上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
              关于
    江苏图南合金股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划
      第二期归属相关事项
             之
       独立财务顾问报告




           独立财务顾问：




           二〇二三年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                              独立财务顾问报告


                                   目       录

第一章   声   明 ................................................ 3

第二章   释   义 ................................................ 5

第三章   基本假设 .............................................. 7

第四章   本次激励计划履行的审批程序 .............................. 8

第五章   本次激励计划第二期归属达成情况 ......................... 10

  一、本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明 ........................... 10

  二、本次激励计划第二个归属期可归属的具体情况 ............................. 12

第六章   独立财务顾问的核查意见................................. 13




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                             第一章 声       明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任江苏图南合金股份有限
公司（以下简称“图南股份”或“上市公司”、“公司”）2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并
制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在图南股份提供有关资料的
基础上，发表独立财务顾问意见，以供图南股份全体股东及有关各方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由图南股份提供，图南股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；图南股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《江苏图南合金股份有限公司 2021 年限制性股票


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激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

    五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对图南股
份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。




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                            第二章 释 义

    在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


               释义项                                     释义内容

图南股份、上市公司、公司           指 江苏图南合金股份有限公司
                                      江苏图南合金股份有限公司 2021 年限制性股票
本激励计划、本次激励计划           指
                                      激励计划
                                        《江苏图南合金股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划》                       指
                                        票激励计划》
                                      《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江
                                      苏图南合金股份有限公司 2021 年限制性股票激
本独立财务顾问报告                 指
                                      励计划第二期归属相关事项之独立财务顾问报
                                      告》
独立财务顾问                       指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                                        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票                         指
                                        应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
                                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象                           指   事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其
                                        他人员
                                        公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日                             指
                                        必须为交易日
                                        公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格                           指
                                        励对象获得公司股份的价格
                                        激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属                               指
                                        至激励对象账户的行为
                                        激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日                             指
                                        日期，必须为交易日
                                        本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件                           指
                                        所需满足的获益条件
                                      自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期                             指
                                      制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会                         指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会                         指 中国证券监督管理委员会
证券交易所                         指 深圳证券交易所
登记结算公司                       指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                       指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》                       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                        《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》                   指
                                        南第 1 号——业务办理》
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《公司章程》                       指 《江苏图南合金股份有限公司章程》
                                      《江苏图南合金股份有限公司 2021 年限制性股
《公司考核管理办法》               指
                                      票激励计划实施考核管理办法》
元/万元                            指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位




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                          第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、图南股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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              第四章 本次激励计划履行的审批程序


    一、2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
本次激励计划相关议案发表了同意意见。

    同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。

    二、2021 年 2 月 27 日至 2021 年 3 月 8 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 3 月 9 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。

    三、2021 年 3 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨
潮资讯网披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。

    四、2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，分别审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 16
日，确定以 18.58 元/股的授予价格向符合条件的 31 名激励对象授予 268.00 万股
第二类限制性股票。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授予条
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件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事
会认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的
条件已成就。

    五、2022 年 5 月 10 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第十次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议
案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划
第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

    六、2023 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格及授予数量的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事
会对本次激励计划第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。




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             第五章 本次激励计划第二期归属达成情况


一、本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明

       （一）本次激励计划第二个归属期及董事会就归属条件是否成就的审议情况

       根据公司《激励计划》相关规定，本次激励计划第二个归属期为自授予日起
24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本次
激励计划授予日为 2021 年 3 月 16 日，第二个归属期为 2023 年 3 月 16 日至 2024
年 3 月 15 日，授予的限制性股票已进入第二个归属期。

       公司于 2023 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为
公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属
数量为 189.75 万股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对
象办理归属相关事宜。

       （二）本次激励计划第二个归属期归属条件成就的说明

       根据公司《激励计划》《公司考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制
性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。现就归属条件成就情况说明如
下：
                        归属条件                                  成就情况
 （一）本公司未发生如下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否 定
 意见或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出 具
                                                            公司未发生前述情形，
 否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                            满足归属条件。
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程 》、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                            本次激励计划第二个归
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不 适
                                                            属期 30 位激励对象均未
 当人选；
                                                            发生前述情形，满足归
 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及 其
                                                            属条件。
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担 任公司 董

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 事、高级管理人员的情形；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。
                                                            本次激励计划第二个归
 （三）激励对象归属权益的任职期限要求：
                                                            属期 30 位激励对象均符
 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个 月
                                                            合归属期任职期 限 要
 以上的任职期限。
                                                            求。
 （四）公司层面的业绩考核要求：
 本次激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分 年度对 公
 司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作 为 激励 对
 象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的 限 制性 股
 票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
                                                            根据立信会计师事务所
   归属 对应考
                                  业绩考核目标              （特殊普通合伙）对公
   安排 核年度
                                                            司出具的《2022 年年度
                     公司需满足下列两个条件之一：
                                                            审计报告》（信会师报字
   第一              1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年
                                                            [2023]第 ZA90082 号）：
   个归 2021 年 营业收入增长率不低于 15%；
                                                            公司 2022 年营业收入为
   属期              2、以 2020 年净利润为基数，2021 年
                                                            103,237.54 万元，较 2020
                     净利润增长率不低于 16%。
                                                            年增长 88.96%；2022 年
                     公司需满足下列两个条件之一：
                                                            剔除本次及其它激励计
   第二              1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年
                                                            划所产生的股份支付费
   个归 2022 年 营业收入增长率不低于 30%；
                                                            用影响的归属于上市公
   属期              2、以 2020 年净利润为基数，2022 年
                                                            司股东的净利润为
                     净利润增长率不低于 32%。
                                                            27,210.96 万元，较 2020
 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业 收入 。
                                                            年增长 149.46%，满足第
      2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司 股东
                                                            二个归属期归属条件。
 的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产 生 的股 份
 支付费用影响的数值作为计算依据。
      3、如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发 生资
 产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应 剔除相 关
 行为产生的影响。
 （五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核 相 关制 度
 实施，以公司管理制度和岗位职责为考核依据，依 据归属 期
 对应考核年度的考核结果确认归属系数。个人绩 效 考核 评
 定分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归 属情况 如   本次激励计划第二个归
 下：                                                       属 期 30 位 激 励 对 象
           考核结果                 合格         不合格     2022 年度考核结果均为
                               高于或等于 80                “合格”，满足第二个归
   年度个人考核月均分数                        低于 80 分
                                      分                    属期归属条件。
           归属系数                 100%           0%
 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实 际 归属 的
 限制性股票数量=个人当年计划归属的 数量×个 人 归 属 系
 数。

    综上所述，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件已经成就，同意公司按照规定为符合条件的 30 位激励对象办理限制性股

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票归属及相关的归属股份登记手续。

二、本次激励计划第二个归属期可归属的具体情况

     （一）授予日：2021 年 3 月 16 日

     （二）第二个归属期可归属数量：189.75 万股

     （三）第二个归属期可归属人数：30 人

     （四）授予价格：12.12 元/股（调整后）

     （五）归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通
股股票

     （六）激励对象名单及归属情况
                                    本次归属前已
                                                   本次可归属限制   本次归属数量占已
                                    获授限制性股
   姓名             职务                           性股票数量（万   获授限制性股票数
                                    票数量（万
                                                       股）           量的百分比
                                        股）
一、董事、高级管理人员
             实际控制人、董事长、
  万柏方                               52.50           26.25             50.00%
             总经理
             董事、副总经理、财
  袁锁军                               45.00           22.50             50.00%
             务总监
  万 捷      董事、董事会秘书          45.00           22.50             50.00%

  张建国     副总经理                  30.00           15.00             50.00%

  李洪东     副总经理                  30.00           15.00             50.00%

  王林涛     总工程师                  30.00           15.00             50.00%
二、董事会认为需要激励的其他人员
                                       147.00          73.50             50.00%
（共 24 人）

             合计                      379.50          189.75            50.00%

    注：上表中“本次归属前已获授限制性股票数量”已考虑公司 2021 年年度权益分派实施
对本次激励计划授予数量的影响；激励对象名单不包括已离职的 1 名激励对象。




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                 第六章 独立财务顾问的核查意见


    本独立财务顾问认为：图南股份 2021 年限制性股票激励计划本次可归属的
激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取
得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，图南股份不存在损害公
司及全体股东利益的情形。




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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏图南合金股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二期归属相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页）




                              独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

                                                            2023 年 4 月 18 日




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