证券代码：300855     证券简称：图南股份      公告编号：2023-014



              江苏图南合金股份有限公司
关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
                  的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
18 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，
分别审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司《2021 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司

2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司将 1 名已离职
激励对象已获授但尚未归属的 11.25 万股（调整后）限制性股票予以

作废处理，现将具体内容公告如下：
    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审

议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限

制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划
相关议案发表了同意意见。

    同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关
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于核实公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司
监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 2 月 27 日至 2021 年 3 月 8 日，公司对本次激励计划
拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监

事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年
3 月 9 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-

040）。
    3、2021 年 3 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，

审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年

限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2021-043）。

    4、2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第
三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向公司 2021 年限制

性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限制
性股票的授予日为 2021 年 3 月 16 日，确定以 18.58 元/股的授予价格
向符合条件的 31 名激励对象授予 268.00 万股第二类限制性股票。公

司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会

认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制
性股票的条件已成就。
    5、2022 年 5 月 10 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第


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三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计

划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发
表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第一个归属期的归属名

单进行核实并出具了核查意见。
       6、2023 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和
第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限

制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2021 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关

于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励
计划第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

       二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
       根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和公司《激励计划》的规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划

授予限制性股票的 1 名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的 11.25
万股（调整后）限制性股票取消归属，并由公司作废处理。

       根据公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，本
次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审
议。

       三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响
       公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的

财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定
性，也不会影响本次激励计划继续实施。
       四、独立董事意见


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    经核查，独立董事认为：公司本次作废 2021 年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》和公司《激

励计划》的规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小

股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次作废部分已授予尚未
归属的限制性股票。
    五、监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次作废 2021 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》和公司《激励

计划》的规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
    六、法律意见书的结论性意见
    上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意

见书出具之日，公司本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》

的相关规定；公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励
计划》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公

司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定，随着本次激励计划的
进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相

应的信息披露义务。
    七、备查文件
    1、江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；


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       2、江苏图南合金股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
       3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意

见；
       4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于江苏图南合金股份有

限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、作废
部分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就的
法律意见书》。


       特此公告。




                                江苏图南合金股份有限公司董事会
                                               2023 年 4 月 18 日




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