江苏图南合金股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会
议于 2023 年 4 月 18 日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范
运作》”）、《上市公司独立董事规则》《公司章程》和公司《独立董事制度》等
相关文件的规定，公司独立董事就公司第三届董事会第十七次会议相关事项发表
独立意见如下：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，与
公司的实际情况以及发展战略相匹配，有利于全体股东共享公司发展的经营成果，
且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

    2、本次利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    3、同意将本次利润分配预案的议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、公司 2022 年度募集资金使用情况符合公司经营发展的需要，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《创业板规范运作》等有关规定的要求，未与
募集资金投资项目实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    2、同意公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

    三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

                                    1
    经核查，我们认为：

    1、公司建立的内部控制体系较为完善，基本涵盖了公司经营管理的各个层
面以及决策、执行、检查、监督的各个环节，公司内部控制重点活动均严格按照
公司的内部控制制度执行，保证了公司经营管理的正常进行。

    2、公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公
司内控体系的建设及运行情况，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。

    四、关于公司 2023 年度非独立董事薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为：该薪酬方案符合《公司法》《公司章程》的规定，符合
公司目前经营管理现状，有利于强化公司董事勤勉尽责，促使公司提升工作效率
及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公
司 2022 年年度股东大会审议。

    五、关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为：该薪酬方案综合考虑了公司发展、股东利益和员工利益
三者的关系，符合公司发展和行业薪酬水平，有利于充分调动和激励高级管理人
员的工作积极性，促使公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利
益的情形。我们一致同意公司董事会关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案。

    六、关于拟续聘公司会计师事务所的独立意见

    经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“立信”）
诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公
司提供高质量的审计服务，能够满足公司年度审计工作的要求。本次续聘程序符
合相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。同意续聘立
信为公司 2023 年度审计机构，并同意将本议案提交公司 2022 年年度股东大会审
议。
    七、关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授
予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，
本次调整内容在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，

                                   2
审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对
2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整。

     八、关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的独立意见
     经核查，我们认为：公司本次作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票符合《管理办法》和公司《激励计划》的规定，履行了必
要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次作
废部分已授予尚未归属的限制性股票。

     九、关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的独立意
见

     经核查，我们认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》及《2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励
计划第二个归属期归属条件已经成就。本次符合归属条件的 30 位激励对象的归
属资格合法、有效。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国
证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足归属条件的激励对象办理限
制性股票第二个归属期的相关归属事宜。

     十、关于公司 2022 年度与控股股东及其他关联方资金占用往来情况及公司
对外担保情况的独立意见

     根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规的要求，我们对公司 2022 年控股
股东及其他关联方资金占用情况、对外担保情况进行了认真核查，全体独立董事
一致认为：

     2022 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生 延续至
2022 年度的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司未发生为股


                                     3
东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项，也无以前年度发生
延续至 2022 年度的违规对外担保事项。



    （本页以下无正文，下接签署页）




                                     4
（本页无正文，为《江苏图南合金股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




   独立董事：
                 薛德四             管建强             叶德磊




                                                     2023 年 4 月 18 日