华龙证券股份有限公司
关于
安徽蓝盾光电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心）
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声 明
华龙证券股份有限公司及其保荐代表人朱宗云、石天平根据《公司法》、《证
券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、
准确性、完整性。
本保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《安徽蓝盾光电子股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(注册稿)中相同的含义。
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一、项目运作流程
（一）保荐机构的项目审核流程
1、内部审核程序
华龙证券下设北京分公司，专门从事承销、保荐业务。华龙证券对证券发行
申报材料的决策采用分级审核、集中讨论、投票表决制度。其程序简介如下：
（1）项目立项审核
1）业务部门初审及利益冲突审核
在立项前尽职调查的基础上，由业务部门对项目进行初审后，向北京分公司
合规风控部报送利益冲突及独立性自查材料。
北京分公司合规风控部对项目利益冲突及独立性自查材料进行初审后，向公
司合规风控管理总部进一步报送项目的利益冲突及独立性审核材料，由公司合规
风控管理总部对利益冲突进行最终审核。利益冲突审查主要包括两个方面：①拟
承做项目的业务人员与拟承做项目、拟承做项目与投行其他业务或项目之间是否
存在利益冲突的情形；②拟承做项目与保荐机构及保荐机构的其他业务、项目之
间是否存在利益冲突的情形。
利益冲突审核通过后，业务部门方可向质量控制部提交立项申请报告、保荐
项目立项申请表、立项尽职调查报告，报质量控制部初审。
2）质量控制部门审核及投资银行立项委员会审核
质量控制部对材料进行初步审核后，出具书面审核意见。质量控制部审核通
过后，由质量控制部组织投资银行立项委员会组成立项小组，并召集立项小组对
项目进行审核并对项目是否予以立项做出决议。立项小组表决分为召开会议现场
投票、通讯及书面表决等方式。立项小组至少由 5 名立项委员组成，其中内部控
制部门的委员人数不得低于总人数的三分之一。同意立项的决议应当至少经三分
之二以上的立项小组成员表决通过。立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲
突项目的表决。
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（2）内核前的质量控制审核
项目组完成正式申报材料的制作，通过业务部门内部审核后，向质量控制部
提出现场核查申请并提交申请材料。质量控制部对材料进行初步审核后，组织人
员对项目进行为期一周左右的现场审核。在现场核查期间及现场核查完成后，质
量控制部就发现的问题向项目组提出整改意见。现场核查完成后质量控制部向内
核部出具《项目质量控制审核报告》并抄送业务部门。业务部门取得质量控制部
的《项目质量控制审核报告》后向内核部提交内核申请报告。
（3）内核小组审核
内核部接到内核申请报告，对材料进行初审，提出初审意见并反馈给保荐代
表人，保荐代表人向内核部提交初审意见答复材料。
内核部初审通过后，由内核小组组长组织召开内核小组会议，对项目进行审
核，提出审核意见。其中，参加内核小组会议的委员应不少于 7 人，且为单数，
来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，并至少有 1 名合
规管理人员参与投票表决。经参会成员三分之二以上表决通过的，为项目通过内
核。经内核小组会议审核通过后方可向中国证监会推荐。项目组对内核会议讨论
的问题落实并反馈后，保荐机构出具发行保荐书和保荐工作报告。
（二）项目审核的组织机构及主要职责
1、证券发行内核小组
证券发行内核小组作为保荐机构非常设内核机构，负责对投资银行类项目进
行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料
和文件的最终审批决策职责。具体包括：负责对投资银行项目的推荐进行审议；
对所审议的推荐项目的发行申请材料进行核查，确信公司所提交、报送、出具、
披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关
要求；对中国证监会、证券业协会、证券交易所等主管机构及自律组织要求的事
项及材料进行审核，或对公司认定需要经内核的重大事项进行审核；对投资银行
业务的风险进行研判，防范公司投资银行业务出现重大风险等；在召开内核会议
时对保荐项目相关人员履行问核程序等其他工作。
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2、内核部
内核部作为保荐机构常设内核机构，负责履行内核小组审议事项外的内核程
序、内核日常事宜及内核小组的日常管理及事务性工作，其主要职责包括：对内
核小组审议事项外的项目、事项及材料进行审核和风险评估，确信相关材料和文
件符合法律法规及有关规定的要求；执行内核小组意见及决议，落实内核小组布
置的各项任务；负责内核小组的日常事务性工作，包括内核小组会议组织准备、
内核委员考评工作等；负责对投资银行业务的风险进行研判，防范公司股权类投
资银行业务出现重大风险；起草内核工作方面的规章制度；负责对已立项项目的
动态跟踪、检查反馈；协同质量控制部门督促事业部对发行申报材料进行修改、
补充、完善或说明等。
3、质量控制部
质量控制部是项目制作质量与风险控制的专职部门，依据北京分公司的有关
规定，对分公司投行项目质量与风险进行管理与控制，质量控制部的主要职责是：
负责项目立项前的材料审核与质量控制；负责立项的召集及备案工作；负责项目
开展过程中的阶段性材料审核、现场核查与质量控制；负责项目内核前的材料及
工作底稿、保荐工作日志的审核、现场问核与质量控制；负责项目申报前申报材
料的复核与质量控制；负责对项目的工作底稿和工作日志进行检查和审核；负责
项目的整体质量评价工作及项目完成时点及持续督导期内的客户回访工作；负责
与项目持续督导相关的质量控制工作；负责项目对外报出前的材料审核工作；负
责与投资银行业务相关的市场信息搜集整理及研究工作。
4、立项审核委员会
投资银行业务项目立项审核委员会为非常设机构，主要负责投资银行项目的
立项审议。投资银行业务项目立项审核委员会下设立项小组，具体负责投资银行
业务项目正式立项的审核工作，对投资银行类项目是否予以立项做出决议。立项
审核委员会的其他职责还包括：负责对投资银行业务的改制项目、辅导项目和申
报项目等重大问题的咨询、策划和讨论；负责参与公司承担的投资银行项目专案
策划和方案讨论；负责对投资银行业务中项目组遇到的疑难问题进行专题研究讨
论和会诊，并提出意见和建议，为北京分公司决策提供参考；负责对投资银行业
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务的规范、技术标准、管理制度和体制提出意见和建议；负责对投资银行经营管
理提供合理化建议；负责对投资银行业务发展规划及重大决策提供咨询意见；负
责对投资银行业务人员专业技能及业务职称的评定。
5、业务部门
业务部门为具体项目的承做部门，业务部门负责人对本部门项目质量承担领
导责任。业务部门负责人在项目审核管理工作中的职责包括：贯彻落实华龙证券
和北京分公司制定并实施的项目管理的各项政策和制度；对项目负责人提交的项
目材料进行初审，负责核实材料内容的真实性和准确性；指导和检查项目组成员
的工作，处理项目中出现的问题。
6、保荐代表人
保荐代表人是项目实施工作的直接责任人，在项目管理工作中的职责主要
是：负责组织和实施项目操作的全过程，注重项目的尽职调查，对原始材料的实
质性审核；负责项目信息的收集、整理，建立和审核项目工作底稿。
（三）项目立项过程
项目组经过前期尽职调查后，于 2017 年 10 月 30 日向华龙证券北京分公司
申请项目立项。华龙证券北京分公司于 2017 年 12 月 5 日组织召开了立项委员会
会议审核，出席会议的立项委员会成员包括：孙凯、陆燕蔺、陈磊、李卫民、陈
立浩。经过项目组答辩、委员讨论及参会的 5 名委员表决，一致同意本项目的立
项申请。
（四）项目执行过程情况
1、项目执行人员构成
保荐代表人：朱宗云、石天平
项目协办人：胡海东
项目小组其他成员：施根业、左梦祺、陈俊任、李雅晴
2、进场工作时间
截至本保荐工作报告出具之日，保荐代表人和项目组分阶段进场工作时间如
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下：
工作阶段 工作时间
辅导阶段 2018 年 9 月-2019 年 3 月
尽职调查阶段 2017 年 7 月-2019 年 3 月
申请材料制作阶段 2018 年 11 月至 2019 年 4 月
首次反馈意见回复 2019 年 6 月至 2019 年 7 月
半年报补充材料制作 2019 年 7 月至 2019 年 8 月
2019 年年报补充材料制作 2019 年 12 月至 2020 年 2 月
向深圳证券交易所申报 2020 年 5 月至 2020 年 6 月
3、尽职调查工作的主要过程
本保荐机构受发行人聘请，担任其本次首次公开发行工作的保荐机构和主承
销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人
尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要
求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员
确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等
我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。针对蓝盾光电首次
公开发行项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交
易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织机构与内部控制、财
务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险
及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，本保荐机构实施了必要的查证、
询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的财务部、供应商管理部、智慧交通事业部、环境仪器事业
部、气象仪器事业部、雷达器材厂、审计部、科技质量部等部门及下属子公司进
行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次对公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员，关键职能部门负责人进行访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）对发行人的主要供应商及客户进行现场访谈或函证调查；
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（6）与发行人所在地的工商、税务、社保、公积金等机构进行询问访谈；
（7）进行有关测试分析。针对发行人的具体情况，本保荐机构对发行人如
下几个方面进行了测试分析：发行人内部控制制度实施情况，发行人资金需求与
筹措对其经营和财务的影响，本次拟投资项目的技术经济分析，报告期内发行人
财务状况、经营成果及现金流量状况的评估；
（8）工作底稿的制作。本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》的要
求建立了完善的工作底稿制度，根据发行人及其他中介机构提供的资料，以及自
行收集的文件资料制作了工作底稿。
针对蓝盾光电 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
尽职调查方向 具体内容
调查了解发行人改制、设立情况及历史沿革；股权变化；股东大会、
董事会、监事会规范运作情况；公司章程的制定及规范，各项管理制
度的制定。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行
人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利
的情况；主要股东和实际控制人最近两年内变化情况或未来潜在变动
发行人基本情况 情况，并收集相关资料
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资
料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保
护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集
相关资料
调查和了解发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；
发行人商业信用情况等；并收集相关资料
收集行业资料，全面了解行业及产业政策、行业发展规划、发展前景、
竞争状况，以及行业技术水平和特点等。
调查和了解发行人的采购渠道、主要原材料的采购价格和采购量的变化
情况、采购合同的签署、原材料采购的存货管理、主要供应商情况等。
调查发行人生产工艺流程、产能和产量的变化、生产设备的维护和技
业务与技术 术先进性、现场了解生产组织工作、生产过程中产品质量的控制、生
产成本的构成、安全生产和环境保护。
了解发行人销售模式、主要市场区域、项目招投标及销售合同的签署、
发货、回款流程的控制，以及销售回款情况。
发行人拥有的专利技术、非专利技术等核心技术的情况，研发力量、
研发机构设置、研发成果等。
调查了解发行人的关联方及其关联关系，与关联方之间是否存在同业
同业竞争与关联交易 竞争、关联交易，关联交易类型、金额大小及其影响，避免同业竞争
的措施等。
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查阅发行人“三会”文件关于董事、监事、高级管理人员的选举和聘任，
查阅董事、监事、高级管理人员的简历及相关情况说明，核查上述人
董事、监事、高级管
员的任职资格及其履职情况；了解其职位胜任能力；调查报告期内发
理人员
行人董事、监事、高级管理人员的变动、兼职、薪酬、持股及对外投
资等情况。
了解发行人公司章程是否符合拟上市企业规范要求；取得发行人内部
和外部组织结构图；查阅发行人“三会”议事规则、总经理工作细则等
组织结构与内部控制 内控制度和规章是否符合法人治理的要求；调查发行人内部控制制度
的建立健全及有效执行情况；调查发行人各专业委员会的设置及运行
情况。
审慎核查经注册会计师审计或发表意见的财务报告及相关财务资料、
评估报告；核查缴税情况；对发行人财务状况进行分析；对重要会计
财务与会计
政策如收入确认、资产减值准备的提取等进行审慎核查；对担保等或
有负债进行重点、审慎核查。
调查了解发行人发展战略和中长期发展规划、发展目标、经营理念与
业务发展目标
发展战略，募集资金投资项目与未来发展目标的一致性。
核查募集资金投资项目的备案文件、环评文件、可研报告，募集资金
募集资金运用 投资项目与现有业务的关系，募投项目投产后新增产能及市场前景，
募集资金专项管理制度和账户的建立情况。
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情
股利分配
况，并收集相关资料
调查发行人业务经营风险、管理风险、财务风险、募集资金投资项目
风险因素
等方面的风险。
调查重大采购、销售合同，是否存在未决诉讼和对外担保情况，信息
其他重大事项
披露制度的建立情况。
调查参与本次发行上市有关的会计师、律师、资产评估机构的执业资
格、执业水平及诚信，核阅申报会计师出具的《审计报告》及各专项
中介机构执业情况
报告、资产评估机构出具的《资产评估报告》、发行人律师出具的《法
律意见书》、《律师工作报告》。
4、保荐代表人及项目组其他成员参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人朱宗云、石天平于2017年8月开始全程参与本项目的尽职调查工
作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联
交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。
项目组其他成员于 2017 年 7 月开始陆续参与本项目的尽职调查工作，其工
作情况如下：施根业、陈俊任负责财务方面的尽职调查工作以及收入真实性等方
面的财务会计信息核查工作，胡海东负责业务和技术方面的尽职调查工作以及财
务信息与非财务信息一致性等方面的财务会计信息核查工作，左梦祺、李雅晴负
责法律及其他方面的尽职调查工作以及关联方和内部控制等财务会计信息的核
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查工作。
（五）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内部核查部门对本次证券发行项目的现场审核情况
（1）质量控制部现场审核情况
2019 年 1 月 7 日至 1 月 11 日及 2 月 24 日至 3 月 1 日，质量控制部派出专
业人员对发行人进行现场检查。现场检查的主要内容包括：
1）与发行人高管访谈，了解发行人的业务情况、财务情况、本次募投项目
实施情况以及募投项目的必要性和可行性；
2）与项目组人员及保荐代表人进行交流，了解项目进度、发现的重要问题
和风险及解决情况；
3）检查项目组保荐工作底稿建立的完善性和合规性，将工作底稿与尽职调
查报告内容进行验证，并提出整改意见；
4）对保荐工作底稿进行复核和验收；
5）向项目组提交项目质量控制报告。
（2）内核部现场审核情况
2019 年 3 月 8 日至 11 日，内核部派出专业人员对发行人进行现场检查和现
场问核。现场核查的主要内容包括：
1）与发行人高管访谈，了解本次发行方案、决策程序及信息披露事宜；
2）了解发行人业务水平、技术水平、产品的竞争优势及市场前景等，分析
募集资金项目实施的必要性和可行性；
3）与本项目组人员及保荐代表人进行交流，了解项目进度、发现的重要问
题和风险及解决情况；
4）对项目组的尽职调查工作进行问核，检查项目组保荐工作底稿建立的完
善性和合规性，并提出整改意见；
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5）检查保荐代表人工作日志记录情况；
6）履行现场问核程序；
7）向项目组提交现场核查报告。
2、内核小组会议对本次证券发行项目的审核过程
2019 年 3 月 18 日，华龙证券在北京召开了蓝盾光电首次公开发行项目内核
会议，对项目的申请文件进行了审核。参加本次内核会议的成员有 7 名，参会内
核委员人数及人员构成等符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及公司
内核的相关规定。
本次会议依据中国证监会下发的相关文件的具体要求，就以下方面内容逐一
进行了认真的评审：
（1）发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
等法律法规规定的关于首次公开发行股票的条件；
（2）发行人法人治理结构规范健全，内部控制制度完整、合理、有效；
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对发行人所处行业、竞争优势、发
展现状及发展前景的客观分析，首发上市相关申请文件真实、准确、完整；
（4）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、符合该发行人的经
营发展战略，其实施将对发行人的持续发展及巩固已形成的竞争优势产生积极影
响，发行人首次公开发行是必要的、可行的；
（5）发行人已在发行申请文件中对面临的相关风险作了充分揭示。
本次内核会议进行了充分讨论后进行举手表决，全票通过，同意保荐发行人
首次公开发行股票并在创业板上市。
3、内核常设机构审核过程
2019 年 6 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构，对项目组
提交的《关于安徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件反馈意见的回复》出具了书面审核意见，并审核通过了《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（第 190768 号函）的回复。
2019 年 8 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构，对项目组
提交的“关于安徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
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2019 年半年报补充材料”出具了书面审核意见，并审核通过。
2020 年 1 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构，对项目组
提交的“关于安徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
2019 年年报补充材料”出具了书面审核意见，并审核通过。
2020 年 6 月，根据中国证监会《关于创业板改革并试点注册制实施前后相
关行政许可事项过渡期安排的通知》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》，以及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等创业板注册制相关配套制度的要
求，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构，对项目组提交的“关于安
徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报文件”出具了
书面审核意见，并审核通过。
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二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项委员会审核意见及审核情况
本保荐机构立项委员会的成员对立项报告进行了审核、分析，认为蓝盾股份
的合规情况、经营情况、财务指标及行业特点符合境内首次公开发行股票并在创
业板上市的条件，同意了发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申
请。
立项委员会同时要求项目组对以下几个问题予以必要关注：
1、公司股东及股份演变的历史沿革较为复杂，是否存在股份代持，是否履
行了必要的核查程序。
2、在发行人的历史沿革中，存在着国有股形成及转让退出的情况，发行人
国有股形成及转让退出是否符合国有资产评估、上级国资主管部门审批以及进场
交易等程序要求，是否符合国有资产管理的相关规定；若存在程序瑕疵，是否影
响国有股形成及转让退出行为的有效性，是否造成国有资产流失，是否存在股权
纠纷。
3、发行人在 2015 年 12 月，以每股 1 元的价格向管理层进行增资，并进行
了股份支付的会计处理，每股公允价值确认的依据，相应会计处理是否符合准则
的规定。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
1、发行人设立时的出资程序存在瑕疵问题
发行人前身蓝盾有限系由三佳集团、通源投资、光机所以及自然人刘文清、
魏庆、刘建国、陆亦怀、王亚平、宋炳超等 6 名自然人共同出资设立。三佳集团
以公司本部土地 817.73 万元，蓝盾电子设备厂、雷达器材厂、变压器厂净资产
2,220.43 万元，总计 3,038.16 万元作为出资投入蓝盾有限；光机所以其拥有的空
气质量监测子站系统和污染源监测系统作价 420 万元作为无形资产出资入股蓝
盾有限。同时，为充分调动项目研发人员的积极性，决定将前述无形资产中 48%
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的权益（201.6 万元）奖励给与此项目有关的人员，具体分配方案由光电所的环
境监测技术研究室决定，最终确定为刘文清、魏庆农、刘建国、陆亦怀、王亚平、
宋炳超六人。通源投资当时系铜陵市财政局下属企业。2001 年 12 月，通源投资
就其以 100 万元货币出资参股蓝盾有限。
上述出资存在问题如下：三佳集团出资时铜陵华诚会计师事务所出具的
[2001]第 098 号《资产评估报告书》未报送国资监管部门评估备案。
针对上述问题：2018 年 2 月 28 日，铜陵市国资委对蓝盾有限的设立过程进
行了审查，并出具了《关于确认蓝盾公司及其前身相关事宜协办意见的函》，认
为：公司设立符合法律规定，其中三佳集团的出资履行了必要的审批、决策、评
估等程序，未造成国有资产流失，符合当时有效的法律、法规和政策规定；通源
投资系货币形式出资，取得了当时铜陵市国资主管部门的批复同意，履行了必要
的审批程序，符合当时有效的法律、法规和政策规定。
2、出资部分房产尚未取得房产证
蓝盾有限设立时，三佳集团出资的实物资产中有两处房屋建筑物（合计建筑
面积约1,914.00平方米，出资时的评估值为158.7892万元）虽已交由发行人实际
使用，但未办理产权变更手续，其中302平方米的化工油脂库因已无实际使用价
值，公司财务已做报废处置。截至本保荐工作报告签署日，环保大楼（1-2层）
1612平米的房产未办理产权变更手续。
2018年12月5日，蓝盾光电召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司实际控制人袁永刚以货币补足原股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公
司出资的议案》，根据该议案，公司设立时，三佳集团用于出资的部分房产尚未
转移至公司名下。公司实际控制人袁永刚拟以货币补足原股东铜陵市三佳电子
（集团）有限责任公司出资。
2018年12月24日，华普天健对此次补足出资进行了审验并出具了《验资报告》
（会验字[2018]6232号），根据该《验资报告》，截至2018年12月24日止，公司
已收到公司实际控制人袁永刚补缴的注册资本人民币158.7892万元。
3、发行人土地上坐落三佳集团房产
蓝盾有限设立时，三佳集团以 41,986.78 平米土地使用权作为出资（编号为
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铜国用（1999）字第 25997 号，用途为工业用地，使用权类型为出让），但该地
块上的部分房产未作为出资投入蓝盾有限，具体情况如下：
座落 面积(平 发行人是 租赁面积
房产名称 房产证号 房产权属 出租方
地 米) 否租用 (平米)
环保大楼（3-5
2,418.00 是 三佳集团 2,418.00
层）
2000008321 三佳集团
配电房 204.25 是 三佳集团 204.25
库房 47.30 是 三佳集团 47.30
值班室 64.84 2000008320 三佳集团 是 三佳集团 64.84
三厂区
雷达厂办公楼 831.12 三佳集团 是 三佳集团 831.12
原交通器材厂
654.42 三佳集团 是 三佳集团 654.42
二层办公楼 2000008323
机加工 2 组 1,043.75 三佳集团
是 文一三佳 2,088.00
机加工 3 组 1,043.75 三佳集团
合计 6,307.43
发行人及三佳集团分别取得相应土地使用权和地上房屋所有权证书，资产权
属清晰。上述土地使用权上三佳集团房屋均实际由发行人实际使用。房地不一问
题系历史出资导致。
2019 年 3 月，三佳集团、文一三佳科技股份有限公司分别向发行人出具书
面文件：“一、贵司承租的标的房产的所有权属于本公司，本公司拟转让标的
房产时，无论贵司届时是否为标的房产的承租人，在同等条件下，贵司均享有
优先购买权。二、标的房产在双方现有租赁合同期间，除非贵司主动放弃承
租，本公司对标的房产按现合同价格仅出租给贵司使用；现有租赁合同期满，
双方参考周边同地段、同类型房产的市场租赁价，本公司保证优先出租给贵
司。”
综上，上述房屋建筑物、土地使用权权属清晰，房地分离状态系历史原因
形成，发行人承租相关房产不存在障碍，不会对发行人的生产经营产生不利影
响。
4、历史上的职工持股
发行人历史上存在职工持股，职工通过永盛投资、人和投资、鑫源投资和万
里投资四家职工持股平台，间接持有持有发行人股份。在持股平台内部由33名职
3-1-4-15
代表作为名义股东，受托持有股份。截止2015年12月职工股清退前，四家职工持
股平台合计持有发行人93.26%的股份，合计职工持股人数为1799人。2015年11
月，永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资分别召开股东会，全体股东一致
同意将其代为持有的上述公司股权全部转让给新盾投资，并分别与新盾投资签署
《股权转让协议》，约定由新盾投资收购各名义股东持有的四家职工持股平台的
全部股权。《股权转让协议》对股权转让数量及价格、股权转让价款及支付方式、
股权转让各方的权利、义务及违约责任均作了明确、具体的约定。此次收购按照
永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资持有的蓝盾光电股份进行作价，最终
经转让双方协商每股蓝盾光电股份定价为4.69元/股。
此次收购由安徽省铜陵市衡平公证处予以公证，永盛投资、人和投资、鑫源
投资、万里投资各名义股东及实际股东在安徽省铜陵市衡平公证处签署《确认
书》，对以下事项予以确认：（1）永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资
各名义股东的受托持股数及实际持股数，各实际股东的委托持股数及实际持股
数；（2）各名义股东及实际股东之间的委托持股事项是各方真实意思表示，各
方对《确认书》中所列示的个人实际持股数额均不存在任何异议；（3）各名义
股东及实际股东同意按照《股权转让协议》所约定的内容，向新盾投资转让各自
实际持有的永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资股权。
安徽省铜陵市衡平公证处指派公证员对各名义股东及实际股东签署《确认
书》的真实性进行了全程见证，并分别出具了公证文书，投资职工持股清理时，
各平台投资下总计持股人数1799人，经公证人数1799人。其中各名义股东及实际
股东签署完毕《确认书》之后，新盾投资即按照《股权转让协议》所约定的价款
及支付方式，足额向其支付了股权转让款，并依法为各股权转让方代扣代缴了个
人所得税。
发行人历史上员工持股系由于企业民营化改制及国有企业员工身份置换形
成。针对发行人历史上的员工持股，保荐机构访谈了 563 名持股股东，访谈比例
占合计持股人数 1799 人的 31.30%。2018 年 2 月 28 日，铜陵市国资委对蓝盾有
限的民营化改制过程进行了审查，并出具了《关于确认蓝盾公司及其前身相关事
宜协办意见的函》，认为蓝盾有限 2002 年民营化改制履行了必要的评估、核准
等程序，合法依规、真实有效，不存在侵害国有资产或职工权益的行为，转让行
3-1-4-16
为合法、有效,不存在国有资产流失的情形。
经保荐机构核查，发行人职工股形成履行了相应的法律程序，清退过程真实、
合法，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、股份支付费用
2015 年 12 月 15 日，发行人向员工持股平台百意投资以 1 元每股的价格增
发 889 万股。同时将百意投资 40%的出资份额授予钱江，其余 60%的出资份额
分别由刘宏、崔莹宝、周荣生代持。
百意投资设立时合伙人出资结构如下：
合伙人名称 出资份额（万元） 出资比例 实际持有出资份额（万元）
钱江 355.60 40.00% 355.60
刘宏 177.80 20.00% —
崔莹宝 177.80 20.00% —
周荣生 177.80 20.00% —
合计 889.00 100.00%
2016 年 4 月，周荣生辞职，将其代持的合伙企业出资份额全部转让给夏茂
青代为持有。2017 年 5 月，崔莹宝辞职，将其代持的合伙企业出资份额全部转
让给夏茂青代为持有。2017 年 9 月，刘宏、夏茂青分别获授百意投资 20%的出
资份额。上述转让及出资份额授予完成后，百意投资的合伙人出资结构如下：
合伙人名称 出资份额（万元） 出资比例 实际出资份额（万元）
钱江 355.60 40.00% 355.60
刘宏 177.80 20.00% 355.60
夏茂青 355.60 40.00% 177.80
合计 889.00 100.00%
2018 年，公司将夏茂青代持的剩余 177.80 万元合伙企业出资份额授予郭
建、张海燕等 17 名管理层与骨干员工。
针对上述股权激励，发行人 2015 年按照全额 899 万股确认股份支付金额
32,804,100.00 元，以新盾投资收购发行人的价格 4.69 元为公允价；2017 年公司
对高管夏茂青所持有的 20%股份、高管刘宏所持有的 20%股份合计 3,556,000 股
确认为股权激励，持股价格为 1 元，公司按照 2017 年股东投资入股价格 5.86 元
/股，确认股份支付金额 17,282,160.00 元；2018 年公司向 17 名管理层与骨干员
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工授予 20%股份共 1,778,000 股用于股权激励，授予价格为 1 元，公司参考合理
的 市 盈 率 水 平 确 定 股 权 激 励 公 允 价 格 为 6.64 元 / 股 ， 确 认 股 权 激 励 费 用
10,027,920.00 元。
6、票据融资问题
2016 年 2-3 月，公司委托银行开具了 6 张银行承兑汇票累计 2,678.00 万元给
子公司安光环境，安光环境以上述票据向银行进行贴现。上述票据已按期兑付。
保荐机构进场后，要求发行人对开具银行票据形为进行规范，禁止开具无真实交
易的银行票据。经保荐机构核查，自 2016 年 4 月后，发行人未再发生上述票据
融资形为；公司实际控制人已作出承诺：“承担发行人因该等行为而导致、遭受、
承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使发行人免受损害”。
（三）内部审核中关注的主要问题及对审核意见的落实情况
保荐机构内核部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核，并出具了《关
于安徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的初审
意见》，关注的主要问题及落实情况如下：
1、根据招股说明书，发行人的控股股东为袁永刚，实际控制人为袁永刚及
其配偶王文娟。发行前，袁永刚直接持有公司 31.92%的股份，与其配偶王文娟
通过共同控制的安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）间接持有公
司 14.60%的股份，袁永刚夫妇合计控制公司股份比例为 46.52%；发行后，袁永
刚直接持有公司 23.94%的股份，金通安益二期持有 10.95%的股份，两者合计约
34.89%。请项目组补充说明：1）认定袁永刚为公司控股股东而非第一大股东的
依据；2）袁永刚为发行人董事，在发行人未担任任何职务，王文娟在发行人未
担任任何职务，也非发行人董事、监事，请结合董事会董事席位等因素，说明
袁永刚夫妇对发行人的实际控制力；3）发行后袁文刚夫妇控制发行人的股权将
下降到约为 34.89%，发行人实际控制人保持实际控制权的相关措施或计划。
【项目组回复】
（1）关于认定袁永刚为公司控股股东而非第一大股东的依据。
3-1-4-18
我国现行法律法规及有关交易所业务规则关于控股股东及控制权的规定如
下：《公司法》（2018 修正）第二百一十六条“（二）控股股东，是指其出资额占
有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本
总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议
产生重大影响的股东。”；《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11
月修订）“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的
经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市
公司持股 50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”
袁永刚个人直接持有公司 31.92%的股份，是发行人第一大股东，发行人第
二大股东为金通安益二期，持股比例为 14.60%，并且由袁永刚、王文娟共同控
制，其他单一股东持股比例均不超过 10%，持股比例较低且分散。综上，袁永刚
可以实际支配公司股份表决权达到 46.52%，虽持股比例不超过 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，综上可
以认定袁永刚为控股股东。
（2）关于袁永刚夫妇对发行人的实际控制力
公司第五届董事会成员共有 7 名，其中袁永刚、钱江、夏茂青由袁永刚提名。
同时，袁永刚夫妇合计控制的公司股份比例为 46.52%，其他单一股东持股比例
均不超过 10%，持股比例较低且分散，袁永刚夫妇依其持有的股份所享有的表决
权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。因此，因此袁永刚夫妇拥有对
发行人的实际控制权。
（3）关于发行人实际控制人保持实际控制权的相关措施或计划
发行后袁文刚夫妇控制发行人的股权将下降到约为 34.89%，其他单一股东
持股比例均不超过 8%，持股比例较低且分散，袁永刚夫妇可以实际支配上市公
司股份表决权达到 34.89%，依其持有的股份所享有的表决权已足以对发行人股
东大会的决议产生重大影响，仍能够保持对发行人的实际控制权。
3-1-4-19
2、发行人房产、土地等相关问题：1）发行人在武汉、北京、广州等地均购
有住宅、商住等房产，请项目组补充说明上述房产的实际使用情况及用途是否
与房屋产权性质不一致；2）请说明 2001 年三佳集团出资交付但截至目前尚未办
理产权变更手续的 2 处房产的后续使用情况，包括但不限于发行人目前是否仍在
使用、该使用是有偿使用还是无偿使用、有偿使用的定价原则及公允性；3）发
行人及其子公司有 5 处租赁的房产，请说明发行人租赁上述房产是否应办理了相
关手续，出租方是否亦办理了相关手续；4）发行人及其子公司租赁的房产中，
位于铜陵市石城路电子工业园三厂区的冲压车间和注塑车间已于 2019 年 2 月 28
日到期，另外 2 处房产租赁将于 2019 年 12 月 31 日到期，剩余 2 处将于 2020
年 2 月 29 日到期，请说明已到期租赁房产的后续情况，以及即将到期房产对发
行人生产经营稳定性的影响。
【项目组回复】
（1）关于发行人在武汉、北京、广州等地均购有住宅、商住等房产的实际
使用情况及用途与房屋产权性质
发行人在武汉、北京、广州等地均购有住宅、商住等房产，上述房产实际均
作为当地分公司员工住宿使用，其中位于云南省昆明市盘龙区北市区金色大道怡
泰 A 区 2 栋 1 单元 1601 室的房屋性质为住宅，发行人云南分公司将其变更为经
营性用房并作为注册地。发行人云南分公司已经按照《物权法》第七十七条的规
定，由云南杰诚物业管理有限公司、昆明市盘龙区金刀社区居民委员会出具证明
其遵守法律、法规及管理规约，并取得了利害关系业主的同意。履行了变更房产
使用用途的相关程序，符合法律法规的要求。
（2）关于 2001 年三佳集团出资交付但截至目前尚未办理产权变更手续的 2
处房产的后续使用情况
2001 年三佳集团出资交付但尚未办理产权变更的 2 处房产自交付后一直由
发行人正常使用，其中 302 平方米的化工油脂库因已无实际使用价值，公司财务
已做报废处置。发行人使用上述房产不支付对价，为无偿使用。
（3）关于发行人及其子公司 5 处租赁的房产办理相关手续的情况
发行人及其子公司有 5 处租赁的房产，租赁双方均签署了租赁协议，其中除
发行人子公司安慧软件租用安徽超远信息技术有限公司位于华亿科学园 C-201
3-1-4-20
的房屋已由安慧软件与出租方共同办理租赁备案，安光环境租用合肥高创股份有
限公司位于合肥市望江西路 800 号创新产业园的两处房产正在办理租赁备案手
续外，其他租赁的房产、物业因正在与出租方协商购买或续租事宜，暂未办理租
赁备案手续。
（4）关于发行人及其子公司租赁已到期租赁房产的后续情况，以及即将到
期房产对发行人生产经营稳定性的影响
发行人及其子公司租赁的房产中，位于铜陵市石城路电子工业园三厂区的冲
压车间和注塑车间已于 2019 年 2 月 28 日到期，发行人正与出租方协商购买或续
租上述房产的事宜，目前仍由发行人实际租用中；另外 2 处租赁的将于 2019 年
12 月 31 日、2020 年 2 月 29 日到期的房产按照惯例可以续租，且上述房产均非
发行人生产经营所需的主要资产，仅作为发行人生产经营辅助用房产，即使不能
续租也不会影响发行人生产经营的稳定性。
3、报告期内，发行人“环境监测”业务收入占业务收入比重分别约为 34%、
37%和 43%，“交通管理”业务收入占业务收入分别为 51%、50%和 43%；“环
境监测”业务毛利占发行人毛利的比重约为 39%、41%和 48%，“交通管理”业务
毛利占发行人毛利的比重约为 43%、42%和 36%。其中，环境监测业务是通过
对反映环境质量的指标进行监视和测定，以确定环境污染状况和环境质量的高
低，主要产品包括空气质量监测系列、烟气污染源监测系列、水质在线监测系
列产品等；交通管理业务，发行人聚焦地面交通中车辆的速度、方向、流量、
图像、车牌识别等要素，基于自主研发的测速系列产品、智能摄像机、信息发
布等前端关键基础设备，依托交通管理管控平台、大数据服务平台、IT 运维服
务平台等核心平台，集成卡口监测系统、闯红灯自动记录系统、视频监控系统、
违停抓拍系统、逆行抓拍系统、区间测速系统等交通信息采集系统，为交通管
理部门提供智慧型的综合解决方案，为交通参与者提供多样化、现代化的交通
管理服务，主要产品包括测速雷达等基础产品、道路车辆智能监测记录系统等
前端子系统、智能交通监测设备集成管控平台等软件平台。请项目组补充说明，
发行人业务结构是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第 12
条、第 13 条的规定。
【项目组回复】
3-1-4-21
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第 12 条规定：发行人应当
主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符
合国家产业政策及环境保护政策；第 13 条规定：发行人最近两年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（1）从产品及服务的核心技术看，发行人各业务领域在技术上都应用了光、
机、电、算技术，利用电磁波原理，通过电波或光波在传输过程中产生的反射、
折射、散射、吸收等变化，反演算出实际应用中需要测量分析的数据和指标。例
如：公司的交通测速产品利用的是无线电波（毫米波）技术，公司的环境监测产
品和气象观测产品利用的是光波（红外线）技术；无线电波和光波从本质上都属
于电磁波范畴，其关系如下图所示：
（2）从产品与服务性质看，公司的交通板块，环境板块，气象板块提供的
产品及服务均属于监测类系统在不同领域及场景的应用，同属于仪器仪表范畴。
（3）从客户类型上看，均系各类政府部门及机构，在客户类型上具有统一
性。
（4）从业务模式及业务间协同关系看，公司环境监测产品——颗粒物监测
仪被广泛应用于气象要素的监测，气象监测产品——能见度仪被应用于道路交通
气象站和环境监测领域，公司的交通监测板块、环境监测板块、气象监测板块业
3-1-4-22
务运作流程类似，且在业务链上具有延伸、渗透和协同关系，在业务模式上具有
同一性。
（5）公司的军工加工类服务源自公司前身，自公司成立以来发展平稳，营
业收入规模较为稳定，公司从事该类业务系自然形成，并非人为拼凑，从财务指
标看，该类营业收入与利润总额占公司营业收入与利润总额的比重均不超过
30%。该类加工服务随着公司营业收入规模的扩大，占营业收入的比重将进一步
缩小。
根据以上分析，项目组认为，公司业务符合创业板第十二条“发行人应当主
要经营一种业务”的规定。
发行人的前身是由原电子工业部直属两家三线军工雷达企业下放地方后合
并而成，军工雷达业务是其传统业务。自 2001 年正式成立后，公司即从事环境
监测、交通管理领域的分析测量仪器的生产制造、应用软件的开发及系统集成。
发行人设立以来主营业务、主要产品或服务未发生重大变化。
根据以上分析，项目组认为，公司符合创业板第十三条“发行人最近两年内
主营业务没有发生变更”的规定。
4、报告期内，发行人“环境监测”业务毛利率分别为 37.80%、41.65%和
41.94%，“交通管理”业务毛利率分别为 27.59%、31.18%和 31.51%。请说明：1）
上述业务毛利率持续上升的原因；2）上述业务毛利率低于同行业可比公司毛利
率水平，且“交通管理”业务毛利率变动趋势与同行业可比公司不同的原因。
【项目组回复】
（1）环境监测业务毛利率持续上升，主要是运维及数据服务毛利率上升所
致：报告期内，发行人环境监测业务的运维及数据服务收入规模大幅增长，运维
人员配备逐渐合理，规模效益产生导致运维成本下降，导致毛利率逐年上升；交
通管理业务毛利率上升，主要是自 2016 年底设立供应商管理部，统一管理公司
的采购业务，对常规物料和设备采用集中采购方式，提高了公司的采购议价能力，
有效控制了公司的采购成本，导致 2017 年交通管理业务的毛利率上升。
（2）发行人环境监测和交通管理业务毛利率低于同行业可比公司，主要是
发行人与上市公司相比，在资本实力、收入规模、品牌知名度及认可度等方面竞
争优势不明显所致；交通管理业务毛利率变动趋势与同行业可比公司不同主要原
3-1-4-23
因是因主营业务产品、细分市场方面存在差异所致：发行人所从事的交通管理业
务主要为智能交通监控系统集成业务，与上市公司易华录、千方科技和银江股份
所从事的交通集成业务类似，其毛利率水平及波动趋势基本一致；而中威电子主
要从事安防产品和智慧城市建设，高新兴的智能交通业务主要是提供车联网、汽
车电子标识、城市智能交通管理系统等系列产品和解决方案，在主营业务产品、
细分市场方面与公司存在差异，导致公司毛利率低于中威电子和高新兴，且变动
趋势有所差异。
5、报告期内，发行人应收票据期末余额分别为 577.99 万元、564.07 万元和
2,464.82 万元。其中，应收票据主要为银行承兑汇票，发行人收到银行承兑汇票
后，通常以背书方式结算供应商款项，故期末余额较低。请补充说明：1）报告
期内发行人每年度收到及背书的应收票据总金额，以及报告期末发行人已背书
尚未到期承兑的应收票据金额；2）报告期内，发行人是否涉及票据融资情形。
【项目组回复】
（1）报告期内，应收票据详细情况如下：
1）2016 年度
单位：万元
期初 本期减少 期末余 背书未到
票据种类 本期增加
余额 背书 贴现 到期承兑 减少合计 额 期金额
银行承兑汇票 530.54 3,986.38 3,639.04 248.87 51.02 3,938.93 577.99 1,084.97
商业承兑汇票 78.60 154.90 58.52 174.99 233.50
合计 609.14 4,141.29 3,697.56 248.87 226.01 4,172.43 577.99 1,084.97
2）2017 年度
单位：万元
期初 本期减少 期末余 背书未到
票据种类 本期增加
余额 背书 贴现 到期承兑 减少合计 额 期金额
银行承兑汇票 577.99 4,080.02 4,310.46 132.25 4,442.71 215.30 1,819.52
商业承兑汇票 379.83 12.70 - 12.70 367.13
合计 577.99 4,459.85 4,323.16 132.25 4,455.41 582.43 1,819.52
3）2018 年度
单位：万元
3-1-4-24
期初 本期减少 期末余 背书未到
票据种类 本期增加
余额 背书 贴现 到期承兑 减少合计 额 期金额
银行承兑汇票 215.3 3,172.07 3,189.91 3,189.91 197.46 1,083.18
商业承兑汇票 367.13 2,609.84 218.12 367.13 585.25 2,391.72
合计 582.43 5,781.91 3,408.03 367.13 3,775.16 2,589.18 1,083.18
（2）从上表统计可知，发行人所收到的商业汇票，主要为背书转让或到期
承兑，除 2016 年度发生 248.76 万的票据贴现融资外，应收票据中无其他票据融
资情形。
在应付票据中，发行人于 2016 年 2-3 月委托银行开具了 6 张银行承兑汇票
累计 2,678.00 万元给子公司安光环境，安光环境以上述票据向银行进行贴现。上
述票据融资行为均用于正常生产经营，并未用于其他用途，且公司已按期向开票
行支付汇票承兑款。针对发行人 2016 年通过向子公司安光环境开具无真实交易
背景票据进行资金融通的行为，发行人已进一步严格资金管理方面的内部控制设
计并有效执行，2016 年 4 月后，公司无其他类似情况发生。
（四）保荐项目内部问核实施情况
1、问核实施程序
根据中国证监会2013年12月27日发布的发行监管函[2013]346号《关于进一
步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，本保荐机构组织了对本项目尽职调
查重要事项的问核。2019年3月10日，本保荐机构内核部对项目保荐代表人及项
目组成员履行了项目现场问核程序。2019年3月18日，本保荐机构召开的内核会
议上对两名签字保荐代表人履行问核程序，由其如实填写了后附的问核表，分别
誊写了承诺事项，保荐业务负责人、保荐业务部门负责人参加了问核。
经问核，在尽职调查过程中，保荐代表人对发行人主体资格、独立性、业绩
及财务资料、规范运作、公司治理的合规性等事项，采取了查阅并验证相关资料、
访谈、实地察看、走访等方式进行了核查。
2、问核中发现的问题
通过履行问核程序，内核会议认为发行人报告期利润增幅较大，要求项目组
进一步加强对利润增长原因的核查与分析。
3、重点事项的核查过程、手段及方式
3-1-4-25
保荐机构对发行人收入、采购和存货的真实性及完整性、发行人资金收付情
况、期间费用等重点事项进行了核查，核查过程、手段及方式如下：
（1）营业收入核查
保荐机构对发行人销售业务履行的核查程序如下：
① 取得发行人销售明细表、月度销售统计表、营业收入构成分类表，与发
行人明细分类账、总分类账、申报财务报表核对一致；
② 将发行人报告期内的营业收入变化情况与同行业上市公司同期变化情况
进行比较，分析是否存在显著异常；
③ 取得发行人销售业务相关的内部控制制度，抽取发行人销售业务原始单
据，对其销售流程进行内部控制测试；
④ 取得发行人重点客户的销售合同或订单、发货单据、签收或验收单据等，
并通过实地走访和发函询证、网络检索等手段，核查客户及销售业务的真实性、
是否存在关联销售等。
⑤ 取得发行人报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄明细表和重点
客户的信用政策，核查其应收账款规模是否合理、货款回收是否正常。
（2）采购、存货及营业成本核查
保荐机构对发行人采购业务履行的核查程序如下：
① 取得发行人存货、主营业务成本、生产成本、应付账款等科目的明细账，
以及主要产品、订单的生产成本构成情况，核查主要产品、订单各年度直接材料、
人工成本、制造费用等的构成是否存在异常波动的情况；
② 取得发行人采购业务相关的内部控制制度，抽取发行人采购业务原始单
据，对其采购流程进行内部控制测试；
③ 期末实地抽盘大额存货，取得报告期内发行人存货库龄明细、存货跌价
准备计提表，核查存货跌价准备计提是否充分，并与同行业上市公司对比是否异
常；
④ 取得发行人重点供应商的采购合同或订单、入库单、发票等，并通过实
地走访和发函询证、网络检索等手段，核查其供应商及采购业务的真实性、是否
存在关联采购等。
（3）资金收付核查
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保荐机构对发行人货币资金业务履行的核查程序如下：
① 取得发行人报告期内主要银行账户对账单、银行日记账、报告期各期末
银行存款余额调节表及相关记账凭证和原始单据，抽查银行对账单大额资金流水
是否记账、是否与银行日记账相符、原始凭证与记账凭证是否相符；并分析其业
务性质、交易对方、交易价格有无异常；
② 取得发行人现金日记账，抽查大额现金收支交易的相关记账凭证和单据，
核查交易的真实性、账务处理的准确性、原始凭证（包括交易授权审批程序）的
完备性。
（4）期间费用核查
保荐机构对发行人期间费用履行的核查程序如下：
① 取得发行人销售费用明细账、管理费用明细账、研发费用、财务费用明
细账，核查期间费用与公司经营规模变动趋势是否一致，与同行业上市公司相比
是否存在异常；
② 抽取大额费用支出的相关合同、记账凭证和原始单据，核查是否存在异
常；
③ 取得发行人报告期内各年度工资薪金分析表，按月统计生产成本、制造
费用、销售费用、研发费用、管理费用等科目列支的工资数额，分析薪酬是否存
在异常波动或明显偏低的情况；
④ 取得按照研发项目分明细列示的“研发费用明细表”，核对大额支出相关
的研发经费支付单据，核查研发费用的投入是否与研发项目计划及进度相符、是
否存在不应计入研发费用的情况等。
（五）内核会议审核意见、关注事项及其落实情况
内核会议审核同意推荐发行人本次公开发行股票申请，同时要求发行人就有
关问题进行补充说明或整改。
项目组向内核部提交了《关于安徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之内核会议关注问题的回复》，对有关问题进行了逐一的落实
和说明，内容如下：
1、报告期内，发行人营业收入分别约为 4.43 亿元、4.94 亿元和 6.40 亿元，
3-1-4-27
2018 年度营业收入较 2017 年度增长了 29.55%，同期归属于母公司股东的净利
润增长率为 120.79%。请项目组结合业务板块、行业特点、国家政策要求等因素，
分析并在招股说明书中补充披露发行人营业收入、归属于母公司股东的净利润
大幅增加的原因。
【项目组回复】
报告期内，公司主营业务收入分别为 44,186.10 万元、49,267.97 万元和
63,930.48 万元，2018 年较 2016 年增长 44.68%，年均复合增长率为 20.28%，收
入规模逐年上升。公司营业收入的增长主要为环境监测业务收入增长所致，各业
务领域收入增长情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
环境监测 27,397.35 52.50% 17,965.30 20.67% 14,887.44
交通管理 27,464.04 12.05% 24,510.03 9.34% 22,415.46
气象观测 3,275.72 59.43% 2,054.69 7.36% 1,913.86
军工雷达部件 5,793.37 22.28% 4,737.95 -4.66% 4,969.34
合计 63,930.48 29.76% 49,267.97 11.50% 44,186.10
报告期内，公司环境监测业务收入增幅较大，2018 年较 2016 年增长了
84.03%，年均复合增长率 35.66%，其主要原因为：
（1）国家积极出台环保产业政策，加大对环保投入力度的影响。近年来，
得益于国家对大气治理的持续关注以及相关政策的不断加码，环境监测仪器行业
3-1-4-28
呈现快速发展的态势。2017 年，我国共计销售各类环境监测产品 56,575 台（套），
同比 2016 年增长 38.5%。根据中国电子信息统计年鉴数据，环境监测行业收入
规模从 2010 年 93 亿元增长到 2015 年的 223 亿元，复合增速 19%；增长主要来
源于大气、水质、工业污染源监测的高速增长。同时，根据财政部、环境保护部
《关于支持环境监测体制改革的实施意见》，中央上收的环境监测站点、监测断
面等，除敏感环境数据外，原则上将采取政府购买服务的方式，选择第三方专业
公司托管运营。政策驱动为公司业务发展带来了充足的市场需求。
（2）随着业务的拓展，公司市场影响力不断提高。报告期内，公司完成甘
肃省省级环境监测网空气自动站建设项目、银川市大气环境超级监测站建设项
目、河南省大气区域观测站边界站及 8 套紫外光谱仪等建设项目、中国环境监测
总站区域质控实验室能力建设项目、中国环境监测总站国家大气颗粒物组分-光
化学监测网建设项目（第六包）、国家环境空气监测网城市环境空气自动监测站
运行维护项目（2016-2018）等多个示范性较强的项目，上述项目的实施，使得
公司在技术研发、产品质量及品牌方面都得到了市场的认可，市场影响力不断提
高，为公司拓展业务奠定了坚实的基础。
（3）较强的研发和创新能力，推动了公司业务的健康发展。多年来，公司
始终坚持跟踪行业前沿技术，不断积极加大研发投入，吸收和引进高端人才，加
快产品更新迭代速度，采用原始创新、集成创新、引进消化吸收等多种创新路径，
形成了较强的研发和创新能力。公司自主研发的 LGH-01 型空气质量连续自动监
测系统、PM2.5 自动监测仪等多项产品被科技部认定为国家重点新产品或国家自
主创新产品。在环境监测方面，公司研发的多项技术被列为“国家 863 计划”项目、
国家重大科技成果转化项目、国家重大科学仪器专项、国家科技支撑计划项目、
国家物联网发展专项，并多次荣获国家科学技术进步二等奖等奖项。公司是国家
级“环境光学监测仪器工程技术研究中心”、“大气环境污染监测先进技术与装备
国家工程实验室”的共建单位，环境监测方案和仪器成功应用于北京奥运会、上
海世博会、广州亚运会、南京青奥会、APEC 会议、G20 杭州峰会和厦门金砖峰
会等国家重大活动保障工作。持续的产品技术研发为公司赢得市场竞争创造了良
好的前提。
3-1-4-29
（4）运维及数据服务网络的完善，有效带动公司运维及数据服务收入的收
入增长。近年来，我国环境监测服务朝着社会化方向发展，公司抓住环境监测运
维服务市场需求持续扩大的契机，大力发展运维及数据服务，逐步建立了覆盖范
围广泛的服务网络，有效带动公司相关产品和服务收入增长。报告期内，公司环
境监测运维及数据服务收入分别为 2,437.49 万元、5,772.22 万元和 9,061.60 万元，
增长迅速，成为公司重要的收入增长点。
报告期内，公司交通管理业务实现销售收入分别为 22,415.46 万元、24,510.03
万元和 27,464.04 万元，呈稳步增长趋势。公司自成立之初即涉足交通管理领域，
并始终坚持以自主创新来促进公司的核心竞争力和盈利能力的不断提升，投入大
量人力、物力和财力从事研发工作。经过多年经营，公司在交通管理业务领域积
累了丰富的产品研发、系统集成、项目实施经验，能够为客户提供量身定制的包
括咨询、设计、研发、实施、维护、培训等全方位的智能交通管理系统解决方案。
公司不断完善营销和运维服务体系，与客户保持良好的沟通，积极响应客户及市
场需求变化，不断研发新产品、新系统并提高产品质量及系统的稳定性，使得交
通管理业务的销售收入保持稳定的增长。
气象观测是公司业务的新兴领域，2018 年较 2016 年增长了 71.16%，年均复
合增长率 30.83%。公司在气象观测领域的核心产品主要包括能见度仪、降水现
象仪、气溶胶激光雷达以及水、汽、温度激光雷达等，其中 DNQ2 前向散射式
能见度仪和 DSG2 降水现象仪取得气象专用技术装备使用许可证，获得国家行业
许可进入气象观测领域。公司在高端气象仪器国产替代方面取得了良好的开端，
奠定了公司在气象观测领域的市场地位，公司气象观测业务收入快速增长。
军工雷达部件业务是公司的传统业务，收入规模基本稳定，各年度收入变化
主要受军工企业订单影响。
归属于母公司股东的净利润大幅增加的原因在招股说明书中补充披露如下：
“报告期内，公司净利润分别为 2,824.61 万元、3,213.56 万元和 7,207.88 万
元，呈现出稳定增长态势。净利润增长主要来源于主营业务收入的增长，收入
结构的变化以及规模效应引起的费用率的下降。
3-1-4-30
报告期内，公司主营业务收入分别为 44,186.10 万元、49,267.97 万元和
63,930.48 万元，2018 年较 2016 年增长 44.68%，年均复合增长率为 20.28%，收
入规模逐年上升。主营业务收入增长原因分析见本节“十三、盈利能力分析”
之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入分析”之“（3）主营业务收入
增长原因分析”。
公司主营业务是高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、运
维服务、数据服务和军工雷达部件的生产。产品和服务主要应用于环境监测、
交通管理、气象观测和军工雷达等领域。不同的应用领域毛利及毛利率水平有
所差异。报告期内，公司产品及服务各应用领域的毛利及毛利率情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
应用领域
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
环境监测 11,491.49 48.05% 7,483.31 41.25% 5,627.97 38.98%
交通管理 8,651.25 36.17% 7,641.07 42.12% 6,183.92 42.83%
气象观测 1,303.09 5.45% 1,055.02 5.82% 770.93 5.34%
军工雷达部件 2,469.93 10.33% 1,961.18 10.81% 1,856.19 12.86%
合计 23,915.76 100.00% 18,140.58 100.00% 14,439.00 100.00%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
应用领域 毛利率 毛利率 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
贡献 贡献 贡献
环境监测 41.94% 17.97% 41.65% 15.19% 37.80% 12.73%
交通管理 31.50% 13.53% 31.18% 15.51% 27.59% 14.00%
气象观测 39.78% 2.04% 51.35% 2.14% 40.28% 1.74%
军品雷达部件 42.63% 3.86% 41.39% 3.98% 37.35% 4.20%
合计 37.41% -- 36.82% -- 32.68% --
报告期内，公司环境监测领域毛利分别为 5,627.97 万元，7,483.31 万元和
11,491.49 万元，毛利率分别为 37.80%、41.65%和 41.94%；交通管理领域毛利分
别为 6,183.92 万元、7,641.07 万元和 8,651.25 万元，毛利率分别为 27.59%、
31.18%和 31.50%。环境监测领域毛利及毛利率水平均大幅高于交通管理领域。
公司环境监测领域业务收入快速增长，报告期内，环境监测领域业务收入占主
营业务收入比例分别为 33.69%、36.46%和 42.85%，交通管理领域业务收入占主
营业务收入比例分别为 50.73%、49.75%和 42.96%，高毛利的环境监测领域收入
大幅增加，提高了公司的整体毛利水平，有效提高了公司的净利润。同时，气
象观测领域毛利率水平也高于交通管理领域，其收入规模逐年上升，毛利逐年
3-1-4-31
增加，进一步提高了公司的净利润。
费用方面，报告期内，公司扣除股权激励费用后的期间费用占营业收入的
比重分别为 26.23%、24.65%和 21.17%，占比逐年下降。报告期内，公司不断加
强费用管控，严格控制业务招待费、交通差旅费支出规模，公司期间费用保持
在合理水平，期间费用率的下降，提高了公司的净利润水平。期间费用各项目
的变动情况见本节“十二、盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”。
除上述因素外，股权激励费用也为影响公司净利润的因素之一。2017 年度
和 2018 年度，公司分别确认股权激励费用 1,728.22 万元和 1,002.79 万元，2018
年较 2017 年股权激励费用减少 725.43 万元，进一步提高了 2018 年度的净利
润”。
2、报告期内，发行人应收账款账面余额分别约为 2.14 亿元、2.20 亿元和 2.35
亿元，占同期营业收入比重分别为 48.42%、44.59%和 36.69%；长期应收款账
面价值分别为 0.10 亿元、0.16 亿元和 0.51 亿元，2018 年较 2017 年增长了 410%。
请项目组补充说明：（1）发行人的主要客户为环保局、公安局、气象监测站等国
家政府部门和事业单位，一般来说回款有较高保障，但是鉴于公司已与辽源市
公安局、白城市公安局交通警察支队等因客户违约情形进行了诉讼或仲裁，请
说明发行人应收账款回收是否存在风险，坏账计提比例是否充分；（2）请说明长
期应收款大幅上升的原因，是否存在减值的迹象。
【项目组回复】
（1）关于发行人应收账款回收是否存在风险，坏账计提比例是否充分的问
题。
发行人产品主要涉及环境监测、交通管理和气象观测等领域，客户主要为全
国环境监测、公安、交通、气象等政府部门和部队、军工单位等，相对于企业客
户，政府部门款项支付能力有较高保障，公司应收账款收回的可能性较大，发生
坏账的风险相对较小。
虽然公司存在与辽源市公安局、白城市公安局交通警察支队等因客户违约情
形进行了诉讼或仲裁的情形，但诉讼及仲裁只是一种催收手段，并非代表政府部
3-1-4-32
门无法支付所欠款项。2018 年 11 月 9 日的国务院常务会议上，李克强总理要求：
要抓紧开展专项清欠行动，切实解决政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款问
题。对于“专项清欠行动”作出明确指示：一是凡有此类问题的都要建立台账，对
欠款“限时清零”；二是严重拖欠的要列入失信‘黑名单’，严厉惩戒问责；三是对
地方、部门拖欠不还的，中央财政要采取扣转其在国库存款或相应减少转移支付
等措施清欠；四是要继续大力清理规范工程建设领域保证金，大幅提升商业债务
违约成本，严禁发生新的欠款。随着上述“专项清欠活动”政策的具体实施，公司
诉讼或仲裁所涉及的地方政府欠款极有可能收回。仲裁后辽源市公安局已与公司
签署了《还款计划》，并于 2018 年还款 1,000 万元；截至 2019 年 3 月 21 日，白
城市公安局交通警察支队所欠款项已全部收回。
2018 年末，辽源市公安局应收款项（包括一年内到期的长期应收款和应收
账款）余额为 1,236.90 万元，已按账龄计提坏账准备 443.03 万元，坏账计提比
例为 35.82%；白城市公安局交通警察支队应收款项余额为 366.41 万元，已按账
龄计提坏账准备 172.99 万元，坏账计提比例为 47.21%。
报告期内，发行人客户以政府部门客户为主，除上述少数客户外，绝大多数
客户均未发生严重违约的情形，公司应收账款坏账计提政策与同行业基本一致，
按账龄计提比例计提坏账已充分考虑了应收账款无法收回的风险，坏账计提比例
充分。
（2）关于长期应收款大幅上升原因，是否存在减值迹象的问题。
报告期各期末，长期应收款（不包括一年内到期的长期应收款，下同）余额
分别为 1,160.70 万元、1,756.40 万元和 5,545.63 万元。2018 年末长期应收款余额
大幅增长，主要是 2018 年验收的分期收款销售项目增多所致。2018 年新增验收
的分期收款销售项目主要有：瑞丽市公安局交警大队智能交通监控项目（二期）
采购项目，合同额 3,280 万元；铜陵市公共安全视频图像信息系统建设项目（标
段一、标段二和标段三），三个标段合计合同额为 3,975.30 万元；周口市公安局
高速卡口项目，合同额 1,350.31 万元。上述分期收款销售项目的合同金额一般较
大，受地方政府资金预算的影响，采用分期付款方式且付款周期超过 1 年，因此
计入长期应收款，导致 2018 年末长期应收款余额增加。
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2018 年末，公司长期应收款客户均为公安交警部门，具体包括：瑞丽市公
安局交通警察大队、铜陵市公安局、周口市公安局、四平市公安局交通管理支队、
敦化市公安局和贵港市公安局交通警察支队。上述政府部门在报告期内均信用良
好，未出现不能收回或收回的可能性不大的情况，不存在明显的减值迹象。
对一年内到期的长期应收款，公司对已超过合同约定的支付截止日尚未回款
的部分，按超过的年限划分账龄计提坏帐准备。报告期各期末，一年内到期的长
期应收款余额分别为 2,873.17 万元，3,560.39 万元和 4,918.52 万元，其中逾期金
额分别为 2,118.68 万元、2,775.76 万元、2,401.23 万元，计提的坏账准备余额分
别为 354.48 万元、684.58 万元和 483.51 万元，坏账计提金额比例逾期余额的比
例分别为 16.73%、24.66%和 20.14%，已充分考虑了逾期长期应收款无法收回的
风险。
3、报告期内，发行人毛利率逐年上升，其中“交通管理”业务中的“运维服务”
板块毛利率 2018 年度较以前年度波动较大。请结合上述情况，综合分析发行人
报告期内毛利率波动的原因，并在招股说明书中披露。
【项目组回复】
交通管理业务运维服务毛利率波动较大，主要是运维成本支出波动所致。
交通管理业务运维服务是指发行人接受相关客户的委托，为其交通管理产品或系
统提供设备维护及保养、系统运行维护及升级、备件更换等服务，以确保交通管
理产品或系统的正常运行和使用。运维收入在服务期限内分期确认，而运维支出
具有偶发性、不确定性等特点，导致运维服务毛利率波动较大。2016 年度运维
毛利率偏低，主要是由于当期承接新疆维吾尔自治区公安厅交通警察总队新疆道
路交通监控系统系统工程及维护项目，维护期限为 1 年，此项目由于维护范围广，
要求采取全天候（7×24）响应服务方式，提供维护范围内所有硬件的维护、保养、
易损部件的更换服务，以及软件产品的定期升级和更新服务，导致此项目运维成
本较高，毛利率仅为 12.65%，若扣除此项目，2016 年度运维服务毛利率为 33.59%。
2017 年度和 2018 年度运维毛利率较高，是由于公司 2013 年承接贵州省公安厅
交通管理局路网监控交通安全预警及应急指挥系统综合平台采购项目，合同约定
三年质保期结束后，公司提供 3 年运营维护服务，3 年运维费用共 1,302.00 万元。
3-1-4-34
该项目 2014 年完工验收，2017 年开始提供有偿运维服务，按期确认运维收入，
但实际运维成本支出较少，导致 2017 年和 2018 年度毛利率较高，扣除此项目的
影响后，2017、2018 年度运维服务毛利率分别为 24.44%和 22.25%。
报告期内，公司综合毛利率逐年上升，2016 至 2018 年度综合毛利率分别
为 32.84%、36.99%和 37.43%，2017 年和 2018 年综合毛利率分别较上年增长 4.15
个百分点和 0.44 个百分点。
公司其他业务收入为废料收入，无对应的其他业务成本，故其他业务毛利率
为 100%，但其他业务收入规模较小，其毛利率对综合毛利率的贡献较小。
公司的主营业务涉及环境监测、交通管理、气象观测和军工雷达部件四个业
务领域，不同业务领域毛利率差异较大，环境监测和气象观测业务的销售毛利率
相对较高，交通管理业务毛利率相对较低，主要原因是相较于环境监测和气象观
测业务，交通管理业务的技术较为成熟，从事相关业务的企业数量众多，市场竞
争更为激励，与从事同类业务的上市公司易华录、银江股份、千方科技等公司相
比，公司业务规模相对较小，竞争优势不明显，导致公司交通管理业务毛利率较
低。军工雷达部件制造为公司的传统业务，销售毛利率相对稳定。公司各业务领
域占收入的比重和不同业务领域的毛利率的变化都会影响公司综合毛利率的变
化。
4、本次发行募集资金投资项目中，“研发中心及监测仪器生产基地建设项目”
拟投资 1.80 亿元，“大气环境综合立体监测系统及数据服务建设项目”拟投资 1.15
亿元，占募集资金拟投资总额的 62%。其中，“研发中心及监测仪器生产基地建
设项目”拟增加国家重大科学仪器专项“高性能傅里叶变换红外光谱分析仪器开
发及应用”和 “水质自动监测系统设备生产线”两条新产业化生产线。“高性能傅
里叶变换红外光谱分析仪器开发及应用”为发行人与中国气象局气象探测中心、
中国药科大学、安徽省环境监测中心站合作的项目，项目截止日期为 2017 年 9
月。请项目组补充说明：（1）相关科研成果量产是否不存在技术权属纠纷，相关
科研成果产业化在技术上是否成熟，并请揭示上述科研项目成果产业化可能面
临的风险和不确定因素；（2）“研发中心及监测仪器生产基地建设项目”的年利润
总额率约为 25%，“大气环境综合立体监测系统及数据服务建设项目”的利润总
3-1-4-35
额率约为 33%，而报告期内发行人综合利润总额率分别为 8%、9%和 14%，请
结合业务板块等因素说明募投项目效益测算远高于发行人报告期内利润总额率
的原因。
【项目组回复】
（1）关于募投项目中相关科研成果量产是否不存在技术权属纠纷，相关科
研成果产业化在技术上是否成熟的问题。
本次发行募集资金投资项目中，“研发中心及监测仪器生产基地建设项目”
拟投资 1.80 亿元，“大气环境综合立体监测系统及数据服务建设项目”拟投资 1.15
亿元，占募集资金拟投资总额的 62%。“研发中心及监测仪器生产基地建设项目”
拟增加国家重大科学仪器专项“高性能傅里叶变换红外光谱分析仪器开发及应
用”和 “水质自动监测系统设备生产线”两条产业化生产线。
其中：“高性能傅立叶变换红外光谱分析仪器开发和应用”项目为发行人与其
他单位联合申报的项目，其基本情况如下：
项目牵头单位 安徽蓝盾光电子股份有限公司
中国科学院合肥物质科学研究院、中国科学技术大学、北京化工大学、
项目合作单位 安徽省环境监测中心站、中国气象局气象探测中心、中国药科大学、安
徽省食品药品检验所
项目起止日期 2013.10 至 2017.9
安徽蓝盾光电子股份有限公司：高性能傅立叶变换红外光谱分析仪器关
键技术研发、仪器集成及工程化开发
中国科学院合肥物质科学研究院：高性能傅立叶变换红外光谱仪核心模
块关键技术研发；
中国科学技术大学：气体成分标准光谱测量平台及数据库研发；
责任分工
北京化工大学：化学计量算法研究及药品近红外化学计量软件开发；
安徽省环境监测中心站：多组分烟气排放在线监测应用开发；
中国气象局气象探测中心：大气温室气体连续自动监测应用开发；
中国药科大学：典型中药制药过程在线分析应用开发；
安徽省食品药品检验所：药品快速无损检验应用开发。
根据 2013 年发行人与中国科学院合肥物质科学研究院签订的《国家重大科
学仪器设备开发专项项目合作协议》，“执行本项目过程中，基于甲乙双方各自独
立完成的开发成果所形成的知识产权，归实际完成方所有”。
该项目在任务书中已经明确由发行人负责仪器的集成和工程化开发工作，且
3-1-4-36
在知识产权的归属方面也作出了相关规定；因此项目组认为，该项目的科研成果
量产不存在技术权属纠纷。
2018 年 6 月 26 日，安徽省科技厅在铜陵主持召开了国家重大科学仪器设备
开发专项“高性能傅立叶变换红外光谱分析仪器开发和应用”项目
（2013YQ220643）初步验收会议。验收意见提出：“集成了面向烟气、温室气体、
制药过程、药品无损检测四个方向的工程化样机，整机、关键组件、软件、数据
库经过中国赛宝实验室的第三方测试，测试结果符合任务书指标要求”；“项目组
分别在铜陵化学工程集团、黑龙江龙凤山本底站、江苏神龙药业、安徽省食品药
品检验研究院开展了应用示范测试工作，形成了行业应用开发方案，推进了傅立
叶红外技术在相关领域的应用。”
该项目研制的产品在技术指标等各方面达到了预期的要求，并在实际应用示
范现场得到了推广和应用，因此项目组认为该项目在技术上已经成熟。
“水质自动监测系统设备”项目所生产的产品为发行人自主研发、生产，无其
他合作单位，不存在技术权属纠纷；相关产品已有生产并销售，在技术上已经成
熟。
（2）关于募投项目效益测算远高于发行人报告期内利润总额率的原因。
发行人利润总额率影响因素如下表所示：
单位：万元
研发中心及 大气环境综合
监测仪器生 立体监测系统
项目 2016 年 2017 年 2018 年
产基地建设 及数据服务建
项目 设项目
营业收入 44,294.24 49,399.08 63,955.13 30,800.00 6,062.80
营业成本 29,747.10 31,127.39 40,014.72 17,362.55 2,840.25
营业毛利 14,547.14 18,271.69 23,940.41 13,437.45 3,222.55
毛利率 32.84% 36.99% 37.43% 43.63% 53.15%
管理费用 1,941.61 4,171.89 3,670.93 1,226.53 233.69
管理费用占营
4.38% 8.45% 5.74% 3.98% 3.85%
业收入比例
销售费用 6,751.84 6,606.27 7,423.87 4,286.44 843.76
3-1-4-37
销售费用占营
15.24% 13.37% 11.61% 13.92% 13.92%
业收入比例
税金及附加 567.33 461.53 365.28 309.19 116.41
税金占营业收
1.28% 0.93% 0.57% 1.00% 1.92%
入比例
其他损益 1,737.40 2,838.64 3,588.13 - -
其他损益占营
3.92% 5.75% 5.61% - -
业收入比例
利润总额 3,548.96 4,193.36 8,892.2 7,615.28 2,028.69
利润总额率 8.01% 8.49% 13.90% 24.72% 33.46%
通过以上对比，发行人募投项目利润总额率水平高于发行人报告期内利润总
额率的原因主要有以下两点：
1）募投项目的毛利率水平较高
“研发中心及监测仪器生产基地建设项目”测算的毛利率水平为 43.63%，发
行人报告期内环境监测板块仪器设备类的毛利率分别为 41.51%、46.23%和
46.16%；由此可见，该项目测算的毛利率水平是相对准确的。发行人报告期内综
合毛利率分别为 32.84%、36.99%和 37.43%，比“研发中心及监测仪器生产基地
建设项目”的毛利率分别低了 10.79 个百分点、6.64 个百分点和 6.20 个百分点，
从而导致了发行人报告期内利润总额率低于该项目的利润总额率。
发行人报告期内环境监测板块运维及数据服务类的毛利率分别为 24.88%、
35.95%和 46.16%，随着运维网络的不断完善，发行人运维及数据服务的规模化
效益日益显著，毛利率水平快速提高；“大气环境综合立体监测系统及数据服务
建设项目”测算的毛利率水平为 53.15%，基本符合发行人运维及数据服务的毛利
率增长趋势，该项目的毛利率测算基本准确。发行人报告期内综合毛利率分别为
32.84%、36.99%和 37.43%，比“大气环境综合立体监测系统及数据服务建设项目”
的毛利率分别低了 20.31 个百分点、16.16 个百分点和 15.72 个百分点，从而导致
了发行人报告期内利润总额率低于该项目的利润总额率。
2）其他损益没有估算
募投项目的管理费用、销售费用、税金及附加占营业收入的比例与发行人报
告期内占比水平基本吻合，但募投项目中没有对其他损益进行估算。其他损益包
括：研发费用、财务费用、资产减值损失、其他收益、营业外收入及营业外支出
3-1-4-38
等。考虑到募投项目是对具体实施项目的测算，而不是对公司整体情况的测算，
故而在测算中未考虑研发费用、财务费用、资产减值损失等其他损益的影响。
发行人报告期内研发费用支出分别为 2,807.34 万元、2,938.89 万元和 3,250.75
万元；资产减值损失分别为 124.21 万元、1,035.35 万元和 1,419.21 万元，两个科
目对发行人利润总额影响较大，从而导致发行人报告期内综合利润总额率低于募
投项目的利润总额率。
（六）对其他中介机构专业意见的核查情况
根据项目需要，项目组核查了审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的下列文件：
《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0005 号）、《内部控制鉴证报告》（容
诚专字[2020]230Z0036 号）、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容
诚专字[2020]230Z0039 号）、《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0037
号）、《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》（容诚专字
[2020]230Z0038 号）。
根据项目需要，项目组核查了发行人律师安徽承义律师事务所出具的下列文
件：
《安徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》、《安徽承义律师事务所关于为安徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》、安徽承义律师事务
所为安徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具相关
补充法律意见书。
经核查，本保荐机构认为，本保荐机构就发行人相关事项的专业判断与上述
证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
3-1-4-39
三、其他核查情况的说明
（一）对证监会公告〔2013〕46 号《关于首次公开发行股票并上市
公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况
1、保荐机构对发行人收入真实性和准确性的核查情况
（1）保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业和市场同
期的变化情况，查询了同行业上市公司年报、国家的相关产业政策，并与发行人
报告期的财务情况进行对比分析，核查发行人收入情况与同行业上市公司、行业
市场状况是否存在显著差异。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期
的变化情况。发行人产品价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
（2）保荐机构取得了报告期发行人的收入情况，并与同行业进行比较分析；
取得了报告期内每月度发行人的收入明细表，并结合发行人业务模式和生产情况
进行分析，核查发行人收入确认是否真实、准确，是否存在提前或延迟确认收入
情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售收入存在季节性，与该行业保持一致。
发行人营业收入存在季节性波动，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
（3）保荐机构核查了发行人的收入政策，并与同行业公司进行对比
保荐机构获取发行人收入确认政策，并与《企业会计准则》、同行业可比公
司收入确认政策进行了对比，核查发行人收入确认政策是否符合《企业会计准
则》、是否与行业一致，收入确认依据是否准确，收入确认时点是否无误。
经核查，本保荐机构认为：发行人设备产品的销售，在客户验收产品且在相
关发货单或销售单上签字即确认销售收入实现；需要安装调试的系统产品及工程
项目以验收作为收入确认标准。发行人收入依据合理、确认时点恰当，收入确认
标准符合会计准则的规定，与行业惯例一致。
（4）保荐机构核查了发行人的收入确认相关原始单据
保荐机构抽取了发行人报告期销售收入明细表与记账凭证，将入账日期、产
品或项目名称、数量、金额等与发票、签收或验收单据进行核对，核查发行人收
3-1-4-40
入是否真实、准确；同时，保荐机构抽取发行人部分签收或验收单据及发票，并
与发行人账务记载的入账日期、产品名称、数量、金额等进行核对，以验证发行
人收入是否完整、准确。
经核查，本保荐机构认为：发行人签收或验收单据、发票等原始单据与账务
记载信息一致。发行人收入确认依据准确、时点恰当，不存在提前或延迟确认收
入的情况，亦不存在多记或漏记情形。
（5）保荐机构分析了发行人各期主要客户的变化情况
保荐机构取得了报告期内发行人的全部销售明细表，对各年度销售金额前二
十大客户及主要新增客户进行了重点核查，包括实地走访、函证、互联网查询、
取得基本工商信息和无关联声明等文件。了解客户与发行人的业务开展情况，销
售是否真实，是否与发行人、发行人控股股东、发行人董事、监事、高管及其关
联方存在关联关系。
保荐机构取得了发行人报告期内销售收入明细表，核查发行人是否存在会计
期末突击确认收入以及期后大量销售退回的情况。核查了发行人报告期内重要客
户的签收或验收单据、发票等相关凭证，取得了发行人应收账款明细表，核查发
行人各期末大额应收账款客户对应销售收入是否真实、准确。保荐机构通过取得
报告期各期应收账款明细表、账龄分析表、分析应收账款报告期末回收情况、抽
查客户回款记录，核查大额应收款项是否能够按期收回、是否存在异常情况、期
末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要客户及变化情况合理，不存在期末突
击确认收入以及期后大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额真
实、准确。报告期内发行人主要客户应收账款真实、准确，期末收到的销售款项
不存在期后不正常流出的情况。
（6）保荐机构核查了发行人关联方名单
保荐机构取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提交的关联方
尽职调查问卷，并对发行人提供的信息进行分析、核实；通过实地走访、调取工
商资料、发函确认等方式核查发行人的重要客户和供应商与发行人是否存在关联
关系，客户与供应商是否存在关联关系；取得报告期内关联方的相关资料后，对
发生关联交易的原因、金额、价格等内容进行了确认；取得报告期内关联方注销
3-1-4-41
及转出的相关资料，核查注销或转出后相关资产、人员的去向以及发行人与原关
联方的后续交易等。
经核查，本保荐机构认为：报告期发行人关联交易金额较小，占公司营业收
入的比例较低，关联交易价格公允。发行人不存在利用与关联方或其他利益相关
方的交易实现报告期收入增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化
的情形。
2、保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构核查了发行人料、工、费情况
保荐机构对发行人采购的主要原材料和人工成本等的价格及其变动趋势进
行了分析，核查了报告期内各期采购的原材料和人工成本等与销售的匹配情况，
核查了报告期发行人主要原材料及人工成本等耗用与销售情况之间的匹配关系。
经核查，本保荐机构认为：发行人采购的主要原材料和人工等成本的价格及
其变动趋势不存在显著异常；报告期各期发行人采购的主要原材料和人工等与收
入的匹配合理；报告期发行人料、工、费的波动情况真实，符合公司生产规模的
变化和产品结构的变化。
（2）保荐机构核查了发行人报告期内成本核算情况
保荐机构取得发行人报告期内主要订单收入成本明细表，对发行人主要订单
成本的变化进行了统计分析，并核查发行人成本归集、分配情况是否准确；同时，
保荐机构分析了发行人与同行业可比上市公司毛利率的波动情况，并对大额、异
常订单进行针对性核查，核查发行人毛利率是否异常，是否存在调节成本情形。
经核查，本保荐机构认为，发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会
计准则的要求，发行人产品成本计算方法在报告期保持了一贯性，发行人不存在
通过调整成本计算方法调节毛利率的情况，发行人的毛利率及波动情况与同行业
可比上市公司不存在明显异常。
（3）保荐机构分析了发行人各期主要供应商的变化情况
保荐机构对发行人报告期内前二十大供应商进行了重点核查，包括实地走
访、函证、互联网查询、取得基本工商信息和无关联声明等文件。对发行人与供
应商报告期内的采购合同及履行情况、采购金额及其变化等情况进行了确认，并
取得了访谈记录，对供应商与发行人之间是否存在潜在关联关系及利益输送进行
3-1-4-42
了核查。另外，本保荐机构还了解其原材料市场价格及变动趋势并进行分析比较，
以分析其采购价格的真实性。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合理，不存在
与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，主要采购合同履行情
况正常，发行人向主要供应商采购完整、准确，不存在少计或漏记成本情形。
（4）存货的真实性核查
本保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点表、并通过与会计师联合
监盘、账实核对等方式核查存货数量的真实性；
经核查，本保荐机构认为，报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。
发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成
本费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符，发行人
的存货数量与实际业务情况能够较好匹配。
3、保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构取得了发行人报告期每月的销售费用和管理费用明细表，分
析其变动趋势及是否存在延迟费用发生期间的情形。保荐机构比较了报告期内发
行人销售费用、管理费用、销售收入增长情况，并与同行业上市公司销售费用、
管理费用占营业收入比例进行了比较。保荐机构取得了发行人提供的报告期内关
联方、关联交易情况；对发行人报告期内的银行资金流水和重要销售合同进行了
核查，检查是否存在无合理的最终用户等异常交易或资金流水；查询了发行人报
告期内各年度前十大客户、前十大供应商的工商资料，查询保荐机构及PE机构
关联方，核查上述各方与发行人是否存在关联关系；对发行人报告期内各年度销
售主要客户、供应商进行核查，核查与发行人间的关联关系，与发行人的销售、
采购情况是否均通过发行人账户进行资金往来；对发行人报告期内的毛利率、销
售费用及占比、管理费用及占比进行纵向比较，并与同行业销售费用占比进行比
较；取得发行人报告期内月度费用明细，核查是否存在费用异常的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用构成项目不存在异常
或变动幅度较大的情况。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比存
在的差异合理，符合各自的销售模式和产品特点。发行人销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为合理匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支
3-1-4-43
付的情况。
（2）保荐机构核查了发行人报告期内员工的薪酬水平，对发行人员工进行
访谈以了解其薪酬水平和支付情况，核查了发行人员工社保、公积金的缴纳情况。
保荐机构了解了发行人的研发费用的会计政策，核查了报告期内发行人的研究开
发费用实际处理情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内人员薪酬合理，研发费用的规模
及列支与发行人当期的研发合理匹配。
（3）保荐机构核查了报告期内发行人签署的贷款合同及贷款利息支出核算
情况，核查了发行人与关联方的资金往来情况。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人利息支出核算真实、完整、
准确，不存在多计、少计或漏记情形。
（4）保荐机构取得了发行人报告期内员工工资明细表，了解了当地人员工
资平均水平及同行业上市公司的员工工资水平。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势与发行人所在地区平均水平及同行业上市公司平均水平之间不存在显著
差异，差异具有合理性。
4、保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证、
以及发行人对政府补助的会计处理。
经核查，本保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理恰当。
（2）保荐机构对发行人报告期享受税收优惠的相关法规、税务部门确认及
其他证据进行核查，取得了发行人报告期内适用的税收政策，以及发行人对相关
税收优惠的会计处理。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计
处理恰当，不存在补缴或退回的可能。
（二）利润分配政策的核查情况
发行人已经制定了完善的利润分配政策并在《公司章程（草案）》中明确，
发行人招股说明书已经披露《公司章程（草案）》中利润分配政策相关内容、董
3-1-4-44
事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由、利润分配
政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序、未来三年具体利润分配计划
及长期回报规划的具体内容，提醒投资者关注发行人本次证券发行上市后的利润
分配政策、现金分红的最低比例、未来三年具体利润分配计划和长期回报规划并
作重大事项提示。
经核查，发行人已经制定了明确完善的利润分配政策并在《公司章程（草案）》
中明确，发行人利润分配的决策机制符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》的要求，利润分配政策和未来分红规划注重给
予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
（三）保荐机构对发行人财务报告审计截止日后是否存在重大变化的
核查情况
1、核查过程
保荐机构收集了发行人行业最新的政策法规、同行业可比上市公司公告、
季报信息，以及行业研究报告。抽取主要原材料采购合同和销售合同，了解发
行人审计截止日后参与项目投标情况和获取订单情况；实地查看发行人生产设
备和设施的运行情况，并对发行人主要销售、采购、财务及公司管理层人员进
行了访谈；核查主要原材料采购单价与报告期采购单价的差异情况，查询发行
人涉诉情况。
2、核查结论
发行人财务报告审计截止日后所处的产业政策、税收政策、行业周期、业
务模式及竞争趋势等未发生重大变化，采购情况、生产状况及销售情况保持良
好，不存在重大涉诉情况，发行人生产经营未出现重大不利变化。
（四）保荐机构对发行人股东公开发售股份的核查意见
发行人本次发行不涉及老股东公开发售。
3-1-4-45
（五）关于相关责任主体承诺的核查
1、相关承诺内容合法、合理性
保荐机构核查了发行人及其主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员、
各中介机构签章的承诺书原件。上述责任主体签署的承诺书的内容均没有违反
法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。对于需要履行
内部决策程序的相关承诺，保荐机构核查了相关的决策文件，确认该承诺已履行
其内部决策程序。 经核查，本保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺
合法、合理。
2、失信补救措施的及时有效性
保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的
约束措施，就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读， 相
关责任主体在未能履行所作承诺时采取停止在发行人处领取薪酬、津贴或股东分
红，限制转让公司股份，赔偿公司或投资者损失等方式来约束相关责任主体的活
动，确保发行人及中小投资者利益不受损失。经核查，发行人相关责任主体所作
的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施具有可操作性，能够最大限度维护
发行人上市之后的稳定发展，保护中小投资者的利益。
经核查，本保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承
诺合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救
措施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资
者的利益。
（六）发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》等相关法律法规的规定，保荐人核查
了发行人及其股东的工商档案资料及相关备案文件，确认发行人股东中属于私募
投资基金的共 4 家，私募基金管理人共 1 家。具体备案情况如下：
1、发行人股东中私募投资基金备案情况
安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称“金通安益二
3-1-4-46
期”）已于 2016 年 2 月 5 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为 SE5179。
金通安益二期的管理人安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2015
年 5 月 21 日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1013749。
宁波庐熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“庐熙投资”）已于 2016
年 6 月 12 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为 SK0692。庐熙投资
的管理人上海十月资产管理有限公司已于 2016 年 5 月 27 日完成私募基金管理人
备案登记，登记编号为 P1031528。
上海乾霨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾霨投资”）已于 2015 年
12 月 11 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为 SC9512。乾霨投资的
管理人石河子市金海汇股权投资管理有限公司已于 2015 年 10 月 16 日完成私募
基金管理人备案登记，登记编号为 P1024854。
石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华汇投资”）
已于 2017 年 6 月 13 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为 ST5749。
隆华汇投资的管理人宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2017 年
9 月 28 日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1065142。
2、发行人股东中私募基金管理人备案情况
上海十月资产管理有限公司为私募基金管理人，于 2016 年 5 月 27 日完成私
募基金管理人备案登记，登记编号为 P1031528。
保荐机构经核查后认为，发行人股东中属于私募投资基金和私募基金管理人
的，均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序。
3-1-4-47
四、其他需要说明的事项
无
3-1-4-48
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于安徽蓝盾光电子股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之证券发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人：胡海东 _____________
项目组成员： 施根业 _____________ 左梦祺 _____________
陈俊任 _____________ 李雅晴_____________
保荐代表人： 朱宗云 _____________ 石天平 _____________
内核负责人：胡海全 _____________
保荐业务部门负责人：孙 凯 _____________
保荐业务负责人：孙 凯 _____________
保荐机构总经理：苏金奎 _____________
保荐机构董事长、法定代表人：陈牧原 _____________
华龙证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-49
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 安徽蓝盾光电子股份有限公司
保荐机构 华龙证券股份有限公司 保荐代表人 朱宗云 石天平
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金 项目组查询了所处行业相关的法律法规、相关产业政策，确
1
项目符合国家产 认发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策
业政策情况 情况。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 □ 否
备注 商标情况已在官网查询并截图留存底稿
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是 □ 否
项目组已在版权局的官方公众号上查询公司所有软件著作
备注
权的情况并截图留存底稿
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用。
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用。
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用。
3-1-4-50
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
8 卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是 否 □
备注
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10 情况
核查情况 是 否 □
备注
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
完整性
情形
11
核查情况 是 否 □
备注
发行人披露的 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
关联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
12
控股股东、实际控制人和董监高均已访谈。发行人实际控制
人控制的企业中实地走访了东山精密，其他未实地走访，已
备注
获取营业执照、公司章程等资料。其他主要股东控制的企业
未进行实地走访，已获取营业执照、公司章程等资料。
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 否 □
备注
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联
14 项目组核查了关联方的工商资料，发行人不存在关联交易非
化、关联方转让或
注销的情形 关联化的情况，部分关联方转让或注销后未再发生交联交易
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
15 应商、经销商
核查情况 是 否 □
3-1-4-51
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16 户
核查情况 是 否 □
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 否 □
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 否 □
备注
是否核查发行
是否走访重要 人前五名客户
客户、主要新增 及其他主要客
客户、销售金额是 否 核 查 主 要户 与 发 行 人 及
是否核查报告
变化较大客户，产 品 销 售 价 格其股东、实际控
发行人的销售收入 期内综合毛利
核 查 发 行 人 对与 市 场 价 格 对制人、董事、监
率波动的原因
客 户 所 销 售 的比情况 事、高管和其他
金额、数量的真 核心人员之间
实性 是否存在关联
19 关系
是 否 是 否 是 否 是 否
核查情况
□ □ □ □ □
不适用，发行
人主要销售
非标准化产
备注
品，主要通过
招投标来定
价，价格公允
是否核查发行人前
五大及其他主要供
是否走访重要供应
应商或外协方与发
商或外协方，核查公是否核查重要原材
行人及其股东、实际
发行人的销售成本 司当期采购金额和 料采购价格与市场
控制人、董事、监事
采购量的完整性和 价格对比情况
20 、高级管理人员和其
真实性
他核心人员之间是
否存在关联关系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 否 □
备注
3-1-4-52
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
22 等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
23 计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 否 □
备注
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是 否 □
控股股东、实际控制人为自然人
备注
3-1-4-53
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
30
核查情况 是 否 □
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
31 或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33 核查情况 是 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35 情况
核查情况 是 否 □
走访了部分人员户口所在地、经常居住地相关法院，实际控
备注 制人、董事、监事、高管、其他核心人员户籍地派出所出具
无犯罪证明且本人出具了不涉及诉讼、仲裁情况的书面确认
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
36 情况
核查情况 是 否 □
3-1-4-54
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
37 在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是 否 □
备注 通过亲自前往银行函证的方式进行了核查
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是 否 □
备注
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外 项目组核查了发行人的资产情况，确认不存在从事境外经营
资产情况 或拥有境外资产情况。
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境 项目组对控股股东、实际控制人做了访谈，确认不存在境外
外企业或居民 永久居留权。
二 本项目需重点核查事项
核查情况 是 □ 否 □
42
备注
三 其他事项
核查情况 是 □ 否 □
43
备注
3-1-4-55
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
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保荐代表人承诺：
保荐代表人签名：
________________
朱宗云
保荐代表人承诺：
保荐代表人签名：
________________
石天平
保荐机构保荐业务负责人：________________ 职务： ________________
孙凯
华龙证券股份有限公司
年 月 日
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