安徽承义律师事务所
关于
安徽蓝盾光电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书一
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话(Tel): （86-551）65609815 传真(Fax): （86-551）65608051
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安徽承义律师事务所
关于安徽蓝盾光电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书一
承义证字[2019]第59-6号
致：安徽蓝盾光电子股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽蓝盾光电子股份有限公
司（以下简称“蓝盾光电”、“发行人”或“公司”）的委托，指派本所律师作
为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）
的特聘专项法律顾问。
本所律师已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了承义证字[2019]
第59-1号《法律意见书》以及承义证字[2019]第59-2号《律师工作报告》。
根据中国证券监督管理委员会于2019年6月3日出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书（190768号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，
本所律师就反馈意见涉及的有关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见
书。本补充法律意见书是对上述《法律意见书》、《律师工作报告》的修改和补
充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的
简称与上述《法律意见书》、《律师工作报告》的简称含义一致。本所律师在《法
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律意见书》、《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进
行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
1、《反馈意见》规范性问题之 1
蓝盾有限设立时，三佳集团以土地使用权、蓝盾电子设备厂、变压器厂、雷
达器材厂合计作价 3458.15 万元投入蓝盾有限，相关资产评估报告未报经国有资
产管理部门备案。其中，有两处房屋建筑物（出资时的评估值 158.79 万元）未
办理产权变更手续，由发行人实际控制人袁永刚于 2018 年 12 月以货币补足。光
机所以其拥有的空气质量监测子站系统和污染源监测系统作价 420 万元作为无
形资产出资入股蓝盾有限，并将前述无形资产中 48%的权益奖励给刘文清等 6 名
自然人。请发行人：
(1)说明蓝盾有限设立时各股东的出资方式、比例、程序是否符合当时有效
的《公司法》等有关法律、法规的规定；用于出资的资产权属是否存在瑕疵，是
否存在高估作价的情形；除已披露的事项外，出资资产的财产权转移手续是否已
办理完毕。
(2)说明蓝盾有限设立时的出资程序瑕疵及部分实物出资未办理产权变更手
续的情形对发行人的影响，发行人及相关股东是否受到行政处罚，是否构成重大
违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。
(3)提供铜陵市国资委《关于确认蓝盾公司及其前身相关事宜协办意见的
函》、中科院合肥物质科学院《关于安徽蓝盾光电子股份有限公司前身相关出资
及转让事项的回复》。
(4)说明出资时蓝盾电子设备厂、变压器厂、雷达器材厂的基本情况，以及
投入发行人后的存续状况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
【回复】
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一、说明蓝盾有限设立时各股东的出资方式、比例、程序是否符合当时有
效的《公司法》等有关法律、法规的规定；用于出资的资产权属是否存在瑕疵，
是否存在高估作价的情形；除已披露的事项外，出资资产的财产权转移手续是
否已办理完毕
(一)核查情况
1、蓝盾有限设立时各股东的出资方式、比例、程序是否符合当时有效的《公
司法》等有关法律、法规的规定
三佳集团、通源投资、光机所及刘文清等 6 名自然人对蓝盾有限出资时涉及
的主要法律、法规及规范性文件如下表：
序
名称 实施日期 发文机关 股东出资相关规定
号
第三条、国有资产占有单位(以下简称占有单
位)有下列情形之一的，应当进行资产评估：
(一)资产拍卖、转让；(二)企业兼并、出售、
联营、股份经营；
《 国 有 资 产 评 估 1991 年 11 月 中华人民共和国 第八条、国有资产评估工作，按照国有资产管
1
管理办法》 16 日 国务院 理权限，由国有资产管理行政主管部门负责管
理和监督；
第十二条、国有资产评估按照下列程序进行：
(一)申请立项；(二)资产清查；(三)评定估算；
(四)验证确认。
第五条、《国有资产评估管理办法》第三条规
《国有资产评估 定的应当进行资产评估，是指发生该条款所说
1992 年 7 月 18 国家国有资产管
2 管理办法实施细 的经济情形时，除经国有资产管理行政主管部
日 理局
则》 门批准可以不予评估外，都必须进行资产评
估。
第六条、设立股份公司，必须按照国务院发布
《 股 份 有 限 公 司 1994 年 11 月 3 国家国有资产管 的《国有资产评估管理办法》的有关规定，委
3 国 有 股 权 管 理 暂 日（2008 年 1 理局、国家经济 托有资格的评估机构进行资产评估。
行办法》 月 31 日废止）体制改革委员会 第三十七条、本《办法》原则适用于有限责任
公司。
《中华人民共和 第十七条、设立有限责任公司，应当由全体股
1994 年 7 月 1 中华人民共和国
4 国公司登记管理 东指定的代表或者共同委托的代理人向公司
日 国务院
条例》 登记机关申请设立登记。
第二十四条、股东可以用货币出资，也可以用
实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作
《 中 华 人 民 共 和 1999 年 12 月 全国人民代表大
5 价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专
国公司法》 25 日 会常务委员会
利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，
核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用
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权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办
理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得
超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国
家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
第二十五条、以实物、工业产权、非专利技术
或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产
权的转移手续。
第二十六条、股东全部缴纳出资后，必须经法
定的验资机构验资并出具证明。
第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国
家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权
公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司
的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增
减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资
的机构或者国家授权的部门决定。
第二十九条、科技成果完成单位将其职务科技
《中华人民共和 成果转让给他人的，单位应当从转让该项职务
1996 年 10 月 1 全国人民代表大
6 国促进科技成果 科技成果所取得的净收入中，提取不低于百分
日 会常务委员会
转化法》 之二十的比例，对完成该项科技成果及其转化
做出重要贡献的人员给予奖励。
《 关 于 以 高 新 技 1997 年 7 月 4 国家科学技术委 第三条、以高新技术成果出资入股，作价总金
7 术 成 果 出 资 入 股 日（2006 年 5 员会、国家工商 额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不
若干问题的规定》 月 23 日废止）行政管理局 得超过百分之三十五。
《中国科学院关
于<中国科学院技 第三条、新成立的公司，应争取按有限责任公
1993 年 4 月 26
8 术开发公司管理 中国科学院 司和股份有限公司设立。允许各单位视需要和
日
条例>几点修改补 可能，自主决定新设公司。
充意见的通知》
第三条第二款、研究所直接投资的公司及其子
公司中的研究所持有的国有股权变动，由公司
董事会向研究所国有资产管理机构(或院属事
《中国科学院公 业单位授权的、直接投资的集团公司、总公司)
2001 年 8 月 27
9 司国有股权变动 中国科学院 提出正式书面报告和公司董事会按章程规定
日
管理暂行办法》 通过并由参会董事签名的决议。
研究所国有资产管理机构(集团公司、总公司)
在按规定的程序报请研究所所务会(或所领导
班子会)批准后，由研究所正式下达批复。
(1)三佳集团
①出资方式合法合规性
根据三佳集团董事会决议，三佳集团以其名下一处国有土地使用权、下属企
业蓝盾电子设备厂及下属二级分厂变压器厂、雷达器材厂的净资产作价向蓝盾有
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限出资。根据当时有效的《公司法》相关规定，股东可以用实物、土地使用权作
价的方式进行出资，三佳集团的出资方式合法合规。
②出资比例合法合规性
根据蓝盾有限设立时各股东共同签署的《铜陵蓝盾光电子有限公司章程》，
蓝盾有限设立时三佳集团出资3,038万元，占蓝盾有限注册资本的85.39%。根据
当时有效的《公司法》相关规定，股东可以用实物、土地使用权作价的方式进行
出资，且未对该等出资方式占注册资本的比例进行限制，三佳集团的出资比例合
法合规。
③出资程序合法合规性
审批程序：根据当时有效的《公司法》相关规定，国有独资公司董事会决定
公司的重大事项（公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券除外）。
三佳集团当时系铜陵市人民政府下属国有独资公司，2001 年 12 月 20 日,三佳集
团召开董事会，同意以铜陵华诚会计师事务所评估确认的净资产值为作价依据向
蓝盾有限出资。
评估程序：根据《国有资产评估管理办法》等相关规定，国有资产占有单位
进行资产转让、企业出售情形的，应当进行资产评估。2001年12月20日，铜陵华
诚会计师事务所对蓝盾有限设立时三佳集团出资所涉国有土地使用权、下属企业
蓝盾电子设备厂及下属二级分厂变压器厂、雷达器材厂的净资产进行评估，并出
具了铜华诚评报字[2001]第098号《资产评估报告书》。
根据《国有资产评估管理办法》的相关规定，以处置国有资产为目的的资产
评估，应当履行向同级国有资产管理行政主管部门申请资产评估立项、确认资产
评估结果程序。蓝盾有限设立时三佳集团履行了资产评估程序，但未办理评估立
项和确认资产评估结果手续，存在程序瑕疵。
但鉴于国家财政部颁布的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令
第14号，2002年1月1日起施行）出台后，取消了国有资产管理行政主管部门对国
有资产评估项目的评估前立项审批制度，实行对资产评估报告的核准或备案制。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因上述程序瑕疵而被国资监管部门处
罚。此外，铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会已出函确认为本次评估出具
资产评估报告的铜陵华诚会计师事务所具备相应的评估资质，三佳集团本次出资
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不存在国有资产流失情形。因此，该等出资程序瑕疵不会对发行人合法存续和持
续经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成法律障碍。
验资程序：根据当时有效的《公司法》相关规定，以实物、土地使用权出资
的，应当依法办理其财产权的转移手续，股东缴纳出资必须经法定的验资机构验
资并出具证明。2001 年 12 月 21 日，铜陵华诚会计师事务所出具铜会事验字
[2001]第 226 号《验资报告》，对蓝盾有限设立时的出资进行审验，确认截至
2001 年 12 月 21 日，三佳集团以净资产向蓝盾有限作价出资 3,038 万元，但部
分房屋建筑物尚未办妥产权过户手续，存在一定程序瑕疵。
截至本补充法律意见书出具之日，三佳集团作为股东出资投入蓝盾有限的资
产中尚有 1,914 平方米房屋建筑物（其中 302 平方米的化工油脂库经发行人长期
使用后已无实际使用价值，发行人账务已做报废处置，另外 1,612 平方米为环保
大楼 1-2 层）未登记至发行人名下。根据铜陵华诚会计师事务所出具的铜华诚评
报字[2001]第 098 号《资产评估报告书》，该等房屋建筑物的评估价值合计为
158.79 万元。
鉴于：①该等房产自蓝盾有限设立至今一直交由公司实际占有、使用，不存
在纠纷或潜在纠纷，发行人持续使用该等房产不存在法律障碍；②2018 年 12 月
5 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司实际控
制人袁永刚以货币补足原股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司出资的议
案》，同意由发行人实际控制人袁永刚以现金置换方式补足原股东三佳集团的出
资瑕疵。2018 年 12 月 24 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为华
普天健会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“容诚”）对袁永刚本次现金
出资进行了审验并出具了会验字[2018]6232 号《验资报告》，确认截至 2018 年
12 月 13 日，发行人已收到袁永刚补缴的注册资本合计人民币 158.79 万元。该
等出资瑕疵情形已得到清理、规范，发行人实际控制人补充出资足额到位，出资
方式和纠正措施合法有效，不会对本次发行并上市构成法律障碍。
工商设立登记程序：根据当时有效的《公司登记管理条例》规定，设立有限
责任公司应当向公司登记机关申请设立登记。就上述出资设立蓝盾有限事宜，铜
陵市工商行政管理局已于 2001 年 12 月 28 日核发了注册号为 3407001101128 的
《企业法人营业执照》，核准办理蓝盾有限设立的工商登记手续，三佳集团工商
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登记的出资额与其认缴出资额一致。
铜陵市国资委确认：2018 年 2 月 28 日，铜陵市国资委出具《关于确认蓝盾
公司及其前身相关事宜协办意见的函》，认为：“蓝盾有限的设立，系由三佳集
团、通源投资、光机所三家国有企业股东与其他自然人股东共同出资设立，公司
设立符合法律规定。其中三佳集团系净资产折价出资，所涉出资净资产由具有评
估资质的铜陵华诚会计师事务所评估，履行了必要的审批、决策、评估等程序,
未造成国有资产流失,符合当时有效的法律、法规和政策规定。”
(2)光机所及刘文清等 6 名自然人
①出资方式合法合规性
根据当时有效的《公司法》相关规定，股东可以用非专利技术作价的方式进
行出资；当时有效的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》进一步明
确允许以非专利技术成果的使用权出资；根据当时有效的《中华人民共和国促进
科技成果转化法》规定，职务科技成果转让给他人的，应当提取不低于百分之二
十的比例，对完成该项科技成果及其转化做出重要贡献的人员给予奖励。
根据光机所《关于空气质量监测系统和污染源监测系统无形资产奖励的决
定》，光机所以其拥有的空气质量监测子站系统和污染源监测系统作价420万元
向蓝盾有限出资，并决定将前述无形资产出资中的48%（合计201.6万元）奖励给
与此项目有关的研发人员即刘文清、魏庆农、刘建国、王亚平、陆亦怀、宋炳超
六名自然人，光机所及相关股东的出资方式合法合规。
②出资比例合法合规性
根据当时有效的《公司法》相关规定，股东以非专利技术作价出资的金额不
得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除
外；当时有效的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》规定，以高新
技术成果出资入股不得超过公司注册资本的35%。
根据蓝盾有限设立时各股东共同签署的《铜陵蓝盾光电子有限公司章程》，
蓝盾有限设立时光机所及刘文清等六名自然人的出资比例如下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 光机所 218.40 6.14
2 刘文清 72.58 2.04
3 魏庆农 36.29 1.02
7-7-3-1-7
4 刘建国 34.27 0.96
5 王亚平 24.86 0.70
6 陆亦怀 19.50 0.55
7 宋炳超 14.11 0.40
合计 420.00 11.81
蓝盾有限设立时光机所及刘文清等六名自然人以非专利技术作价出资合计
占蓝盾有限注册资本的11.81%，光机所及相关股东出资比例合法合规。
③出资程序合法合规性
审批程序：根据《中国科学院关于<中国科学院技术开发公司管理条例>几点
修改补充意见的通知》以及《中国科学院公司国有股权变动管理暂行办法》的相
关规定，光机所可以决定其自身的对外投资行为。
2001 年 11 月 12 日，光机所作出“所发公司字（2001）第 11 号”《关于空
气质量监测系统和污染源监测系统无形资产奖励的决定》，同意以其拥有的空气
质量监测子站系统和污染源监测系统作价 420 万元作为无形资产出资入股蓝盾
有限。同时，为充分调动项目研发人员的积极性，决定将前述无形资产出资中的
48%（对应蓝盾有限注册资本 201.6 万元）奖励给与此项目有关的研发人员。
评估程序：根据《国有资产评估管理办法》相关规定，国有资产占有单位进
行资产转让、企业出售情形的，应当进行资产评估。2001 年 12 月 5 日，安徽正
信会计师事务所出具皖正信评字[2001]180 号《资产评估报告书》，对光机所出
资所涉专有技术进行资产评估。针对该评估报告书，中国科学院综合计划局于
2001 年 12 月 11 日出具计字[2001]365 号《关于安徽光学精密机械研究所无形资
产出资项目资产评估结果的审核意见》，确认光机所以无形资产出资项目资产评
估立项已经批准，承担本次评估的安徽正信会计师事务所及评估人员具备评估资
质。
验资程序：根据当时有效的《公司法》相关规定，以非专利技术出资的，应
当依法办理其财产权的转移手续，股东缴纳出资必须经法定的验资机构验资并出
具证明。2001 年 12 月 21 日，铜陵华诚会计师事务所出具铜会事验字[2001]第
226 号《验资报告》，对蓝盾有限设立时光机所的出资情况进行验证确认。
工商设立登记程序：根据当时有效的《公司登记管理条例》规定，设立有限
责任公司应当向公司登记机关申请设立登记。就上述出资设立蓝盾有限事宜，铜
陵市工商行政管理局已于 2001 年 12 月 28 日核发了注册号为 3407001101128 的
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《企业法人营业执照》，核准办理蓝盾有限设立的工商登记手续，光机所及刘文
清等 6 名自然人工商登记的出资额与其认缴出资额一致。
中国科学院合肥物质科学研究院（以下简称“合肥物质院”）确认：2017
年 10 月 10 日，合肥物质院向发行人出具《关于安徽蓝盾光电子股份有限公司前
身相关出资及转让事项的回复》，确认：“一、2001 年 12 月，你公司前身铜陵
蓝盾光电子有限公司（以下简称蓝盾有限）设立时，中国科学院安徽光学精密机
械研究所（当时为独立法人单位，后合并进入我院，以下简称光机所）以其名下
无形资产向蓝盾有限出资。安徽正信会计师事务所对出资资产进行评估并出具了
皖正信评字[2001]180 号《资产评估报告书》，并报中国科学院综合计划局备案
审核，中国科学院综合计划局出具了计字[2001]365 号《关于安徽光学精密机械
研究所无形资产出资项目评估结果的审核意见》，履行了内部决策及审批程序。
二、在出资入股的同时，光机所所务会议根据《中华人民共和国促进科技成果转
化法》、《中国科学院关于进一步促进科技开发和高新技术产业化的实施意见》
等法规的精神，研究作出了“所发公司字[2001]第 11 号”《关于空气质量监测
系统和污染源监测系统无形资产奖励的决定》，将其在蓝盾有限出资的 420.00
万元中的 48.00%（合计 201.60 万元）奖励给对此项目做出贡献的刘文清、魏庆
农、刘建国、王亚平、陆亦怀、宋炳超共六人”。
(3)通源投资
①出资方式合法合规性
蓝盾有限设立时通源投资以货币方式向蓝盾有限出资。根据当时有效的《公
司法》相关规定，股东可以用货币出资，通源投资的出资方式合法合规。
②出资比例合法合规性
根据蓝盾有限设立时各股东共同签署的《铜陵蓝盾光电子有限公司章程》，
蓝盾有限设立时通源投资出资100万元，占蓝盾有限注册资本的2.81%。根据当时
有效的《公司法》相关规定，股东可以用货币出资，且未对货币出资占注册资本
的比例进行限制，通源投资的出资比例合法合规。
③出资程序合法合规性
审批程序：通源投资当时系铜陵市财政局下属公司，通源投资于 2001 年 12
月 19 日向铜陵市国资主管部门呈报《关于参股“铜陵蓝盾光电子有限公司”的
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报告》，并取得了当时铜陵市国资主管部门的批复同意。
验资程序：根据当时有效的《公司法》相关规定，股东缴纳出资必须经法定
的验资机构验资并出具证明。2001 年 12 月 21 日，铜陵华诚会计师事务所出具
铜会事验字[2001]第 226 号《验资报告》，对蓝盾有限设立时通源投资的出资情
况进行验证确认。
工商设立登记程序：根据当时有效的《公司登记管理条例》规定，设立有限
责任公司应当向公司登记机关申请设立登记。就上述出资设立蓝盾有限事宜，铜
陵市工商行政管理局已于 2001 年 12 月 28 日核发了注册号为 3407001101128 的
《企业法人营业执照》，核准办理蓝盾有限设立的工商登记手续，通源投资工商
登记的出资额与其认缴出资额一致。
铜陵市国资委确认：2018 年 2 月 28 日，铜陵市国资委出具《关于确认蓝盾
公司及其前身相关事宜协办意见的函》，认为：“蓝盾有限的设立，系由三佳集
团、通源投资、光机所三家国有企业股东与其他自然人股东共同出资设立，公司
设立符合法律规定。其中通源投资系货币形式出资,取得了当时铜陵市国资主管
部门的批复同意,履行了必要的审批程序,符合当时有效的法律、法规和政策规
定。”
2、用于出资的资产权属是否存在瑕疵，是否存在高估作价的情形
(1)三佳集团
①资产权属清晰
三佳集团以其名下一处国有土地使用权、下属企业蓝盾电子设备厂及下属二
级分厂变压器厂、雷达器材厂的净资产作价向蓝盾有限出资。
经查阅三佳集团向蓝盾有限出资时涉及的相关产权证书，三佳集团当时合法
拥有拟出资土地的《国有土地使用证》。经查阅铜陵华诚会计师事务所出具的铜
华诚评报字[2001]第 098 号《资产评估明细表》并对三佳集团时任高级管理人员
进行了访谈确认，蓝盾电子设备厂当时系三佳集团下属企业，变压器厂、雷达器
材厂当时系三佳集团下属分厂，三佳集团合法拥有其向蓝盾有限出资的全部资
产。
②出资定价公允，不存在高估作价的情形
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2001 年 12 月 20 日，铜陵华诚会计师事务所出具的铜华诚评报字[2001]第
098 号《资产评估报告书》，确认截至评估基准日 2001 年 10 月 31 日，蓝盾有
限设立时三佳集团出资所涉及资产经评估后的全部权益价值为 3,458.16 万元。
根据该评估报告，对机器设备、房屋和构筑物、流动资产采用成本重置法进行评
估，流动负债按清查调整后的结果确定其评估值，评估价格公允。
蓝盾有限设立时，三佳集团合计向蓝盾有限出资 3,458.16 万元，其中 3,038
万元计入蓝盾有限注册资本，未计入注册资本的 420.16 万元作为三佳集团对蓝
盾有限的债权，计入蓝盾有限“其他应付款”。该出资系根据铜陵华诚会计师事
务所出具的评估报告确定，不存在高估作价情形。
(2)蓝盾有限设立时光机所及刘文清等 6 名自然人用于出资的资产
①资产权属清晰
光机所向蓝盾有限进行无形资产出资共涉及三项专有技术，分别为长程差分
吸收光谱（DOAS）环境空气质量监测系统、空气质量 TSP/PM10 自动监测仪、紫外
差分吸收光谱法烟道 SO2 在线监测系统。同时，为充分调动项目研发人员的积极
性，光机所决定将前述无形资产出资中的 48%奖励给与此项目有关的研发人员即
刘文清等 6 名自然人。
根据中国科学院合肥分院于 2001 年 1 月 16 日出具的科合院成鉴字[2001]
第 01 号《科学技术成果鉴定证书》、中国科学院合肥分院于 2000 年 11 月 24
日出具的科合院成鉴字[2000]第 03 号《科学技术成果鉴定证书》、安徽省科学
技术厅于 2000 年 12 月 8 日出具的皖科鉴字[2000]第 090 号《科学技术成果鉴定
证书》，认定上述三项专有技术为高新技术成果，该等成果的完成单位即所有权
人均为光机所。
②出资定价公允，不存在高估作价的情形
2001 年 12 月 5 日，安徽正信会计师事务所出具皖正信评字[2001]180 号《资
产评估报告书》，对光机所的专有技术进行资产评估，评估基准日为 2001 年 12
月 5 日，评估总价值为 557.01 万元。针对该评估报告书，中国科学院综合计划
局于 2001 年 12 月 11 日出具计字[2001]365 号《关于安徽光学精密机械研究所
无形资产出资项目资产评估结果的审核意见》，对评估结果予以核准确认。
2001 年 11 月 28 日，三佳集团、光机所、通源投资及刘文清等 6 名自然人
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共同签署了《铜陵蓝盾光电子有限公司投资合同书》，各股东一致确认光机所及
刘文清等 6 名自然人在蓝盾有限的出资额为 420 万元，该出资系根据经核准的无
形资产评估值基础上协商确定，不存在高估作价情形。
(3)蓝盾有限设立时通源投资用于出资的资产
经核查，通源投资以货币向蓝盾有限出资 100 万元，不涉及资产评估事项。
3、除已披露的事项外，出资资产的财产权转移手续是否已办理完毕
(1)三佳集团
根据铜陵华诚会计师事务所出具的铜会事验字[2001]第 226 号《验资报告》、
发行人与三佳集团签署的《三佳集团入股蓝盾公司资产移交清单》并经发行人确
认，截至本补充法律意见书出具之日，蓝盾有限设立时三佳集团出资涉及的两处
房屋建筑物（合计面积 1,914 ㎡，其中 302 平方米的化工油脂库经发行人长期使
用后已无实际使用价值，发行人账务已做报废处置，另外 1,612 平方米为环保大
楼 1-2 层），虽已交由公司实际使用，但未办理房屋所有权人变更登记手续。除
此之外，蓝盾有限设立时三佳集团出资所涉相关资产均已办理了产权转让、交割
手续。
(2)光机所
根据铜陵华诚会计师事务所出具的铜会事验字[2001]第 226 号《验资报告》
并经发行人确认，蓝盾有限设立后，光机所将其出资所涉及的三项专有技术资料
与蓝盾有限办理了交接。
(3)通源投资
根据铜陵华诚会计师事务所出具铜会事验字[2001]第 226 号《验资报告》，
截至 2001 年 12 月 21 日，蓝盾有限已收到通源投资缴纳的货币出资 100 万元。
(二)核查过程
1、查阅了蓝盾有限设立时的全套工商登记资料，包括但不限于公司章程及
投资协议、三佳集团董事会决议、铜陵华诚会计师事务所出具的评估报告、验资
报告、光机所出具的决定文件、安徽正信会计师事务所出具的评估报告、中国科
学院综合计划局出具的核准文件、通源投资向铜陵市国资主管部门提交的请示及
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批复文件等，核查蓝盾有限设立时各股东出资方式、比例、程序，是否存在高估
作价情形；
2、查阅了蓝盾有限设立时当时有效的相关法律法规，铜陵市国资委、合肥
物质院就发行人设立事项出具的确认意见，核查蓝盾有限设立时各股东出资方
式、比例、程序是否符合当时有效的相关规定；
3、查阅了铜陵华诚会计师事务所出具的资产评估明细表及验资报告、光机
所出资资产涉及的《科学技术成果鉴定证书》、发行人与三佳集团签署的《三佳
集团入股蓝盾公司资产移交清单》及相关资产权属证书、记账凭证，取得了发行
人出具的书面确认文件、对三佳集团时任高级管理人员进行了访谈，核查蓝盾有
限设立时股东出资资产是否存在瑕疵，财产转移手续是否办理完毕。
(三)核查结论
通过上述核查，本所律师认为：
1、蓝盾有限设立时，三佳集团由于未办理评估立项、确认手续及部分出资
房产未办理产权过户手续，其出资程序存在一定瑕疵,但鉴于发行人已获得了铜
陵市国资委对蓝盾有限的设立程序的确认意见，且发行人实际控制人已通过现金
方式置换未过户房产，该等瑕疵情形已得到清理、规范，不会对本次发行构成法
律障碍。
除上述情况外，蓝盾有限设立时各股东的出资方式、比例、程序符合当时有
效的《公司法》等有关法律、法规的规定；
2、蓝盾有限设立时股东用于出资资产的权属清晰，出资价格系基于相关资
产评估价值确定，不存在高估作价的情形；
3、除本补充法律意见书已披露的事项外，蓝盾有限设立时各股东出资资产
的财产转移手续均已办理完毕。
二、说明蓝盾有限设立时的出资程序瑕疵及部分实物出资未办理产权变更
手续的情形对发行人的影响，发行人及相关股东是否受到行政处罚，是否构成
重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷
(一)核查情况
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1、说明蓝盾有限设立时的出资程序瑕疵及部分实物出资未办理产权变更手
续的情形对发行人的影响
如本补充法律意见书“《反馈意见》规范性问题之 1/一/蓝盾有限设立时各
股东的出资方式、比例、程序是否符合当时有效的《公司法》等有关法律、法规
的规定”所述，蓝盾有限设立时的出资程序瑕疵及部分实物出资未办理产权变更
手续不会对发行人合法存续和持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市
构成法律障碍。
2、发行人及相关股东是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为及本次发
行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷
铜陵市市场监督管理局于 2019 年 6 月 12 日出具《证明函》：“2001 年 12
月，安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“蓝盾光电”）在本局办理工商设
立登记。截至目前，本局并未就蓝盾光电工商设立登记事项对蓝盾光电及其设立
时的股东进行过行政处罚。蓝盾光电自在本局办理工商设立登记以来，不存在违
反有关公司登记及工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件的行为，亦不存
在因违反有关公司登记及工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件而受到或
可能受到本局行政处罚的情形。”
此外，该等股东出资瑕疵行为发生距今已超过三年（即超过《中华人民共和
国行政处罚法》规定的追诉时效及《中华人民共和国民法总则》规定的普通诉讼
时效）并已办理了相应的公司设立登记手续，蓝盾有限设立至今，未因此发生权
属纠纷，亦无国有资产监督管理机构否定该等出资的法律效力，工商登记主管机
关对于发行人的历次工商登记事项均正常办理，且未对上述出资瑕疵情形提出异
议。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开
网、中国裁判文书网，发行人及相关股东不存在因该等出资瑕疵受到过行政处罚
或发生民事、行政纠纷的记录。
基于上述，发行人及相关股东未因蓝盾有限设立时的出资瑕疵情形受到行政
处罚，该等情形不构成重大违法行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
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(二)核查过程
查阅了铜陵华诚会计师事务所出具的评估报告、华普天健出具的验资报告、
发行人 2018 年第三次临时股东大会会议文件、铜陵市国资委出具的确认文件、
铜陵市市场监督管理局出具的证明文件，并登陆国家企业信用信息公示系统、信
用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站进行检索查询，核查发行
人股东出资瑕疵对发行人的影响、发行人及相关股东是否受到过行政处罚。
(三)核查结论
通过上述核查，本所律师认为：蓝盾有限设立时的出资程序瑕疵及部分实物
出资未办理产权变更登记手续的情形均已得到清理、规范，不属于重大违法违规
行为，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行并上市构成法
律障碍。发行人及相关股东未因该等瑕疵情形受到行政处罚，不存在纠纷或潜在
纠纷。
三、提供铜陵市国资委《关于确认蓝盾公司及其前身相关事宜协办意见的
函》、中科院合肥物质科学院《关于安徽蓝盾光电子股份有限公司前身相关出
资及转让事项的回复》
发行人已在本次反馈意见回复文件中提供了铜陵市国资委出具的《关于确认
蓝盾公司及其前身相关事宜协办意见的函》和中科院合肥物质科学院出具的《关
于安徽蓝盾光电子股份有限公司前身相关出资及转让事项的回复》。
四、说明出资时蓝盾电子设备厂、变压器厂、雷达器材厂的基本情况，以
及投入发行人后的存续状况
(一)核查情况
1、说明出资时蓝盾电子设备厂、变压器厂、雷达器材厂的基本情况
(1)蓝盾电子设备厂基本情况
根据蓝盾电子设备厂的工商登记资料，三佳集团出资设立蓝盾有限时，蓝盾
电子设备厂系三佳集团下属全民所有制国有企业，其当时的基本情况如下表：
企业名称 铜陵蓝盾电子设备厂
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注册号 3407001100076
经济性质 国有企业
住所 铜陵市石城路（电子工业区）
法定代表人 钱江
注册资金 40.00 万元
经营范围 交通测速雷达、交通电子产品、军用装备产品及其科研开发
(2)变压器厂、雷达器材厂基本情况
经查阅《铜陵三佳模具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（铜陵
三佳模具股份有限公司现名为文一三佳科技股份有限公司，三佳集团一直为该公
司控股股东，该公司于 2002 年 1 月 8 日在上海证券交易所首次公开发行股票并
上市，现时证券简称为：文一科技，股票代码为：600520，以下简称“文一科技”）
并对三佳集团时任高级管理人员进行访谈确认，三佳集团出资设立蓝盾有限时，
变压器厂、雷达器材厂均系三佳集团下属二级分厂，不具备独立法人资格。变压
器厂当时主要从事电源变压器、电子变压器的生产，雷达器材厂当时主要从事高
频元件等雷达配套组件的生产。
2、蓝盾电子设备厂、变压器厂、雷达器材厂投入发行人后的存续状况
(1)蓝盾电子设备厂投入发行人后的存续情况
经查阅蓝盾电子设备厂的工商登记资料，并对发行人高级管理人员及相关业
务部门负责人进行访谈确认，蓝盾电子设备厂相关资产投入发行人后仍有效运
营，发行人通过资产整合将其设置为下属业务部门，即目前发行人下属智慧交通
事业部。
蓝盾电子设备厂相关资产投入发行人后已无实际业务经营，由于相关工作人
员疏于办理 2003 年度工商年检手续，而于 2004 年 7 月被铜陵市工商行政管理局
吊销营业执照，2011 年 7 月，蓝盾电子设备厂在铜陵市工商行政管理局办理完
毕注销登记手续。
(2)变压器厂、雷达器材厂投入发行人后的存续情况
根据对发行人高级管理人员及相关业务部门负责人的访谈确认，变压器厂和
雷达器材厂相关资产投入发行人后仍有效运营，发行人通过资产整合将其设置为
下属业务部门。其中，变压器厂即目前发行人下属气象仪器事业部、雷达器材厂
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即目前发行人下属雷达器材厂。
(二)核查过程
1、查阅了蓝盾电子设备厂全套工商登记档案，就变压器厂、雷达器材厂的
基本情况查阅了《铜陵三佳模具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》并
访谈了三佳集团时任高级管理人员；
2、就蓝盾电子设备厂、变压器厂、雷达器材厂投入发行人后的存续状况，
分别访谈了发行人相关高级管理人员及发行人智慧交通事业部、气象仪器事业
部、雷达器材厂的主要负责人。
(三)核查结论
通过上述核查，本所律师认为：
1、三佳集团出资设立蓝盾有限时，蓝盾电子设备厂系三佳集团下属企业，
变压器厂、雷达器材厂均系三佳集团下属二级分厂，不具备独立法人资格；
2、蓝盾电子设备厂相关资产投入发行人后仍有效运营，其法人主体已在铜
陵市工商行政管理局办理完毕注销登记，变压器厂、雷达器材厂相关资产投入发
行人后均有效运营。
2、《反馈意见》规范性问题之 2
2002 年，蓝盾有限进行民营化改制，三佳集团、光机所、通源投资将全部
股权转让给永盛投资、人和投资、鑫源投资、王容川等 8 名自然人。请发行人：
(1)说明三佳集团、光机所、通源投资作为国有股东，转让蓝盾有限股权所
履行的程序是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
(2)提供铜陵市人民政府《关于对铜陵三佳集团蓝盾光电子有限公司民营化
改制方案的批复》；说明前述批复是否涉及光机所、通源投资转让股权事项；蓝
盾有限民营化改制是否经有权机关批准，法律依据是否充分，是否存在国有资产
流失。
(3)说明永盛投资、人和投资、鑫源投资的历史沿革。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
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【回复】
一、说明三佳集团、光机所、通源投资作为国有股东，转让蓝盾有限股权
所履行的程序是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定
(一)核查情况
三佳集团、光机所、通源投资作为国有股东，转让蓝盾有限股权时所涉及的
主要法律、法规及规范性文件如下表：
序号 名称 实施日期 发文机关 股东出资相关规定
第三条、国有资产占有单位（以下简称占有单位）有
《 国 有资 产评 1991 年 11 中华人民共和
1 下列情形之一的，应当进行资产评估：(一)资产拍卖、
估管理办法》 月 16 日 国国务院
转让；(二)企业兼并、出售、联营、股份经营；
第五条、《国有资产评估管理办法》第三条规定的应
《 国 有资 产评
1992 年 7 月 国家国有资产 当进行资产评估，是指发生该条款所说的经济情形
2 估 管 理办 法实
18 日 管理局 时，除经国有资产管理行政主管部门批准可以不予评
施细则》
估外，都必须进行资产评估。
第二条、国有企业产权属国家所有。地方管理的国有
《 国 务院 办公 企业产权转让，要经地级市以上人民政府审批。
厅 关 于加 强国 1994 年 4 月 中华人民共和 第三条、转让国有企业产权前，必须按照《国有资产
3
有 企 业产 权交 22 日 国国务院 评估管理办法》（国务院令第 91 号）的规定，对包
易管理的通知》 括土地使用权在内的企业资产认真进行评估，并按国
家有关规定办理产权变动和注销登记手续。
《 中 华人 民共 第三十一条、有限责任公司变更股东的，应当自股东
1994 年 7 月 中华人民共和
4 和 国 公司 登记 发生变动之日起 30 日内申请变更登记，并应当提交
1日 国国务院
管理条例》 新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。
《 国 家国 有资 第四条、转让企业国有产权，必须严格按照《国有资
产 管 理局 关于 产评估管理办法》（国务院第 91 号令）的规定，对
加 强 企业 国有 1995 年 5 月 国家国有资产 包括土地使用权在内的企业资产统一进行评估，评估
5
产 权 转让 监督 12 日 管理局 工作必须委托经国有资产管理部门批准取得资格的
管 理 工作 的通 机构承担并依法进行，评估价值要经国有资产管理部
知》 门确认，并据此作为转让底价 。
第三十五条、股东之间可以相互转让其全部出资或者
全国人民代表 部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须
《 中 华人 民共 1999 年 12
6 大会常务委员 经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买
和国公司法》 月 25 日
会 该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意
转让。
《 财 政部 关于
第三条、国有资产占有单位（以下简称占有单位）在
印发<国有资
2001 年 12 中华人民共和 委托评估机构之前，应及时向财政部门报告有关项目
7 产 评 估项 目核
月 31 日 国财政部 的工作进展情况；财政部门认为必要时，可对该项目
准管理办法>
进行跟踪指导和检查。
的通知》
8 《 财 政部 关于 2001 年 12 中华人民共和 第四条第四款、评估项目涉及多个国有产权主体的，
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印 发 < 国 有 资 月 31 日 国财政部 按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手
产 评 估项 目备 续。
案管理办法>
的通知》
第三条第二款、研究所直接投资的公司及其子公司中
的研究所持有的国有股权变动，由公司董事会向研究
《 中 国科 学院 所国有资产管理机构(或院属事业单位授权的、直接
公 司 国有 股权 2001 年 8 月 投资的集团公司、总公司)提出正式书面报告和公司
9 中国科学院
变 动 管理 暂行 27 日 董事会按章程规定通过并由参会董事签名的决议。
办法》 研究所国有资产管理机构(集团公司、总公司)在按规
定的程序报请研究所所务会(或所领导班子会)批准
后，由研究所正式下达批复。
1、三佳集团股权转让程序合法合规
(1)审批程序
根据当时有效的《公司法》相关规定，国有独资公司董事会决定公司的重大
事项（公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券除外）。三佳集团当
时系铜陵市人民政府下属国有独资公司，其已就转让蓝盾有限股权召开了董事会
并审议通过。
根据《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》等相关规定，
三佳集团的股权转让行为，需经地级市以上人民政府审批。2002 年 12 月 30 日，
铜陵市人民政府出具铜政办秘[2002]104 号《关于对铜陵三佳集团蓝盾光电子有
限公司民营化改制方案的批复》，同意三佳集团将其持有的蓝盾有限 85.39%的
国有法人股（对应蓝盾有限注册资本 3,038 万元），以略高于蓝盾有限经评估确
认后的净资产值的价格即作价 3,190 万元，协议转让给永盛投资与人和投资。
(2)评估程序
根据《国有资产评估管理办法》相关规定，国有资产占有单位进行资产转让、
企业出售情形的，应当进行资产评估。2002 年 10 月 26 日，铜陵华诚会计师事
务所出具铜华诚评报字[2002]082 号《资产评估报告书》，确认截至评估基准日
2002 年 9 月 30 日，蓝盾有限经评估的净资产价值为 3,732.09 万元。
根据《财政部关于印发<国有资产评估项目核准管理办法>的通知》（财企
[2001]801号文）等文件，铜陵市财政局作为该次国有资产评估项目的主管复核
部门，于2002年12月16日出具了财企[2002]582号《关于核准铜陵蓝盾光电子有
限公司资产评估的批复》，对前述资产评估结果予以核准确认。
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(3)工商变更登记程序
根据当时有效的《公司登记管理条例》规定，有限责任公司变更股东的，应
当自股东发生变动之日起 30 日内申请变更登记。
根据三佳集团与永盛投资签署的《股权转让协议》，三佳集团将其所持蓝盾
有限 53.54%股权转让给永盛投资。根据三佳集团与人和投资签署的《股权转让
协议》，三佳集团将其所持蓝盾有限的 31.85%股权转让给人和投资。就上述股
权转让事宜，蓝盾有限已于 2002 年 12 月 25 日在铜陵市工商行政管理局办理了
工商变更登记手续。
(4)铜陵市国资委就三佳集团股权转让事宜出具的确认文件
2018 年 2 月 28 日，铜陵市国资委出具《关于确认蓝盾公司及其前身相关事
宜协办意见的函》，认为：“蓝盾公司 2002 年民营化改制履行了必要的审批、
评估、核准等程序,合法依规、真实有效,不存在侵害国家、集体资产或职工权益
的行为，转让行为合法、有效,不存在国有资产流失的情形。”
2、光机所股权转让程序合法合规
(1)审批程序
根据《中国科学院公司国有股权变动管理暂行办法》相关规定，研究所自行
决定研究所直接投资的公司中其所持国有股权的变动，因此，光机所的本次股权
转让行为无需履行其他审批程序。
(2)评估程序
根据《国有资产评估管理办法》相关规定，国有资产占有单位进行资产转让、
企业出售情形的，应当进行资产评估。2002 年 10 月 26 日，铜陵华诚会计师事
务所出具铜华诚评报字[2002]082 号《资产评估报告书》，确认截至评估基准日
2002 年 9 月 30 日，蓝盾有限经评估的净资产价值为 3,732.09 万元。
根据《财政部关于印发<国有资产评估项目核准管理办法>的通知》（财企
[2001]801号文）等文件，铜陵市财政局作为该次国有资产评估项目的主管复核
部门，于2002年12月16日出具了财企[2002]582号《关于核准铜陵蓝盾光电子有
限公司资产评估的批复》，对前述资产评估结果予以核准确认。
(3)工商变更登记程序
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根据当时有效的《公司登记管理条例》规定，有限责任公司变更股东的，应
当自股东发生变动之日起 30 日内申请变更登记。
根据光机所分别与郑小兵等 8 名自然人签署的《股权转让协议》，将其持有
的蓝盾有限 1.08%股权转让给郑小兵等 8 名自然人。根据光机所与人和投资签署
《股权转让协议》，光机所将其持有的蓝盾有限 5.06%股权转让给人和投资。就
上述股权转让事宜，蓝盾有限已于 2002 年 12 月 25 日在铜陵市工商行政管理局
办理了工商变更登记手续。
(4)合肥物质院就光机所股权转让事宜出具的确认文件
2017 年 10 月 10 日，合肥物质院出具《关于安徽蓝盾光电子股份有限公司
前身相关出资及转让事项的回复》，确认：“2002 年 12 月，光机所将其所持蓝
盾有限股权随当时的蓝盾有限控股股东（国有独资公司--铜陵市三佳电子（集团）
有限公司）进行转让时，业经铜陵华诚会计师事务所出具铜华诚评报字[2002]082
号《资产评估报告书》，铜陵市财政局出具财企[2002]582 号《关于核准铜陵蓝
盾光电子有限公司资产评估的批复》予以核准。履行了必要的国有股权转让手
续”。
3、通源投资股权转让程序合法合规
(1)审批程序
通源投资当时系铜陵市财政局下属全资公司，根据发行人提供的铜陵市财政
局关于本次股权转让事宜的会议记录，铜陵市财政局已就通源投资股权转让事项
召开会议并审议同意。
(2)评估程序
根据《国有资产评估管理办法》相关规定，国有资产占有单位进行资产转让、
企业出售情形的，应当进行资产评估。2002 年 10 月 26 日，铜陵华诚会计师事
务所出具铜华诚评报字[2002]082 号《资产评估报告书》，确认截至评估基准日
2002 年 9 月 30 日，蓝盾有限经评估的净资产价值为 3,732.09 万元。
根据《财政部关于印发<国有资产评估项目核准管理办法>的通知》（财企
[2001]801号文）等文件，铜陵市财政局作为该次国有资产评估项目的主管复核
部门，于2002年12月16日出具了财企[2002]582号《关于核准铜陵蓝盾光电子有
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限公司资产评估的批复》，对前述资产评估结果予以核准确认。
(3)工商变更登记程序
根据当时有效的《公司登记管理条例》规定，有限责任公司变更股东的，应
当自股东发生变动之日起 30 日内申请变更登记。
根据通源投资与鑫源投资签署的《股权转让协议》，通源投资将其持有的蓝
盾有限 2.81%股权转让给鑫源投资。就上述股权转让事宜，蓝盾有限已于 2002
年 12 月 25 日在铜陵市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
(4)铜陵市国资委就通源投资股权转让事宜出具的确认文件
2018 年 2 月 28 日，铜陵市国资委出具《关于确认蓝盾公司及其前身相关事
宜协办意见的函》，认为：“蓝盾公司 2002 年民营化改制履行了必要的审批、
评估、核准等程序,合法依规、真实有效,不存在侵害国家、集体资产或职工权益
的行为,转让行为合法、有效,不存在国有资产流失的情形。”
(二)核查过程
1、查阅了三佳集团、光机所、通源投资转让蓝盾有限股权时的全套工商登
记资料，及铜陵市人民政府出具的关于蓝盾有限民营化改制方案的批复、铜陵市
财政局出具的关于本次转让国有资产评估结果的核准批复、铜陵市财政局当时就
通源投资股权转让事宜的会议记录、股权转让各方签署的《股权转让协议》等，
核查三佳集团、光机所、通源投资转让蓝盾有限股权所履行的程序；
2、查阅了蓝盾有限本次股权转让之时适用的相关法律法规，铜陵市国资委、
合肥物质院就相关股权转让事项出具的确认意见，核查三佳集团、光机所、通源
投资转让蓝盾有限股权是否符合当时有效的相关规定。
(三)核查结论
通过上述核查，本所律师认为：三佳集团、光机所、通源投资作为国有股东，
转让蓝盾有限股权已履行了相关审批、评估程序，且取得了其主管部门确认，符
合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
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二、提供铜陵市人民政府《关于对铜陵三佳集团蓝盾光电子有限公司民营
化改制方案的批复》；说明前述批复是否涉及光机所、通源投资转让股权事项；
蓝盾有限民营化改制是否经有权机关批准，法律依据是否充分，是否存在国有
资产流失
(一)核查情况
1、提供铜陵市人民政府《关于对铜陵三佳集团蓝盾光电子有限公司民营化
改制方案的批复》
发行人已在本次反馈意见回复文件中提供了铜陵市人民政府《关于对铜陵三
佳集团蓝盾光电子有限公司民营化改制方案的批复》。
2、说明前述批复是否涉及光机所、通源投资转让股权事项
铜陵市人民政府出具的铜政办秘[2002]104 号《关于对铜陵三佳集团蓝盾光
电子有限公司民营化改制方案的批复》主要内容为：“同意三佳集团将其所持蓝
盾有限 85.39%的国有法人股，以略高于蓝盾有限经评估确认后的净资产价格即
3,190 万元转让给永盛投资和人和投资，三佳集团职工身份置换工作要与蓝盾有
限改制工作同步进行，并按有关规定操作”。
上述批复中未涉及光机所、通源投资转让蓝盾有限股权事项，但鉴于光机所、
通源投资已就转让蓝盾有限股权事项履行了必要的评估、决策程序，铜陵市国资
委、合肥物质院已分别出函确认光机所、通源投资股权转让事项合法合规，《关
于对铜陵三佳集团蓝盾光电子有限公司民营化改制方案的批复》中虽未涉及光机
所、通源投资转让股权事项，但并不影响该等股权转让行为的效力。
3、蓝盾有限民营化改制是否经有权机关批准，法律依据是否充分，是否存
在国有资产流失
(1)蓝盾有限民营化改制的背景情况
根据中共安徽省委、安徽省人民政府《关于认真贯彻党的十五届四中全会<
决定>加快国有企业改革和发展的若干实施意见》以及中共铜陵市委、铜陵市政
府《关于进一步深化国有企业产股权制度改革的若干实施意见》，明确提出加快
国有企业改革和发展步伐，通过改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作
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制、出售等形式，放开搞活国有中小企业。
为贯彻落实上述政策文件的要求，鉴于蓝盾有限当时系由三佳集团绝对控股
（三佳集团持股 85.39%），因此，由三佳集团牵头组织实施了蓝盾有限的民营
化改制事宜。
(2)蓝盾有限民营化改制过程
①改制方案的制定及其批准
2002 年 9 月，三佳集团拟定了《铜陵蓝盾光电子有限公司实施民营化改制
的方案》，方案中明确提出蓝盾有限中三佳集团持有的 3,038 万元股权全部由
三佳集团职工持有，通过设立由三佳集团职工组成的两个民营投资公司（永
盛投资、人和投资）作为收购蓝盾有限股权的平台。由铜陵市财政局职工组
建的民营投资公司（鑫源投资）作为收购通源投资所持蓝盾有限股权的职工
持股平台。光机所持有的蓝盾有限股权全部转让给民营企业或自然人。该方
案业经三佳集团董事会及职工代表会审议通过。
根据《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》的相关规
定，铜陵市人民政府有权对其下属单位改制的整体方案、作价出资、股权结
构等事宜进行审批，为当时的有权审批机关。2002 年 12 月 16 日，三佳集团
向铜陵市人民政府呈报了公司企字[2002]128 号《关于铜陵蓝盾光电子有限公司
民营化改制实施的请示》。2002 年 12 月 30 日，铜陵市人民政府出具铜政办秘
[2002]104 号《关于对铜陵三佳集团蓝盾光电子有限公司民营化改制方案的批
复》，启动蓝盾有限的民营化改制工作。
②资产评估及确认
2002 年 10 月 26 日，铜陵华诚会计师事务所出具铜华诚评报字[2002]082
号《资产评估报告书》，确认截至评估基准日 2002 年 9 月 30 日，蓝盾有限经评
估的净资产价值为 3,732.09 万元。
根据《财政部关于印发<国有资产评估项目核准管理办法>的通知》的相关规
定，铜陵市财政局作为国有资产评估项目的核准部门，有权对本次改制涉及的资
产评估报告进行核准。2002 年 12 月 16 日，铜陵市财政局出具了财企[2002]582
号《关于核准铜陵蓝盾光电子有限公司资产评估的批复》，对前述资产评估结果
予以核准确认。
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③股东会审议
根据当时有效的《公司法》相关规定，蓝盾有限股东会应当对本次改制涉及
的股权转让事宜进行审议。2002 年 12 月 2 日，蓝盾有限召开股东会，同意股东
三佳集团将其持有的蓝盾有限股权全部转让，股东光机所将其持有的蓝盾有限股
权全部转让，股东通源投资将其持有的蓝盾有限股权全部转让。
④工商登记情况
根据当时有效的《公司登记管理条例》规定，铜陵市工商行政管理局有权对
本次改制涉及的公司变更登记进行核准。2002 年 12 月 25 日，蓝盾有限在铜陵
市工商行政管理局办理完毕了三佳集团、光机所、通源投资等国有股东转让股权
的工商变更登记手续。
(3)蓝盾有限民营化改制已经有权机关批准，法律依据充分，不存在国有资
产流失。
如上所述，蓝盾有限 2002 年民营化改制符合《关于进一步深化国有企业产
股权制度改革的若干实施意见》等文件要求，改制方案得到了铜陵市人民政府的
批复同意，符合国家国有资产管理局《关于加强企业国有产权转让监督管理工作
的通知》等相关国有资产监管法规的规定。同时已履行了必要的评估程序，评估
结果及作价出资亦得到了作为有权批复机构铜陵市财政局及铜陵市人民政府的
有效确认，符合《国有资产评估管理办法》及其实施细则等法定要求。本次改制
涉及的股权转让各方均签署协议且履行了内部决策流程，并根据《公司登记管理
条例》等工商管理部门所要求的程序办理了本次改制涉及的工商变更登记手续。
铜陵市国资委以及合肥物质院分别出具相关确认文件，确认本次民营化改制
履行了必要的国有股权转让手续，不存在国有资产流失的情形。
(二)核查过程
1、查阅了铜陵市人民政府《关于对铜陵三佳集团蓝盾光电子有限公司民营
化改制方案的批复》,核查前述批复是否涉及光机所、通源投资转让股权事项；
2、查阅了三佳集团拟定的《铜陵蓝盾光电子有限公司实施民营化改制的方
案》、《关于铜陵蓝盾光电子有限公司民营化改制实施的请示》，铜陵市人民政
府、铜陵市财政局就蓝盾有限民营化改制出具的确认文件、蓝盾有限审议本次改
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制的股东会决议、铜陵市工商局就本次改制涉及股权转让事项的核准登记资料、
铜陵市国资委以及合肥物质院分别出具相关确认文件，并检索了当时有效的相关
法律法规，核查蓝盾有限民营化改制是否经有权机关批准，法律依据是否充分，
是否存在国有资产流失。
(三)核查结论
通过上述核查，本所律师认为：
1、《关于对铜陵三佳集团蓝盾光电子有限公司民营化改制方案的批复》中
未涉及光机所、通源投资转让蓝盾有限股权事项，但鉴于光机所、通源投资已就
转让蓝盾有限股权事项履行了必要的审批、评估程序且铜陵市国资委、合肥物质
院已分别出函确认，光机所、通源投资转让蓝盾有限股权事项合法合规。
2、蓝盾有限本次民营化改制符合当时有效相关的法律法规及规范性文件的
规定，改制方案、资产评估、职工安置和工商变更等事宜已执行完毕并取得有权
部门的批准和确认，不存在国有资产流失。
三、说明永盛投资、人和投资、鑫源投资的历史沿革
(一)核查情况
1、永盛投资的历史沿革
(1)2002 年 9 月设立
永盛投资成立于 2002 年 9 月 19 日，由郜光辉等 16 位自然人作为显名
股东共同发起设立的有限责任公司。2002 年 9 月 17 日，铜陵华诚会计师事
务所出具了铜华诚验（2002）155 号《验资报告》，确认截至 2002 年 9 月
17 日，永盛投资的注册资本已实缴到位，出资方式为货币。永盛投资成立时，
工商登记的股东及股本结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郜光辉 136.00 6.80
2 黄明玖 136.00 6.80
3 陈迎志 132.00 6.60
4 张庆联 132.00 6.60
5 钱江 132.00 6.60
6 杨雪峰 132.00 6.60
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7 胡四海 120.00 6.00
8 牟永林 120.00 6.00
9 杨锡荣 120.00 6.00
10 吴俊才 120.00 6.00
11 张国彬 120.00 6.00
12 谢振虎 120.00 6.00
13 崔莹宝 120.00 6.00
14 江洪 120.00 6.00
15 郑天勤 120.00 6.00
16 傅祥龙 120.00 6.00
合计 2,000.00 100.00
(2)2015 年 11 月显名股东变更
2015 年 11 月 11 日，永盛投资召开股东会议，鉴于永盛投资原显名股东张
庆联去世，全体股东一致确认张庆联合法继承人王东的股东资格。2015 年 11 月
15 日，铜陵市衡平公证处就张庆联遗产继承的相关事项进行了继承权公证。本
次显名股东变更后，永盛投资工商登记的股东及股本结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郜光辉 136.00 6.80
2 黄明玖 136.00 6.80
3 陈迎志 132.00 6.60
4 王东 132.00 6.60
5 钱江 132.00 6.60
6 杨雪峰 132.00 6.60
7 胡四海 120.00 6.00
8 牟永林 120.00 6.00
9 杨锡荣 120.00 6.00
10 吴俊才 120.00 6.00
11 张国彬 120.00 6.00
12 谢振虎 120.00 6.00
13 崔莹宝 120.00 6.00
14 江洪 120.00 6.00
15 郑天勤 120.00 6.00
16 傅祥龙 120.00 6.00
合计 2,000.00 100.00
(3)2015 年 12 月股权转让（职工股清退）
2015 年 11 月 13 日，永盛投资召开股东会议，全体股东一致同意将各自所
持有的永盛投资合计 100%股权转让给新盾投资。同日，上述各方就本次股权转
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让签署了《股权转让协议》，约定永盛投资 100%股权的转让价款为 19,898.44
万元（按永盛投资当时持有的发行人股份 4,242.74 万股和每股作价 4.69 元计算
所得）。2015 年 12 月 4 日，永盛投资就本次股权转让办理了工商变更登记。本
次股权转让完成后，永盛投资变更为由新盾投资单独持股的一人有限责任公司，
永盛投资的职工股全部清退。
(4)2016 年 9 月因吸收合并注销
2016 年 5 月 26 日，永盛投资的唯一股东新盾投资作出股东决定，由新盾投
资对永盛投资进行吸收合并。同日，新盾投资与永盛投资签署《吸收合并协议》，
约定双方吸收合并后，新盾投资作为合并方继续存续，永盛投资作为被合并方解
散并注销。2016 年 5 月 26 日，新盾投资及永盛投资就本次吸收合并事项，共同
在《铜陵日报》刊登了吸收合并公告。
2016 年 9 月 14 日、2016 年 9 月 26 日，永盛投资分别在铜陵市铜官山区国
家税务局、铜陵市地方税务局办理完毕税务注销登记。2016 年 9 月 30 日，永盛
投资在铜陵市工商行政管理局办理完毕了工商注销登记，并取得了（铜工商）登
记内销字[2016]5042 号《准予注销登记通知书》，被合并方永盛投资依法注销。
2、人和投资的历史沿革
(1)2002 年 10 月设立
人和投资成立于 2002 年 10 月 16 日，由杨雪峰等 12 位自然人作为显名
股东共同发起设立的有限责任公司。2002 年 10 月 11 日，铜陵华诚会计师事
务所出具了铜华诚验（2002）172 号《验资报告》，确认截至 2002 年 10 月
11 日，人和投资的注册资本已实缴到位，出资方式为货币。人和投资成立时，
工商登记的股东及股本结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨雪峰 300.00 20.00
2 杨锡荣 120.00 8.00
3 吴俊才 120.00 8.00
4 孙芹 120.00 8.00
5 王岳 120.00 8.00
6 谢广明 120.00 8.00
7 许国平 120.00 8.00
8 胡晨 120.00 8.00
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9 李新满 90.00 6.00
10 濮群雷 90.00 6.00
11 洪建庆 90.00 6.00
12 蔡华 90.00 6.00
合计 1,500.00 100.00
(2)2015 年 12 月股权转让（职工股清退）
2015 年 11 月 13 日，人和投资召开股东会议，全体股东一致同意将各自所
持有的人和投资合计 100%股权转让给新盾投资。同日，上述各方就本次股权转
让签署了股权转让协议，约定人和投资 100%股权的转让价款为 9,594.37 万元（按
人和投资当时间接持有的发行人股份 2,045.71 万股和每股作价 4.69 元计算所
得）。2015 年 12 月 3 日，人和投资就本次股权转让办理了工商变更登记。本次
股权转让后，人和投资变更为由新盾投资单独持股的一人有限责任公司，人和投
资的职工股全部清退。
(3)2016 年 9 月因吸收合并注销
2016 年 5 月 26 日，人和投资的唯一股东新盾投资作出股东决定，由新盾投
资对人和投资进行吸收合并。同日，新盾投资与人和投资签署《吸收合并协议》，
约定双方吸收合并后，新盾投资作为合并方继续存续，人和投资作为被合并方解
散并注销。2016 年 5 月 26 日，新盾投资及人和投资就本次吸收合并事项，共同
在《铜陵日报》刊登了吸收合并公告。
2016 年 8 月 30 日、2016 年 9 月 7 日，人和投资分别在铜陵经济开发区国家
税务局、铜陵市地方税务局经济开发区分局办理完毕税务注销登记。2016 年 9
月 30 日，人和投资在铜陵市工商行政管理局办理完毕了工商注销登记，并取得
了（铜工商）登记内销字[2016]5041 号《准予注销登记通知书》，被合并方人
和投资依法注销。
3、鑫源投资的历史沿革
(1)2002 年 11 月设立
鑫源投资成立于 2002 年 11 月 11 日，由戴恒泽等 5 位自然人作为显名
股东共同发起设立的有限责任公司。2002 年 11 月 10 日，铜陵华诚会计师事
务所出具了铜华诚验（2002）012 号《验资报告》，确认截至 2002 年 11 月
10 日，鑫源投资的注册资本已实缴到位，出资方式为实物（房产）作价出资。
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鑫源投资设立时，工商登记的股东及股本结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 戴恒泽 45.00 37.50
2 辛琳 30.00 25.00
3 谢斌 20.00 16.67
4 赵冰琳 20.00 16.67
5 陈雯 5.00 4.16
合计 120.00 100.00
2003 年 3 月 1 日，鑫源投资召开股东会议，全体股东同意以现金出资 120
万元置换鑫源投资设立时的 120 万元实物出资。2003 年 8 月 6 日，铜陵华诚会
计师事务所出具了铜会事验字（2003）243 号《验资报告》对上述现金置换
事项予以验证确认。
(2)2015 年 12 月股权转让（职工股清退）
2015 年 11 月 13 日，鑫源投资召开股东会议，全体股东一致同意将各自所
持有的鑫源投资合计 100%股权转让给新盾投资。同日，上述各方就本次股权转
让签署了《股权转让协议》，约定鑫源投资 100%股权的转让价款为 1,054.78 万
元（按鑫源投资当时间接持有的发行人股份 224.90 万股和每股作价 4.69 元计算
所得）。2015 年 12 月 3 日，鑫源投资就本次股权转让办理了工商变更登记。本
次股权转让后，鑫源投资变更为由新盾投资单独持股的一人有限责任公司，鑫源
投资的职工股全部清退。
(3)2016 年 9 月因吸收合并注销
2016 年 5 月 26 日，鑫源投资的唯一股东新盾投资作出股东决定，由新盾投
资对鑫源投资进行吸收合并。同日，新盾投资与鑫源投资签署了《吸收合并协
议》，约定双方吸收合并后，新盾投资作为合并方继续存续，鑫源投资作为被合
并方解散并注销。2016 年 5 月 26 日，新盾投资及鑫源投资就本次吸收合并事项，
共同在《铜陵日报》刊登了吸收合并公告。
2016 年 9 月 19 日、2016 年 9 月 20 日，鑫源投资分别在铜陵市地方税务局
铜官山区第二分局、铜陵市铜官山区国家税务局办理完毕税务注销登记。2016
年 9 月 30 日，鑫源投资在铜陵市工商行政管理局办理完毕了工商注销登记，并
取得了（铜工商）登记内销字[2016]5040 号《准予注销登记通知书》，被合并
方鑫源投资依法注销。
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(二)核查过程
查阅了永盛投资、人和投资、鑫源投资的全套工商登记资料。
(三)核查结论
通过上述核查，本所律师认为：截至 2015 年 9 月，永盛投资、人和投资、
鑫源投资均已依法注销。
3、《反馈意见》规范性问题之 3
2002 年蓝盾有限民营化改制时，同步进行集团国有员工身份置换。股权受
让方永盛投资、人和投资系三佳集团身份置换过程中设立的员工持股平台，鑫源
投资为铜陵市财政局职工共同设立的持股平台。其中：永盛投资由 16 名自然人
作为名义股东设立，实际股东共 297 名；人和投资由 12 名自然人股东设立，实
际股东 1357 名；鑫源投资由 5 名自然人设立，实际股东 143 名。此外，万里投
资于 2007 年受让部分发行人股权；万里投资实际股东 104 名，委托 8 名名义股
东代持。2015 年 11 月，永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资的全体股东
将所持上述公司股权转让给新盾投资，清理职工持股。请发行人说明：
(1)上述发行人历史上职工股东（含名义、实际股东）入股、退股是否按照
当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工
商登记资料等法律文件是否齐备，该等股权变动的真实性，所履行程序的合法性，
是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
(2)2016 年 9 月，永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资注销。请说明
前述各主体注销所履行的程序是否符合有关法律、法规的规定，是否存在纠纷或
潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
【回复】
一、上述发行人历史上职工股东（含名义、实际股东）入股、退股是否按
照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、
工商登记资料等法律文件是否齐备，该等股权变动的真实性，所履行程序的合
法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
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(一)核查情况
1、上述发行人历史上职工股东（含名义、实际股东）入股、退股是否按照
当时有效的法律法规履行了相应程序，该等股权变动的真实性，所履行程序的
合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
(1)职工股东（含名义、实际股东，下同）的入股情况
2002 年 12 月，经铜陵市人民政府铜政办秘[2002]104 号《关于对铜陵
三佳集团蓝盾光电子有限公司民营化改制方案的批复》批准，启动蓝盾有限
的民营化改制及职工入股工作。
①永盛投资
2002 年 12 月 2 日，蓝盾有限召开股东会议，同意股东三佳集团将其持有的
蓝盾有限 53.54%股权转让给永盛投资。2002 年 12 月 11 日，永盛投资与三佳
集团签署《股权转让协议》，约定三佳集团将其持有的蓝盾有限 53.54%股权
转让给永盛投资。
永盛投资实际股东合计 297 名，均为三佳集团职工，符合铜陵市政府《关于
对铜陵三佳集团蓝盾光电子有限公司民营化改制方案的批复》以及三佳集团《身
份置换方案》的要求。
由于入股职工人数超过了《公司法》关于有限责任公司股东人数不得超过
50 人的规定，为便于进行工商登记，各股东委托郜光辉等 16 名自然人作为显名
股东办理了工商注册登记。显名股东与隐名股东分别签署了《信托合同》，明确
了委托持股关系及各方权利义务。
鉴于在各方委托持股关系存续期间有效的《公司法》未禁止委托持股行为，
且《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
（法释[2014]2 号）亦认定相关股权代持合同合法有效。
因此，永盛投资入股事宜经蓝盾有限股东会审议通过，且签署了相关股权转
让协议及信托持股协议，入股程序合法、合规。
②人和投资
2002 年 12 月 2 日，蓝盾有限召开股东会会议，同意股东三佳集团将其持有
的蓝盾有限 31.85%股权、光机所将其持有的蓝盾有限 5.06%股权转让给人和投
资。2002 年 12 月 11 日，人和投资与三佳集团签署《股权转让协议》，约定
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三佳集团将其持有的蓝盾有限 31.85%股权转让给永盛投资。2002 年 12 月 21
日，人和投资与光机所签署《股权转让协议》，约定三佳集团将其持有的蓝
盾有限 5.06%股权转让给人和投资。
人和投资实际股东合计 1,357 名，均为三佳集团职工，符合铜陵市政府《关
于对铜陵三佳集团蓝盾光电子有限公司民营化改制方案的批复》以及三佳集团
《身份置换方案》的要求。
由于入股职工人数超过了《公司法》关于有限责任公司股东人数不得超过
50 人的规定，为便于进行工商登记，各股东委托杨雪峰等 12 名自然人作为显名
股东办理了工商注册登记。显名股东与隐名股东分别签署了《信托合同》，明确
了委托持股关系及各方权利义务。
鉴于在各方委托持股关系存续期间有效的《公司法》未禁止委托持股行为，
且《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
（法释[2014]2 号）亦认定相关股权代持合同合法有效。
因此，人和投资入股事宜经蓝盾有限股东会审议通过，且签署了相关股权转
让协议及信托持股协议，入股程序合法、合规。
③鑫源投资
2002 年 12 月 2 日，蓝盾有限召开股东会会议，同意股东通源投资将其所持
蓝盾有限 2.81%股权转让给鑫源投资。2002 年 12 月 8 日，鑫源投资与通源投
资签署《股权转让协议》，约定通源投资将其持有的蓝盾有限 2.81%股权转
让给鑫源投资。
鑫源投资实际股东合计 143 名，均为铜陵市财政局职工，由于入股职工人数
超过了《公司法》关于有限责任公司股东人数不得超过 50 人的规定，为便于进
行工商登记，各股东委托辛琳等 5 名自然人作为显名股东办理了工商注册登记。
显名股东与隐名股东分别签署了《信托合同》，明确了委托持股关系及各方权
利义务。
鉴于在各方委托持股关系存续期间有效的《公司法》未禁止委托持股行为，
且《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
（法释[2014]2 号）亦认定相关股权代持合同合法有效。
因此，鑫源投资入股事宜经蓝盾有限股东会审议通过，且签署了相关股权转
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让协议及信托持股协议，入股程序合法、合规。
④万里投资
2007 年 12 月 7 日，发行人召开临时股东大会，审议通过人和投资、永盛投
资向万里投资转让部分发行人股份事宜。2007 年 12 月 7 日，万里投资与永盛
投资签署《股权转让协议》，约定永盛投资将其持有的发行人 24.05 万股股
份转让给万里投资。2007 年 12 月 17 日，万里投资与人和投资签署《股权转
让协议》，约定人和投资将其持有的发行人 524.28 万股股份转让给万里投
资。
万里投资实际股东合计 104 名，均为发行人当时的内部职工，由于入股职工
人数超过了《公司法》关于有限责任公司股东人数不得超过 50 人的规定，为便
于进行工商登记，各股东委托钱江等 8 名自然人作为显名股东办理了工商注册登
记。显名股东与隐名股东分别签署了《信托协议》，明确了委托持股关系及各
方权利义务。
鉴于在各方委托持股关系存续期间有效的《公司法》未禁止委托持股行为，
且《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
（法释[2014]2 号）亦认定相关股权代持合同合法有效。
因此，万里投资入股事宜经蓝盾有限股东会审议通过，且签署了相关股权转
让协议及信托持股协议，入股程序合法、合规。
综上所述，职工股东入股履行了必要的审批、决策程序，职工股东通过签署
信托持股协议的方式入股，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
(2)职工股东的退股情况
永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资职工股存续期间，股东主要通过
四种方式退股：①因个人主动申请退股；②因财产被继承退股；③因个人之间股
权转让退股；④因新盾投资收购永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资全部
股权退股。
根据当时有效的相关法律、法规，永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投
资职工股东退股不存在需要取得有权主管部门确认或批准的情形。
①因个人主动申请退股
7-7-3-1-34
A、永盛投资
永盛投资设立至 2015 年 11 月新盾投资收购永盛投资全部股权期间，共有 2
名股东主动申请退股，具体退股情况如下表：
序号 退股股东姓名 是否为显名股东 退股年份
1 严智勇 否，由牟永林代持 2004 年退股
2 郑东求 否，由郜光辉代持 2008 年退股
经查阅相关股东的退股文件及款项支付凭证，上述股东退股系其个人真实意
思表示，永盛投资均按照其间接取得蓝盾有限股权时的原始成本进行回购，合法
有效。
B、人和投资
人和投资设立至 2015 年 11 月新盾投资收购人和投资全部股权期间，共有
75 名股东主动申请退股，具体情况如下表：
序号 退股股东姓名 是否为显名股东 退股年份
1 吴镇斌 否，由王岳代持 2010 年退股
2 洪玉霞 否，由王岳代持 2003 年退股
3 武军陵 否，由洪建庆代持 2005 年退股
4 胡斌 否，由洪建庆代持 2003 年退股
5 黄伟根 否，由洪建庆代持 2003 年退股
6 韩玲 否，由洪建庆代持 2004 年退股
7 陶丽琴 否，由洪建庆代持 2004 年退股
8 陶伟 否，由洪建庆代持 2004 年退股
9 张燕 否，由洪建庆代持 2004 年退股
10 张明宝 否，由洪建庆代持 2003 年退股
11 赵心宇 否，由洪建庆代持 2003 年退股
12 罗平 否，由洪建庆代持 2003 年退股
13 潘有平 否，由洪建庆代持 2003 年退股
14 陈险峰 否，由洪建庆代持 2003 年退股
15 刘凯宁 否，由洪建庆代持 2003 年退股
16 李节 否，由洪建庆代持 2003 年退股
17 陈峰云 否，由洪建庆代持 2003 年退股
18 郎桂兰 否，由洪建庆代持 2003 年退股
19 藏素霞 否，由洪建庆代持 2003 年退股
20 查美玉 否，由洪建庆代持 2003 年退股
21 濮群玲 否，由洪建庆代持 2003 年退股
22 丁龙英 否，洪建庆代持 2003 年退股
23 王尹岳 否，由蔡华代持 2003 年退股
24 王兆勇 否，由蔡华代持 2003 年退股
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25 顾永庆 否，由孙芹代持 2003 年退股
26 黄涛 否，由孙芹代持 2011 年退股
27 方文龙 否，由孙芹代持 2004 年退股
28 项利民 否，由孙芹代持 2003 年退股
29 陈昌华 否，由孙芹代持 2003 年退股
30 袁李 否，由孙芹代持 2004 年退股
31 杨夙瑞 否，由孙芹代持 2008 年退股
32 汪寅霞 否，由孙芹代持 2010 年退股
33 林金应 否，由孙芹代持 2003 年退股
34 包家林 否，由濮群雷代持 2004 年退股
35 杨彩萍 否，由吴俊才代持 2004 年退股
36 佘新妹 否，由吴俊才代持 2004 年退股
37 王守红 否，由吴俊才代持 2004 年退股
38 张炜 否，由吴俊才代持 2004 年退股
39 何莉萍 否，由吴俊才代持 2004 年退股
40 刘剑 否，由杨雪峰代持 2005 年退股
41 齐卫平 否，由杨雪峰代持 2005 年退股
42 徐明 否，由杨雪峰代持 2004 年退股
43 邓庆华 否，由杨雪峰代持 2004 年退股
44 金锦女 否，由杨雪峰代持 2006 年退股
45 黄庆胜 否，由杨雪峰代持 2003 年退股
46 顾楠 否，由谢广明代持 2010 年退股
47 汪光陵 否，由谢广明代持 2003 年退股
48 盛宇艳 否，由谢广明代持 2003 年退股
49 叶建华 否，由谢广明代持 2004 年退股
50 刘章君 否，由许国平代持 2005 年退股
51 陶玉平 否，由许国平代持 2005 年退股
52 叶明斌 否，由许国平代持 2005 年退股
53 吴贻海 否，由许国平代持 2006 年退股
54 谢劲草 否，由许国平代持 2004 年退股
55 闵启荣 否，由胡晨代持 2003 年退股
56 薛文荣 否，由胡晨代持 2003 年退股
57 何立新 否，由胡晨代持 2006 年退股
58 项利军 否，由胡晨代持 2003 年退股
59 宋琪君 否，由胡晨代持 2006 年退股
60 郑好 否，由胡晨代持 2005 年退股
61 郭金山 否，由胡晨代持 2012 年退股
62 赵明奎 否，由胡晨代持 2005 年退股
63 林军 否，由胡晨代持 2012 年退股
64 易子志 否，由胡晨代持 2003 年退股
65 董朝举 否，由胡晨代持 2003 年退股
66 杨秋松 否，由胡晨代持 2005 年退股
7-7-3-1-36
67 高发杨 否，由胡晨代持 2003 年退股
68 朱志民 否，由胡晨代持 2006 年退股
69 汤英 否，由胡晨代持 2005 年退股
70 翁艺杰 否，由胡晨代持 2003 年退股
71 吴洁 否，由杨锡荣代持 2006 年退股
72 陈李东 否，由杨锡荣代持 2003 年退股
73 刘宏光 否，由杨锡荣代持 2003 年退股
74 潘婷 否，由杨锡荣代持 2003 年退股
75 潘金平 否，由杨锡荣代持 2011 年退股
经查阅相关股东的退股文件及款项支付凭证，上述股东退股系其个人真实意
思表示，人和投资均按照其间接取得蓝盾有限股权时的原始成本进行回购，合法
有效。
C、鑫源投资
经核查，鑫源投资设立至 2015 年 11 月新盾投资收购鑫源投资全部股权期间，
不存在股东主动申请退股的情形。
D、万里投资
万里投资设立至 2015 年 11 月新盾投资收购万里投资全部股权期间，共有
23 名股东主动申请退股，具体情况如下表：
序号 退股股东姓名 是否为显名股东 退股年份
1 吴胜 否，由张旭辉代持 2011 年退股
2 何治国 否，由张旭辉代持 2012 年退股
3 孙德平 否，由钱江代持 2010 年退股
4 王友祥 否，由钱江代持 2010 年退股
5 王家祥 否，由钱江代持 2010 年退股
6 冯海洪 否，由钱江代持 2011 年退股
7 施新莲 否，由钱江代持 2012 年退股
8 黄才能 否，由黄连云代持 2010 年退股
9 卜玉明 否，由黄连云代持 2010 年退股
10 左昌余 否，由黄连云代持 2011 年退股
11 黄连云 是 2011 年退股
12 吴东升 否，由黄连云代持 2011 年退股
13 邓立芳 否，由周荣生代持 2011 年退股
14 周梅 否，由周荣生代持 2011 年退股
15 廖如海 否，由陈建设代持 2010 年退股
16 孟岩 否，由崔莹宝代持 2011 年退股
17 陈庆华 否，由崔莹宝代持 2012 年退股
18 曾明 否，由谢振虎代持 2009 年退股
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19 王爱国 否，由谢振虎代持 2013 年退股
20 沈运澜 否，由谢振虎代持 2013 年退股
21 詹凯恒 否，由谢振虎代持 2013 年退股
22 屠阿奇 否，由郭建代持 2009 年退股
23 程国洪 否，由郭建代持 2013 年退股
经查阅相关股东的退股文件及款项支付凭证，上述股东退股系其个人真实意
思表示，万里投资均按照其间接取得发行人股权时的原始成本进行回购，合法有
效。
②因财产被继承退股
A、永盛投资
永盛投资设立至 2015 年 11 月新盾投资收购永盛投资全部股权期间，共 5
名股东因财产被继承退股，该等继承事项已经安徽省铜陵市衡平公证处公证，并
分别出具了公证文书，合法有效，具体情况如下表：
被继承股东是否为 职工股清退时继承人间接持
序号 被继承股东姓名 继承人姓名
显名股东 有的蓝盾光电股份数（股）
1 徐守德 否，由吴俊才代持 储素珍 157,411.00
2 徐宪成 否，由吴俊才代持 曹建平 67,461.00
3 章光荣 否，由陈迎志代持 齐飞跃 157,411.00
王肖红 50,596.00
4 尹岳峰 否，由杨锡荣代持
王守兰 16,865.00
5 张庆联 是 王东 517,208.00
B、人和投资
人和投资设立至 2015 年 11 月新盾投资收购人和投资全部股权期间，共 12
名股东因财产被继承退股，该等继承事项已经安徽省铜陵市衡平公证处公证，并
分别出具了公证文书，合法有效，具体情况如下表：
职工股清退时继承人间
被继承股东是否为
序号 被继承股东姓名 继承人姓名 接持有的蓝盾光电股份
显名股东
数（股）
1 陈玲 否，由洪建庆代持 尹苏岳 8,994.00
2 储成学 否，由孙芹代持 储德初 8,994.00
3 袁忠平 否，由孙芹代持 朱建华 17,988.00
4 张玲燕 否，由孙芹代持 张乐政 8,994.00
5 金玉霞 否，由濮群雷代持 方晓光 8,994.00
6 谢书难 否，由吴俊才代持 赵玉兰 110,186.00
7 张德诚 否，由吴俊才代持 张鸿雁 168,654.00
7-7-3-1-38
王立凤 56,218.00
8 范永宁 否，由许国平代持 王志珍 8,994.00
9 李素华 否，由胡晨代持 高鸣 42,724.00
10 邹江 否，由胡晨代持 冯雪梅 17,988.00
11 黄其英 否，由胡晨代持 黄德彩 8,994.00
12 汪永坤 否，由蔡华代持 张迪云 8,994.00
C、鑫源投资
鑫源投资设立至 2015 年 11 月新盾投资收购鑫源投资全部股权期间，有 1
名股东因财产被继承退股，具体情况如下表：
职工股清退时继承人间
被继承股东是否为
序号 被继承股东姓名 继承人姓名 接持有的蓝盾光电股份
显名股东
数（股）
1 薛永义 否，由辛琳代持 薛峰 15,219
根据继承人薛峰出具的书面声明文件，上述继承事项真实有效。
D、万里投资
万里投资设立至 2015 年 11 月新盾投资收购万里投资全部股权期间，不存在
股东财产被继承事项。
③因个人之间发生股权转让退股
A、永盛投资
永盛投资设立至 2015 年 11 月新盾投资收购永盛投资全部股权期间，不存在
个人股东之间的股权转让行为。
B、人和投资
人和投资设立至 2015 年 11 月新盾投资收购人和投资全部股权期间，不存在
个人股东之间的股权转让行为。
C、鑫源投资
鑫源投资设立至 2015 年 11 月新盾投资收购鑫源投资全部股权期间，共有 1
名股东实施过股权转让行为。
鑫源投资隐名股东郁光晓将其所持鑫源投资全部出资额（0.71 万元）转让
给毛安平。根据毛安平出具的书面声明，本次股权转让方郁光晓系毛安平配偶的
父亲，本次股权转让合法有效。
D、万里投资
7-7-3-1-39
万里投资设立至 2015 年 11 月新盾投资收购万里投资全部股权期间，共有 1
名股东实施过股权转让行为。
2015 年 3 月 25 日，万里投资召开股东会，同意股东黄连云将其所持万里投
资 30.8 万元出资额全部转让给显名股东钱江。本次股权转让前，显名股东黄连
云已从万里投资退股，本次转让实际是将其代持的出资额转由另一位显名股东钱
江继续代持。
④因新盾投资收购退股
2015 年 11 月 13 日，永盛投资、人和投资、万里投资、鑫源投资分别召开
股东会议，审议通过新盾投资收购各公司全部股权事宜。2015 年 11 月 13 日，
新盾投资与永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资的全部显名股东分别签署
《股权转让协议》，约定各显名股东将其持有的永盛投资、人和投资、鑫源投资、
万里投资全部股权转让给新盾投资。股权转让按各持股平台持有的发行人股份
（4.69 元/股）为作价依据。
就职工持股的确认及清退事宜，永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资
各显名股东及隐名股东陆续在安徽省铜陵市衡平公证处签署《确认书》，对以下
事项进行了签字确认：永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资各显名股东的
受托持股数及实际持股数；各显名股东及隐名股东之间的委托持股事项是各方真
实意思表示，各方对《确认书》中所列示的个人实际持股数额均不存在任何异议；
各显名股东及隐名股东同意按照《股权转让协议》所约定的内容，向新盾投资转
让各自实际持有的永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资股权。
安徽省铜陵市衡平公证处指派公证员对各显名股东及隐名股东签署《确认
书》的真实性进行了全程见证，并分别出具了公证文书。各职工持股平台清理时，
合计持股人数为 1799 人，经公证人数为 1799 人，公证比例 100%，其中各显名
股东及隐名股东签署完毕《确认书》之后，新盾投资即按照《股权转让协议》所
约定的价款及支付方式，足额向其支付了股权转让款，并依法为各股权转让方代
扣代缴了个人所得税。
综上所述，永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资、职工股东退股均系
其个人真实意思表示并履行了相应程序，不存在委托持股或信托持股情形，不存
在纠纷或潜在纠纷。
7-7-3-1-40
2、入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐
备
(1)职工股东入股相关协议、款项收付凭证齐备
永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资设立时，各显名股东与隐名股东
就入股事项均签署了相应的信托持股协议，合同文本齐备。永盛投资、人和投资、
鑫源投资、万里投资受让蓝盾有限/发行人股权时，均签署了相应的股权转让协
议，合同文本齐备。
铜陵华诚会计师事务所就永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资设立时
的股东出资事项分别出具了铜华诚验（2002）155 号《验资报告》、铜华诚验（2002）
172 号《验资报告》、铜会事验字（2003）243 号《验资报告》、铜华诚验（2007）
185 号《验资报告》，相关付款凭证齐备。永盛投资、人和投资、鑫源投资、万
里投资受让蓝盾有限/发行人股权时的款项支付凭证齐备。
(2)职工股东退股相关协议、款项收付凭证齐备
①因个人主动申请退股
各股东退股申请文件及支付给各股东退股款项凭证齐备。
②因财产被继承退股
除鑫源投资隐名股东薛永义（在鑫源投资出资额为 0.71 万元，折合其退股
时对应的发行人 1.52 万股股份）被继承事项未经公证以外，其余相关继承事项
均经铜陵市衡平公证处公证，公证文书齐备。就薛永义股权被继承事项，继承人
薛峰出具书面声明文件，确认该继承事项真实有效。
③因个人之间股权转让退股
永盛投资、人和投资未发生过个人之间股权转让；鑫源投资共发生 1 次股权
转让（郁光晓将其持有的鑫源投资 0.71 万元出资额转让给毛安平），股权受让
方毛安平已出具声明，转让方郁光晓系毛安平配偶的父亲,股权转让真实有效；
万里投资共发生 1 次股权转让，该次转让实际是将其代持的出资额转由另一位显
名股东钱江继续代持，未支付对价。
④因新盾投资收购永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资全部股权退股
永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资显名股东转让其各自持有的公司
股权时，均签署了相应的股权转让协议，合同文本齐备。永盛投资、人和投资、
7-7-3-1-41
鑫源投资、万里投资显名股东、隐名股东均对入股、退股事项签署了经公证的《确
认书》，公证文书齐备。
根据上海浦东发展银行铜陵支行（以下简称“浦发银行铜陵支行”）出具的
《关于委托发放安徽蓝盾光电子股份有限公司职工股权转让款发放事项的说明》
并结合对浦发银行铜陵支行相关负责人员所作访谈确认，新盾投资将股权收购款
汇入在浦发银行铜陵支行设立的监管账户中，由浦发银行铜陵支行将相应股权转
让款发放给实际持股的股东。根据浦发银行铜陵支行提供的《股权转让款支付明
细》，新盾投资收购永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资各 100%股权时，
新盾投资向前述四家被收购公司合计 1,799 名实际持股人支付股权转让款的款
项收付凭证齐备。
(3)工商登记资料齐备
经核查，永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资设立至注销的工商登记
资料完整、连续、齐备。
(二)核查过程
1、查阅了 2002 年时三佳集团职工身份置换及蓝盾有限民营化改制的方案、
上报铜陵市政府部门的请示、铜陵市政府部门的批复，永盛投资、人和投资、鑫
源投资、万里投资职工股东入股签署的相关信托持股协议，职工股东退股提交的
申请文件、退股凭证、签署的转让协议以及经铜陵市衡平公证处公证的相关公证
文书，核查发行人历史上职工股东（含名义、实际股东）入股、退股是否按照当
时有效的法律法规履行了相应程序，股权变动是否真实，是否存在委托持股或信
托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
2、就职工股东的入股、转让情况是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，对
部分职工股东进行了访谈，访谈比例超过了职工持股总人数及职工持股总股份数
的 30%；
3、查阅了职工入股签署的信托持股协议、转让协议、验资报告及付款凭证，
核查职工入股相关文件是否齐备；
4、查阅了职工个人申请退股文件及支付给各股东退股款项的凭证、经公证
的继承文书，鑫源投资个人股东就继承事项、转让事项出具的书面声明、新盾投
7-7-3-1-42
资股权收购协议、浦东发展银行铜陵支行出具的相关声明及款项支付凭证，核查
职工退股相关文件是否齐备；
5、查阅了永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资的全套工商登记档案，
核查相关登记资料是否完整、齐备。
(三)核查结论
通过上述核查，本所律师认为：
1、发行人历史上职工股东（含名义、实际股东）入股、退股均按照当时有
效的法律法规履行了相应程序，该等股权变动真实合法，相关入股或股权转让协
议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备。
2、除职工股东入股时存在股权代持情形外，不存在其他委托持股或信托持
股情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人历史上曾存在的委托持股情形
均已清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、2016 年 9 月，永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资注销。请说
明前述各主体注销所履行的程序是否符合有关法律、法规的规定，是否存在纠
纷或潜在纠纷
(一)核查情况
永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资注销时涉及的主要法律、法规如
下表:
序号 名称 实施日期 发文机关 公司吸收合并、注销登记相关规定
第四十三条、 股东会会议作出修改公司章程、增加或者
减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者
变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权
的股东通过。
第一百七十二条、公司合并可以采取吸收合并。
全 国 人 民 代 第一百七十三条、公司合并，应当由合并各方签订合并
《中华人民共 2014 年 3
1 表 大 会 常 务 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
和国公司法》 月 1 日
委员会 合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。
第一百七十四条、公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司承继。
第一百七十九条、公司合并，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
7-7-3-1-43
当依法办理公司注销登记。
《中华人民共
2016 年 3 中 华 人 民 共 第三十八条、因合并而解散的公司，应当申请注销登记；
2 和国公司登记
月1日 和国国务院 公司合并的，应当自公告之日起 45 日后申请登记。
管理条例》
(1)永盛投资
2016 年 5 月 26 日，新盾投资作为永盛投资唯一股东，决定对永盛投资进行
吸收合并。2016 年 9 月 30 日，永盛投资在铜陵市工商行政管理局办理完毕了工
商注销登记，被合并方永盛投资依法注销。根据永盛投资的税务及工商注销登记
资料，永盛投资注销所履行的程序如下表:
序号 事项 时间 履行的法律程序
股东作出吸收合 永盛投资的唯一股东新盾投资作出股东决
1 2016 年 5 月 26 日
并决定 定，由新盾投资对永盛投资进行吸收合并
新盾投资与永盛投资签署《吸收合并协议》，
2 签署合并协议 2016 年 5 月 26 日
约定双方吸收合并
新盾投资及永盛投资就本次吸收合并事项，
3 刊登公告 2016 年 5 月 26 日
共同在《铜陵日报》刊登了吸收合并公告
税务注销登记（国 铜陵市铜官山区国家税务局出具《清税证
4 2016 年 9 月 14 日
税） 明》，证明新盾投资所有税务事项均已结清。
税务注销登记（地 铜陵市地方税务局出具《清税证明》，证明
5 2016 年 9 月 26 日
税） 新盾投资所有税务事项均已结清。
铜陵市工商行政管理局下发《准予注销登记
6 工商注销登记 2016 年 9 月 30 日
通知书》，准予永盛投资注销登记。
(2)人和投资
2016 年 5 月 26 日，新盾投资作为人和投资唯一股东，决定对人和投资进行
吸收合并。2016 年 9 月 30 日，人和投资在铜陵市工商行政管理局办理完毕了工
商注销登记，被合并方人和投资依法注销。根据人和投资的税务及工商注销登记
资料，人和投资注销所履行的程序如下表:
序号 事项 时间 履行的法律程序
股东作出吸收合 人和投资的唯一股东新盾投资作出股东决
1 2016 年 5 月 26 日
并决定 定，由新盾投资对人和投资进行吸收合并
新盾投资与人和投资签署《吸收合并协议》，
2 签署合并协议 2016 年 5 月 26 日
约定双方吸收合并
新盾投资及人和投资就本次吸收合并事项，
3 刊登公告 2016 年 5 月 26 日
共同在《铜陵日报》刊登了吸收合并公告
税务注销登记（国 铜陵经济开发区国家税务局出具《清税证
4 2016 年 8 月 30 日
税） 明》，证明人和投资所有税务事项均已结清。
7-7-3-1-44
铜陵市地方税务局经济开发区分局出具《清
税务注销登记（地
5 2016 年 9 月 7 日 税证明》，证明人和投资所有税务事项均已
税）
结清。
铜陵市工商行政管理局下发《准予注销登记
6 工商注销登记 2016 年 9 月 30 日
通知书》，准予人和投资注销登记。
(3)鑫源投资
2016 年 5 月 26 日，新盾投资作为鑫源投资唯一股东，决定对鑫源投资进行
吸收合并。2016 年 9 月 30 日，鑫源投资在铜陵市工商行政管理局办理完毕了工
商注销登记，被合并方鑫源投资依法注销。根据鑫源投资的税务及工商注销登记
资料，鑫源投资注销所履行的程序如下表:
序号 事项 时间 履行的法律程序
股东作出吸收合 鑫源投资的唯一股东新盾投资作出股东决
1 2016 年 5 月 26 日
并决定 定，由新盾投资对鑫源投资进行吸收合并
新盾投资与鑫源投资签署《吸收合并协议》，
2 签署合并协议 2016 年 5 月 26 日
约定双方吸收合并
新盾投资及鑫源投资就本次吸收合并事项，
3 刊登公告 2016 年 5 月 26 日
共同在《铜陵日报》刊登了吸收合并公告
铜陵市地方税务局铜官山区第二分局出具
税务注销登记（地
4 2016 年 9 月 19 日 《清税证明》，证明鑫源投资所有税务事项
税）
均已结清。
税务注销登记（国 铜陵市铜官山区国家税务局出具《清税证
5 2016 年 9 月 20 日
税） 明》，证明鑫源投资所有税务事项均已结清。
铜陵市工商行政管理局下发《准予注销登记
6 工商注销登记 2016 年 9 月 30 日
通知书》，准予鑫源投资注销登记。
(4)万里投资
2016 年 5 月 26 日，新盾投资作为万里投资唯一股东，决定对万里投资进行
吸收合并。2016 年 9 月 30 日，万里投资在铜陵市工商行政管理局办理完毕了工
商注销登记，被合并方万里投资依法注销。根据万里投资的税务及工商注销登记
资料，万里投资注销所履行的程序如下表:
序号 事项 时间 履行的法律程序
股东作出吸收合 万里投资的唯一股东新盾投资作出股东决
1 2016 年 5 月 26 日
并决定 定，由新盾投资对万里投资进行吸收合并
新盾投资与万里投资签署《吸收合并协议》，
2 签署合并协议 2016 年 5 月 26 日
约定双方吸收合并
新盾投资及万里投资就本次吸收合并事项，
3 刊登公告 2016 年 5 月 26 日
共同在《铜陵日报》刊登了吸收合并公告
7-7-3-1-45
铜陵市地方税务局铜官山区第二分局出具
税务注销登记（地
4 2016 年 9 月 19 日 《清税证明》，证明万里投资所有税务事项
税）
均已结清
税务注销登记（国 铜陵市铜官山区国家税务局出具《清税证
5 2016 年 9 月 20 日
税） 明》，证明万里投资所有税务事项均已结清
铜陵市工商行政管理局下发《准予注销登记
6 工商注销登记 2016 年 9 月 30 日
通知书》，准予万里投资注销登记
如上所述，永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资注销所履行的程序符
合有关法律、法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
(二)核查过程
查阅了永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资工商注销登记资料，包括
但不限于股东决定、吸收合并协议、就吸收合并事宜刊登的相关公告、税务及工
商注销登记证明等，核查永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资注销所履行
的程序是否合法合规。
(三)核查结论
通过上述核查，本所律师认为：永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资
注销程序符合有关法律、法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、《反馈意见》规范性问题之 4
2008 年，万里投资以每股 0.93 元的价格受让部分发行人股权。2015 年，新
盾投资通过受让股权成为发行人间接股东，发行人实际控制人变更为袁永刚。
2018 年 7 月，新盾投资清算解散，其股东变更为发行人的直接股东。2018 年 10
月，股东吴群将所持发行人 5.06%的股权分别转让给隆华汇投资、曹蕴。请发行
人说明：
(1)万里投资以低于出资额的价格受让发行人股权的原因及定价公允性。
(2)2015 年新盾投资成为发行人间接股东之前，发行人的实际控制人及认定
依据。
(3)新盾集团清算、注销所履行的程序是否符合有关法律、法规的规定，是
否存在纠纷或潜在纠纷风险。
7-7-3-1-46
(4)吴群于申报前转让发行人股权的原因及合理性；受让方隆华汇投资、曹
蕴是否存在一致行动关系；最近一年新增股东投资发行人的定价依据，有关股权
变动是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他
股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间
是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安
排；新增股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
(5)发行人股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划；是否存
在股东人数超过 200 人的情形；股东与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议
及类似安排。
(6)发行人实际控制人通过金通安益二期等 5 层持股层级间接持有发行人
14.60%股权的原因；金通安益二期作为发行人直接、间接股东期间的出资结构及
变动情况；发行人认定袁永刚、王文娟能够控制该等股权的依据；发行人实际控
制人是否存在代其亲属或他人持有发行人股份的情形。
(7)发行人员工持股平台百意投资的各出资人是否存在代他人持有股份的情
形。
(8)在发行人历次股权转让、转增股本及整体变更为股份公司的过程中，发
行人实际控制人是否依法履行纳税义务。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
【回复】
一、万里投资以低于出资额的价格受让发行人股权的原因及定价公允性
(一)核查情况
2005 年 2 月，蓝盾有限决定设立公司内部骨干员工的持股平台，受让永盛
投资、人和投资持有的部分公司股权。经蓝盾有限的管理层与永盛投资、人和投
资的股东代表协商，同意以蓝盾有限截至 2004 年 12 月 31 日净资产值 4,305.18
万元（未经审计）为依据，确定本次受让蓝盾有限的股权转让价格为每元注册资
本 1.21 元。
但由于此时蓝盾有限参与本次员工持股的具体人员范围在短期内未能全部
确定，因此，本次受让永盛投资、人和投资所持蓝盾有限部分股权转让的事项未
在当年即实施。直至 2007 年 12 月，在蓝盾有限参与本次员工持股的具体人员范
7-7-3-1-47
围基本确定后，方以万里投资作为发行人的员工持股平台，分别与永盛投资、人
和投资签署《股权转让协议》受让了发行人股份。
鉴于上述期间内的 2006 年 1 月，蓝盾有限以截至 2005 年 6 月 30 日的账面
净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，公司注册资本由 3,558 万元增加至
4,625.4 万元，因此，转让双方按照由此折算的计算比例，将股份转让价格由原
每元注册资本（每股）1.21 元，调整稀释为股份转让之时的每股 0.93 元。
(二)核查过程
1、查阅了发行人本次股份转让事宜的工商变更登记资料、永盛投资、人和
投资董事会会议记录；
2、查阅了万里投资、永盛投资、人和投资的工商登记资料；
3、就万里投资 2007 年受让发行人股权事宜，对发行人、万里投资、永盛投
资以及人和投资相关管理人员进行了访谈，核查万里投资低于出资额价格受让发
行人股权的原因。
(三)核查结论
本所律师认为：万里投资以发行人截至 2004 年 12 月 31 日的每股净资产值
为定价依据受让发行人股权，本次股权转让价格定价公允。
二、2015 年新盾投资成为发行人间接股东之前，发行人的实际控制人及认
定依据
(一)核查情况
2015 年 12 月新盾投资成为发行人间接股东之前，发行人的实际控制人情况
如下表：
序号 期间 实际控制人
1 2001 年 12 月至 2002 年 12 月 铜陵市人民政府
2 2002 年 12 月至 2015 年 12 月 无实际控制人
1、2001 年 12 月至 2002 年 12 月期间的实际控制人
2001 年 12 月蓝盾有限设立时，三佳集团持有蓝盾有限 85.39%股权，系蓝盾
有限的控股股东。铜陵市人民政府当时直接持有三佳集团 100%股权，系蓝盾有
7-7-3-1-48
限的实际控制人。
2、2002 年 12 月至 2015 年 12 月期间无实际控制人
2002 年 12 月，蓝盾有限实施民营化改制，三佳集团将其所持蓝盾有限股权
全部转让，2002 年 12 月至 2015 年 12 月期间，发行人的控股股东一直为永盛投
资，第二大股东一直为人和投资。截至 2015 年 12 月新盾投资收购永盛投资、人
和投资、鑫源投资、万里投资 100%股权从而成为发行人间接股东之前，发行人
的股东及股本结构如下表：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 永盛投资 4242.74 53.03
2 人和投资 2045.71 25.57
3 万里投资 948.61 11.86
4 鑫源投资 224.90 2.81
5 刘诚 101.21 1.26
6 魏庆农 69.72 0.87
7 刘萍 69.72 0.87
8 王亚平 42.73 0.53
9 王容川 38.23 0.48
10 周莉 33.74 0.42
11 陆亦怀 31.49 0.39
12 丁苑林 26.99 0.34
13 丁雅 22.49 0.28
14 王锋平 17.99 0.22
15 张长秀 17.09 0.21
16 刘爱云 15.74 0.20
17 谢品华 13.49 0.17
18 黄书华 10.30 0.13
19 陈明 10.12 0.13
20 江庆五 9.00 0.11
21 文公皊 4.50 0.06
22 王晓光 2.25 0.03
23 徐惠玲 2.25 0.03
合计 - 8,000.99 100.00
在新盾投资实施上述收购之前，永盛投资实际股东人数众多、股权结构分散，
其实际股东在永盛投资的持股比例均不超过 5%。根据永盛投资隐名股东与显名
股东签署的信托协议以及永盛投资公司章程，股东会为公司最高权力机构，永盛
投资各实际股东委托 16 位股东代表作为显名股东共同管理公司事务，各显名股
7-7-3-1-49
东工商登记的持股比例均不超过 10%。因此，永盛投资任一股东享有的表决权均
不足以对永盛投资股东会决议产生决定性影响，永盛投资无实际控制人。
在新盾投资实施上述收购之前，人和投资实际股东人数众多、股权结构分散，
其实际股东在人和投资的持股比例均不超过 5%。根据人和投资隐名股东与显名
股东签署的信托协议以及人和投资公司章程，股东会为公司最高权力机构，人和
投资各实际股东委托 12 位股东代表作为显名股东共同管理公司事务，显名股东
杨雪峰作为工商登记的第一大股东，仅持有人和投资 20%股权，除杨雪峰以外其
他显名股东工商登记的持股比例均不超过 10%。因此，人和投资任一股东享有的
表决权均不足以对人和投资股东会决议产生决定性影响，人和投资无实际控制
人。
鉴于发行人控股股东永盛投资、第二大股东人和投资均无实际控制人，且发
行人其他任一股东可实际支配发行人股份及表决权比例极低。因此，在 2002 年
12 月至 2015 年 12 月新盾投资成为发行人间接股东之前，发行人无实际控制人。
(二)核查过程
1、查阅了发行人以及永盛投资、人和投资的工商登记资料；
2、查阅了永盛投资、人和投资各隐名股东与显名股东签署的信托协议以及
铜陵市衡平公证处出具的相关公证文书；
3、对发行人高级管理人员及永盛投资、人和投资部分持股代表进行了访谈，
核查新盾投资成为发行人间接股东之前，发行人的实际控制人情况。
(三)核查结论
通过上述核查，本所律师认为：2001 年 12 月蓝盾有限设立时的实际控制人
为铜陵市人民政府，2002 年 12 月民营化改制后至 2015 年 12 月新盾投资成为发
行人间接股东之前，发行人无实际控制人。
三、新盾集团清算、注销所履行的程序是否符合有关法律、法规的规定，
是否存在纠纷或潜在纠纷风险
7-7-3-1-50
(一)核查情况
新盾投资清算、注销时涉及的主要法律、法规如下表：
序号 名称 实施日期 发文机关 公司解散、注销登记相关规定
第四十三条、 股东会会议作出修改公司章程、增加或者
减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者
变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权
的股东通过；
第一百八十条、公司因下列原因解散：(二)股东会或者股
东大会决议解散;
第一百八十三条、公司因本法第一百八十条第(二)项规定
而解散的，应当在解散事由出现之起十五日内成立清算
组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股
全 国 人 民 代 份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组
《中华人民共 2014 年 3
1 表 大 会 常 务 成。
和国公司法》 月 1 日
委员会 第一百八十五条、清算组应当自成立之起十日内通知债
权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之起三十日内，未接到通知书的自公告之起四十
五日内，向清算组申报其债权。
第一百八十六条、清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、
股东大会或者人民法院确认。
第一百八十八条、公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
《中华人民共 第四十二条、有下列情形之一的，公司清算组应当自公
2016 年 3 中 华 人 民 共
2 和国公司登记 司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登
月1日 和国国务院
管理条例》 记：(三)股东会、股东大会决议解散。
2018 年 4 月 24 日，新盾投资召开股东会，决议解散新盾投资并成立清算组
进行清算。经查阅新盾投资的工商登记资料，新盾投资清算、注销所履行的程序
如下表:
序号 事项 时间 履行的法律程序
新盾投资召开股东会，同意解散公司，并组
1 成立清算组 2018 年 4 月 24 日
成清算组依法进行清算、履行相应法律程序。
新盾投资清算组在铜陵市工商行政管理局完
2 清算组登记备案 2018 年 5 月 16 日
成备案登记。
新盾投资清算组在《铜陵日报》上刊登了清
3 刊登公告 2018 年 5 月 16 日
算公告，通知债权人申报债权。
税务注销登记（国 铜陵市税务局出具《清税证明》，证明新盾
4 2018 年 6 月 7 日
税、地税） 投资所有税务事项均已结清。
5 清算报告、剩余财 2018 年 7 月 1 日 新盾投资各股东一致确认清算组出具的《清
7-7-3-1-51
产分配方案 算报告》，实施完毕《剩余财产分配方案》。
新盾投资召开股东会，同意向相关主管部门
6 申请注销登记 2018 年 7 月 16 日
申请注销登记。
铜陵市工商行政管理局下发《准予注销登记
7 工商注销登记 2018 年 9 月 12 日
通知书》，准予新盾投资注销登记。
如上所述，新盾投资的清算、注销程序符合有关法律、法规的规定，根据《清
算报告》，新盾投资不存在欠缴税款、职工薪酬及社保、公积金的情形，债权登
记期间，无债权人向清算组进行债权申报，不存在纠纷或潜在纠纷。
(二)核查过程
查阅了新盾投资工商和税务注销登记资料，包括但不限于股东会决议、就清
算注销事宜刊登的相关公告、《清算报告》、税务及工商注销登记证明等，核查
新盾投资清算、注销所履行的程序是否合法合规。
(三)核查结论
通过上述核查，本所律师认为：新盾投资清算、注销程序符合有关法律、法
规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、吴群于申报前转让发行人股权的原因及合理性；受让方隆华汇投资、
曹蕴是否存在一致行动关系；最近一年新增股东投资发行人的定价依据，有关
股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行
人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字
人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他
利益输送安排；新增股东是否具备法律、法规规定的股东资格
(一)核查情况
1、吴群于申报前转让发行人股权的原因及合理性
2018 年 10 月 8 日，自然人吴群与自然人曹蕴、隆华汇投资分别签署《股
份转让协议》，约定吴群将其持有的发行人 150 万股股份（占发行人股份总数
的 1.52%）以 5.46 元/股的价格转让给曹蕴、350 万股股份（占发行人股份总数
的 3.54%）以 5.46 元/股的价格转让给隆华汇投资。
7-7-3-1-52
根据对吴群所作的访谈及其确认，其知悉发行人已启动上市准备工作，转让
上述股份的原因主要是由于其本人当时短期内出现资金需求，因此有意将所持发
行人股份及权益予以转让，以获取流动资金。
根据对自然人曹蕴、隆华汇投资所作访谈或询证确认，吴群将股份转让意向
通知发行人后，发行人股东曹蕴有意受让该等股份，经协商后的转让价格为 5.46
元/股，作价依据为吴群入股发行人时支付的资金成本（4.89 元/股）及利息（按
8%年化利率计算）。鉴于曹蕴短期内无法及时筹措全部股份受让款，经各方协商
一致，引入曹蕴作为实际控制人的私募股权投资基金隆华汇投资一并受让吴群所
持发行人股份。
2、受让方隆华汇投资、曹蕴是否存在一致行动关系
经核查，自然人曹蕴系隆华汇投资的实际控制人之一。
隆华汇投资成立于 2017 年 4 月 20 日，出资额为 76,000 万元，企业类型为
有限合伙企业，依法于 2017 年 6 月 13 日在中国证券投资基金业协会办理完
成了私募基金备案，其基金编码为 ST5749。根据隆华汇投资现行有效的合伙
协议，隆华汇投资现时合伙人及出资情况如下表：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
宁波九格股权投资管理合伙企业（有限
1 普通合伙人 2,000.00 2.63
合伙）
2 华芳集团金田纺织有限公司 有限合伙人 25,000.00 32.89
3 张敬红 有限合伙人 10,000.00 13.16
4 秦妤 有限合伙人 8,000.00 10.53
5 朱金和 有限合伙人 7,000.00 9.21
6 凌慧 有限合伙人 6,000.00 7.89
新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限
7 有限合伙人 5,000.00 6.58
合伙）
8 金通智汇投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.58
9 姚迪 有限合伙人 3,000.00 3.95
10 欣桂投资 有限合伙人 2,500.00 3.29
11 上海可生商务服务中心 有限合伙人 2,500.00 3.29
合计 - - 76,000.00 100.00
隆华汇投资工商登记的执行事务合伙人以及在中国证券投资基金业协会登
记的私募基金管理人均为宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
7-7-3-1-53
称“九格投资”），九格投资现时合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡智慧 普通合伙人 440.00 22.00
2 曹蕴 普通合伙人 360.00 18.00
3 王雯 有限合伙人 420.00 21.00
4 陈怡 有限合伙人 360.00 18.00
5 李国兵 有限合伙人 100.00 5.00
6 张敬红 有限合伙人 100.00 5.00
7 钱怡雯 有限合伙人 100.00 5.00
8 刘希 有限合伙人 40.00 2.00
金通智汇投资管理有限
9 有限合伙人 20.00 1.00
公司
10 张东之 有限合伙人 20.00 1.00
11 吴雁 有限合伙人 20.00 1.00
12 黄雅琦 有限合伙人 20.00 1.00
合计 - - 2,000.00 100.00
根据九格投资《合伙协议》，自然人胡智慧、曹蕴系九格投资的普通合伙人
兼执行事务合伙人，根据胡智慧、曹蕴共同签署的声明函，在担任九格投资普通
合伙人期间，二人保持一致行动。据此，胡智慧、曹蕴共同控制九格投资，并可
以通过九格投资间接控制隆华汇投资。
3、最近一年新增股东投资发行人的定价依据，有关股权变动是否为双方真
实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间是否存在亲属
关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排
经查阅发行人以及新盾投资、百意投资的工商登记资料，发行人最近一年新
增股东共计 22 名，其中 1 名合伙企业股东（隆华汇投资）通过受让发行人股份
方式成为发行人股东，4 名自然人股东（叶林、马茂先、刘胜昔、方联华）通过
受让新盾投资股权间接持有发行人股份（后因新盾投资清算注销而直接持有发行
人股份），余下 17 名自然人股东通过受让百意投资合伙份额间接持有发行人股
份。根据对发行人最近一年新增股东的访谈或询证确认，发行人最近一年新增股
东相关事项的核查情况如下表：
序 新 增 股 投资发行人的方式 投资发行人的定 股 权 变 动 与发行人其 与 发 行 人 与 本 次 发 行 是否存在
7-7-3-1-54
号 东姓名/ 及价格 价依据 真实性，是 他股东的关 董 监 高 的 中 介 机 构 负 代持股等
名称 否 存 在 纠 联关系 关联关系 责 人 及 其 签 利益安排
纷 字人员之间
的关联关系
系参考吴群入股
发行人时的资金
曹蕴系隆华
2018 年 10 月从吴群 成本（4.89 元/股）
股 权 变 动 汇投资的实
隆 华 汇 处直接受让发行人 基础上进行一定 不 存 在 关 不存在关联
1 真实，不存 际控制人之 不存在
投资 350 万股，价格为 上 浮 （ 年 利 率 联关系 关系
在纠纷 一，无其他
5.46 元/股 8%），协商确定
关联关系
为 5.46 元/股，定
价合理
2018 年 4 月通过受
让李娜持有的新盾 系参考李娜入股
投资 300 万元注册 新盾投资的资金
资本而间接持有发 成本（300 万元）
股权变动
行人股份，该等注 基础上进行一定 不存在关联 不 存 在 关 不 存 在 关 联
2 叶林 真实，不存 不存在
册资本对应发行人 上 浮 （ 年 利 率 关系 联关系 关系
在纠纷
股份为 57.7472 万 8%），协商确认
股，对应发行人股 为 348 万元，定
份转让价格为 6.03 价合理
元/股
2018 年 4 月通过受
让赵琳持有的新盾 系参考赵琳入股
投资 300 万元注册 新盾投资的资金
资本而间接持有发 成本（300 万元）
股权变动
行人股份，该等注 基础上进行一定 不存在关联 不 存 在 关 不 存 在 关 联
3 马茂先 真实，不存 不存在
册资本对应发行人 上 浮 （ 年 利 率 关系 联关系 关系
在纠纷
股份为 57.7472 万 8%），协商确认
股，对应发行人股 为 348 万元，定
份转让价格为 6.03 价合理
元/股
2018 年 4 月通过受
让曾年生持有的新
盾投资 600 万元注 系参考曾年生入
册资本而间接持有 股新盾投资的资
股权变动
发行人股份，该等 金成本（600 万 不存在关联 不 存 在 关 不 存 在 关 联
4 刘胜昔 真实，不存 不存在
注册资本对应发行 元）上浮 5%，协 关系 联关系 关系
在纠纷
人股份为 115.4944 商确认为 630 万
万股，对应发行人 元，定价合理
股份转让价格为
5.45 元/股
2018 年 4 月通过受 系参考曾年生入 股 权 变 动 不存在关联 不 存 在 关 不 存 在 关 联
5 方联华 不存在
让曾年生持有的新 股新盾投资的资 真实，不存 关系 联关系 关系
7-7-3-1-55
盾投资 400 万元注 金成本（400 万 在纠纷
册资本而间接持有 元）上浮 5%，协
发行人股份，该等 商确认为 420 万
注册资本对应发行 元，定价合理
人 股 份 为 76.9963
万股，对应发行人
股份转让价格为
5.45 元/股
担任发行
股权变动 人职工监
不存在关联 不存在关联
6 郭建 员工股权激励 真实，不存 事，不存在 不存在
关系 关系
在纠纷 其他关联
关系
股权变动
不存在关联 不 存 在 关 不 存 在 关 联
7 张旭辉 员工股权激励 真实，不存 不存在
关系 联关系 关系
在纠纷
股权变动
不存在关联 不 存 在 关 不 存 在 关 联
8 鲁爱昕 员工股权激励 真实，不存 不存在
关系 联关系 关系
在纠纷
股权变动
不存在关联 不 存 在 关 不 存 在 关 联
9 程堂美 员工股权激励 真实，不存 不存在
关系 联关系 关系
在纠纷
股权变动
不存在关联 不 存 在 关 不 存 在 关 联
10 贺德溪 2018 年 12 月通过受 员工股权激励 真实，不存 不存在
关系 联关系 关系
让百意投资合伙份 在纠纷
额而间接持有发行 股权变动
不存在关联 不 存 在 关 不 存 在 关 联
11 成乾 人股份，对应百意 员工股权激励 真实，不存 不存在
关系 联关系 关系
投资转让价格均为 在纠纷
1 元/出资份额 股权变动
不存在关联 不 存 在 关 不 存 在 关 联
12 丁志鸿 员工股权激励 真实，不存 不存在
关系 联关系 关系
在纠纷
股权变动
不存在关联 不 存 在 关 不 存 在 关 联
13 徐传超 员工股权激励 真实，不存 不存在
关系 联关系 关系
在纠纷
担任发行
股权变动 人董事会
不存在关联 不存在关联
14 张海燕 员工股权激励 真实，不存 秘书，不存 不存在
关系 关系
在纠纷 在其他关
联关系
股权变动
不存在关联 不 存 在 关 不 存 在 关 联
15 潘焕双 员工股权激励 真实，不存 不存在
关系 联关系 关系
在纠纷
股 权 变 动 不存在关联 不 存 在 关 不 存 在 关 联
16 朋鹏 员工股权激励 不存在
真实，不存 关系 联关系 关系
7-7-3-1-56
在纠纷
股权变动
不存在关联 不 存 在 关 不 存 在 关 联
17 唐梓恒 员工股权激励 真实，不存 不存在
关系 联关系 关系
在纠纷
股权变动
不存在关联 不 存 在 关 不 存 在 关 联
18 余有淑 员工股权激励 真实，不存 不存在
关系 联关系 关系
在纠纷
股权变动
不存在关联 不 存 在 关 不 存 在 关 联
19 章家宏 员工股权激励 真实，不存 不存在
关系 联关系 关系
在纠纷
股权变动
不存在关联 不 存 在 关 不 存 在 关 联
20 牛卫 员工股权激励 真实，不存 不存在
关系 联关系 关系
在纠纷
股权变动
不存在关联 不 存 在 关 不 存 在 关 联
21 鲍俊民 员工股权激励 真实，不存 不存在
关系 联关系 关系
在纠纷
股权变动
不存在关联 不 存 在 关 不 存 在 关 联
22 胡友宝 员工股权激励 真实，不存 不存在
关系 联关系 关系
在纠纷
4、新增股东是否具备法律、法规规定的股东资格
(1)新增合伙企业股东
经查阅隆华汇投资的工商登记资料、年度报告公示信息，隆华汇投资为境内
股东，在中国境内有住所；隆华汇投资依法有效存续，不存在解散、被吊销营业
执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形；隆华汇投资不存在党政机关、司
法行政部门以及党政机关主办的社会团体、党政机关所属具有行政管理和执法监
事职能的事业单位等国家法律法规规定不得担任公司股东的情形。
(2)新增自然人股东
经查阅发行人最近一年新增自然人股东的访谈记录及其身份证件：该等自然
人股东全部为境内股东，在中国境内均有住所；该等自然人股东均依法享有民事
权利能力和完全行为能力；该等自然人股东均不存在公务员、事业单位人员等法
律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
(二)核查过程
1、就吴群转让发行人股份事宜，访谈了股份转让方吴群及受让方曹蕴、隆
华汇投资，核查本次股份转让的原因及合理性；
7-7-3-1-57
2、查阅了隆华汇投资、九格投资的工商登记资料及其在国家企业信用信息
公示系统、中国证券投资基金业协会的登记信息，取得了曹蕴出具的书面声明，
核查隆华汇投资是否具备股东资格、其与曹蕴是否存在一致行动关系；
3、取得了发行人最近一年的全部新增股东入股发行人签署的相关协议，对
该等股东进行了访谈或询证，取得了其出具的书面确认文件，核查其股东适格性，
相关股权变动真实性、是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排、是否
存在纠纷或潜在纠纷、新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员之间是否存在关联关系。
(三)核查结论
通过上述核查，本所律师认为：
1、自然人吴群因个人资金需求于申报前转让发行人股份具有合理性；
2、自然人曹蕴系隆华汇投资的实际控制人之一,二者存在一致行动关系；
3、发行人最近一年新增股东投资发行人的定价依据合理，有关股权变动真
实，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人最近一年新增股东中，除曹蕴系隆华汇投资的实际控制人之一、郭建系发
行人职工监事、张海燕系发行人董事会秘书以外，该等股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在
亲属关系、关联关系；
4、发行人最近一年新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
五、发行人股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划；是否
存在股东人数超过 200 人的情形；股东与发行人及相关主体之间是否存在对赌
协议及类似安排
(一)核查情况
1、发行人股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东共计 27 名，其中包括 20
名自然人股东，5 名合伙企业股东（金通安益二期、庐熙投资、百意投资、乾霨
投资、隆华汇投资），2 名法人股东(欣桂投资、十月资管)。
7-7-3-1-58
根据对发行人 20 名自然人股东的访谈或询证确认，其投资发行人的资金均
为其自有资金。经查阅发行人 5 名合伙企业股东、2 名法人股东的工商登记资料
及其出具的书面确认文件，并对该等股东的各层级股东情况进行穿透核查，发行
人现有股东中不存在信托计划、资管计划、契约型基金等金融产品。发行人各合
伙企业、法人股东的穿透情况如下：
(1)金通安益二期
金通安益二期为私募投资基金，依法于 2016 年 2 月 5 日在中国证券投资基
金业协会办理完成了私募基金备案，其基金编码为 SE5179。金通安益二期的股
东穿透情况如下表：
合伙人姓 穿透过程
最终股东
名（名称） 第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层
金通智汇 袁永刚 - - 袁永刚
苏州镓盛
投资管理 王文娟 - - 王文娟
有限公司 王文娟 - - - 王文娟
马春生 马春生
合肥天安 李文霞 李文霞
投资有限 合肥天安 马春生
公司 集团有限
李文霞
公司
合肥天安
集团有限 已穿透，详见上述
公司
安徽金通 朱培风 - 朱培风
安益投资 金通安益 仁重股权
上海安益资 谢平 谢平
管理合伙 投资管理 上海安益 上海安益投 投资（上
产管理集团
企业（有 有限公司 股权投资 资有限公司 海）有限公
有限公司 庆光梅 庆光梅
限合伙） 管理有限 司
公司 王国栋 - 王国栋
杜龙泉 - 杜龙泉
裴仁九 - 裴仁九
章江红 - 章江红
范 冰 - 范 冰
袁亚康 - 袁亚康
张牧岗 - 张牧岗
杨映川 - 杨映川
李 浩 - 李 浩
上海安益资
已穿透，详见上述
产管理集团
7-7-3-1-59
有限公司
金通智汇
投资管理 已穿透，详见上述
有限公司
安徽辉隆
农资集团 （深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码为 002556、股票简称为“辉隆股
股份有限 份”）
公司
秦大乾 - - - - 秦大乾
秦妤 - - - - 秦妤
陶硕虎 - - - - 陶硕虎
戴云达 - - - - 戴云达
叶振新 - - - - 叶振新
朱丽珍 - - - - 朱丽珍
钱树良 - - - - 钱树良
肖景晓 - - - - 肖景晓
张萍 - - - - 张萍
成瑞其 - - - - 成瑞其
顾建刚 - - - 顾建刚
张建新 - - - 张建新
钱豪 - - - 钱豪
叶锡康 - - - 叶锡康
吴丽华 - - - 吴丽华
周元根 - - - 周元根
徐金龙 - - - 徐金龙
华芳集团
周建刚 - - - 周建刚
有限公司
戴正 - - - 戴正
钱福仁 - - - 钱福仁
陶振达 - - - 陶振达
张家港凯 秦大德 - - - 秦大德
华投资有 张燕 - - - 张燕
限公司 王栋明 - - - 王栋明
黄建秋 - - - 黄建秋
顾永科 - - - 顾永科
秦启强 - - - 秦启强
楼德华 - - - 楼德华
周保堂 - - - 周保堂
陈建东 - - - 陈建东
顾明 - - - 顾明
朱海亚 - - - 朱海亚
易祥林 - - - 易祥林
虞建达 - - - 虞建达
施卫新 - - - 施卫新
7-7-3-1-60
钱玉英 - - - 钱玉英
华芳创业投 华芳集团有
已穿透，详见上述
资有限公司 限公司
安徽中辰
张伯中 - - - 张伯中
新创联投
安徽中辰
资控股有
投资控股 袁莉 - - - 袁莉
限公司
有限公司
张伯中 - - - - 张伯中
袁莉 - - - - 袁莉
上海安益
股权投资
已穿透，详见上述
管理有限
公司
安徽省人 安徽省人
安徽省高 安徽省投
民政府国 民政府国
新技术产 资集团控
有资产监 - - - - 有资产监
业投资有 股有限公
督管理委 督管理委
限公司 司
员会 员会
合肥市产 合肥兴泰
合肥市国 合肥市国
业投资引 金融控股
有资产管 - - - - 有资产管
导基金有 （集团）有
理委员会 理委员会
限公司 限公司
金通安益
投资管理 已穿透，详见上述
有限公司
夏鼎湖 - - - - 夏鼎湖
安徽中鼎
安徽中鼎 安徽中鼎
控股（集
控股（集 控股（集
团）股份
团）股份有 团）股份有 - - -
有限公司
限公司 限公司工
工会委员
安徽智益 会委员会
会
隆华投资
安徽辉隆
管理合伙
农资集团
企业（有 已穿透，详见上述
股份有限
限合伙）
公司
华芳集团
已穿透，详见上述
有限公司
安徽中辰
投资控股 已穿透，详见上述
有限公司
欣桂投资 宋凤毅 - - - - 宋凤毅
安徽扬子地板股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌企业，证券代码： 430539，证
券简称：扬子地板）
7-7-3-1-61
华灿桥 - - - - - 华灿桥
(2)庐熙投资
庐熙投资为私募投资基金，依法于 2016 年 6 月 12 日在中国证券投资基金业
协会办理完成了私募基金备案，其基金编码为 SK0692。庐熙投资的股东穿透情
况如下表：
合伙人姓名/名称 第一层/最终股东
龚寒汀
十月资管
高敏岚
郑兰强
新疆众诚汇诺股权投资有限合伙企业
张冬云
秦大乾 秦大乾
余竹云 余竹云
彭焱 彭焱
肖玉春 肖玉春
上官豪军 上官豪军
刘良恒 刘良恒
杜昌勇 杜昌勇
李华贞 李华贞
夏世清 夏世清
陈锦芳 陈锦芳
卫功德 卫功德
简易 简易
江玉玲 江玉玲
程明华 程明华
崔岭 崔岭
杨美娜 杨美娜
龚寒汀 龚寒汀
(3)百意投资
百意投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围，无需办理
私募投资基金备案或私募投资基金管理人备案登记手续。百意投资的股东穿透情
况如下表：
合伙人姓名 第一层/最终股东
钱江 百意投资的全部 20 名合伙人均为自然人，无需
7-7-3-1-62
夏茂青 穿透
刘宏
郭建
鲁爱昕
张旭辉
丁志鸿
成乾
贺德溪
程堂美
徐传超
张海燕
胡友宝
鲍俊民
牛卫
章家宏
余有淑
唐梓恒
朋鹏
潘焕双
(4)乾霨投资
乾霨投资为私募投资基金，依法于 2015 年 12 月 11 日在中国证券投资基金
业协会办理完成了私募基金备案，其基金编码为 SC9512。乾霨投资的股东穿透
情况如下表：
合伙人姓名/名称 第一层/最终股东
蒋泳
石河子市金海汇股权投资管理有限公司
冯志丽
陈禹
石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙） 王令仪
施晓燕
秦大乾 秦大乾
张美萍 张美萍
张萍 张萍
张年飞 张年飞
孙洁晓 孙洁晓
(5)隆华汇投资
隆华汇投资为私募投资基金，依法于 2017 年 6 月 13 日在中国证券投资基金
业协会办理完成了私募基金备案，其基金编码为 ST5749。隆华汇投资的股东穿
7-7-3-1-63
透情况如下表：
穿透过程
合伙人姓名/名称 最终股东
第一层 第二层
胡智慧 - 胡智慧
王雯 - 王雯
曹蕴 - 曹蕴
陈怡 - 陈怡
张敬红 - 张敬红
宁波九格股权投资
钱怡雯 - 钱怡雯
管理合伙企业（有
李国兵 - 李国兵
限合伙）
刘希 - 刘希
黄雅琦 - 黄雅琦
吴雁 - 吴雁
张东之 - 张东之
金通智汇投资管理有限公司 已穿透，详见“金通安益二期股东穿透情况”
华芳集团金田纺织
华芳集团有限公司 已穿透，详见“金通安益二期股东穿透情况”
有限公司
金通智汇投资管理
已穿透，详见“金通安益二期股东穿透情况”
有限公司
袁萌 - 袁萌
新疆明希永裕股权
刘爱娟 - 刘爱娟
投资合伙企业（有
刘爱娟 刘爱娟
限合伙） 河南爱鑫实业有限公司
袁现明 袁现明
上海可生商务服务
宋凤毅 - 宋凤毅
中心
欣桂投资 宋凤毅 - 宋凤毅
姚迪 - - 姚迪
张敬红 - - 张敬红
秦妤 - - 秦妤
朱金和 - - 朱金和
凌慧 - - 凌慧
(6)欣桂投资
欣桂投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的私募投资基金，也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围，无需办
理私募投资基金备案或私募投资基金管理人备案登记手续。经查阅欣桂投资的工
商登记资料及公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，自然人宋凤毅系欣桂
投资的唯一股东。
7-7-3-1-64
(7)十月资管
十月资管为私募投资基金管理人，依法于 2016 年 5 月 27 日在中国证券
投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1031528。
经查阅十月资管的工商登记资料及公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，
十月资管共有 2 名自然人股东，分别为龚寒汀、高敏岚。
2、是否存在股东人数超过 200 人的情形
根据上述，金通安益二期、庐熙投资、乾霨投资、隆华汇投资、十月资管均
为依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的专业
投资机构，均已在中国证券投资基金业协会进行私募基金或私募基金管理人备
案，并已投资多家公司，非为仅以持有发行人股份为目的或故意规避股东 200
人而设立的，因此均以 1 名股东来计算股东数量。
欣桂投资成立于 2011 年 12 月，至今已投资多家公司，并非为仅以持有发行
人股份为目的或故意规避股东 200 人而设立，且欣桂投资穿透后的股东人数为 1
人，因此以 1 名股东来计算股东数量。
百意投资为发行人的员工持股平台，合伙人人数为 20 名，应当穿透计算并
将其合伙人纳入发行人的股东人数共计 20 名。
综上所述，发行人最终股东人数的认定分析如下表：
序号 股东姓名/名称 认定股东人数 备注
1 袁永刚 1 自然人股东
2 金通安益二期 1 经备案的私募投资基金
3 庐熙投资 1 经备案的私募投资基金
4 百意投资 20 发行人员工持股平台
5 林志强 1 自然人股东
6 乾霨投资 1 经备案的私募投资基金
7 隆华汇投资 1 经备案的私募投资基金
8 欣桂投资 1 有限责任公司
9 曹蕴 1 自然人股东
10 冯美珍 1 自然人股东
11 陈明 1 自然人股东
12 刘胜昔 1 自然人股东
13 罗永梅 1 自然人股东
14 曹俊玉 1 自然人股东
15 陆肇逸 1 自然人股东
7-7-3-1-65
16 唐隆兴 1 自然人股东
17 李伟民 1 自然人股东
18 柳敏 1 自然人股东
19 方联华 1 自然人股东
20 刘萍 1 自然人股东
21 马茂先 1 自然人股东
22 叶林 1 自然人股东
23 王亚平 1 自然人股东
24 陆亦怀 1 自然人股东
25 丁苑林 1 自然人股东
26 十月资管 1 经备案的私募基金管理人
27 谢品华 1 自然人股东
合计 - 46 -
据此，发行人不存在股东人数超过 200 人规定的情形。
3、股东与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议及类似安排
经查阅发行人现时股东入股发行人签署的相关协议以及发行人、发行人实际
控制人出具的书面声明，并对发行人现时股东的访谈或询证确认，发行人现时股
东与发行人及相关主体之间不存在对赌协议及类似安排。
(二)核查过程
1、查阅了发行人现行有效的《公司章程》，核查发行人目前的股东情况；
2、对发行人现时全部 27 名股东进行了访谈或询证，并取得其出具的书面确
认文件。
3、查阅了发行人自然人股东身份证明文件、法人或合伙企业股东的工商登
记资料，登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人的机构股东进
行了穿透核查，登录中国证券投资基金业协会信息公示系统检索发行人机构股东
的私募基金备案情况，核查发行人股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产
管理计划；是否存在股东人数超过 200 人的情形；
4、查阅发行人现时股东入股发行人签署的相关协议以及发行人、发行人实
际控制人出具的书面声明，核查股东与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议
及类似安排。
7-7-3-1-66
(三)核查结论
通过上述核查，本所律师认为：发行人股东中不存在契约型基金、信托计划、
资产管理计划；发行人不存在股东人数超过 200 人的情形；发行人现时股东与发
行人及相关主体之间不存在对赌协议及类似安排。
六、发行人实际控制人通过金通安益二期等 5 层持股层级间接持有发行人
14.60%股权的原因；金通安益二期作为发行人直接、间接股东期间的出资结构
及变动情况；发行人认定袁永刚、王文娟能够控制该等股权的依据；发行人实
际控制人是否存在代其亲属或他人持有发行人股份的情形
(一)核查情况
1、发行人实际控制人通过金通安益二期等 5 层持股层级间接持有发行人
14.60%股权的原因
(1)发行人 2015 年被收购的相关背景
发行人前身蓝盾有限在 2002 年 12 月实施民营化改制后，由于引入三佳集团
职工入股，导致公司实际股东人数众多，公司当时的实际股东人数多达 1,800
余人，90%以上为三佳集团内已实施国有企业职工身份置换的人员（以下简称
“职工股东”）。经过多年持股，大部分职工股东处于离职、退休状态且持股比
例极低，有意转让其所间接持有的发行人股份。
为优化公司股权结构，实现公司长期战略规划，在铜陵市人民政府的引导推
动下，发行人当时的股东代表最终与安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）
达成合意，由其担任管理人的私募股权投资基金即金通安益二期对职工股东所持
发行人持股份进行收购。
鉴于金通安益二期的合伙协议中约定，其对安徽省内同一企业的累计投资额
一般不得超过 7,500 万元，而该等投资限额尚不足以完成对全部职工股东所持发
行人股权的收购。
为此，发行人当时的股东代表在综合考虑各意向收购方的资金背景、付款方
式、收购后的公司运营规划、投资及管理经验，以及发行人被收购后需由具备丰
富实业运营经验、产业资源、资产实力的实际控制人来领导公司实现更好的发展
等各方面因素，最终决定引入袁永刚先生（金通安益二期的实际控制人，同时也
7-7-3-1-67
是深交所上市公司东山精密的董事长、实际控制人）作为发行人本次收购完成后
的实际控制人，联合金通安益二期等出资人共同组成的投资平台即新盾投资实施
对发行人的收购。
(2)金通安益二期多层级设置的原因
如上所述，2015 年 11 月，基于优化公司股权架构及未来长远可持续发展的
考虑，发行人当时的股东代表选择了引入政府产业引导基金背景的金通安益二期
为主要股东，及具有丰富实业运营经验和资金实力的袁永刚先生为公司的实际控
制人，对公司的职工股东股权实施了全面收购。
本所律师查阅了金通安益二期提供的基金设立背景资料，对发行人实际控制
人袁永刚先生及金通安益二期的基金管理人的高级管理人员进行了访谈，经核
查，金通安益二期系私募股权投资基金，是安徽省级政府产业引导基金--高新投
壹号基金的第二期基金产品，并非为持有发行人股份目的而专设的投资机构。金
通安益二期向上穿透至其最终实际控制人袁永刚先生存在多层持股层级，是由于
袁永刚先生对其控制下企业进行分类管理，及基金设立过程中基金管理的实际需
求而形成，具有合理性，不存在故意规避等特殊安排。具体情况如下：
①金通安益二期实际控制人穿透后的控制关系情况如下图如示：
②金通安益二期最上层级控制架构的形成原因
该层级控制架构包括苏州镓盛及金通智汇投资管理有限公司：
7-7-3-1-68
苏州镓盛成立于 2013 年 3 月 4 日，发行人实际控制人袁永刚、王文娟夫妇
共同持有该企业 100%出资份额，其中，王文娟为其执行事务合伙人，持有 3.5%
的出资份额，袁永刚为其有限合伙人，持有 96.5%的出资份额。
金通智汇投资管理有限公司成立于 2013 年 3 月 26 日，苏州镓盛持有其 80%
股权，发行人实际控制人王文娟持有其 20%股权。
根据对发行人实际控制人所作访谈及出具的说明，苏州镓盛不直接从事对外
业务经营活动，主要为对外出资持有其它企业股权，属持股型企业，系实际控制
人对外投资的控制平台；金通智汇投资管理有限公司系从事股权投资、并购重组
等与投资管理及财务顾问咨询相关的业务。
③金通安益二期上一层级即基金管理人层级的控制架构的形成原因
A、金通安益二期系安徽省级政府产业引导基金--高新投壹号基金的第二期
基金产品，安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）担任其私募基金管理人。
金通安益二期现时的合伙人及出资情况如下表：
出资额 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 例（%）
1 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 2,837.50 2.44%
2 安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 50,500.00 43.41%
3 安徽省高新技术产业投资有限公司 有限合伙人 50,400.00 43.32%
4 合肥市政府投资引导基金有限公司 有限合伙人 12,600.00 10.83%
合计 - - 116,337.50 100.00
B、高新投壹号基金系根据安徽省政府采购中心“安徽省高新技术产业投资
有限公司公开招募参股基金管理机构招投标项目”（项目编号：AH-F20141771）
之“第 1 包：高新投壹号基金”的要求而组建。
高新投壹号基金本身并非已在工商部门登记的实体机构，而是上述招标项目
中规定的、拟分四期先后设立的四支独立基金产品的统称，截至本补充法律意见
书出具之日，高新投壹号基金已完成前两期基金产品的设立，分别为：安徽高新
金通安益股权投资基金（有限合伙）、金通安益二期。
高新投壹号基金的主要出资人为安徽省高新技术产业投资有限公司（安徽省
人民政府国有资产监督管理委员会设立的全资子公司）、合肥市政府产业投资引
导基金有限公司（合肥市国有资产管理委员会设立的全资子公司）、安徽智益隆
华投资管理合伙企业（有限合伙）（系非国有控股性质的民营主体出资平台）。
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C、在上述招标项目中，金通智汇投资管理有限公司与上海安益投资有限公
司系为联合体中标人，根据发标单位的要求，该两家联合体中标人需在安徽出资
设立新的基金管理机构，专门担任高新投壹号基金的管理人。
2015 年 1 月 6 日，金通智汇投资管理有限公司与上海安益投资有限公司共
同出资设立了金通安益投资管理有限公司，其中，金通智汇投资管理有限公司持
有 60%股权，上海安益投资有限公司持有 40%股权。
D、金通安益投资管理有限公司在对外募集基金出资的过程中，部分民营出
资人要求参与对高新投壹号基金的管理及分享管理人的管理费收益，为此，金通
安益投资管理有限公司作为主要出资人牵头设立了安徽金通安益投资管理合伙
企业（有限合伙），该企业为高新投壹号基金下属各期基金的私募基金箮理人。
E、截至本补充法律意见书出具之日，安徽金通安益投资管理合伙企业（有
限合伙）担任私募基金管理人的高新金通壹号基金，即安徽高新金通安益股权投
资基金（有限合伙）和金通安益二期共两支基金，累计已投资了多家企业，其中，
所投资的安徽中环环保科技股份有限公司（深交所创业板上市公司，股票简称：
中环环保，股票代码 300692）、科顺防水科技股份有限公司（深交所创业板上
市公司，股票简称：科顺股份，股票代码 300737）、芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司（上交所主板上市公司，股票简称：伯特利，股票代码 603596）
等被投资企业已实现了 IPO。
基于上述，金通安益二期并非发行人实际控制人为持有公司股份目的而专设
的投资机构；金通安益二期向上穿透至其最终实际控制人袁永刚先生存在多层持
股层级，是由于袁永刚先生对其控制下企业进行分类管理，及基金设立过程中基
金管理的实际需求而形成，不存在故意规避等特殊安排，具有合理、真实的商业
原因与形成背景。
2、金通安益二期作为发行人直接、间接股东期间的出资结构及变动情况
2016 年 1 月 25 日，新盾投资召开股东会议，同意将新盾投资注册资本增加
至 40,000 万元。新增注册资本 34,000 万元，由金通安益二期、乾霨投资、上海
庐熙投资管理有限公司以及袁永刚等 13 名自然人认缴。2016 年 4 月 27 日，新
盾投资就本次增资在铜陵市工商行政管理局办理完毕了工商变更登记手续，金通
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安益二期成为发行人间接股东。
金通安益二期作为发行人间接股东至今的出资结构及变动情况如下：
(1)金通安益二期作为发行人间接股东时（2016 年 4 月 27 日）的合伙人及
出资情况如下表：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 2,587.50 2.44
2 安徽省高新技术产业投资有限公司 有限合伙人 50,400.00 47.51
3 安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 40,500.00 38.18
4 合肥市政府投资引导基金有限公司 有限合伙人 12,600.00 11.88
合计 106,087.50 100.00
(2)2017 年 6 月金通安益二期合伙份额转让暨增资
根据合肥市国有资产管理委员会《关于同意增资及无偿划转合肥市产业投资
引导基金有限公司的批复》以及《合肥市政府投资引导基金有限公司无偿划转协
议》，合肥市政府投资引导基金有限公司将其持有的金通安益二期 12,600 万元
出资份额无偿划转给合肥市产业投资引导基金有限公司。
2017 年 6 月 14 日，金通安益二期召开合伙人会议，同意原有限合伙人合肥
市政府投资引导基金有限公司将其持有的金通安益二期 12,600 万元出资份额转
让给合肥市产业投资引导基金有限公司；同意将金通安益二期出资总额增加至
116,087.5 万元，新增 10,000 万元出资额由安徽智益隆华投资管理合伙企业（有
限合伙）认缴。
2017 年 6 月 21 日，金通安益二期就本次合伙份额转让暨增资事宜办理完毕
了工商变更登记手续，本次变更后，金通安益二期的合伙人及出资情况如下表：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 2,587.50 2.23
2 安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 50,500.00 43.50
3 安徽省高新技术产业投资有限公司 有限合伙人 50,400.00 43.42
4 合肥市产业投资引导基金有限公司 有限合伙人 12,600.00 10.85
合计 116,087.50 100.00
(3)2017 年 7 月金通安益二期增资
2017 年 7 月 5 日，金通安益二期召开合伙人会议，同意将金通安益二期出
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资总额增加至 116,337.5 万元，新增出资额 250 万元出资额由安徽金通安益投资
管理合伙企业（有限合伙）认缴。
2017 年 7 月 11 日，金通安益二期就本次增资事宜办理完毕了工商变更登记
手续，本次增资后，金通安益二期的合伙人及出资情况如下表：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 2,837.50 2.44
2 安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 50,500.00 43.41
3 安徽省高新技术产业投资有限公司 有限合伙人 50,400.00 43.32
4 合肥市产业投资引导基金有限公司 有限合伙人 12,600.00 10.83
合计 116,337.50 100.00
3、发行人认定袁永刚、王文娟能够控制该等股权的依据
截至本补充法律意见书出具之日，金通安益二期的合伙人及出资情况如下
表：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 2,837.50 2.44
2 安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 50,500.00 43.41
3 安徽省高新技术产业投资有限公司 有限合伙人 50,400.00 43.32
4 合肥市产业投资引导基金有限公司 有限合伙人 12,600.00 10.83
合计 116,337.50 100.00
安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下表：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 金通安益投资管理有限公司 普通合伙人 3,385.38 73.00
2 金通智汇投资管理有限公司 有限合伙人 745.50 16.08
3 安徽辉隆农资集团股份有限公司 有限合伙人 180.00 3.88
4 华芳集团有限公司 有限合伙人 180.00 3.88
5 安徽中辰投资控股有限公司 有限合伙人 103.50 2.23
6 上海安益股权投资管理有限公司 有限合伙人 43.13 0.93
合计 4,637.50 100.00
金通安益投资管理有限公司的股东及股权结构如下表：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金通智汇投资管理有限公司 4,500.00 60.00
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2 上海安益股权投资管理有限公司 3,000.00 40.00
合计 7,500.00 100.00
金通智汇投资管理有限公司的股东及股权结构如下表：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州镓盛 4,000.00 80.00
2 王文娟 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
苏州镓盛的合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王文娟 普通合伙人 350.00 3.50
2 袁永刚 有限合伙人 9,650.00 96.50
合计 10,000.00 100.00
如上表所述：(1)金通安益二期的企业类型为有限合伙企业，其普通合伙人
暨执行事务合伙人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）；
(2)安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）的企业类型为有限合伙企
业，其普通合伙人暨执行事务合伙人为金通安益投资管理有限公司；
(3)金通安益投资管理有限公司的企业类型为有限责任公司，其控股股东为
金通智汇投资管理有限公司（金通智汇投资管理有限公司直接持有金通安益投资
管理有限公司 60%股权）；
(4)金通智汇投资管理有限公司的企业类型为有限责任公司，其控股股东为
苏州镓盛（苏州镓盛直接持有金通智汇投资管理有限公司 80%股权）；
(5)苏州镓盛的企业类型为有限合伙企业，其普通合伙人暨执行事务合伙人
为自然人王文娟，持有苏州镓盛 3.5%出资份额。此外，自然人袁永刚系苏州镓
盛的有限合伙人并持有其 96.5%的出资份额。袁永刚与王文娟系夫妻关系，两人
合计控制苏州镓盛 100%的出资份额。因此，袁永刚、王文娟夫妇现为金通安益
二期的实际控制人。
4、发行人实际控制人是否存在代其亲属或他人持有发行人股份的情形
经查阅发行人实际控制人袁永刚、王文娟分别出具的书面承诺并结合对袁永
刚、王文娟的访谈确认，发行人实际控制人直接或间接持有的发行人股份权属清
晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排。
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(二)核查过程
1、访谈了发行人董事长、实际控制人，核查发行人实际控制人通过金通安
益二期间接入股发行人的原因；
2、查阅了金通安益二期的全套工商登记资料，核查金通安益二期作为发行
人直接、间接股东期间的出资结构及变动情况；
3、查阅了安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）、金通安益投资管
理有限公司、金通智汇投资管理有限公司、苏州镓盛的全套工商登记资料以及金
通安益二期出具的书面确认文件，核查金通安益二期的实际控制人情况；
4、访谈了发行人实际控制人，并取得了其出具的书面承诺，核查其持有的
发行人股份是否存在代他人持有的情形。
(三)核查结论
通过上述核查，本所律师认为：发行人实际控制人通过金通安益二期等 5
层持股层级间接持有发行人 14.6%股权的原因具有合理性；依据股权穿透情况认
定袁永刚、王文娟为金通安益二期实际控制人的依据充分；发行人实际控制人不
存在代他人持有发行人股份的情形。
七、发行人员工持股平台百意投资的各出资人是否存在代他人持有股份的
情形
(一)核查情况
根据对百意投资全部 20 名合伙人的访谈确认，百意投资各合伙人对其持有
的百意投资出资份额拥有合法、完整的所有权及处分权，不存在代他人持有股份、
委托代持的情形。
(二)核查过程
1、查阅了百意投资设立以来的工商登记资料；
2、访谈了百意投资全部 20 名合伙人，核查百意投资各出资人是否存在代他
人持有股份的情形。
7-7-3-1-74
(三)核查结论
本所律师认为：发行人员工持股平台百意投资的各出资人不存在代他人持有
股份的情形。
八、在发行人历次股权转让、转增股本及整体变更为股份公司的过程中，
发行人实际控制人是否依法履行纳税义务
(一)核查情况
(1)2001 年 12 月发行人前身蓝盾有限设立时，发行人实际控制人为铜陵市
人民政府，不涉及实际控制人纳税事项。
(2)2002 年 12 月至 2015 年 12 月期间，发行人无实际控制人（具体情况详
见本补充法律意见书“《反馈意见》规范性问题之 4/二/2015 年新盾投资成为发
行人间接股东之前，发行人的实际控制人及认定依据”）。
(3)2015 年 12 月至今，发行人不存在资本公积、盈余公积及未分配利润转
增股本的情况，不会导致发行人实际控制人产生纳税义务。
(4)2015 年 12 月至今，发行人历次股权转让过程中，发行人实际控制人均
未转让其直接或间接持有的发行人股份，不涉及实际控制人纳税事项，具体情况
如下表：
序
时间 事项 是否涉及实际控制人纳税事项
号
魏庆农等12名自然人将所持发行人股份转
1 2016年3月 不涉及实际控制人转让发行人股份
让给新盾投资；
2 2016年3月 刘爱云将所持发行人股份转让给刘诚 不涉及实际控制人转让发行人股份
新盾投资吸收合并永盛投资、人和投资、
3 2016年11月 不涉及需缴纳所得税的情形
万里投资、鑫源投资
4 2017年10月 欣桂投资将所持发行人股份转让给吴群 不涉及实际控制人转让发行人股份
5 2018年3月 刘诚将所持发行人股份转让给陈明 不涉及实际控制人转让发行人股份
新盾投资将所持发行人股份作为剩余
财产分配给实际控制人，不存在应纳
6 2018年7月 新盾投资清算注销
税所得额，不会导致实际控制人产生
纳税义务
吴群将其所持发行人股份分别转让给曹
7 2018年10月 不涉及实际控制人转让发行人股份
蕴、隆华汇投资
7-7-3-1-75
(二)核查过程
查阅了发行人设立至今的工商登记资料，核查发行人历次股权转让、转增股
本及整体变更为股份公司的过程中是否存在实际控制人纳税事项。
(三)核查结论
本所律师认为：在发行人历次股权转让、转增股本及整体变更为股份公司的
过程中，不涉及实际控制人纳税事项。
5、《反馈意见》规范性问题之 5
报告期内，发行人“环境监测”业务收入占比分别为 34%、36%和 43%，“交
通管理”业务收入占比分别约 51%、50%和 43%。请发行人：结合环境监测业务、
交通管理业务的产品与服务内容、用途、核心技术、主要客户及供应商等，说明
该等业务是否属于相关度较高、具有协同效应的业务类别，发行人是否符合“主
要经营一种业务”的发行条件。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
(一)发行人环境监测业务、交通管理业务的主要产品、服务内容
发行人环境监测领域的产品主要包括空气质量监测系统、烟气污染源监测系
统、颗粒物监测系统、激光雷达等；交通管理领域的产品主要为测速雷达等。从
产品行业分类看，两个领域的产品都属于仪器仪表类产品。
(二)发行人环境监测业务、交通管理业务的用途
发行人环境监测领域产品主要应用于环境空气质量监测（SO2、NOX、CO、O3、
PM2.5、PM10 六参数等）、废气监测（SO2、NOX、烟尘、烟气温度、烟气压力、流速、
烟气含氧量等）、水质监测（COD、氨氮、总磷、总氮、高锰酸盐指数、溶解氧、
电导率、pH、浊度、温度等）、综合立体监测、大气组分监测等；交通管理领域
的产品主要用于对地面交通车辆的速度、方向、流量、图像、号牌等要素进行监
测与记录。从用途上看，两类产品均用于城市管理，是智慧城市建设的重要基础
产品，随着智慧城市建设的推进，两个领域体现出越来越明显的相互融合的趋势。
7-7-3-1-76
(三)发行人环境监测业务、交通管理业务的核心技术
发行人环境监测领域产品主要采用了激光雷达技术、差分吸收光谱技术、傅
立叶变换红外光谱技术等核心技术；交通管理领域产品主要采用了毫米波雷达技
术等核心技术。从核心技术上看，光谱技术与毫米波雷达技术都属于电磁波技术，
其基本原理都是通过电波或光波在传输过程中产生的反射、折射、散射、吸收等
变化，反演算出实际应用中需要测量分析的数据和指标。发行人在电磁波技术基
础上，综合运用光、机、电、算等技术，持续开发各种光电频谱新技术并应用于
各个领域中。
(四)发行人环境监测业务、交通管理业务的主要客户及供应商
发行人环境监测领域的主要客户为政府各级生态环境保护部门，主要供应商
为元器件及组件制造商；交通管理领域的主要客户为政府各级公安、交通管理部
门，主要供应商为元器件及组件制造商。从主要客户及供应商看，两个领域的主
要客户都是政府部门，主要供应商都是元器件及组件制造商。
(五)发行人环境监测领域与交通管理领域业务具有较强的协同效应
技术研发方面，发行人通过不断加强电磁波技术的研究，开发各类分析测量
仪器，相关成果既可用于环境监测领域，又可用于交通管理领域；生产工艺方面，
两个领域产品的生产工艺基本相同，相关生产、测试设备既可用于环境监测领域
产品的生产，又可用于交通管理领域产品的生产，生产设备具有较强的兼容性；
产品应用方面，两个领域产品之间具有兼容性和扩展空间，可以实现一机多能、
一机多控，有效减少公共资源的浪费，实现数据共享、提高实施效率；业务营销
方面，两个领域之间可以相互带动、互相推广，从多方面减少资源投入，促进公
司主营业务发展。
发行人环境监测领域与交通管理领域产品在内容和功能方面均属于分析测
量仪器仪表，在核心技术来源方面均采用了电磁波技术，客户与供应商都属于相
同或相似群体，且在研发、生产、应用、营销等方面具有较强的协同效应，所以
环境监测与交通管理领域业务属于相关度较高、具有协同效应的业务类别，发行
人符合“主要经营一种业务”的发行条件。
7-7-3-1-77
二、核查过程
查阅了《招股说明书》"第六节 业务与技术"相关内容，访谈发行人高级管
理人员及环境仪器事业部、智慧交通事业部主要负责人，实地查看了发行人主要
产品生产过程，取得了发行人报告期内重大采购、销售合同，核查发行人环境监
测业务、交通管理业务的产品与服务内容、用途、核心技术、主要客户及供应商
情况。
三、核查结论
通过上述核查，本所律师认为：发行人的环境监测领域业务与交通管理领域
业务属于自然发展形成，属于同类技术或产品在不同应用领域的拓展，业务实质
具有较高的相关性且具有良好的协同效应，发行人符合《首次公开发行股票并在
创业板上市管理办法》中 “发行人应当主要经营一种业务”的条件。
6、《反馈意见》规范性问题之 6
除发行人外，实际控制人袁永刚、王文娟还控制或共同控制多家企业。袁永
刚与袁永峰、袁富根共同控制东山精密（002384）；袁永刚与袁永峰共同控制苏
州东扬投资有限公司。宁波安年股权投资合伙企业（有限合伙）为实际控制人控
制的企业，于 2018 年转让。发行人实际控制人袁永刚持有苏州帝瀚环保科技股
份有限公司 5.15%的股权。请发行人：
(1)说明发行人实际控制人及其近亲属控制的其他企业的基本情况，所从事
的主要业务及与发行人之间的业务关系，与发行人之间是否存在同业竞争；该等
企业报告期内与发行人之间是否存在交易或资金往来，与发行人是否存在主要客
户或供应商重合的情形，如存在，请披露具体情况并说明交易定价公允性。
(2)说明报告期内，上述各关联方是否存在为发行人承担成本费用或其他利
益输送的情形。
(3)说明宁波安年股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况，转让的原因、
受让方、交易对价及款项收付情况，受让方与转让方是否存在关联关系，该等股
权转让的真实性。
(4)说明报告期内发行人与苏州帝瀚环保科技股份有限公司之间的交易情况
7-7-3-1-78
及资金往来情况。
(5)严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交
易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交
易（含报告期内已注销或转让的关联方）。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师对成本费用以外的问题
进行核查并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联
方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明发行人实际控制人及其近亲属控制的其他企业的基本情况，所从
事的主要业务及与发行人之间的业务关系，与发行人之间是否存在同业竞争,该
等企业报告期内与发行人之间是否存在交易或资金往来，与发行人是否存在主
要客户或供应商重合的情形，如存在，请披露具体情况并说明交易定价公允性
(一)核查情况
1、说明发行人实际控制人及其近亲属控制的其他企业的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其近亲属控制的其他
企业的基本情况如下：
(1)东山精密
发行人实际控制人袁永刚及其兄长袁永峰、父亲袁富根共同控制东山精密，
其基本情况如下表：
企业名称 苏州东山精密制造股份有限公司
成立日期 1998 年 10 月 28 日
注册资本 160,657.248 万元
实收资本 160,657.248 万元
股东 出资比例（%）
袁永峰 15.88
袁永刚 15.28
股权结构 袁富根 5.55
苏州市尧旺企业管理有限公司 5.05
其他 58.24
合计 100.00
7-7-3-1-79
法定代表人 袁永刚
住所 苏州市吴中区东山上湾村
精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；电子
产品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发
光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；生
产和销售液晶显示器件、LED 照明产品、LED 背光源及 LED
显示屏、LED 驱动电源及控制系统、LED 芯片封装及销售、LED
技术开发与服务，合同能源管理；销售新型触控显示屏电子元
经营范围 器件产品，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维
护；太阳能产品系统的生产、安装、销售；太阳能工业技术研
究、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备零配
件及技术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和“三来一补”
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
(2)苏州普耀光电材料有限公司
袁永刚持有苏州普耀光电材料有限公司 51%的股权，能够控制苏州普耀光电
材料有限公司，其基本情况如下表：
企业名称 苏州普耀光电材料有限公司
成立日期 2010 年 11 月 29 日
注册资本 6,500 万元
实收资本 6,500 万元
股东 出资比例（%）
袁永刚 51.00
李佳琦 14.70
茅嘉原 11.82
股权结构
顾宏伟 11.16
顾涛 9.60
山西凯正通半导体材料有限公司 1.71
合计 100.00
法定代表人 茅嘉原
住所 苏州吴中经济开发区尹中南路 228 号
有色金属复合材料、非危险性化工产品的研发、销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务；研发、生产、加工、销售：
经营范围
金属制品；安装：机械设备；金属制品、非危险性化工产品的
检测服务和技术服务；普通货物仓储服务；道路货运经营。（依
7-7-3-1-80
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
(3)苏州东扬投资有限公司
袁永刚、袁永峰分别持有苏州东扬投资有限公司 50%的股权，共同控制苏州
东扬投资有限公司，其基本情况如下表：
企业名称 苏州东扬投资有限公司
成立日期 2014 年 3 月 31 日
注册资本 13,000 万元
实收资本 6,000 万元
股东 出资比例（%）
袁永峰 50.00
股权结构
袁永刚 50.00
合计 100.00
法定代表人 袁永峰
住所 苏州市吴中区东山镇石鹤山路 3-2 号 1 幢
实业投资、股权投资、企业资产投资管理、国内贸易。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(4)苏州榕悦文化创意有限公司
发行人实际控制人王文娟（袁永刚的配偶）持有苏州榕悦文化创意有限公司
60%的股权，并担任其执行董事，能够控制苏州榕悦文化创意有限公司，其基本
情况如下表：
企业名称 苏州榕悦文化创意有限公司
成立日期 2013 年 12 月 17 日
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
股东 出资比例（%）
王文娟 60.00
股权结构 朱莹洁 30.00
宫传艳 10.00
合计 100.00
法定代表人 朱莹洁
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 1108 室
7-7-3-1-81
文化交流活动策划；企业管理服务；会务会展服务；投资咨询；
经营范围 酒店管理；销售化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
(5)苏州市依威太阳能技术咨询有限公司
王文娟持有苏州市依威太阳能技术咨询有限公司 50%的股权并担任执行董
事兼总经理，能够控制苏州市依威太阳能技术咨询有限公司，其基本情况如下表：
企业名称 苏州市依威太阳能技术咨询有限公司
成立日期 2009 年 7 月 21 日
注册资本 4,000 万元
实收资本 4,000 万元
股东 出资比例（%）
王文娟 50.00
股权结构
高春兰 50.00
合计 100.00
法定代表人 王文娟
住所 苏州市吴中区东山镇上湾村
太阳能新能源的技术研发、技术咨询服务；生产、销售：通讯
经营范围 设备、太阳能设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
(6)苏州世成创业投资企业（有限合伙）
王文娟担任苏州世成创业投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人，能够控
制苏州世成创业投资企业（有限合伙），其基本情况如下表：
企业名称 苏州世成创业投资企业（有限合伙）
成立日期 2011 年 6 月 1 日
认缴出资额 3,000 万元
实缴出资额 3,000 万元
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
王文娟 普通合伙人 1.00
合伙人结构
高春兰 有限合伙人 99.00
合计 100.00
执行事务合伙人 王文娟
主要经营场所 苏州市吴中区东山镇工业园
7-7-3-1-82
创业投资、创业投资咨询、创业管理服务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(7)苏州镓盛
王文娟担任苏州镓盛的执行事务合伙人并持有其 3.5%的合伙份额，袁永刚
持有其 96.50%的合伙份额，二人共同控制苏州镓盛，其基本情况如下表：
企业名称 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）
成立日期 2013 年 3 月 4 日
认缴出资额 10,000 万元
实缴出资额 8,500 万元
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
王文娟 普通合伙人 3.50
合伙人结构
袁永刚 有限合伙人 96.50
合计 100.00
执行事务合伙人 王文娟
主要经营场所 苏州市吴中经济开发区吴中大道 1368 号 1 幢
非证券股权投资；企业管理咨询；经济信息咨询。（不得以公
经营范围
开方式募集资金）
(8)金通智汇投资管理有限公司
袁永刚与王文娟共同控制的苏州镓盛持有金通智汇投资管理有限公司 80%
的股权，能够控制金通智汇投资管理有限公司，其基本情况如下表：
企业名称 金通智汇投资管理有限公司
成立日期 2013 年 3 月 26 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
股东 出资比例（%）
苏州镓盛 80.00
股权结构
王文娟 20.00
合计 100.00
法定代表人 陈怡
住所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 5-39 室
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上
经营范围
市公司提供直接融资的相关服务。
7-7-3-1-83
(9)安徽金通智汇投资管理有限公司
袁永刚、王文娟共同控制的金通智汇投资管理有限公司持有安徽金通智汇投
资管理有限公司 60%的股权，能够控制安徽金通智汇投资管理有限公司，其具体
情况如下表：
企业名称 安徽金通智汇投资管理有限公司
成立日期 2018 年 6 月 11 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 1,500 万元
股东 出资比例（%）
金通智汇投资管理有限公司 60.00
股权结构
京通智汇资产管理有限公司 40.00
合计 100.00
法定代表人 李哲
合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦
住所
803 室
股权投资、投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(10)安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙）
袁永刚、王文娟共同控制的安徽金通智汇投资有限公司担任安徽金通智汇新
能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人并持有其 70%的合伙
份额，能够控制安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙），其基
本情况如下表：
企业名称 安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 7 月 17 日
认缴出资额 1,617 万元
实缴出资额 1,617 万元
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
安徽金通智汇投资管理有限公司 普通合伙人 70.00
宁波金通博远股权投资管理合伙
合伙人结构 有限合伙人 20.00
企业（有限合伙）
合肥轩一投资管理有限公司 有限合伙人 10.00
合计 100.00
7-7-3-1-84
执行事务合伙人 安徽金通智汇投资管理有限公司
主要经营场所 安庆市宜秀区文苑路 188 号筑梦新区 1 号楼 616 室
股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
(11)安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）
袁永刚、王文娟共同控制的安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有
限合伙）担任安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人，能够控制安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙），其基本情
况如下表：
企业名称 安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 9 月 17 日
认缴出资额 161,617 万元
实缴出资额 81,617 万元
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙
普通合伙人 1.00
企业（有限合伙）
安徽省三重一创产业发展基金有限公司 有限合伙人 37.12
安庆市同庆产业投资有限公司 有限合伙人 18.56
铜陵大江投资控股有限公司 有限合伙人 9.28
合肥国轩高科动力能源有限公司 有限合伙人 9.28
合伙人结构
安庆龙科置业有限责任公司 有限合伙人 9.28
苏州海汇投资有限公司 有限合伙人 6.19
滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公
有限合伙人 4.64
司
滁州市城市建设投资有限公司 有限合伙人 2.78
滁州市同创建设投资有限责任公司 有限合伙人 1.86
合计 100.00
执行事务合伙人 安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 安庆市宜秀区文苑路 188 号筑梦新区 1 号楼 616 室
股权投资，投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
(12)宁波金通博远股权投资管理合伙企业（有限合伙）
袁永刚、王文娟共同控制的金通智汇投资管理有限公司担任宁波金通博远股
7-7-3-1-85
权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，能够控制宁波金通博远股
权投资管理合伙企业（有限合伙），其具体情况如下表：
企业名称 宁波金通博远股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 4 月 4 日
认缴出资额 1,000 万元
实缴出资额 330 万元
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
金通智汇投资管理有限公司 普通合伙人 57.00
钱业银 有限合伙人 10.00
李哲 有限合伙人 9.00
合伙人结构
朱海生 有限合伙人 8.00
罗永梅 有限合伙人 8.00
梅诗亮 有限合伙人 8.00
合计 100.00
执行事务合伙人 金通智汇投资管理有限公司
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3266 室
股权投资管理及相关咨询服务。 (未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(13)金通安益投资管理有限公司
袁永刚、王文娟共同控制的金通智汇投资管理有限公司持有金通安益投资管
理有限公司 60%的股权，能够控制金通安益投资管理有限公司，其基本情况如下
表：
企业名称 金通安益投资管理有限公司
成立日期 2015 年 1 月 16 日
注册资本 7,500 万元
实收资本 3,388.88 万元
股东 出资比例（%）
金通智汇投资管理有限公司 60.00
股权结构
上海安益股权投资管理有限公司 40.00
合计 100.00
法定代表人 曹蕴
7-7-3-1-86
住所 合肥市高新区香樟大道 299 号澜溪镇花园 39 幢商 601
企业投资管理；投资管理；资产管理；商务咨询；财务管理。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(14)安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）
袁永刚、王文娟共同控制的金通安益投资管理有限公司担任安徽金通安益投
资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，能够控制安徽金通安益投资管
理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下表：
企业名称 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 2 月 3 日
认缴出资额 4,637.50 万元
实缴出资额 4,637.50 万元
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
金通安益投资管理有限公司 普通合伙人 73.00
金通智汇投资管理有限公司 有限合伙人 16.08
安徽辉隆农资集团股份有限公司 有限合伙人 3.88
合伙人结构
华芳集团有限公司 有限合伙人 3.88
安徽中辰投资控股有限公司 有限合伙人 2.23
上海安益股权投资管理有限公司 有限合伙人 0.93
合计 100.00
执行事务合伙人 金通安益投资管理有限公司
主要经营场所 合肥市高新区香樟大道 299 号澜溪镇花园 39 幢 601-1
投资管理、股权投资管理、股权投资。（未经金融监管部门批准，不
经营范围 得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(15)安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙）
袁永刚、王文娟共同控制的金通安益投资管理有限公司担任安徽智益隆华投
资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，能够控制安徽智益隆华投资管
理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下表：
企业名称 安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 2 月 10 日
认缴出资额 70,670 万元
实缴出资额 70,670 万元
7-7-3-1-87
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
金通安益投资管理有限公司 普通合伙人 0.24
安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 有限合伙人 42.45
安徽辉隆农资集团股份有限公司 有限合伙人 14.15
华芳集团有限公司 有限合伙人 14.15
合伙人结构
安徽中辰投资控股有限公司 有限合伙人 12.03
上海欣桂投资咨询有限公司 有限合伙人 11.32
安徽扬子地板股份有限公司 有限合伙人 2.83
华灿桥 有限合伙人 2.83
合计 100.00
执行事务合伙人 金通安益投资管理有限公司
主要经营场所 合肥市高新区香樟大道 299 号澜溪镇花园 39 幢 601
企业投资管理，企业投资咨询，股权投资，商务咨询。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(16)安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙）
袁永刚、王文娟共同控制的安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）担
任安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人，能够控制安
徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙），其基本情况如下表：
企业名称 安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙）
成立日期 2015 年 3 月 23 日
认缴出资额 42,025 万元
实缴出资额 42,025 万元
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
安徽金通安益投资管理合伙企
普通合伙人 2.44
业（有限合伙）
安徽智益隆华投资管理合伙企
有限合伙人 47.59
业（有限合伙）
合伙人结构
安徽省高新技术产业投资有限
有限合伙人 39.98
公司
合肥市产业投资引导基金有限
有限合伙人 9.99
公司
合计 100.00
执行事务合伙人 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 合肥市高新区香樟大道 299 号澜溪花园 39 幢商 601
经营范围 股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
7-7-3-1-88
门批准后方可开展经营活动）
(17)安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
袁永刚、王文娟共同控制的安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）担
任安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人，能够控
制安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙），其基本情况如下表：
企业名称 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
成立日期 2015 年 12 月 24 日
认缴出资额 116,337.50 万元
实缴出资额 116,337.50 万元
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
安徽金通安益投资管理合伙企业
普通合伙人 2.44
（有限合伙）
安徽智益隆华投资管理合伙企业
有限合伙人 43.41
合伙人结构 （有限合伙）
安徽省高新技术产业投资有限公司 有限合伙人 43.32
合肥市产业投资引导基金有限公司 有限合伙人 10.83
合计 100.00
执行事务合伙人 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 合肥市高新区香樟大道 299 号澜溪镇花园 39 幢商 601
股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询。（未经金融管理部门批
经营范围 准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(18)合肥金通博源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥金通博源股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2019 年 4 月 19 日注
销，注销前袁永刚、王文娟共同控制的安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合
伙）担任该企业的执行事务合伙人，能够控制合肥金通博源股权投资基金合伙企
业（有限合伙），其基本情况如下表：
企业名称 合肥金通博源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 2 月 23 日
认缴出资额 10,300 万元
实缴出资额 2,069.01 万元
合伙人结构 合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
7-7-3-1-89
安徽金通安益投资管理合伙企业
普通合伙人 2.91
（有限合伙）
石河子市隆华汇股权投资合伙企业
有限合伙人 97.09
（有限合伙）
合计 100.00
执行事务合伙人 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 合肥市高新区香樟大道 299 号澜溪镇花园 39 幢商 601
股权投资、投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
(19)深圳市前海荣耀资本管理有限公司
袁永刚、王文娟共同控制的金通智汇投资管理有限公司持有深圳市前海荣耀
资本管理有限公司 80%的股权，能够控制深圳市前海荣耀资本管理有限公司，其
基本情况如下表：
企业名称 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
成立日期 2014 年 4 月 14 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 500 万元
股东 出资比例（%）
金通智汇投资管理有限公司 80.00
股权结构
张博 20.00
合计 100.00
法定代表人 张博
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
住所
前海商务秘书有限公司）
受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、
经营范围
证券资产管理及其他限制项目）股权投资。
(20)合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
袁永刚、王文娟共同控制的深圳市前海荣耀资本管理有限公司担任合肥荣新
股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，能够控制合肥荣新股权
投资基金合伙企业（有限合伙），其基本情况如下表：
企业名称 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 8 月 2 日
7-7-3-1-90
认缴出资额 3,100 万元
实缴出资额 3,100 万元
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
深圳市前海荣耀资本管理有限
普通合伙人 3.23
公司
王德林 有限合伙人 16.13
合伙人结构 侯云 有限合伙人 16.13
安徽新华投资集团有限公司 有限合伙人 16.13
石河子市隆华汇股权投资合伙
有限合伙人 48.39
企业（有限合伙）
合计 100.00
执行事务合伙人 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦
主要经营场所
542 室
股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
经营范围 资担保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
(21)宁波隆华汇股权投资管理有限公司
袁永刚、王文娟共同控制的金通智汇投资管理有限公司持有宁波隆华汇股权
投资管理有限公司 55%的股权，能够控制宁波隆华汇股权投资管理有限公司，其
基本情况如下表：
企业名称 宁波隆华汇股权投资管理有限公司
成立日期 2014 年 3 月 24 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
股东 出资比例（%）
金通智汇投资管理有限公司 55.00
股权结构 安徽辉隆农资集团股份有限公司 35.00
张敬红 10.00
合计 100.00
法定代表人 胡智慧
住所 浙江省宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3038 室
股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不
经营范围 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
7-7-3-1-91
展经营活动）
(22)宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
袁永刚、王文娟共同控制的宁波隆华汇股权投资管理有限公司担任宁波正通
博源股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，能够控制宁波正通博源
股权投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下表：
企业名称 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 11 月 1 日
认缴出资额 31,000 万元
实缴出资额 31,000 万元
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
宁波隆华汇股权投资管理有限公司 普通合伙人 2.91
安徽辉隆农资集团股份有限公司 有限合伙人 35.48
安徽高新金通安益二期创业投资基
合伙人结构 有限合伙人 32.26
金（有限合伙）
安徽省供销合作发展基金有限责任
有限合伙人 24.19
公司
吴俊保 有限合伙人 5.16
合计 100.00
执行事务合伙人 宁波隆华汇股权投资管理有限公司
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3038-2 室
股权投资及相关咨询服务。 (未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(23)上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
袁永刚、王文娟共同控制的宁波隆华汇股权投资管理有限公司担任上海隆华
汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，能够控制上海隆华汇
股权投资基金合伙企业（有限合伙），其基本情况如下表：
企业名称 上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014 年 5 月 22 日
认缴出资额 45,000 万元
实缴出资额 16,871.70 万元
合伙人结构 合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
7-7-3-1-92
宁波隆华汇股权投资管理有限公司 普通合伙人 1.11
上海与你同行投资合伙企业（有限合
有限合伙人 45.56
伙）
安徽辉隆农资集团股份有限公司 有限合伙人 33.33
华芳集团有限公司 有限合伙人 11.11
新疆明希永裕股权投资合伙企业（有
有限合伙人 4.44
限合伙）
金通智汇投资管理有限公司 有限合伙人 4.44
合计 100.00
执行事务合伙人 宁波隆华汇股权投资管理有限公司
主要经营场所 上海市嘉定区沪宜公路 3638 号 6 幢 1109 室
股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
(24)安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
袁永刚、王文娟共同控制的宁波隆华汇股权投资管理有限公司担任安徽隆华
汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，能够控制安徽隆华汇
股权投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下表：
企业名称 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 1 月 29 日
认缴出资额 2,000 万元
实缴出资额 800 万元
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
宁波隆华汇股权投资管理有限公司 普通合伙人 51.00
金通智汇投资管理有限公司 有限合伙人 24.00
胡智慧 有限合伙人 7.00
王雯 有限合伙人 5.00
合伙人结构
陈怡 有限合伙人 4.00
曹蕴 有限合伙人 4.00
钱怡雯 有限合伙人 3.00
刘希 有限合伙人 2.00
合计 100.00
执行事务合伙人 宁波隆华汇股权投资管理有限公司
主要经营场所 淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心 518 室
经营范围 股权投资管理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
7-7-3-1-93
方可开展经营活动）
(25)安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
袁永刚、王文娟共同控制的安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
担任安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，能够
控制安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙），其基本情况如下表：
企业名称 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 3 月 20 日
认缴出资额 200,000 万元
实缴出资额 80,000 万元
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
安徽隆华汇股权投资管理合伙企业
普通合伙人 1.00
（有限合伙）
安徽省三重一创产业发展基金有限
有限合伙人 38.00
公司
淮北市产业扶持基金有限公司 有限合伙人 20.00
合肥东城产业投资有限公司 有限合伙人 10.00
合伙人结构
安徽巢湖经济开发区诚信建设投资
有限合伙人 10.00
（集团）有限公司
安徽丰原药业股份有限公司 有限合伙人 10.00
安徽辉隆农资集团股份有限公司 有限合伙人 6.00
淮北盛大建设投资有限公司 有限合伙人 5.00
合计 100.00
执行事务合伙人 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业(有限合伙)
主要经营场所 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心 416 室
股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
(26)京通智汇资产管理有限公司
袁永刚、王文娟共同控制的苏州镓盛与苏州和信达股权投资合伙企业(有限
合伙)分别持有京通智汇投资管理有限公司 50%的股权，能够与他人共同控制京
通智汇资产管理有限公司，其基本情况如下表：
企业名称 京通智汇资产管理有限公司
成立日期 2013 年 3 月 26 日
注册资本 5,000 万元
7-7-3-1-94
实收资本 5,000 万元
股东 出资比例（%）
苏州镓盛 50.00
股权结构
苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙） 50.00
合计 100.00
法定代表人 李哲
住所 上海市虹口区广粤路 439 弄 3 号 202-10 室
资产管理，实业投资，投资咨询，管理咨询，财务咨询(不得从
经营范围 事代理记账)企业管理,商务咨询,股权投资基金管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系，与发行人之间是否存在
同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其近亲属控制的其他
企业（含其子公司）的主营业务、与发行人主营业务关系，与发行人同业竞争情
况具体如下表：
序 与发行人主 是否存在
公司名称 主营业务
号 营业务关系 同业竞争
苏州东山精密制造股份有 印刷电路板、LED 电子器件和通信设
1 无关 否
限公司 备研发、生产、销售
销售通讯设备、CPV 太阳能设备、
香港东山精密联合光电有
2 LED 背光源等；建立营销网络，进行 无关 否
限公司
海外投资
3 苏州东魁照明有限公司 LED 照明产品及照明工程设计、安装 无关 否
东莞东山精密制造有限公 精密钣金加工;五金件、微波通信系统
4 无关 否
司 设备制造
苏州市永创金属科技有限 生产、销售金属冲压件、金属零部件、
5 无关 否
公司 微波通信系统设备；钣金加工
生产并表面处理电子产品滤波器、无
苏州袁氏电子科技有限公 线通讯连接器、盖板；销售电子产品、
6 无关 否
司 电子产品滤波器、无线通讯连接器、
盖板
Mutto Optronics Group
7 销售触控显示面板及代采购原材料 无关 否
Limited
研发、生产新型触控显示屏电子元器
8 牧东光电科技有限公司 无关 否
件、金属结构件
9 重庆诚镓精密电子科技有 生产和销售 LED 背光源及 LED 显示 无关 否
7-7-3-1-95
限公司 屏、LED 驱动电源及控制系统、LCM
模组、导光板及 LED 技术开发与服
务。
各类精密部件的研发、制造、销售及
10 DSBJ Solutions Inc. 无关 否
服务等，建立营销网络
各类精密部件的研发、制造、销售及
11 DSBJ FINLAND OY 无关 否
服务等，建立营销网络
Dragon Electronix
12 股权投资 无关 否
Holdings Inc.
Multi-Fineline Electronix,
13 柔性电路板设计、生产、组装及销售。 无关 否
Inc.
M-Flex Cayman Islands,
14 投资控股和管理 无关 否
Inc.
15 MFLX B.V. 研发、专利授权。 无关 否
Multi-Fineline Electronix 单双面柔板、多层板、刚柔结合板的
16 无关 否
Sinapore Pte. Ltd. 销售及客服中心
17 苏州维信电子有限公司 PCB 电路板的制造与销售 无关 否
成都维顺柔性电路板有限
18 PCB 电路板的制造与销售 无关 否
公司
19 MFLX Korea,Ltd. PCB 电路板的销售 无关 否
研发、生产、销售精密钣金、LED 照
威海东山精密光电科技有
20 明产品 、LED 光源及 LED 显示屏、 无关 否
限公司
LED 驱动电源及控制系统
LED 应用产品系统工程的安装、调
试、维修；生产和销售液晶显示器件、
LED 照 明 产 品 、 LED 背 光 源 及
盐城东山精密制造有限公 LED 显示屏、LED 驱动电源及控制
21 无关 否
司 系统、LED 芯片封装及销售、LED
技术开发与服务，合同能源管理；生
产、销售新型触控显示屏电子元器件
产品
研发、生产陶瓷天线等敏感元器件及
苏州艾福电子通讯有限公 传感器的生产，及介质滤波器、腔体
22 无关 否
司 滤波器、介质双工器等频率控制与选
择元件的生产
苏州捷布森智能科技有限
23 计算机技术开发 无关 否
公司
苏州东岱电子科技有限公 研发、生产、销售：电子产品、电脑
24 无关 否
司 及相产产品；电子技术咨询服务
苏州东岩电子科技有限公 研发、生产、销售：电子产品、光电
25 无关 否
司 产品、电器；电子技术咨询服务。
26 东莞新东智能科技有限公 研发、产销：智能家用电器、电视机 无关 否
7-7-3-1-96
司 模组、发光二极管屏幕；加工：电视
模组、发光二极管显示屏。
生产、装配以柔性线路板、多层挠性
27 盐城维信电子有限公司 板、刚挠印刷电路板和小型电源供应 无关 否
器为主的电力电子器件
苏州东山精密科技有限公 精密科技领域内的技术开发、技术服
28 无关 否
司 务、技术咨询、技术转让
Dongshan International 为境外发行债券设立的特殊目的实
29 无关 否
Holdings Inc 体
珠海斗门超毅电子有限公
30 生产、销售 PCB 电路板 无关 否
司
超毅科技（珠海）有限公
31 生产、销售 PCB 电路板 无关 否
司
珠海斗门超毅实业有限公
32 生产、销售 PCB 电路板 无关 否
司
33 珠海硕鸿电路板有限公司 生产、销售 PCB 电路板 无关 否
德丽科技（珠海）有限公
34 生产、销售 PCB 电路板 无关 否
司
Multek Technologies
35 销售 PCB 电路板 无关 否
Limited
36 Multek Hong Kong Limited 销售 PCB 电路板 无关 否
37 Astron Group Limited 控股公司 无关 否
Vastbright PCB（Holding）
38 控股公司 无关 否
Limited
The Dii Group （BVI） Co.
39 控股公司 无关 否
Limited
The Dii Group Asia
40 控股公司 无关 否
Limited
Hong Kong dongshan
41 Holding Limited（香港东山 控股公司 无关 否
控股有限公司）
Multek Group （ Hong
42 Kong）Limited（超毅集团 控股公司 无关 否
香港有限公司）
43 Multek Technology, Inc. 销售 PCB 电路板 无关 否
盐城东山物业管理有限公
44 物业管理 无关 否
司
新型触控显示屏电子元器件、液晶显
盐城牧东光电科技有限公
45 示器件、微波通信系统设备、金属结 无关 否
司
构件研发、生产、销售
苏州艾冠材料科技有限公
46 陶瓷粉料材料的研发、制造、销售 无关 否
司
7-7-3-1-97
苏州普耀光电材料有限公
47 有色金属复合材料的研发、销售 无关 否
司
48 上海普晶实业有限公司 信息科技技术开发 无关 否
49 苏州东扬投资有限公司 股权投资 无关 否
深圳东山精密制造有限责
50 大尺寸显示业务 无关 否
任公司
香港东山投资控股有限公
51 特殊目的公司 无关 否
司
Brave Pioneer International
52 特殊目的公司 无关 否
Limited
苏州榕悦文化创意有限公
53 文化交流活动策划；企业管理服务 无关 否
司
苏州市依威太阳能技术咨
54 食品的生产、销售 无关 否
询有限公司
苏州国依创业投资有限责 未直接从事对外业务经营活动，属持
55 无关 否
任公司 股型企业
常州国依创业投资有限责 未直接从事对外业务经营活动，属持
56 无关 否
任公司 股型企业
未直接从事对外业务经营活动，实际
苏州世成创业投资企业
57 控制人未来拟将该企业作为其对下 无关 否
（有限合伙）
属控制企业的持股平台
未直接从事对外业务经营活动，主要
为对外出资持有其它企业股权，属持
58 苏州镓盛 无关 否
股型企业，系实际控制人对外投资的
平台
接受委托管理股权投资项目、参与股
金通智汇投资管理有限公
59 权投资，为非上市及已上市公司提供 无关 否
司
直接融资的相关服务
安徽金通智汇投资管理有
60 股权投资、投资管理 无关 否
限公司
未直接从事对外业务经营活动，属持
安徽金通智汇新能源汽车
股型企业，现为安徽金通新能源汽车
61 投资管理合伙企业（有限 无关 否
一期基金合伙企业（有限合伙）的普
合伙）
通合伙人
安徽金通新能源汽车一期
62 股权投资 无关 否
基金合伙企业（有限合伙）
属持股型企业，为员工持股平台，现
宁波金通博远股权投资管 为安徽金通智汇新能源汽车投资管
63 无关 否
理合伙企业（有限合伙） 理合伙企业（有限合伙）的有限合伙
人
金通安益投资管理有限公 未直接从事对外业务经营活动，属持
64 无关 否
司 股型企业
7-7-3-1-98
安徽智益隆华投资管理合
65 股权投资 无关 否
伙企业（有限合伙）
安徽金通安益投资管理合
66 股权投资 无关 否
伙企业（有限合伙）
安徽高新金通安益股权投
67 股权投资 无关 否
资基金（有限合伙）
安徽高新金通安益二期创
68 股权投资 无关 否
业投资基金（有限合伙）
合肥金通博源股权投资基
69 股权投资、投资管理 无关 否
金合伙企业（有限合伙）
深圳市前海荣耀资本管理
70 受托资产管理、投资管理 无关 否
有限公司
合肥荣新股权投资基金合
71 股权投资 无关 否
伙企业（有限合伙）
宁波隆华汇股权投资管理
72 股权投资管理及相关咨询服务 无关 否
有限公司
宁波正通博源股权投资合
73 股权投资及相关咨询服务 无关 否
伙企业（有限合伙）
京通智汇资产管理有限公 资产管理，实业投资，投资咨询，管
74 无关 否
司 理咨询
上海隆华汇股权投资基金
75 股权投资，投资管理，投资咨询 无关 否
合伙企业（有限合伙）
安徽隆华汇股权投资管理
76 股权投资、投资管理及投资咨询 无关 否
合伙企业（有限合伙）
安徽高新投新材料产业基
77 股权投资 无关 否
金合伙企业（有限合伙）
3、该等企业报告期内与发行人之间是否存在交易或资金往来，与发行人是
否存在主要客户或供应商重合的情形，如存在，请披露具体情况并说明交易定
价公允性
(1)报告期内，上述实际控制人及其近亲属控制的其他企业与发行人发生的
关联交易情况如下表：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联交易
关联方 占本年采购 占本年采购 占本年采购
内容 金额 金额 金额
总额比例 总额比例 总额比例
苏州东山精密制 LED 显示
- - 10.80 0.04% - -
造股份有限公司 屏
盐城东山精密制 灯珠 12.01 0.03% - - - -
7-7-3-1-99
造有限公司
如本补充法律意见书“《反馈意见》规范性问题之 7/一/补充披露向关联方
采购的必要性，定价依据及公允性”所述，上述关联交易定价公允。
(2)报告期内，上述实际控制人及其近亲属控制的其他企业与发行人资金往
来情况如下表：
应付账款余额
单位名称
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
盐城东山精密制造
8.18 万元 - -
有限公司
(3)报告期内，发行人与实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在主要
客户、供应商重合的情形。
(二)核查过程
1、查阅了实际控制人及其近亲属控制的其他企业的营业执照、公司章程/
合伙协议等文件，查阅了东山精密在深圳证券交易所官方网站所披露的公开信
息，检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，对发行人实际控制人进行
了访谈，取得了相关方出具的书面确认文件，核查实际控制人及其近亲属控制的
其他企业基本情况、主营业务情况及主要客户、供应商情况；
2、查阅了《审计报告》、发行人报告期内银行账户交易明细，核查实际控
制人控制的企业与发行人之间是否存在交易或资金往来；
3、查阅了发行人与关联方之间的业务交易合同，取得了实际控制人就减少
和规范关联交易、避免同业竞争事项作出的相关承诺。
(三)核查结论
通过上述核查，本所律师认为：
1、实际控制人及其近亲属控制的其他企业所从事的主要业务与发行人业务
无关，不存在同业竞争情形；
2、报告期内，苏州东山精密制造股份有限公司、盐城东山精密制造有限公
司与发行人存在关联交易，该等交易定价公允。除上述情况外，发行人实际控制
7-7-3-1-100
人及其近亲属控制的其他企业与发行人之间不存在其他交易或资金往来；
3、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的主要客户或供应商与发行人主
要客户、供应商不存在重合的情形。
二、说明宁波安年股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况，转让的原
因、受让方、交易对价及款项收付情况，受让方与转让方是否存在关联关系，
该等股权转让的真实性
(一)核查情况
1、说明宁波安年股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
宁波安年股权投资合伙企业（有限合伙）原名为安徽省安年投资管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“安年投资”），成立于 2015 年 05 月 22 日，统一
社会信用代码为 91330201MA2AJJ1E6A，是一家在中国证券投资基金业协会备案
的私募股权投资基金（备案编码：SE0801），其基本情况如下表：
企业名称 宁波安年股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 05 月 22 日
出资额 3,060 万元
出资比例
合伙人 合伙人类型
（%）
宁波十月桐生投资管理合伙企业
普通合伙人 0.33
合伙人结构 （有限合伙）
储节义 有限合伙人 60.46
曾年生 有限合伙人 39.21
合计 100.00
执行事务合伙人 宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 8016 室
股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业
经营范围
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、转让的原因、受让方、交易对价及款项收付情况，受让方与转让方是否
存在关联关系，该等股权转让的真实性
根据对转让方金通安益投资管理有限公司及受让方宁波十月桐生投资管理
合伙企业（有限合伙）高级管理人员所作访谈，安年投资设立之初，是作为安徽
7-7-3-1-101
金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）的高级管理人员跟投平台。安徽金通安
益投资管理合伙企业（有限合伙）系转让方金通安益投资管理有限公司主要出资
设立并担任执行事务合伙人，是包括金通安益二期在内的私募基金的基金管理
人。在金通安益投资管理有限公司转让安年投资的出资份额前，除普通合伙人金
通安益投资管理有限公司外，尚有曾年生、储节义共两位有限合伙人。由于安年
投资的有限合伙人曾年生、储节义已于 2017 年分别从安徽金通安益投资管理合
伙企业（有限合伙）离职，而此时安年投资尚有部分对外跟投项目未能实现退出，
因此，曾年生、储节义两位有限合伙人均要求将安年投资的普通合伙人变更为宁
波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）。为此，转让方与受让方经协商后实
施了本次转让。
此次转让的受让方为宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙），系经中
国证券业协会备案登记的私募基金管理人（登记编号：P1065078），执行事务合
伙人为上海十月资产管理有限公司，实际控制人为龚寒汀，其基本情况如下表：
企业名称 宁波十月桐生投资管理合伙企业(有限合伙)
成立日期 2017 年 01 月 19 日
出资额 1,000 万元
出资比例
合伙人 合伙人类型
（%）
合伙人结构 上海十月资产管理有限公司 普通合伙人 10
龚寒汀 有限合伙人 90
合计 100.00
执行事务合伙人 上海十月资产管理有限公司
注册地 宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3016 室
投资管理,财务咨询,企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准
经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资
等金融业务)。
经转让双方协商，以转让方在安年投资实缴资本 10 万元基础上适当溢价最
终确定为 13 万元，该等转让款项已由受让方于 2018 年 7 月 23 日通过银行转账
方工支付给了转让方。
经核查，转让方金通安益投资管理有限公司与受让方宁波十月桐生投资管理
合伙企业（有限合伙）之间不存在关联关系，本次转让真实、合法、有效。
7-7-3-1-102
(二)核查过程
1、查阅了安年投资的工商登记资料，并登陆国家企业信用信息公示系统、
中国证券投资基金业协会网站进行检索，核查其基本情况；
2、查阅了宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）、金通安益投资管
理有限公司的工商登记资料，登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查
询其股东穿透情况，取得了其出具的无关联关系声明，核查宁波十月桐生投资管
理合伙企业（有限合伙）与金通安益投资管理有限公司是否存在关联关系；
3、查阅了宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）与金通安益投资管
理有限公司就转让安年投资合伙份额签署的转让协议及款项支付凭证，对转让双
方的高级管理人员进行了访谈，核查本次转让的原因、真实性、交易对价是否支
付。
(三)核查结论
通过上述核查，本所律师认为：
1、金通安益投资管理有限公司转让其持有的宁波安年股权投资合伙企业（有
限合伙）合伙份额具备合理原因，转让价款已足额支付，该等转让真实、有效；
2、转让方金通安益投资管理有限公司与受让方宁波十月桐生投资管理合伙
企业（有限合伙）不存在关联关系。
三、说明报告期内发行人与苏州帝瀚环保科技股份有限公司之间的交易情
况及资金往来情况
(一)核查情况
报告期内，发行人与苏州帝瀚环保科技股份有限公司不存在交易及资金往
来。
(二)核查过程
查阅了《审计报告》、发行人报告期内银行账户交易明细，核查发行人与苏
州帝瀚环保科技股份有限公司之间是否存在交易或资金往来情况。
7-7-3-1-103
(三)核查结论
本所律师认为：报告期内，发行人与苏州帝瀚环保科技股份有限公司不存在
交易及资金往来。
四、严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券
交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关
联交易（含报告期内已注销或转让的关联方）
(一)核查情况
发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券
交易所颁布的相关业务规则的有关规定再次对关联方进行认定，补充将过去十二
个月内曾持有发行人 5%以上股份的股东吴群及其关系密切家庭成员控制或者担
任董事、高级管理人员的企业认定为关联方，具体情况如下表：
序号 企业名称 关联关系
1 江苏和美置业有限公司 吴群控制的企业
2 丹阳和美物业管理有限公司 吴群控制的企业
3 云南白药控股有限公司 吴群担任董事的企业
4 江苏鱼跃科技发展有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
5 华盟家饰工业有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
6 上海兴叶商厦 吴群父亲吴光明控制的企业
7 上海医疗器械厂有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
8 江苏艾利克斯投资有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
9 上海医疗器械厂销售服务部 吴群父亲吴光明控制的企业
10 上海孚育科技有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
11 苏州医云健康管理有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
12 江苏鱼跃医用器材有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
13 上海医疗器械(集团)有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
14 江苏鱼跃信息系统有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
15 上卫中亚卫生材料江苏有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
16 苏州华佗消毒有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
17 鱼跃电子商务有限责任公司 吴群父亲吴光明控制的企业
18 苏州鱼跃医疗科技有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
7-7-3-1-104
19 上手金钟手术器械江苏有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
20 普美康(苏州)医疗科技有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
21 利康医药科技江苏有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
22 上海联众医疗产品有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
23 上海中亚医疗器械有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
24 上海优科骨科器材有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
25 南京鱼跃软件技术有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
26 苏州华佗医疗器械有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（证券代码：
27 吴群父亲吴光明控制的企业
002223）
28 南京鱼跃健康管理有限责任公司 吴群父亲吴光明控制的企业
29 上海卫生材料厂有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
30 西藏鱼跃医疗投资有限责任公司 吴群父亲吴光明控制的企业
31 上海鱼跃医疗设备有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
32 苏州医疗用品厂有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
33 江苏鱼跃泰格精密机电有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
北京万东医疗科技股份有限公司（证券代码：
34 吴群父亲吴光明控制的企业
600055）
35 上海万东三叶医疗器械有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
36 南京万东医疗装备有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
37 万东百胜(苏州)医疗科技有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
38 深圳市联普医疗科技有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
39 江苏鱼跃医用仪器有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
40 广州市万东医疗设备有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
41 万里云医疗信息科技(北京)有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
42 重庆万祥医疗设备有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
43 重庆万飞医疗器械有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
44 上海优阅光学有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
45 西安万东医疗设备有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
46 盐城华一医用仪器有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
47 大庆万里云医学影像诊断有限责任公司 吴群父亲吴光明控制的企业
48 黑龙江万里云影像技术服务有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
49 佳木斯万里云医学影像诊断中心（有限合伙） 吴群父亲吴光明控制的企业
50 宁波市江北三叶医疗器械有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
51 常州开元智能科技有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
7-7-3-1-105
52 丹阳鱼跃健康器材有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
53 上海救要救信息科技有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
54 西藏鱼跃医疗设备开发有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
55 沈阳利康美瑞医药科技有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
56 上海中优医药高科技股份有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
57 上海中优化工有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
58 上海仕操洗涤有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
59 上海荣伸经贸有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
60 上海浦青卫生材料厂 吴群父亲吴光明控制的企业
61 上海翎铠医药消毒科技有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
62 上海利康医药科技有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
63 上海利康消毒高科技有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
64 洁芙柔健康科技（上海）有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
65 广州市联健消毒剂有限公司 吴群父亲吴光明控制的企业
66 PrimedicGmbH 吴群父亲吴光明控制的企业
67 MetraxGmbH 吴群父亲吴光明控制的企业
68 苏州日精仪器有限公司 吴光明担任董事的企业
69 丹阳市河阳电镀有限公司 吴群母亲冷美华控制的企业
报 告 期 内 吴 光 明 担 任 执行 董 事 、
70 江苏鱼跃香逸投资管理有限公司
2018 年 12 月注销
报告期内吴群父亲吴光明控制的企
71 湖南万东医疗装备有限公司
业，2018 年 9 转让
报告期内吴群父亲吴光明控制的企
72 合肥白杨化学用品有限公司
业，2019 年 4 月转让
(二)核查过程
1、对照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所
颁布的相关业务规则的有关规定对发行人关联方及关联交易披露情况进行了检
查。
2、就关联方情况，访谈了发行人原股东吴群，并取得了其出具的书面确认
文件；
3、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询了吴群及其关系密
切家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的企业情况；查阅了江苏鱼跃医疗
设备股份有限公司在深圳证券交易所官方网站所披露的 2018 年度报告、2019 年
7-7-3-1-106
第一季度报告；
4、查阅了《审计报告》、发行人报告期内银行账户交易明细，核查发行人
与上述企业之间是否存在交易或资金往来情况。
(三)核查结论
本所律师认为：发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露
管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分
披露了关联方及关联交易。截至本补充法律意见书出具之日，《招股说明书》有
关发行人关联方、关联交易的披露真实、准确、完整。
7、《反馈意见》规范性问题之 7
报告期内，发行人存在向关联方采购 LED 显示屏等关联采购；并向三佳集团、
文一三佳科技租赁房产。请发行人：
(1)补充披露向关联方采购的必要性，定价依据及公允性。
(2)说明三佳集团的简要历史沿革；补充披露向三佳集团租赁房产的面积、
用途，占发行人生产经营场所总面积的比例，租金定价依据及公允性，该等关联
交易对发行人独立性的影响。
(3)补充披露截至目前，发行人土地使用权、房屋权属不一致的具体情况，
以及对发行人资产完整性及独立性的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露向关联方采购的必要性，定价依据及公允性
(一)核查情况
根据《审计报告》及发行人提供的向关联方采购的相关购销合同，报告期内，
发行人向关联方采购情况如下表：
序 2018 年度发生 2017 年度发生 2016 年度发生
关联方 关联交易内容
号 额（元） 额（元） 额（元）
1 东山精密 LED 灯珠 — 107,951.28 —
苏州东山照明科
2 LED 显示屏 — 53,191.46 692,307.69
技有限公司
7-7-3-1-107
东莞阿尔泰显示
3 LED 显示屏 — 4,397,453.00 —
技术有限公司
盐城东山精密制
4 LED 灯珠 120,055.17 — —
造股份有限公司
(1)发行人向关联方采购的必要性
发行人采购 LED 显示屏，主要是因为部分交通管理领域项目基于客户要求，
需要搭建大屏幕显示屏，采购 LED 灯珠系作为 LED 显示屏的配套组件。发行人通
过向市场上相关产品供应商询价，综合考虑供应商产品价格、质量、技术标准、
交货周期等因素后，最终确定向该等关联方采购，符合经济性原则，具有必要性。
上述关联方主要业务产品中均涉及 LED 产品，发行人向该等关联方进行采购
是基于部分交通管理领域项目的特殊要求在市场询价筛选后而实施的零星采购，
该等采购金额较小，报告期各期关联采购金额占当期采购总金额的比重分别为
0.24%、1.49%和 0.03%。
(2)发行人向关联方采购的定价依据及公允性
发行人在进上述行采购时，通过向市场上相关产品供应商进行前期沟通询
价，综合考虑产品价格、质量、技术标准、交货周期等因素后最终确定向关联方
采购，相关交易的定价公允。根据发行人提供的采购过程中其他第三方供应商的
报价单，发行人采购相关产品时的具体询价情况如下表：
序 关联方采购价格 非关联方报价情况
产品型号
号 关联方名称 单价（元） 非关联方名称 单价（元）
1 LED 灯珠（1010） 0.051/个 佛山市国星光电股份有限 0.054/个
东山精密
2 LED 灯珠（0808） 0.060/个 公司 0.062/个
深圳市锐拓显示技术有限
苏州东山照明科 64,575.00/㎡
3 P1.6 全彩屏 59,864.00/㎡ 公司
技有限公司
合肥恒曼光电有限公司 62,264.00/㎡
合肥杰冠电子科技有限公
91,270.00/㎡
东莞阿尔泰显示 司
4 P1.25 大屏幕 90,026.00/㎡
技术有限公司 安徽海德瑞丰信息科技有
92,550.00/㎡
限公司
根据发行人相关股东大会、董事会会议文件，就上述关联交易，发行人分别
于 2019 年 2 月 25 日和 2019 年 3 月 18 日召开第五届董事会第一次会议和 2018
年度股东大会，审议通过了《关于确认公司近三年（2016-2018）关联交易的议
案》。同时，发行人独立董事于 2019 年 2 月 25 日出具独立意见，确认发行人近
7-7-3-1-108
三年（2016-2018）发生的关联交易符合公司利益，关联交易价格公允、合理，
不存在损害发行人或其他股东利益的情形，不会影响发行人的独立性，发行人的
主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
综上所述，发行人报告期内上述偶发性关联交易具有合理性，关联交易定价
公允，发行人股东大会、董事会已经确认了相关关联交易，独立董事认为不存在
损害发行人和其他股东利益的行为。
(二)核查过程
1、查阅了《审计报告》中列示的发行人报告期内关联交易情况，取得了发
行人与关联方签署的采购合同；
2、访谈了发行人相关采购部门的负责人，核查向关联方采购的必要性及定
价依据；
3、查阅了发行人采购相关产品时的询价、报价单，核查关联交易的公允性；
4、查阅了发行人第五届董事会第一次会议和 2018 年度股东大会会议资料。
(三)核查结论
通过上述核查，本所律师认为：报告期内，发行人向关联方采购产品具有合
理原因，采购产品的相关交易定价公允。
二、说明三佳集团的简要历史沿革；补充披露向三佳集团租赁房产的面积、
用途，占发行人生产经营场所总面积的比例，租金定价依据及公允性，该等关
联交易对发行人独立性的影响
(一)核查情况
1、说明三佳集团的简要历史沿革
(1)1996 年 12 月设立
三佳集团成立于 1996 年 12 月 11 日，系根据铜陵市人民政府铜政秘[1996]70
号《关于同意组建铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司的批复》批准，由铜陵
市国有资产管理局出资设立的国有独资公司，设立时的注册资本为 132.5 万元。
1996 年 11 月 30 日，安徽省铜陵会计师事务所出具铜会事验字第[1996]122 号《验
7-7-3-1-109
资报告》，对三佳集团设立时的股东出资进行验证确认。
(2)1998 年 1 月增资
经铜陵市国有资产管理局核准同意，三佳集团将注册资本由 132.5 万元增加
至 4,506.34 万元。1998 年 1 月 14 日，安徽省铜陵会计师事务所出具铜会事验
字第[1998]169 号《验资报告》，对三佳集团本次增资事项进行验证确认。1998
年 1 月 18 日，三佳集团就本次增资办理完毕了工商变更登记手续。
(3)1999 年 2 月增资
经铜陵市国有资产管理局核准同意，三佳集团将注册资本由 4,506.34 万元
增加至 7,000 万元。1999 年 2 月 13 日，安徽省铜陵会计师事务所出具铜会事验
字第[1999]172 号《验资报告》，对三佳集团本次增资事项进行验证确认。1999
年 2 月 22 日，三佳集团就本次增资办理完毕了工商变更登记手续。
(4)2004 年 1 月增资
经铜陵市人民政府、铜陵市财政局分别核准同意，三佳集团将注册资本由
7,000 万元增加至 14,700 万元。新增注册资本由北京华商投资有限公司认缴
6,230 万元、安徽全柴集团有限公司认缴 1,470 万元。2004 年 1 月 20 日，铜陵
华诚会计师事务所出具铜华诚验字[2004]009 号《验资报告》，对三佳集团本次
增资事项进行验证确认。2004 年 1 月 20 日，三佳集团就本次增资办理完毕了工
商变更登记手续。本次增资后，三佳集团的股东及股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 铜陵市工业国有资产经营有限公司 7,000.00 47.62
2 北京华商投资有限公司 6,230.00 42.38
3 安徽省全柴集团有限公司 1,470.00 10.00
合计 14,700.00 100.00
注：铜陵市人民政府将铜陵市国有资产管理局持有的三佳集团股权划转至铜陵市工业国
有资产经营有限公司。
(5)2009 年 8 月股权转让
2009 年 6 月 2 日，三佳集团召开股东会，同意北京华商投资有限公司将其
持有的三佳集团 43.28%股权转让给上海中发电气（集团）股份有限公司。2009
年 8 月 28 日，三佳集团就本次股权转让办理完毕了工商变更登记手续。本次股
权转让后，三佳集团的股东及股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
7-7-3-1-110
1 铜陵市工业投资控股有限公司 7,000.00 47.62
2 上海中发电气（集团）股份有限公司 6,230.00 42.38
3 安徽省全柴集团有限公司 1,470.00 10.00
合计 14,700.00 100.00
注：铜陵市人民政府将铜陵市工业国有资产经营有限公司持有的三佳集团股权划转至铜
陵市工业投资控股有限公司。
(6)2010 年 8 月股权转让
经安徽省人民政府核准同意，安徽省全柴集团有限公司将其持有的三佳集团
10%股权转让给江苏常开电气有限责任公司。2010 年 8 月 1 日，三佳集团就本次
股权转让办理完毕了工商变更登记手续。本次股权转让后，三佳集团的股东及股
权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 铜陵市工业投资控股有限公司 7,000.00 47.62
2 上海中发电气（集团）股份有限公司 6,230.00 42.38
3 江苏常开电气有限责任公司 1,470.00 10.00
合计 14,700.00 100.00
(7)2011 年 3 月股权转让
2011 年 2 月 12 日，三佳集团召开股东会，同意江苏常开电气有限责任公司
将其持有的三佳集团 10%股权转让给中发控股集团有限公司。2011 年 3 月 3 日，
三佳集团就本次股权转让办理完毕了工商变更登记手续。本次股权转让后，三佳
集团的股东及股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 铜陵市工业投资控股有限公司 7,000.00 47.62
2 上海中发电气（集团）股份有限公司 6,230.00 42.38
3 中发控股集团有限公司 1,470.00 10.00
合计 14,700.00 100.00
(8)2011 年 8 月股权转让
经铜陵市人民政府核准同意，2011 年 7 月 27 日，三佳集团召开股东会，同
意铜陵市工业投资控股有限公司将其持有的三佳集团 47.62%股权转让给上海中
发电气（集团）股份有限公司。2011 年 8 月 1 日，三佳集团就本次股权转让办
理完毕了工商变更登记手续。本次股权转让后，三佳集团的股东及股权结构如下
表：
7-7-3-1-111
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海中发电气（集团）股份有限公司 13,230.00 90.00
2 中发控股集团有限公司 1,470.00 10.00
合计 14,700.00 100.00
(9)2014 年 5 月股权转让
2014 年 5 月，三佳集团召开股东会，同意中发控股集团有限公司将其持有
的三佳集团 10%股权、上海中发电气(集团)股份有限公司将其持有的三佳集团
60%股权转让给上海宏望资产管理有限公司，上海中发电气(集团)股份有限公司
将其持有的三佳集团 30%股权转让给铜陵天源股权投资集团有限公司。2014 年 5
月 12 日，三佳集团就本次股权转让办理完毕了工商变更登记手续。本次股权转
让后，三佳集团的股东及股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海宏望资产管理有限公司 10,290.00 70.00
2 铜陵天源股权投资集团有限公司 4,410.00 30.00
合计 14,700.00 100.00
(10)2016 年 11 月股权转让
2016 年 11 月 18 日，三佳集团召开股东会，同意铜陵天源股权投资集团有
限公司将其持有的三佳集团 30%股权转让给安徽省瑞真商业管理有限公司。2016
年 11 月 28 日，三佳集团就本次股权转让办理完毕了工商变更登记手续。本次股
权转让后，三佳集团的股东及股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海望亦贸易有限公司 10,290.00 70.00
2 安徽省瑞真商业管理有限公司 4,410.00 30.00
合计 14,700.00 100.00
注：上海宏望资产管理有限公司于 2016 年 6 月更名为上海望亦贸易有限公司 。
(11)2016 年 12 月股权转让
2016 年 11 月 18 日，三佳集团召开股东会，同意上海望亦贸易有限公司将
其持有的三佳集团 70%股权转让给安徽省瑞真商业管理有限公司。2016 年 12 月
5 日，三佳集团就本次股权转让办理完毕了工商变更登记手续。本次股权转让后，
三佳集团的股东及股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
7-7-3-1-112
1 安徽省瑞真商业管理有限公司 14,700.00 100.00
合计 14,700.00 100.00
经检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，安徽省瑞真商业管理有
限公司的股东穿透情况如下表：
股东名称 第一层股东 第二层股东 第三层股东
安徽省文一资产管理 文一地产有限公司持股 罗其芳持股 99%，周文
安徽省瑞真商业管理 有限公司持股 95% 100% 育持股 1%
有限公司 文一地产有限公司持 罗其芳持股 99%，周文
-
股 5% 育持股 1%
根据文一科技在上海证券交易所官方网站披露的公开信息，截至 2019 年 3
月 31 日，三佳集团持有文一科技 2707.33 万股股份（占股份总数的 17.09%），
为文一科技的控股股东。自然人罗其芳、周文育系母子关系，二人系三佳集团及
文一科技的实际控制人。
2、补充披露向三佳集团租赁房产的面积、用途，占发行人生产经营场所总
面积的比例，租金定价依据及公允性，该等关联交易对发行人独立性的影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人向三佳集团租赁房产的面积、用途，
占发行人生产经营场所总面积的比例如下表：
占发行人生产经营场
出租方 租赁房产面积（㎡） 租赁房产用途
所总面积比例（%）
1,612 ㎡为环境仪器事业
部生产场所（环境监测仪
三佳集团 4,508.47 12.47
器设备的制造），其余为
仓库、值班室等辅助场所
根据对发行人高级管理人员的访谈确认，发行人与三佳集团之间的房屋租赁
价格，系参考同地段出租方租赁给其他主体的价格，结合租赁房产用途，并经租
赁各方协商确定。经查阅相关租赁协议，三佳集团租给其他第三方的价格为 4
元/月/㎡，三佳集团出租给发行人的平均价格（4.37 元/月/㎡）与其租赁给第
三方的价格不存在重大差异，发行人租赁相关房产的定价公允。
经查阅三佳集团工商登记资料，2016 年 12 月，发行人董事长钱江从三佳集
团离职，三佳集团不再是发行人关联方。
7-7-3-1-113
根据对发行人高级管理人员的访谈确认，发行人租赁上述房产的主要原因是
该等房产距离发行人主要办公地点较近，便利性强。发行人向三佳集团租赁房产
中大部分为仓库、值班室等辅助场所，可替代性强；部分为生产场所，主要从事
环境监测仪器设备的制造，该等制造行为对生产场所没有特殊要求，如发行人不
再续租该等房产，周边可替代生产场所较多，不会对发行人经营业务的连续性产
生重大不利影响。
2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人向三佳集团支付的租金金额占同
期营业成本比例分别为 0.11%、0.10%和 0.07%，占比极小且逐年减少，对发行人
经营业绩的影响较小。
综上所述，发行人向三佳集团租用房产定价公允，亦可在短期内找到替代房
产，该等交易不会导致发行人对相关方构成依赖，不会对发行人独立性产生影响。
(二)核查过程
1、查阅了三佳集团设立至今的工商登记资料，文一科技在上海证券交易所
官方网站所披露的 2018 年度报告、2019 年第一季度报告；
2、查阅了发行人不动产权证书、房屋租赁协议，三佳集团与第三方签署的
房屋租赁协议，实地查看了租赁房产情况，并对发行人高级管理人员进行了访谈，
核查发行人向三佳集团租赁房产的面积、用途，占发行人生产经营场所总面积的
比例，租金定价依据及公允性。
(三)核查结论
本所律师认为：发行人向三佳集团租赁房产的租金定价公允，该等租赁事宜
不会对发行人独立性产生影响。
三、补充披露截至目前，发行人土地使用权、房屋权属不一致的具体情况，
以及对发行人资产完整性及独立性的影响
(一)核查情况
截至本补充法律意见书出具之日，三佳集团名下合计 4219.93 ㎡房产（房产
证号为铜房权证铜官山区字第 2000008320、2000008321、2000008323 号）、文
7-7-3-1-114
一科技所属 2,087.50 ㎡房产（房产证号为铜房权证铜官山区字第 2000008323
号）均坐落于铜陵市石城路电子工业园三厂区，即坐落于发行人“皖（2016）铜
陵市不动产权第 0017320 号”《不动产权证书》项下的土地之上。
上述房屋、土地的房地分离状态系历史原因造成，具体情况如下：
蓝盾有限设立前，三佳集团作为上述房产、土地的原始权利人，拥有其全部
所有权。2001 年 12 月，三佳集团以其名下部分国有土地使用权以及变压器厂、
雷达器材厂、蓝盾电子设备厂净资产发起设立蓝盾有限，其中变压器厂、雷达器
材厂、蓝盾电子设备厂净资产主要包括房屋建筑物、机器设备、存货、应收款项
等。
鉴于当时房屋所有权证与土地使用权证相分离的实际，三佳集团作为股东出
资投入蓝盾有限的房屋建筑物，仅限于变压器厂、雷达器材厂、蓝盾电子设备厂
范围内的房产，而未将其所出资土地使用权地块上的全部房产均纳入出资资产。
经查阅铜陵华诚会计师事务所为三佳集团该次出资出具的铜华诚评报字
[2001]第 098 号《资产评估报告书》，对出资范围内的国有土地使用权以及变压
器厂、雷达器材厂、蓝盾电子设备厂范围内的房产，分别进行了单项评估。因此，
三佳集团以评估值为作价依据对蓝盾有限的股东出资中，未涉及该宗土地上已有
的其他房产对价。
发行人自设立以来，就位于发行人所属地块之上、登记于三佳集团或文一科
技名下的房产，已与三佳集团、文一科技就该等房产形成了长期稳定的租赁关系，
发行人使用相关房产具有可持续性。2019 年 3 月，三佳集团、文一科技分别向
发行人出具书面文件：“一、贵司承租的标的房产的所有权属于本公司，本公司
拟转让标的房产时，无论贵司届时是否为标的房产的承租人，在同等条件下，贵
司均享有优先购买权。二、标的房产在双方现有租赁合同期间，除非贵司主动放
弃承租，本公司对标的房产按现合同价格仅出租给贵司使用；现有租赁合同期满，
双方参考周边同地段、同类型房产的市场租赁价，本公司保证优先出租给贵司。”
发行人向三佳集团、文一科技租赁该等房产，主要原因系该等房产距离发行
人主要办公地点较近，便利性强，如发行人不再续租该等房产，周边可替代生产
场所较多，发行人在生产、经营过程中对该等房产不存在依赖，不会影响发行人
的独立性。
7-7-3-1-115
发行人合法拥有与经营有关的主要场地，对其名下的全部房屋所有权、土地
使用权等资产拥有完整的所有权和使用权，资产完整、权属清晰。
发行人部分土地使用权、房屋所有权分离系历史原因所致，该等情形不会对
发行人生产经营产生重大不利影响。
(二)核查过程
查阅了发行人前身蓝盾有限设立时的工商登记档案，铜陵华诚会计师事务所
出具的铜华诚评报字[2001]第 098 号《资产评估报告书》，相关房屋租赁协议以
及房屋所有权证书，三佳集团、文一科技分别出具的书面文件，并对发行人高级
管理人员以及三佳集团时任高级管理人员进行了访谈，核查发行人土地使用权、
房屋权属不一致的具体原因及其对发行人的影响。
(三)核查结论
本所律师认为：发行人土地使用权、房屋权属不一致的具体情况系历史原因
造成，不会对发行人的资产完整性及独立性产生重大不利影响。
8、《反馈意见》规范性问题之 8
发行人以直销为主，客户主要为环境监测、公安、交通、气象等政府部门、
企业及科研单位和部队等。报告期内，发行人向前五大客户的销售金额占比分别
为 24.12%、27.24%和 32.35%。请发行人：
(1)说明报告期内与前十大客户的合作历史，结合前述客户的成立时间、住
所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
(2)区分客户类别，说明报告期内主要客户的采购权限及流程；补充披露报
告期内通过招投标方式获得的收入金额占同期营业收入的比例；说明是否存在应
履行招投标程序而未履行的情形，如存在，请披露具体情况及对发行人的影响；
说明发行人是否存在与关联方共同中标的情形，如存在，请披露具体情况；说明
报告期内发行人是否存在商业贿赂情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
7-7-3-1-116
【回复】
一、说明报告期内与前十大客户的合作历史，结合前述客户的成立时间、
住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系
(一)核查情况
报告期内，发行人与前十大客户的合作历史如下表：
2018 年前十大客户 2017 年前十大客户 2016 年前十大客户
排
名 合作历
客户名称 合作历史 客户名称 合作历史 客户名称
史
中国环境监测总 中国环境监测
1 2003 年 2003 年 军工 A 2001 年
站 总站
中国环境监测
2 军工 A 2001 年 军工 A 2001 年 2003 年
总站
广西壮族自治区 河池市公安局 甘肃省环境监
3 2011 年 2015 年 2016 年
公安厅 交通警察支队 测中心站
内蒙古自治区 湖北省公安厅
4 铜陵市公安局 2008 年 公安厅交通管 2014 年 高速公路警察 2010 年
理总队 总队
云南省红河哈
瑞丽市公安局交 尼族彝族自治
5 2013 年 广东省公安厅 2005 年 2010 年
通警察大队 州公安局交通
警察支队
银川市环境监测 贵州省公安厅 银川交通警察
6 2016 年 2006 年 2014 年
站 交通管理局 支队
厦门市同安区委 滁州市公安局
7 2017 年 安徽省公安厅 2005 年 2013 年
员会政法委员会 交通警察支队
铜陵市建设投
瑞丽市公安局
8 安徽省公安厅 2005 年 2016 年 资控股有限责 2014 年
交通警察大队
任公司
安徽省大气探
长春市畜牧业管 安徽省环境监
9 2018 年 2003 年 测技术保障中 2010 年
理局 测中心站
心
安徽省铜陵市
10 合肥市气象局 2013 年 公安局交通警 2008 年 安徽省公安厅 2005 年
察支队
注：合作历史所填年度为首次合作年度。
报告期内，发行人前十大客户主要为环保、公安等政府部门及事业单位，大
部分客户与发行人合作多年。前十大客户中铜陵市建设投资控股有限责任公司为
7-7-3-1-117
企业法人单位，系铜陵市政府下属国有企业，其主要职责是负责城市建设、融资、
运营和还贷，企业基本信息如下表：
单位名称 铜陵市建设投资控股有限责任公司 法定代表人 古劲松
成立时间 2008 年 10 月 20 日 注册资本 743,000.00 万
住所 安徽省铜陵市铜都大道与学士路交叉口
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会 700,000.00 94.21%
2 中国农发重点建设基金有限公司 43,000.00 5.79%
报告期内发行人前十大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系。
(二)核查过程
1、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人报告期各期
前十大客户中企业法人单位的基本信息；
2、对发行人报告期各期前十大客户进行实地走访；
3、取得了由发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签
署的基本情况调查表及其出具的无关联关系确认函。
(三)核查结论
本所律师认为：报告期内，发行人前十大客户与发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
二、区分客户类别，说明报告期内主要客户的采购权限及流程；补充披露
报告期内通过招投标方式获得的收入金额占同期营业收入的比例；说明是否存
在应履行招投标程序而未履行的情形，如存在，请披露具体情况及对发行人的
影响；说明发行人是否存在与关联方共同中标的情形，如存在，请披露具体情
况；说明报告期内发行人是否存在商业贿赂情形
(一)核查情况
1、区分客户类别，说明报告期内主要客户的采购权限及流程
7-7-3-1-118
报告期内，发行人客户类别可分为政府客户、军工单位和企业客户。
(1)政府客户的采购权限
政府客户的采购权限依据《中华人民共和国政府采购法》的相关规定执行，
具体如下：
“第六条、政府采购应当严格按照批准的预算执行；
第七条、政府采购实行集中采购和分散采购相结合。集中采购的范围由省级
以上人民政府公布的集中采购目录确定。属于中央预算的政府采购项目，其集中
采购目录由国务院确定并公布；属于地方预算的政府采购项目，其集中采购目录
由省、自治区、直辖市人民政府或者其授权的机构确定并公布。纳入集中采购目
录的政府采购项目，应当实行集中采购；
第八条、政府采购限额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院确定
并公布；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府或者其
授权的机构确定并公布；
第十八条、采购人采购纳入集中采购目录的政府采购项目，必须委托集中采
购机构代理采购；采购未纳入集中采购目录的政府采购项目，可以自行采购，也
可以委托集中采购机构在委托的范围内代理采购。”
(2)军工单位的采购权限
军工单位客户均为具备独立经营资格的法人单位，具有自主采购权限。
(3)政府客户及军工单位采购流程
报告期内发行人前十大客户主要为政府客户或军工单位，均通过招投标方式
向公司采购产品或服务，按照政府采购法规定的招标采购流程履行采购程序。
(4)企业客户的采购权限及流程
企业客户向发行人采购的单笔合同金额较小，企业客户均为具备独立经营资
格的法人单位，具有自主采购权限，一般根据生产经营需求，通过询价、谈判等
方式与发行人协商确定。
2、补充披露报告期内通过招投标方式获得的收入金额占同期营业收入的比
例
根据《中华人民共和国招标投标法》，招标分为公开招标和邀请招标。发行
7-7-3-1-119
人将符合招标投标法的公开招标和邀请招标作为招投标方式，发行人通过招投标
方式获取收入占比的具体情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
通过招投标方式获取的收入 52,100.20 36,673.47 33,082.18
主营业务收入 63,930.48 49,267.97 44,186.10
招标方式收入占比 81.50% 74.44% 74.87%
报告期内，发行人通过招投标方式获取的收入占主营业务收入的比例较高，
发行人客户主要为环保、公安、气象等政府部门、事业单位和军工单位，主要通
过招投标方式进行采购。除上述统计的公开招标和邀请招标方式外，发行人还通
过《中华人民共和国政府采购法》规定的竞争性谈判、单一来源采购和询价等方
式获取收入。
3、说明是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，如存在，请披露具体
情况及对发行人的影响
发行人客户主要为环境监测、公安、交通、气象等政府部门，通过招投标获
得订单的占比相对较高。报告期内，发行人已依据《中华人民共和国政府采购法》、
《中华人民共和国政府采购法实施条例》、《中华人民共和国招标投标法》等有
关规定，履行了相应招投标程序，不存在应履行招投标程序而未履行的情况。
4、说明发行人是否存在与关联方共同中标的情形，如存在，请披露具体情
况
报告期内，发行人不存在与关联方共同中标的情形。
5、说明报告期内发行人是否存在商业贿赂情形
发行人主要通过招投标方式获取订单，依据《中华人民共和国政府采购法》、
《中华人民共和国政府采购法实施条例》、《中华人民共和国招标投标法》等有
关规定，履行了相应招投标程序。
发行人建立了《合同评审管理规定》、《合同管理规范》、《客户信用管理
制度》、《顾客满意监视测量控制程序》和《费用管理制度》等销售环节的财务、
合同和人员的内部控制制度，对公司的销售环节进行有效的控制和监督。
7-7-3-1-120
发行人在日常的经营过程中，高度重视反商业贿赂问题，明确要求销售人员
不得有商业贿赂行为、不得通过不正当手段获得商业机会，且在《劳动合同》中
明确约定不得以违法方式完成工作任务。部分销售合同中，与客户签署了《廉政
承诺书》。发行人连续六年获得国家工商总局颁发的《守合同重信用企业》证书。
报告期内，发行人不存在商业贿赂的情形。
(二)核查过程
1、查阅了发行人报告期内主要销售合同、投标文件及中标通知书，对发行
人主要客户进行了访谈；
2、检索了《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采购法
实施条例》、《中华人民共和国招标投标法》等法律法规；
3、检索发行人及其子公司所属市场监督管理部门网站，走访了铜陵市市场
监督管理局并取得其出具的无重大违法违规证明；检索中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、人民检察院案件信息公开网等网站，走访铜陵市铜官区人民法院、
铜陵市中级人民法院并取得其出具的发行人诉讼文件清单；
4、查阅了发行人销售管理、财务管理等内部控制制度，取得了发行人出具
的书面确认文件。
(三)核查结论
通过上述核查，本所律师认为：发行人已依据《中华人民共和国政府采购法》、
《中华人民共和国政府采购法实施条例》、《中华人民共和国招标投标法》等法
律法规的规定，履行了相应招投标程序，不存在应履行招投标程序而未履行的情
况，不存在与关联方共同中标的情形，不存在商业贿赂情形。
9、《反馈意见》规范性问题之 9
报告期内，发行人向前五名供应商采购金额占比分别为 31%、19%和 17.40%。
招股说明书披露，对于电镀、喷漆等非关键工序，发行人一般采用外协加工的方
式。请发行人：
(1)说明报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内容、
7-7-3-1-121
金额及占比）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明
其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存
在关联关系。
(2)补充披露报告期内外协加工涉及的环节、外协加工费金额、主要外协厂
商的基本情况及与发行人是否存在关联关系；说明发行人对外协加工业务的质量
控制措施。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
【回复】
一、说明报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内
容、金额及占比）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，
说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
是否存在关联关系
(一)核查情况
报告期内，发行人向前十大供应商采购的具体情况及供应商基本情况如下：
2018 年前十大供应商采购情况表
注册 采购 采购
成立
供应商 住所 资本 股权结构 采购内容 金额 占比
日期
(万元) (万元) (%)
Teledyne 9970
Advanced Carroll
Pollution CanyonRoa
气体分析
Instrumentation， 1988 d,Suite A - Teledyne-100% 2,594.33 6.39
模组
a business unit San
of Teledyne Diego,Calif
Instruments，Inc ornia 92131
上市公司，截至
2018 年 12 月 31 日
前十大股东：
1、中电海康集团有
杭州海康威视 杭州市滨 限公司-39.6%
2001/11 相机及监
数字技术股份 江区阡陌 935,000 1,821.08 4.48
/30 2、龚虹嘉-13.60% 控组件
有限公司 路 555 号
3、香港中央结算有
限公司-8.81%
4、新疆威讯投资管
理有限合伙企业
7-7-3-1-122
-4.89%
5、新疆普康投资有
限合伙企业-1.98%
6、胡杨忠-1.97%
7、中国电子科技集
团公司第五十二研
究所-1.96%
8、中信证券股份有
限公司-0.88%
9、UBS AG-0.72%
10、中央汇金资产管
理有限责任公司
-0.71%
吉林省长
春市南关
1、张海岩-99.75%
区亚泰大
长春市海琦电 服务器存
2014/03 街东、伊通
子科技有限公 2,000 储及网络 1,038.38 2.56
/18 河以西,碧
司 设备
泉山庄小
2、安春山-0.25%
区 6 号楼
406 室
厦门软件 1、商香云-93.77%
厦门隆力德环 气体分析
2002/06 园二期观
境技术开发有 2,118 2、佟凤珍-4.72% 模组及传 850.72 2.09
/25 日路 18 号
限公司 感器
501 室 3、尹纪利-1.51%
南宁市青 1、张宇-70%
秀区东葛
路 161 号绿
广西华恩科技 2014/01 UPS 电源
地中央广 500 762.79 1.88
有限公司 /17 2、熊洁-30% 等
场 A9 号楼
1 单元八层
801 号
上市公司，截止
2018 年 12 月 31 日
前十大股东：
河北先河环保 河北省石 1、李玉国-14.86% 有机碳/元
1996/07
科技股份有限 家庄市湘 55,100 2、范朝-1.67% 素碳分析 736.82 1.81
/06
公司 江道 251 号 仪等
3、陈荣强-1.58%
4、段桂山-1.36%
5、梁常青-1%
7-7-3-1-123
6、中国工商银行
-0.87%
7、红塔创新投资股
份有限公司-0.66%
8、中国银行股份有
限公司-0.63%
9、王拴红-0.53%
10、中国工商银行股
份有限公司-0.5%
111.BD 1、Gourdon Francois
ROBESPIE Chairman
RRE-CS Founder-24%
ENVIRONNEM 气体分析
1978 80004-7830 - 2、Management and 729.34 1.80
ENTSA 模组
4 POISSY employees-10%
CEDEX4-F
3、Public-66%
RANCE
上海市浦
东新区南
珠海世纪鼎利科技
上海一芯智能 2007/10 汇工业园 气体分析
15,000 股 份 有 限 公 司 724.14 1.78
科技有限公司 /08 区园中路 模组
-100%
55 号 1 幢 4
楼
安徽省合
1、计小球-50%
安徽欣利今信 肥市黄山 服务器存
2008/08
息科技有限公 路黄金广 1,008 储及网络 698.13 1.72
/14
司 场 5 幢 2、刘海霞-50% 设备
C1001 室
江苏省高 1、江苏润升交通器
江苏润仕达交 邮市菱塘 材有限公司-91.91%
2013/02
通设施有限公 回族乡骑 3,078 杆件 696.37 1.71
/21
司 龙村纬五 2、胡官斌-8.09%
路南侧
2017 年前十大供应商采购情况表
注册 采购 采购
成立 采购内
供应商 住所 资本 股权结构 金额 占比
日期 容
(万元) (万元) (%)
Teledyne
Advanced
Pollution
见 2018 年前十大供应商采购情况表 1,937.72 6.35
Instrumentation，
business unit of
Teledyne
7-7-3-1-124
Instruments，Inc
杭州海康威视数
字技术股份有限 见 2018 年前十大供应商采购情况表 1,496.39 4.91
公司
被蓝盾光电收购
前：
1、梅秀明-50%
合肥市高新区 2、陈贵华-50%
合肥安慧软件有 天达路华亿科 被蓝盾光电收购
2015/6/30 200 软件 970.73 3.18
限公司 技园 C 座 203 后：
室 1、安徽蓝盾光电
子股份有限公司
-60%
2、陈贵华-40%
杭州市滨江区
浙江大华技术股 相机及
浙江大华科技有 长河街道滨安
2013/1/29 64,681 份 有 限 公 司 监控组 706.49 2.32
限公司 路 1199 号 F 座
-100% 件
1层
安徽欣利今信息
见 2018 年前十大供应商采购情况表 682.22 2.24
科技有限公司
FLAT/RM
01,09-13,15-18
BLK 113/F
KOWLOON
戴安中国有限公 COMMERCCE 赛默飞世尔科技 离子色
2000/6/7 - 599.97 1.97
司 CENTRE 51 公司-100% 谱仪
KWAI
CHEONG
ROAD KWAI
CHUNG NT
1、徐颖-46.3%
2、贺继红-31.2%
3、上海北分管理
上海浦东新区
上海北分科技股 咨询合伙企业 超低烟
2000/10/17 川图路 33 号 2 2,700 551.71 1.81
份有限公司 （有限合伙） 尘仪
幢
-20%
4、奚健-1.9963%
5、丁瑜-0.5%
安徽省合肥市
瑶海区临泉路
安徽金陵国际货 1、金太所-95% 国际货
2008/8/15 与和县路交口 500 527.64 1.73
运代理有限公司 运代理
合肥瑶海万达
广场 4 幢写字 2、史守军-5%
7-7-3-1-125
楼、2 幢商铺、
7-3 幢 步 行 街
办 504 室
浙江省杭州市
紫外气
杭州泰北科技有 拱墅区舟山东 1、汪进-90%
2009/12/15 2,000 体分析 517.89 1.70
限公司 路 30 号 1 幢
模块
701 室 2、董海仙-10%
北京市昌平区 1、杨洁-60% 气象传
科技园区东区 感器、
北京迈特高科技
2007/2/1 产业基地景兴 1,000 2、欧阳俊-15% 气体流 461.96 1.51
术有限公司
街 18 号院 3 号 3、李江-15% 量校准
楼 103 室 3、冀奇龙-10% 器等
2016 年前十大供应商采购情况表
注册 采购 采购
供应商 成立日期 住所 资本(万 股权结构 采购内容 金额 占比
元) (万元) (%)
安慧软件 见 2017 年前十大供应商采购情况表 2,830.42 9.68
Teledyne
Advanced Pollution
Instrumentation ， a
见 2018 年前十大供应商采购情况表 2,255.17 7.71
business unit of
Teledyne
Instruments，Inc
杭州海康威视数字
见 2018 年前十大供应商采购情况表 2,169.85 7.42
技术股份有限公司
浙江大华科技有限
见 2017 年前十大供应商采购情况表 1,275.38 4.36
公司
1 、 龙 慧 斌
-68.58%
2 、 许 福 萍
江苏省高邮 -22.86%
龙腾照明集团有限 市菱塘回族 3、扬州龙瑞投
2001/3/1 11,688 杆件 537.47 1.84
公司 乡团结街 52 资合伙企业（有
号 限合伙）-6.21%
4、扬州龙祥投
资合伙企业（有
限合伙）-2.34%
安徽省合肥
1、孙叶根-80% 农业气象
安徽斯玛特物联网 市蜀山区稻
2011/10/8 1,000 传感器、 479.49 1.64
科技有限公司 香路 9 号创
2、杨磊-20% 监测仪
业中心三楼
7-7-3-1-126
安徽金陵国际货运
见 2017 年前十大供应商采购情况表 479.45 1.64
代理有限公司
1、合肥中建工
程机械有限责
任公司-51%
2、黄建信-10%
安徽省合肥 3、胡斌-5%
安徽新中建贸易发 市经济技术 4、赵守云-5%
2007/3/14 500 数控机床 438.31 1.50
展有限公司 开发区天都 5、尤光义-5%
路 208 号 6、李宗杰-5%
7、董先武-5%
8、任海新-5%
9、沈红霞-4.5%
10、梁峰-4.5%
1 、 何 春 雷
-43.7%
2 、 张 世 忠
-25.65%
3、青岛青瑞股
权投资管理中
心 ( 有 限 合
伙)-8.55%
山东省青岛 颗粒物手
青岛众瑞智能仪器 2105.2 4 、 王 学 化
2007/8/7 市城阳区雪 工比对采 395.59 1.35
有限公司 7 -5.70%
岳路 1 号 样器
5 、 于 元 涛
-5.70%
6 、 张 会 昌
-5.70%
7、青岛里程碑
砥砺创业投资
中心(有限合
伙)-5%
安徽欣利今信息科
见 2018 年前十大供应商采购情况表 379.21 1.30
技有限公司
安慧软件 2017 年 10 月成为发行人的控股子公司。除此之外，其他供应商与
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系。
(二)核查过程
1、查阅了发行人与报告期各期前十大供应商签署的相关业务合同；
7-7-3-1-127
2、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人报告期各期前
十大供应商（境内）进行网络查询，取得了中国出口信用保险公司提供的发行人
报告期各期前十大供应商（境外）《海外资信报告》；
3、对发行人报告期各期前十大供应商进行实地走访；
4、取得了由发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签
署的基本情况调查表及其出具的无关联关系确认函。
(三)核查结论
通过上述核查，本所律师认为：报告期内，除安慧软件 2017 年 10 月成为发
行人的控股子公司以外，发行人前十大供应商与发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
二、补充披露报告期内外协加工涉及的环节、外协加工费金额、主要外协
厂商的基本情况及与发行人是否存在关联关系；说明发行人对外协加工业务的
质量控制措施
(一)核查情况
1、补充披露报告期内外协加工涉及的环节、外协加工费金额、主要外协厂
商的基本情况及与发行人是否存在关联关系
发行人外协加工环节主要包括：车铣刨磨等粗加工环节；电镀、喷漆、丝印
等表面处理环节等。2016-2018 年，发行人外协加工费分别为 812.76 万元、443.35
万元和 547.93 万元。报告期内前十大外协厂商的基本情况如下：
2018 年前十大外协厂商基本情况
注册资 法定代表
厂商名称 注册地址 股权结构
本 人
铜陵市开发区翠湖四
铜陵市开发区佳
路 5105 号（东市电子 - 齐凤霞 个体工商户
科机械加工厂
公司内）
安徽省六安经济技术
六安开发区福瑞
开发区金桥创业园西 - 梁文祥 个体工商户
机械厂
区南 1 号
铜陵市瑞宁机械 安徽省铜陵市经济技
电子设备有限公 术开发区翠湖四路西 50 万 陈钦 陈钦-100%
司 段 5105 号
7-7-3-1-128
铜陵市开发区翠湖四
铜陵市开发区拓
路西段 3218 号 3 栋（铜 - 张霞 个体工商户
新机械厂
工机械公司内）
铜陵市铜官区新 铜陵市铜官区恒威村
1万 姚四清 个体工商户
平木器经营部 费村队
铜陵市开发区黎 铜陵市开发区翠湖四
- 程中 个体工商户
瑞机械加工厂 路西段 3218 号 3 栋
上市公司，截止 2019
年 3 月 31 日前五大流通
股东：
1、铜陵市三佳电子（集
团）有限责任公司
-17.09%；
文一三佳科技股 安徽省铜陵市铜官区 15,843 2、紫光集团有限公司
黄言勇
份有限公司 经济技术开发区 万 -12.87%；
3、北京紫光通信科技集
团有限公司-7.27%；
4、安徽省瑞真商业管理
有限公司-4.82%；
5、李霞-2.62%
南京市高新技术产业 1、束怡-60%
南京宏立光电仪 开发区泰山园区小柳
50 万 束怡
器有限公司 工业园标准厂房Ｄ０ 2、丁小瑜-40%
１－Ａ幢
铜陵市精方圆机 安徽省铜陵市铜官区 1、詹凯恒-51%；
500 万 詹凯恒
械有限公司 沿江高速连线以北 2、杨选军-49%
蚌埠市高新区易 蚌埠市高新区大庆路
- 周桂梅 个体工商户
科机电加工厂 1558 号
2017 年前十大外协厂商基本情况
注册资 法定代表
厂商名称 注册地址 股权结构
本 人
六安市金安区祥 六安市金安区城北乡
- 李斌 个人独资企业
华机械厂 寿春西路
上市公司，截止 2019
年 3 月 31 日前五大流通
股东：
1、铜陵市三佳电子（集
文一三佳科技股 安徽省铜陵市铜官区
15843 万 黄言勇 团）有限责任公司
份有限公司 经济技术开发区
-17.09%；
2、紫光集团有限公司
-12.87%；
3、北京紫光通信科技集
7-7-3-1-129
团有限公司-7.27%；
4、安徽省瑞真商业管理
有限公司-4.82%；
5、李霞-2.62%
南京市高新技术产业 1、束怡-60%
南京宏立光电仪 开发区泰山园区小柳
50 万 束怡
器有限公司 工业园标准厂房Ｄ０ 2、丁小瑜-40%
１－Ａ幢
安徽省铜陵市翠湖三 1、谢晋-38.6%；
铜陵威达电子科
路西段 177 号（7 号厂 100 万 谢晋 2、李友生-35.67%；
技有限公司
房） 3、赵丰颀-25.73%
铜陵市狮子山区 铜陵市狮子山区车辆
- 陈建荣 个体工商户
晨鑫机械厂 检测中心对门
六安开发区前进路以
六安开发区恒瑞
北经三路以东江南管 3万 石玉荣 个体工商户
机械厂
业院
铜陵市狮子山区 安徽省铜陵市新庙村
1万 张军 个体工商户
立达建材经营部 西张组 38 号
铜陵市铜官区新 铜陵市铜官区恒威村
1万 姚四清 个体工商户
平木器经营部 费村队
铜陵市宝祥自动 安徽省铜陵市铜陵经 1、储素珍-60%；
化工程科技有限 济开发区再就业创业 50 万 储素珍
2、徐菊美-40%
责任公司 园
铜陵市开发区泰山大
铜陵市开发区精
道北段 951 号 15 栋 3 - 秦根友 个体工商户
益机械加工厂
号（中锐电子内）
2016 年前十大外协厂商基本情况
注册资 法定代表
厂商名称 注册地址 股权结构
本 人
铜陵市宝祥自动 安徽省铜陵市铜陵经 1、储素珍-60%；
化工程科技有限 济开发区再就业创业 50 万 储素珍
责任公司 园 2、徐菊美-40%
六安市金安区祥 六安市金安区城北乡
- 李斌 个人独资企业
华机械厂 寿春西路
上市公司，截止 2019
年 3 月 31 日前五大流通
股东：
文一三佳科技股 安徽省铜陵市铜官区
15843 万 黄言勇 1、铜陵市三佳电子（集
份有限公司 经济技术开发区
团）有限责任公司
-17.09%；
2、紫光集团有限公司
7-7-3-1-130
-12.87%；
3、北京紫光通信科技集
团有限公司-7.27%；
4、安徽省瑞真商业管理
有限公司-4.82%；
5、李霞-2.62%
铜陵市狮子山区 铜陵市狮子山区天山
1万 姚萍 个体工商户
新城木器经营部 社区费村
1、胡宏阳-32%；
安徽省铜陵市泰山大 2、王强-30%；
铜陵盈佳机械有
道北段 951 号 1 栋 2 号 600 万 胡宏阳 3、罗建锋-15%；
限责任公司
楼 4、吴策-15%；
5、闵齐齐-8%
安徽省铜陵市翠湖三 1、谢晋-38.6%；
铜陵威达电子科
路西段 177 号（7 号厂 100 万 谢晋 2、李友生-35.67%；
技有限公司
房） 3、赵丰颀-25.73%
铜陵市开发区新 铜陵市开发区纺织服
5万 花成松 个体工商户
宇机械厂 装工业城内
铜陵市狮子山区 铜陵市狮子山区车辆
- 陈建荣 个体工商户
晨鑫机械厂 检测中心对门
六安开发区前进路以
六安开发区恒瑞
北经三路以东江南管 3万 石玉荣 个体工商户
机械厂
业院
1、谭永忠-46.43%；
2、王霞-10%；
3、谭永飞-10%；
南京浦江电子有 南京市浦口区江浦街 4、邹喜英-9.57%；
511 万 谭永忠
限公司 道雨合北路 17 号 5、胡志平-7%；
6、张红春-6%；
7、孙依周-6%；
8、谭艳-5%
上述外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系。
2、说明发行人对外协加工业务的质量控制措施
7-7-3-1-131
发行人在外协加工业务质量控制方面建立了完善的质量控制体系：
(1)建有《供方选择、评价和管理程序》（Q/AOGL608.05），由生产单位技
术部门按照《特殊过程控制制度》和《特殊过程确认准则》向供方提出外协特殊
过程确认的要求，明确外部供方人员、设备、材料、工艺、环境、检测、记录的
相关要求及判定标准并进行样件试制，经检验、检测合格后，由发行人供应商管
理部组织有关部门进行特殊过程的能力确认，符合要求后评定为合格供方，并按
规定的时间间隔进行再确认；
(2)按照《产品的监视测量控制程序》（Q/AOGL609.02），对照产品技术要
求、检验文件要求，进行检验、验收控制，确保外协产品质量满足公司要求。
(二)核查过程
1、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人报告期主要外
协厂商进行网络查询；
2、取得了由发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签
署的基本情况调查表及其出具的无关联关系确认函；
3、查阅了发行人对外协加工业务的质量控制制度。
(三)核查结论
通过上述核查，本所律师认为：
1、报告期内，外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系；
2、发行人已就外协加工业务建立健全了相关质量控制措施。
10、《反馈意见》问题之 10
报告期内，发行人存在租赁房产的情形。请发行人说明生产经营对场所是否
存在特殊要求，租赁期限届满后的安排，是否存在搬迁计划、预计的搬迁周期、
损失金额及承担方式，经营场所部分通过租赁取得对发行人生产经营稳定性的影
响。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
【回复】
7-7-3-1-132
一、核查情况
1、请发行人说明生产经营对场所是否存在特殊要求
发行人主营业务为高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、运
维服务、数据服务和军工雷达部件的生产。
发行人仪器设备及系统类产品生产工序包括制造、装配、调试、测试、老炼、
检验等，对场所无特殊要求。发行人军工雷达部件生产主要工序为常规材料切割、
铣削、装配，对场所无特殊要求。
2、租赁期限届满后的安排
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁的生产经营场所如下表：
序号 出租方 承租方 位置 租赁面积 租赁期限
铜陵市石城路电子 2015.01.01-
1 三佳集团 蓝盾光电 4,508.47 ㎡
工业园二、三厂区 2019.12.31
铜陵市石城路电子 2019.03.01-
2 文一科技 蓝盾光电 2,087.50 ㎡
工业园三厂区 2021.02.28
合肥市望江西路
2019.02.27-
3 合肥高创股份有限公司 安光环境 800 号创新产业园 1,295.31 ㎡
2020.02.29
一期 D7-401
合肥市望江西路 80
2019.02.27-
4 合肥高创股份有限公司 安光环境 0 号创新产业园一 466.68 ㎡
2020.02.29
期 C3-107/109
合肥超远企业管理有限 合肥市华亿科学园 2017.01.01-
5 安慧软件 855.20 ㎡
公司 C-201 2019.12.31
上表中第 1 项租赁房产中 1,612 ㎡为环境仪器事业部生产场所（环境监测仪
器设备的制造），其余为仓库、值班室等辅助场所。第 2 项租赁房产主要用于雷
达部件的生产，发行人将在租赁期限届满后续租。出租人三佳集团、文一科技已
于 2019 年 3 月分别向发行人出具书面文件，承诺：“标的房产在双方现有租赁
合同期间，除非贵司主动放弃承租，本公司对标的房产按现合同价格仅出租给贵
司使用；现有租赁合同期满，双方参考周边同地段、同类型房产的市场租赁价，
本公司保证优先出租给贵司。”
针对上表中第 3、4、5 项租赁房产，均用于日常办公，公司计划在租赁期限
届满后续租。
7-7-3-1-133
3、是否存在搬迁计划、预计的搬迁周期、损失金额及承担方式
根据发行人出具的书面确认文件，发行人目前无搬迁计划。
4、经营场所部分通过租赁取得对发行人生产经营稳定性的影响。
发行人租赁房产中部分为办公、仓库等辅助性场所，可替代性强；部分为生
产场所，主要从事环境监测仪器设备的制造以及雷达部件的加工、制造，该等加
工、制造行为对生产场所没有特殊要求，如发行人不再续租该等房产，周边可替
代生产场所较多，不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响。
二、核查过程
1、查阅了《招股说明书》"第六节 业务与技术"相关内容；
2、查阅了发行人租赁生产经营场所签署的相关租赁合同；
3、实地查看了上述租赁房产及生产经营情况，查阅了三佳集团、文一科技
出具的书面确认文件；
4、对发行人相关高级管理人员进行了访谈，并取得发行人出具的关于未来
规划的说明。
三、核查结论
通过上述核查，本所律师认为：发行人的生产经营对场所不存在特殊要求，
租赁场所约定的租赁期限届满后，发行人拟续租该等场所，不存在搬迁计划。发
行人部分经营场所通过租赁取得不会对其生产经营的稳定性产生不利影响。
11、《反馈意见》问题之 11
请发行人说明：报告期内发行人及其子公司是否持续具备生产经营所需要的
各项业务资质，是否存在超过资质级别、范围开展经营的情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
【回复】
7-7-3-1-134
一、核查情况
发行人的主营业务为高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、
运维服务、数据服务和军工雷达部件的生产；发行人子公司安光环境的主营业务
为环境监测产品的研发；发行人子公司光达电子的主营业务为智能交通信号产品
研发、制造、销售；发行人子公司蓝博源的主营业务为气象观测设备的运维及技
术支持；发行人子公司蓝科信息主营业务为激光雷达的研发、生产与销售等；发
行人子公司安慧软件的主营业务为软件开发、技术服务。
发行人及其子公司目前的主要产品为高端分析测量仪器，涉及环境监测、交
通管理和气象观测、军工雷达等应用领域。根据国家质量监督检验检疫总局公告
的《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》（2012 年第 181 号），
发行人及其子公司所生产的产品未被列入前述需取得生产许可证的目录之中。
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司已取得生产经营所需要的各项业务资质，具体情况如下表：
序
资质证书 证书编号 发放单位 有效期
号
1 武器装备科研生产许可证 — 国家国防科技工业局 —
安徽省国家保密局、
2 二级保密资格单位证书 — 安徽省国防科学技术 —
办公室
中国人民解放军总装
3 装备承制单位注册证书 15BYSW1484 至 2020.12
备部
2016.06.20 至
4 武器装备质量体系认证证书 16JB1198 中国新时代认证中心
2019.06.19
建筑业企业资质证书（电子
与智能化工程专业承包壹 安徽省住房和城乡建
5 D234038437 至 2022.12.1
级、公路交通工程专业承包 设厅
贰级）
（皖）JZ 安许证字 安徽省住房和城乡建 2017.6.16 至
6 安全生产许可证
[2014]013474 设厅 2020.6.15
安徽省安全技术防范行业资 安徽省安全技术防范
7 皖安资 1070320 至 2019.9.30
质等级证书（壹级） 行业协会
信息系统集成及服务资质证 中国电子信息行业联 2016.12.9 至
8 XZ1340020131437
书（壹级） 合会 2020.12.31
气象专用技术装备使用许可
2017.8.17 至
9 证（DNQ2 前向散射式能见 SXZ-14-2017 中国气象局
2021.8.17
度仪）
7-7-3-1-135
气象专用技术装备使用许可 2016.4.29 至
10 SXZ-02-2016 中国气象局
证（DSG2 降水现象仪） 2020.4.29
CCAEPI-ES-2016- 中环协（北京）认证 2019.06.03 至
11 中国环境服务认证证书
032 中心 2022.06.03
1、依据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》相关规定，国家对承
担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武
器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。武器装备科研
生产单位保密资格分为三个等级，即一级、二级和三级。二级保密资格单位可以
承担机密级、秘密级科研生产任务。发行人现已取得《二级保密资格单位证书》，
且在有效期内，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科
工财审[2008]702 号）的相关规定，经国家国防科技工业局批准，发行人对涉密
军工企业相关资质证书载明的内容予以豁免披露。
2、依据《武器装备科研生产许可管理条例》相关规定，国家对列入武器装
备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理。未取得武器装备科
研生产许可，不得从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活
动。但是，经国务院、中央军事委员会批准的除外。发行人现已取得《武器装备
科研生产许可证》，且在有效期内，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的相关规定，经国家国防科技工业局
批准，发行人对涉密军工企业相关资质证书载明的内容予以豁免披露。
3、依据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》规定，装备承
制单位资格审查是指军队装备部门对申请装备承制资格的单位进行审查、审核、
注册和监督管理等一系列活动。装备承制单位，是指承担武器装备及配套产品科
研、生产、修理、技术服务任务的单位。装备承制单位资格经审查、核准后，由
总装备部统一注册，编入《装备承制单位名录》。发行人现已取得《装备承制单
位注册证书》（编号：15BYSW1484），有效期至 2020 年 12 月。
4、依据《武器装备质量管理条例》相关规定，武器装备论证、研制、生产、
试验和维修单位应当建立健全质量管理体系，对其承担的武器装备论证、研制、
生产、试验和维修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。发行
人拥有的《武器装备质量体系认证证书》已于 2019 年 6 月 19 日到期，鉴于自
2017 年 10 月 1 日起正式实施“装备承制单位资格审查”与“武器装备质量管
7-7-3-1-136
理体系认证”两证合一的工作，经发行人确认，发行人已于 2018 年 11 月通过《武
器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》“两证合一”续审的现
场审查，相关证书正在办理过程中，证书办理期间内不会对发行人生产经营产生
影响。
5、依据《建筑业企业资质管理规定》相关规定，企业应当按照其拥有的资
产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质，经审
查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活
动。建筑业企业资质分为施工总承包资质、专业承包资质、施工劳务资质三个序
列。发行人现已取得《建筑业企业资质证书》（电子与智能化工程专业承包壹级、
公路交通工程专业承包贰级），有效期至 2022 年 12 月 1 日。
6、依据《安全生产许可证条例》相关规定，国家对建筑施工企业实行安全
生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。发行人现已
取得《安全生产许可证》（编号：（皖）JZ 安许证字[2014]013474），有效期
至 2019 年 9 月 30 日。
7、依据安徽省安全技术防范行业协会制定的《安徽省安全技术防范行业资
质等级管理办法》，资质评定实行企业自愿原则。安徽省安全技术防范行业资质
等级证书不是发行人生产经营所必备的资质，但对发行人后续开展安防工程建设
相关业务、支撑发行人主营业务发展具有一定意义。发行人于 2016 年 12 月 9
日取得《安徽省安全技术防范行业资质等级证书（壹级）》（编号：皖安资
1070320），有效期至 2019 年 12 月 31 日。
8、依据《关于贯彻落实工信部<关于计算机信息系统集成行业管理有关事项
的通告>的通知》（中国电子信息行业联合会电子联函[2019]3 号），《信息系
统集成及服务资质证书》已取消且无需再办理。信息系统集成及服务资质不是发
行人生产经营所必备的资质，但对发行人后续开展信息系统建设相关业务、支撑
发行人主营业务发展具有一定意义。发行人于 2016 年 12 月 9 日取得《信息系统
集成及服务资质证书》（编号：XZ1340020131437），有效期至 2020 年 12 月 31
日。
9、依据《气象专用技术装备使用许可管理办法》（中国气象局令 28 号），
在气象业务、工程设计建设中，应当使用具备有效许可证的气象专用技术装备。
7-7-3-1-137
发行人现已就公司规格型号为 DNQ2 的前向散射式能见度仪取得了《气象专用技
术装备使用许可证》（编号：SXZ-14-2017），有效期为 2017 年 8 月 17 日至 2021
年 8 月 17 日。
10、依据《气象专用技术装备使用许可管理办法》（中国气象局令 28 号），
在气象业务、工程设计建设中，应当使用具备有效许可证的气象专用技术装备。
发行人现已就公司规格型号为 DSG2 的降水现象仪取得了《气象专用技术装备使
用许可证》（编号：SXZ-02-2016），有效期至 2016 年 4 月 29 日至 2020 年 4
月 29 日。
11、依据中环协（北京）认证中心发布的《自动监控系统（气）运行服务能
力认证实施规则》，发行人取得了《中国环境服务认证证书》（编号：
CCAEPI-ES-2016-032），有效期为 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 3 日。中国环
境服务认证证书不是发行人生产经营所必备的资质，但对发行人后续开展环境监
测业务的发展具有一定意义。
基于上述，报告期内发行人持续持有生产经营所需的各项业务资质，不存在
超过资质级别、范围开展经营的情形。
二、核查过程
1、查阅了发行人及其子公司的《营业执照》、《公司章程》；
2、查询了发行人及其子公司所生产产品涉及相关行业监管法规；
3、查阅了发行人所持与经营业务相关的主要资质、认证证书；
4、查阅了《审计报告》、《招股说明书》；
5、取得了发行人出具的相关书面声明文件。
三、核查结论
通过上述核查，本所律师认为：报告期内，发行人及其子公司持续具备生产
经营所需要的各项业务资质，不存在超过资质级别、范围开展经营的情形。
12、《反馈意见》问题之 12
请发行人对照《首发业务若干问题解答（一）》的有关规定，说明发行人申
7-7-3-1-138
请信息披露豁免是否符合有关监管要求。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
【回复】
一、核查情况
(一)发行人已取得国防科工局《关于安徽蓝盾光电子股份有限公司上市特殊
财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审〔2019〕292 号）。
(二)发行人关于信息豁免披露的申请文件已逐项说明需要豁免披露的信息，
并说明相关信息披露文件符合有关保密规定和招股说明书准则要求，符合《军工
企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，豁免披露后的信息对投资者决
策判断不构成重大障碍。
(三)发行人全体董事、监事、高级管理人员已出具关于首次公开发行股票并
上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明。
(四)发行人控股股东、实际控制人已对其已履行和能够持续履行相关保密义
务出具承诺文件。
(五)发行人已建立了《涉密人员管理制度》、《保密教育制度》、《信息系
统、信息设备和存储设备管理制度》、《国家秘密载体、密品管理制度》、《责
任考核、奖惩与保密工作经费制度》、《涉密项目实施现场管理制度》、《保密
风险评估管理制度》等 18 个保密工作规章制度，做到以制度管人、按程序办事，
确保保密工作顺利开展。
(六)根据安徽省国防科学技术工业办公室出具的证明文件，2016 年 1 月 1
日至 2019 年 2 月 25 日，发行人不存在因泄露国家秘密被行政处罚的情形。
(七)保荐机构、本所律师已对发行人信息豁免披露是否符合相关规定、是否
影响投资者决策判断、是否存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报
告；申报会计师已出具对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以
及对发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。
二、核查过程
1、查阅了国防科工局《关于安徽蓝盾光电子股份有限公司上市特殊财务信
息豁免披露有关事项的批复》；
7-7-3-1-139
2、查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具
的关于上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明或承诺
文件；
3、取得了发行人保密管理制度；
4、取得了安徽省国防科学技术工业办公室出具的证明文件；
5、查阅了保荐机构、本所律师及申报会计师出具的相关核查意见。
三、核查结论
本所律师认为：发行人申请信息披露豁免符合《首发业务若干问题解答（一）》
的有关监管要求。
13、《反馈意见》问题之 13
2017 年 10 月，发行人以 10 元每注册资本的价格收购安慧软件 60%的股权。
请发行人说明：
(1)收购该企业的原因、价格及公允性，转让方与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，被收购前安慧软件的主要财
务数据；
(2)报告期内及目前，发行人是否存在与控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同设立公司的情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
【回复】
一、收购该企业的原因、价格及公允性，转让方与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，被收购前安慧软件的主要
财务数据
(一)核查情况
1、收购该企业的原因、价格及公允性
安慧软件的主营业务是智能交通软件产品的研发，在被发行人收购前，是发
行人交通管理领域配套软件的主要供应商。为进一步提高公司交通管理领域的系
统集成能力和软件产品的自主、可控性，提升公司产品和服务的竞争力，发行人
7-7-3-1-140
决定收购安慧软件。
针对此次收购，中水致远资产评估有限公司对安慧软件进行了评估并出具了
中水致远评报字[2017]第 020334 号《资产评估报告》，根据该评估报告，截至
评估基准日 2016 年 12 月 31 日，安慧软件经评估的全部权益价值为 2,027 万元
人民币。在此基础上，双方商定此次收购安慧软件 60%股权的定价为 1,200 万元。
此次收购交易作价系双方根据具备证券期货业务资格的资产评估机构出具
的评估结果确定，交易作价公允。
2、转让方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否
存在关联关系
转让方梅秀明、陈贵华与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系。
3、被收购前安慧软件的主要财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日，安慧软件的主要财务数据如下表：
项目 金额（元）
流动负债 16,496,248.41
总资产 17,079,590.78
负债总额 I4,56I,550.52
净资产 2,518,040.26
营业收入 27,590,420.38
净利润 518,040.26
(二)核查过程
1、查阅了发行人与安慧软件原股东梅秀明、陈贵华签订的股权转让协议，
转让款项支付凭证；
2、查阅了中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告，并对发行人相
关高级管理人员、股权转让方梅秀明、陈贵华进行了访谈。
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(三)核查结论
本所律师认为：发行人收购安慧软件的交易具有商业合理性，交易作价公允，
转让方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系。
二、报告期内及目前，发行人是否存在与控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同设立公司的情形
(一)核查情况
报告期内及目前，发行人不存在与控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其亲属直接或间接共同设立公司的情形。
(二)核查过程
1、查阅了发行人全部子公司的工商登记资料，对发行人子公司的其他股东
进行了访谈，取得了其所持股权系本人真实持有的说明；
2、取得了由发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签
署的基本情况调查表。
(三)核查结论
本所律师认为：报告期内及目前，发行人不存在与控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同设立公司的情形。
14、《反馈意见》问题之 14
关于子公司蓝科信息。请发行人说明：
(1)蓝科信息于 2018 年 7 月将注册资本由 1600 万元减少至 1120 万元，后于
2018 年 11 月将注册资本由 1120 万元增加至 1600 万元的原因；
(2)合肥物质院与谢晨波用于出资的无形资产是否存在权属纠纷，是否存在
高估作价的情形，相关软件著作权的权属变更办理进展情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
【回复】
7-7-3-1-142
一、蓝科信息于 2018 年 7 月将注册资本由 1600 万元减少至 1120 万元，后
于 2018 年 11 月将注册资本由 1120 万元增加至 1600 万元的原因
(一)核查情况
一、蓝科信息成立背景
臭氧是国家环境空气质量标准规定的评价城市环境空气质量的主要标志物
之一，近年来，臭氧污染严重，在许多地区不同时段成为首要污染物。各级政府
及生态环境管理部门对此高度重视，为减少排放和治理臭氧污染，需要精准监测
臭氧污染情况，分析其成因并溯源，从而对相关监测设备产生广泛需求。
臭氧是挥发性有机物（VOCs）在光化学反应下产生的二次污染物，成因及溯
源复杂。臭氧激光雷达能够精准监测臭氧的时空立体分布及输送通量，是监测臭
氧污染情况的关键设备。
在此背景下，公司于 2017 年 6 月发起设立蓝科信息，注册资本 1,600 万元，
专门从事臭氧激光雷达的研发生产。为激励与此有关的研发人员，蓝科信息成立
时吸收了部分自然人股东参股。
二、蓝科信息于 2018 年 7 月将注册资本由 1600 万元减少至 1120 万元，后
于 2018 年 11 月将注册资本由 1120 万元增加至 1600 万元的原因
合肥物质院及谢晨波研究员，在臭氧等激光雷达研究领域有着几十年的科研
经验和成果。蓝科信息希望与其开展产学研合作，吸收其作为蓝科信息战略投资
者，提升蓝科信息的研发能力。与此同时，安徽省人民政府也出台了《支持科技
创新若干政策》（皖政[2017]52 号）和安徽省人民政府办公厅《安徽省扶持高
层次科技人才团队在皖创新创业实施细则》（皖政办[2015]40 号），安徽省人
民政府将以股权投资或债权投入的方式，支持一批国（境）内外、省内外高层次
科技人才团队在安徽创办公司，开展科技成果转化、产业化工作。在此背景下，
合肥物质院及谢晨波希望与蓝科信息合作开展激光臭氧雷达的产业化工作。双方
基于共同意愿达成协议，合肥物质研究院及谢晨波研究员以无形资产出资入股蓝
科信息，并合计持有蓝科信息 30%股权。鉴于拟出资无形资产在评估值基础上确
定的出资价格为 480 万元，按持股 30%比例测算，合肥物质院及谢晨波入股后，
蓝科信息的注册资本应为 1,600 万元。
此时，发行人开始筹备 IPO 事宜，接受中介机构辅导，鉴于蓝科信息除发行
7-7-3-1-143
人持有 76.25%的股权（对应注册资本 1,220 万元）外，其他自然人股东主要为
发行人员工，持有 23.75%的股权（对应注册资本 380 万元），为避免未来可能
发生的利益输送，改善治理结构，中介机构要求发行人优化蓝科信息股东结构。
基于上述情况，经发行人与蓝科信息其他股东协商一致，蓝科信息其他股东
同意通过减资 380 万元的方式全部退出蓝科信息。为确保合肥物质院及谢晨波增
资入股蓝科信息后的持股比例达到 30%，发行人同时减资 100 万元。本次减资后，
蓝科信息注册资本变更为 1,120 万元，股东结构变更为由发行人全资控股。2018
年 11 月，合肥物质院及谢晨波履行完毕相关审批流程后，依约以知识产权作价
480 万元增资入股蓝科信息，本次增资后，蓝科信息注册资本变更为 1,600 万元。
(二)核查过程
1、查阅了蓝科信息的工商资料，发行人与合肥物质院、谢晨波就出资入股
蓝科信息共同签署的《增资入股协议》；
2、访谈了发行人相关高级管理人员、蓝科信息相关自然人股东，了解蓝科
信息 2018 年 7 月减资、2018 年 11 月增资的原因。
(三)核查结论
本所律师认为：蓝科信息于 2018 年 7 月将注册资本由 1,600 万元减少至
1,120 万元，后于 2018 年 11 月将注册资本由 1,120 万元增加至 1,600 万元具有
合理性。
二、合肥物质院与谢晨波用于出资的无形资产是否存在权属纠纷，是否存
在高估作价的情形，相关软件著作权的权属变更办理进展情况
(一)核查情况
合肥物质院与谢晨波用于向蓝科信息出资的无形资产“激光雷达方舱天窗玻
璃加热装置”（专利号：ZL201510125752.5）发明专利和“瑞利-喇曼-米散射激
光雷达数据处理软件”（登记号：2010SR001934）计算机软件著作权均系谢晨波
的职务成果，其权属归于合肥物质院，双方不存在权属纠纷。
根据《中国科学院合肥物质科学研究院科技成果转化管理办法》第十五条第
7-7-3-1-144
二款规定：“科技成果以无形资产作价入股方式实施转化的，作价的 50%～70%
股份作为股权激励奖励给成果完成人，其余 50%～30%股份由合肥研究院持有”。
根据合肥物质院出具的《关于中国科学院合肥物质科学研究院以技术成果增
资入股安徽蓝科信息科技有限公司的情况说明》，上述两项无形资产的权利所有
人为合肥物质院，根据《中国科学院合肥物质科学研究院科技成果转化管理办
法》，合肥物质院将上述无形资产作价形成股权的 70%奖励给成果完成人谢晨波。
上述事项已经合肥物质院院务会议审议通过。
安徽九州资产评估事务所对上述两项无形资产进行了评估并出具了九州评
报字[2018]1104 号《资产评估报告书》，根据该评估报告，上述两项无形资产
经评估的价值为 482.75 万元，经双方协商，上述无形资产作价 480 万元。上述
知识产权以略低于评估结果增资，不存在高估作价的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，“激光雷达方舱天窗玻璃加热装置”（专
利号：ZL 201510125752.5）发明专利已办理完成转移登记并公示，“瑞利-喇曼
-米散射激光雷达数据处理软件”（登记号：2010SR001934）计算机软件著作权
的转移登记申请已提交，尚在办理过程中。
(二)核查过程
1、查阅了合肥物质院就出资入股蓝科信息的院务会文件及其出具的书面说
明；
2、查阅了安徽九州资产评估事务所出具的评估报告，合肥物质院及谢晨波
出资所涉专利、软件著作权证书；
3、就增资入股蓝科信息相关事宜，对谢晨波进行了访谈；
4、通过网络查询了相关知识产权的权属变更办理进展情况。
(三)核查结论
本所律师认为：合肥物质院与谢晨波用于出资的无形资产不存在权属纠纷，
不存在高估作价的情形。
7-7-3-1-145
15、《反馈意见》问题之 15
发行人目前有约 1612 平方米的房产建筑尚未取得房屋产权证书。该等房产
系发行人前身蓝盾有限设立时股东三佳集团作为出资投入，后由发行人实际控制
人以货币补足。请发行人说明：前述房屋建筑物的具体用途，未取得房屋产权证
书的原因，是否存在违法违规行为和受到行政处罚的风险，该等房产未取得产权
证书对发行人资产完整性的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
【回复】
一、核查情况
(一)前述房屋建筑物的具体用途
该 1612 平方米未取得房屋产权证书的房产（环保大楼 1-2 层)目前为发行人
环境仪器事业部办公、仓储场所。
(二)未取得房屋产权证书的原因
根据发行人提供的资料、出具的说明以及对发行人高级管理人员所作的访谈
确认，环保大楼原系三佳集团自有房产，蓝盾有限设立时三佳集团以环保大楼
1-2 层合计 1,612 平方米房产作为股东出资投入蓝盾有限，余下 3-5 层仍为三佳
集团自有房产。蓝盾有限设立后，鉴于该等房产已交由公司实际使用，由于该等
房产并非公司主要生产经营用房，蓝盾有限及三佳集团的相关工作人员在公司设
立后一直疏于办理该处房产的产权证书。
根据不动产权属登记的相关规定，若就环保大楼 1-2 层 1,612 平方米房产单
独办理产权证书，需要发行人及三佳集团作为共同申请人，向不动产登记部门提
交申请文件，对整栋房产进行产权分割办理。由于近年来三佳集团控股股东、实
际控制人变动频繁，导致未能由双方达成合意共同向不动产登记部门申请办理产
权变更登记手续。目前，发行人已就办理该 1,612 平方米房产的产权证书变更登
记事宜与三佳集团进行协商中。
(三)是否存在违法违规行为和受到行政处罚的风险
该 1,612 平方米房产系蓝盾有限设立时，三佳集团作为股东出资投入蓝盾有
7-7-3-1-146
限的资产，三佳集团出资时，合法拥有该等房产的所有权，出资程序合法合规。
在法定期限内，相关政府机关也未因该等房产未办理产权证书行为而对发行人进
行行政处罚。
根据铜陵市铜官区市场监督管理局、铜陵市城市管理行政执法局、铜陵市住
房和城乡建设委员会、铜陵市国土资源局（现更名为铜陵市自然资源和规划局）
分别出具的证明，发行人不存在因违反工商行政管理方面、城市规划建设、土地
和房地产管理相关法律法规被主管部门行政处罚的情形。
(四)该等房产未取得产权证书对发行人资产完整性的影响
发行人虽未取得该 1612 平方米房屋的产权证书，但发行人及三佳集团已就
房产交割事宜签署了确认文件，该等房产已实际移交至发行人，且三佳集团未就
发行人对该等房产的占有、使用提出过任何异议。
根据对发行人董事长的访谈确认并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等网站的公示信息，自发行人前身蓝盾有限设立至今，该等房产一
直交由发行人实际占有、使用，未有包括三佳集团在内的任何第三方就该等房产
提出任何形式的权利主张，不存在产权纠纷或潜在纠纷。故发行人作为该房屋建
筑物的权利人对该房产占有、使用、收益和依法处分的各项权能的享有和行使并
未因未办理产权证书而受到任何实质性影响。
基于上述情况，发行人实际控制人袁永刚以现金置换方式补足该等房产未过
户的出资瑕疵，发行人历史上存在出资瑕疵情形没有给发行人造成损失，未取得
产权证书不会影响发行人资产的完整性。
二、核查过程
1、实地查看了该 1,612 平方米未过户房产的使用情况，核查房屋建筑物的
具体用途；
2、访谈了发行人相关高级管理人员并取得了发行人出具的书面确认文件，
查阅了铜陵市铜官区市场监督管理局、铜陵市城市管理行政执法局、铜陵市住房
和城乡建设委员会、铜陵市国土资源局分别出具的证明文件，核查房产未过户的
原因以及是否存在违法违规行为；
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3、查阅了发行人与三佳集团签署的《三佳集团入股蓝盾公司资产移交清单》、
发行人实际控制人现金补足出资瑕疵相关的股东大会文件、验资报告，登陆中国
裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行检索查询，核查房产未过户情形对
发行人的影响。
三、核查结论
通过上述核查，本所律师认为：该 1612 平方米房产未取得房屋产权证书主
要系历史原因造成，不存在违法违规行为。发行人不会因未过户房产受到主管部
门行政处罚，该等房产未取得产权证书不会对发行人资产完整性产生影响。
16、《反馈意见》问题之 16
请发行人补充披露所拥有的土地使用权的取得方式，说明土地使用权的取得
程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，是否存在权属瑕疵。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
【回复】
一、核查情况
发行人土地使用权的取得方式如下表：
序 使用 地类 取得 他项
权证号 坐落 面积(㎡) 终止日期
号 权人 (用途) 方式 权利
皖（2016）铜陵
蓝盾 何村路 469 工业
1 市不动产权第 0 2049.04.09 转让 抵押
光电 号（1#楼） 用地
017320 号
皖（2016）铜陵
蓝盾 何村路 469 工业
2 市不动产权第 0 35,801.62 2049.04.09 转让 抵押
光电 号（2#楼） 用地
017319 号
皖（2017）铜陵 何村路 469-5
蓝盾 工业
3 市不动产权第 0 号（军品车 2047.10.16 转让 抵押
光电 用地
001795 号 间）
皖（2017）铜陵
蓝盾 何村路 468-1 工业
4 市不动产权第 0 2,582.20 2049.04.09 转让 抵押
光电 号 用地
001793 号
皖（2017）铜陵
蓝盾 何村路 468-4 工业
5 市不动产权第 0 6,412.10 2047.10.16 转让 抵押
光电 号 用地
001794 号
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发行人土地使用权均系通过第三方转让取得，已按照《中华人民共和国城镇
国有土地使用权出让和转让暂行条例》签订了土地使用权转让协议，并依法缴纳
契税，办理了转移登记。同时发行人依据《不动产登记暂行条例》、《不动产暂
行条例实施细则》的规定，依法取得了铜陵市国土资源局换发的不动产登记证，
发行人取得土地使用权程序合法合规，不存在权属瑕疵。
二、核查过程
1、查阅了三佳集团与蓝盾有限签订的《土地使用权转让协议》、铜陵市财
政局出具的《关于铜陵蓝盾光电子有限公司要求确认土地使用权的批复》；
2、查阅了发行人《国有土地使用权证》，取得土地使用权的契税发票；
3、查询了发行人土地使用权的权利状况，取得了铜陵市不动产登记中心出
具的证明，并对相关高级管理人员进行了访谈。
三、核查结论
通过上述核查，本所律师认为：发行人土地使用权的取得程序符合法律法规、
规范性文件的规定，不存在权属瑕疵。
17、《反馈意见》问题之 18
发行人独立董事周考文任北京联合大学生物化学工程学院生物医药系主任。
请发行人说明周考文任发行人独立董事是否违反有关法律、法规及规范性文件的
规定。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
【回复】
一、核查情况
根据《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，周考文任职发行人独立董事符合上
述文件的相关规定。
根据中共中央组织部于 2013 年 10 月发布的《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号），现职党政领导干部
7-7-3-1-149
不得在企业兼职（任职）。根据中央纪委、教育部、监察部发布的《关于加强高
等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号），学校党政领导班子成员应
集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司
兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
中共北京联合大学生物化学工程学院委员会于 2015 年 7 月 17 日下发《关于
周考文同志兼任生物医药系主任职务的决定》，明确周考文担任的生物医药系主
任职务无行政级别。根据中共中央印发的《党政领导干部选拔任用工作条例》，
党政领导干部包括政府直属事业单位的领导成员及其内设机构担任领导职务的
人员。周考文作为无行政级别的生物医药系主任，不属于《关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》中规定的不得在企业兼职（任职）的党政领导干部、党政领导班子成员。
因此，周考文担任发行人独立董事不存在违反相关法律、法规及规范性文件的情
形。
二、核查过程
1、查阅了《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《关于加强高
等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）等相关法律、法规及规范性
文件；
2、取得了中共北京联合大学生物化学工程学院委员会出具的《关于周考文
同志兼任生物医药系主任职务的决定》；
3、取得了周考文签署的基本情况调查表、户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明及其出具的书面确认文件。
三、核查结论
通过上述核查，本所律师认为：周考文担任发行人独立董事符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
7-7-3-1-150
18、《反馈意见》问题之 20
请发行人说明报告期内发行人及其子公司享受的各项税收优惠是否符合有
关法律、法规及规范性文件的规定，发行人的经营业绩对税收优惠是否存在重大
依赖。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
【回复】
一、核查情况
1、请发行人说明报告期内发行人及其子公司享受的各项税收优惠是否符合
有关法律、法规及规范性文件的规定
报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠政策主要如下：
(1)增值税
根据国务院发布的国发[2011]4 号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展的若干政策的通知》及财政部、国家税务总局发布的财税[2011]100 号《关于
软件产品增值税政策的通知》的相关规定，销售自行开发生产的软件产品的，按
17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可享受上述增值税政策：
取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；取得《软
件产品登记证书》或《计算机软件著作权登记证书》。
发行人在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度销售的软件产品中分别有 28 项、
32 项和 53 项软件产品符合上述规定条件，可享受增值税即征即退优惠政策。子
公司安慧软件 2017 年度和 2018 年度销售的软件产品中分别有 3 项和 5 项软件产
品符合上述规定条件，享受增值税即征即退优惠政策。
发行人享受的增值税税收优惠符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
(2)企业所得税
①发行人
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，高新技术企业减按 15%税率计
算缴纳所得税。公司于 2014 年 7 月 2 日取得编号为 GR201434000156 号的高新技
术企业证书，有效期三年；于 2017 年 7 月 20 日再次取得编号为 GR201734000631
号的高新技术企业证书，有效期三年。因此发行人 2016-2018 年度适用企业所得
7-7-3-1-151
税税率为 15%。
②子公司安光环境、安慧软件
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，高新技术企业减按 15%税率计
算缴纳所得税。子公司安光环境于 2017 年 11 月 7 日取得编号为 GR201734001613
号的高新技术企业证书，有效期三年。因此子公司安光环境 2017-2018 年度适用
企业所得税税率为 15%。
子公司安慧软件于 2018 年 7 月 24 日取得编号为 GR201834001233 号的高新
技术企业证书，有效期三年。因此子公司安慧软件 2018 年度适用企业所得税税
率为 15%。
③子公司光达电子、蓝博源、蓝科信息
根据财政部、国家税务总局发布的财税[2015]99 号《关于进一步扩大小型
微利企业所得税优惠政策范围的通知》，自 2015 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日，对年应纳税所得额在 20 万元到 30 万元（含 30 万元）之间的小型微利企
业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。上述所
称小型微利企业，是指符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定
的小型微利企业。根据国务院发布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，
小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，并符合如下条件的企业：工业企
业，年度应纳税所得额不超过 30 万元，从业人数不超过 100 人，资产总额不超
过 3000 万元；其他企业，年度应纳税所得额不超过 30 万元，从业人数不超过
80 人，资产总额不超过 1000 万元。
根据财政部、国家税务总局发布的财税[2017]43 号《关于扩大小型微利企
业所得税优惠政策范围的通知》，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，对
年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。上述所称小型微利企业，是指
从事国家非限制和禁止行业，并符合如下条件的企业：工业企业，年度应纳税所
得额不超过 50 万元，从业人数不超过 100 人，资产总额不超过 3000 万元；其他
企业，年度应纳税所得额不超过 50 万元，从业人数不超过 80 人，资产总额不超
过 1000 万元。
根据财政部、国家税务总局发布的财税[2018]77 号《关于进一步扩大小型
7-7-3-1-152
微利企业所得税优惠政策范围的通知》，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。上述所称小型微利企
业，是指从事国家非限制和禁止行业，并符合如下条件的企业：工业企业，年度
应纳税所得额不超过 100 万元，从业人数不超过 100 人，资产总额不超过 3000
万元；其他企业，年度应纳税所得额不超过 100 万元，从业人数不超过 80 人，
资产总额不超过 1000 万元。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，子公司光达电子、蓝博源在应纳税所得
额、从业人数及资产总额三个方面均符合当年小型微利企业认定标准，其所得减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
2017 年度和 2018 年度，子公司蓝科信息在应纳税所得额、从业人数及资产
总额三个方面均符合小型微利企业认定标准，其所得减按 50%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
基于上述，发行人及其子公司享受的所得税税收优惠符合有关法律、法规及
规范性文件的规定。
2、发行人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖
报告期内，发行人享受的主要税收优惠情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
收到的增值税返还 460.59 418.24 401.40
高新技术企业所得税优惠金额 1,463.69 806.02 534.74
税收优惠合计 1,924.28 1,224.26 936.14
当期利润总额 8,892.20 4,193.36 3,548.96
税收优惠占利润总额比例 21.64% 29.20% 26.38%
发行人在 2016 年度、2017 年度、2018 年度税收优惠占利润总额的比重分别
为 26.38%、29.20%、21.64%。发行人在报告期内享受的税收优惠来源于高新技
术企业所得税优惠和增值税退税。发行人于 2017 年 7 月通过高新技术企业复审
并取得证书，证书有效期 3 年。根据《高新技术企业认定管理办法》中规定的高
新技术企业认定条件，发行人符合认定标准，高新技术企业证书到期后再次获得
7-7-3-1-153
认证不存在重大的不确定性。因此在现有法律、政策不发生重大调整的情况下，
发行人将持续获得高新技术企业所得税优惠。
根据国务院发布的国发[2011]4 号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展的若干政策的通知》，财政部、国家税务总局发布的财税[2011]100 号《关于
软件产品增值税政策的通知》，销售自行开发生产的软件产品享受增值税即征即
退优惠政策。上述规定均未明确该等优惠政策的期限。因此，在上述政策不发生
重大变化的情况下，发行人将继续享受软件退税的税收优惠政策。
发行人在报告期内享受高新技术企业所得税优惠和增值税即征即退优惠政
策，上述税收优惠政策均具有可持续性。发行人的经营业绩对税收优惠不存在重
大依赖。
二、核查过程
1、查阅了《审计报告》、容诚出具的会专字[2019]0856 号《主要税率纳税
及税收优惠情况的鉴证报告》，检索了发行人及子公司享受的各项税收优惠对应
的法律、法规、规范性文件相关规定；
2、查阅了发行人及子公司 2016 至 2018 各年度纳税申报表、高新技术企业
证书、《计算机软件著作权登记证书》、《软件检测报告》；
3、取得了发行人及子公司所在地主管税收机关出具的合法合规证明文件。
三、核查结论
通过上述核查，本所律师认为：报告期内，发行人及其子公司享受的各项税
收优惠符合有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人经营业绩对税收优惠不
存在重大依赖。
19、《反馈意见》规范性问题之 22
请发行人补充披露报告期内应缴未缴社保和公积金的金额占同期利润总额
的比例。请保荐机构、发行人律师就发行人存在应缴未缴社保和住房公积金的情
况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响发表明确意见。
【回复】
7-7-3-1-154
一、核查情况
报告期内，发行人应缴未缴社保和公积金的金额占同期利润总额的比例如下
表：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应缴未缴社保总额 169,346.16 77,582.84 55,619.36
应缴未缴住房公积金总额 24,132.00 7,887.00 4,857.00
合计 193,478.16 85,469.84 60,476.36
利润总额 88,921,998.35 41,933,589.36 35,489,557.42
占当期利润总额的比例（%） 0.22 0.20 0.17
鉴于：1、发行人报告期内逐步完善社会保险和住房公积金缴存制度；2、发
行人欠缴社会保险、住房公积金的金额占发行人利润总额的比例较小；3、根据
铜陵市人力资源与社会保障局，铜陵市公积金管理中心分别出具的证明文件，报
告期内，发行人未因违反社会保险或住房公积金相关规定而受到社会保险或住房
公积金主管部门的行政处罚。发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金事项
不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
二、核查过程
1、查阅了发行人的员工花名册，工资表、社保及住房公积金缴纳明细；
2、对发行人人力资源部门负责人进行了访谈；
3、走访了发行人所在地社保及住房公积金主管部门，取得了其出具的相关
证明；
4、取得了发行人出具的书面声明，自愿放弃缴纳社保公积金的员工出具的
相关承诺。
三、核查结论
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房
公积金事项不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
7-7-3-1-155
20、《反馈意见》规范性问题之 23
请说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工情形，如存在，请披露具体情
况并说明是否符合有关法律、法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查上述问
题并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
报告期内发行人自行聘用的员工能够满足其日常生产经营的用工需求，未曾
与劳务派遣单位签订过有关劳务派遣的合同，不存在劳务派遣用工情形。
二、核查过程
1、查阅了《审计报告》，取得了发行人出具的有关书面声明；
2、查验了发行人的员工名册和工资明细表，并抽查了部分员工的劳动合同；
3、访谈了发行人人力资源部门负责人。
三、核查结论
经核查，本所律师认为：发行人报告期内不存在劳务派遣用工情形。
21、《反馈意见》其他问题之 48
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出
法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
【回复】
本所律师已根据反馈意见的落实情况，通过再次履行审慎核查义务，出具本
补充法律意见书，并相应补充了工作底稿。
以下无正文
7-7-3-1-156
（此页无正文，为承义证字[2019]第 59-6 号《安徽承义律师事务所关于安徽蓝
盾光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
一》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：孙庆龙
张 鑫
年 月 日
7-7-3-1-157
