安徽承义律师事务所


                               关于


            安徽蓝盾光电子股份有限公司


       首次公开发行股票并在创业板上市的




                  补充法律意见书七




                          安徽承义律师事务所

         中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022

    电话(Tel): （86-551）65609815          传真(Fax): （86-551）65608051

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                       安徽承义律师事务所
               关于安徽蓝盾光电子股份有限公司
  首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书七
                                                承义证字[2019]第59-20号


致：安徽蓝盾光电子股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽蓝盾光电子股份有限公
司（以下简称“蓝盾光电”或“发行人”）的委托，指派本所律师作为发行人申
请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以
下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
    根据中国证券监督管理委员会下发的《关于请做好安徽蓝盾光电子股份有限
公司发审委会议准备工作的告知函补充问题》（以下简称“初审会补充反馈”），
本所律师已就初审会补充反馈要求解释和说明的法律问题进行了核查，并于2020
年2月27日出具了承义证字[2019]第59-19号《补充法律意见书六》（因笔误，前
次申报时将该补充法律意见书文号错写为“承义证字[2019]第59-17号”，现予以
纠正）。本所律师现就《补充法律意见书六》出具日后至本补充法律意见书出具
之日期间，关于初审会补充反馈涉及有关事项的进展情况进行了补充核查，出具
本补充法律意见书。
    本补充法律意见书是对《补充法律意见书六》的修改和补充，如在内容上有
不一致之处，以本补充法律意见书为准。涉及到对《补充法律意见书六》内容的
改动部分，本补充法律意见书以楷体加粗标明。
    基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进
行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：




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    问题 1

    关于串标案。2019 年 4 月 24 日，发行人福建分公司员工吕造林、曹璨因
为涉嫌串通投标被刑事立案侦查。福州市鼓楼区检察院于 2020 年 1 月向福州市
鼓楼区人民法院提起公诉，目前正处于审判阶段。请发行人：（1）说明并披露
吕造林、曹璨是否均以发行人的名义开展日常业务活动（包括参与招投标活动），
涉嫌串标的行为是否属于职务行为；（2）结合《刑法》、《招投标法》及相关
司法解释的具体规定，进一步说明并披露前述案件是否会涉及发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高，涉嫌串标的行为是否构成发行人的重大违法行为，
发行人是否面临被取消招投标资格或者其他行政处罚等风险。
    请保荐机构、发行人律师进一步说明其核查过程、依据，发表明确核查意
见，并说明前述核查手段、依据是否充分、有效，核查结论是否谨慎、合理。

    回复：

    （一）说明并披露吕造林、曹璨是否均以发行人的名义开展日常业务活动
（包括参与招投标活动），涉嫌串标的行为是否属于职务行为
    吕造林在案发时为发行人福建分公司经理，曹璨在案发时为发行人福建分公
司销售员，两人主要负责发行人在福建地区交通管理领域产品销售及项目承接业
务。根据发行人的相关业务管理制度及销售人员职责分工，在日常业务经营过程
中，除个别备品备件产品销售外，其余项目的承接主要通过参加招投标获得。该
类人员销售的备品备件必须是公司名义销售公司产品，参与相关项目投标活动必
须持有公司签发的《授权委托书》及相关投标文件。因此，上述两人销售公司产
品及参与经发行人授权的项目投标均以发行人的名义开展。
    发行人在得知吕造林、曹璨涉嫌串通投标以后，一方面组织内部自查，另一
方面通过多种渠道了解涉案人员工作期间的履职情况。通过调查，发行人了解到
与吕造林有关联的公司在福建地区参与相关项目招投标活动。通过“天眼查”等
公开渠道查询：该公司名称为厦门蓝明电子科技有限公司，2017 年 6 月以前吕
造林的近亲属吕美松持有该公司 70%股权，并担任该公司执行董事兼总经理。目
前，该公司已被福建省福州市公安局经济犯罪侦查支队、福州市鼓楼区检察院认
定与吕造林、曹璨构成共同犯罪，作为涉嫌串通投标罪的同案犯，予以刑事立案


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侦查和审查起诉，已被一并公诉至福州市鼓楼区人民法院。发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与前述厦门蓝明电子科技有限公司之间
不存在关联关系，不存在业务往来。结合上述情况，发行人不能完全确定涉案人
吕造林、曹璨均以发行人的名义开展日常业务活动（包括参与招投标活动）。
    发行人参与招投标活动流程中，发行人的销售人员主要负责招标信息的收
集、整理以及跟踪，购买政府招标标书后报送公司相关事业部，由事业部组织公
司相关部门和人员进行可行性分析，并在履行完毕公司内部关于投标活动的决策
程序后决定是否参加投标。如决定参加投标，公司组织相关人员和部门编制投标
文件，投标文件一般由技术部分、商务部分、报价部分等组成。投标文件经审核
后盖章密封，由公司出具《授权委托书》，授权代表递交政府的招投标管理部门，
《授权委托书》对被授权人的权限和负责事项有明确规定。
    职务行为是指根据法律规定,经选举、委任或聘用而担任一定的职务的人员,
按照一定权限所从事的经营管理活动的总称。发行人员工被授权以公司名义在授
权范围内参与招投标活动的，属于职务行为。但该种职务行为依附于发行人授权
产生，而且职务行为的行使必须限于发行人有关规章制度等文件规定的范围。发
行人相关员工在参与招投标活动过程中，其本人无权单独作出决策，因此，其行
使的职务行为必须是体现公司意志并经公司认可的职责范围内而实施的行为，超
出公司授权范围的，则属于个人行为而不是职务行为。
    根据发行人自查，发行人签发的《授权委托书》从未要求或授权公司销售人
员在参与项目招投标过程中与其他投标人沟通、协商或串通，也未授权其与招标
机构、人员开展除正常沟通外的其他活动。此外，发行人《员工手册》作为其员
工必须遵守的行为规范准则，明确要求员工在与业务单位的交往中严禁涉及违法
及不良行为，应坚持合法、公正的职业道德准则，禁止员工以不正当手段获取商
业利益，发行人每个员工入职时均须接受有关《员工手册》内容的培训。
    发行人《投标管理制度》明确规定发行人员工在投标过程中不得有串通投标
报价、排挤其他投标人的不正当竞争行为，不得损害招标人或者其他投标人的合
法权益。发行人及其董事、监事、高级管理人员分别出具了其愿意就不实声明承
担相关法律责任的书面声明，发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在单
独私下或集体决策要求公司员工实施串通投标行为的情形，不存在授权员工以公


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司名义从事串通投标的情形。
    根据《中华人民共和国刑法》第二百二十三条、第二百三十一条规定，单位
涉嫌串通投标的，应当对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员进行处罚。吕造林、曹璨、厦门蓝明电子科技有限公司等人涉嫌串通投
标案已经福建省福州市公安局经济犯罪侦查支队侦查终结后，由福州市鼓楼区检
察院向福州市鼓楼区人民法院提起公诉，公安机关以及检察机关经侦查和审查
后，对吕造林、曹璨、厦门蓝明电子科技有限公司等人涉嫌串通投标行为进行了
立案和审查起诉。在本案的立案侦查和审查起诉过程中，办案机关从未将发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员列为犯罪嫌疑人或被告，
没有认定发行人存在串通投标单位犯罪的行为。
    因此，吕造林、曹璨涉嫌串标的行为不属于根据单位意志行使单位职权的职
务行为，而属于其个人行为。
    （二）结合《刑法》、《招投标法》及相关司法解释的具体规定，进一步说
明并披露前述案件是否会涉及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高，涉
嫌串标的行为是否构成发行人的重大违法行为，发行人是否面临被取消招投标
资格或者其他行政处罚等风险
    1、《中华人民共和国刑法》第二百二十三条规定：“投标人相互串通投标报
价，损害招标人或者其他投标人利益，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘
役，并处或者单处罚金。投标人与招标人串通投标，损害国家、集体、公民的合
法利益的，依照前款的规定处罚。”第二百三十一条规定：“单位犯本节第二百二
十一条至第二百三十条规定之罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人
员和其他直接责任人员，依照本节各该条的规定处罚。”
    吕造林、曹璨、厦门蓝明电子科技有限公司等人涉嫌共同犯罪串通投标案经
福建省福州市公安局经济犯罪侦查支队侦查终结移送福州市鼓楼区检察院审查
起诉，截至本回复出具之日，福州市鼓楼区人民检察院已完成对上述案件的起诉
审查工作，于 2020 年 1 月向福州市鼓楼区人民法院提起公诉。犯罪嫌疑人吕造
林委托的安徽众佳律师事务所刑事辩护律师已经查阅了福州市鼓楼区检察院提
交福州市鼓楼区人民法院关于本案的《起诉书》并确认案件基本情况。根据安徽
证监局相关工作人员及本所律师对上述涉嫌串通投标案件的办案警官的访谈：发


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行人员工个人涉嫌串通投标罪，该案不涉及发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员。根据本所律师对犯罪嫌疑人吕造林委托的刑事辩护
律师所作的访谈确认：其已获得该案《起诉书》并了解了起诉对象、起诉事项等
相关内容，《起诉书》不涉及对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的指控。
    受疫情影响，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚未审理结案形
成生效判决。2020 年 5 月，犯罪嫌疑人委托的辩护律师收到了福州市鼓楼区人
民法院下发的（2020）闽 0102 刑初 42 号《刑事裁定书》，说明“由于不能抗拒
的原因，致使案件在较长时间内无法继续审理”,裁定本案自 2020 年 2 月 3 日
起中止审理。但“裁定书”列明了该案的被告人为吕造林、曹璨等四位自然人
以及厦门蓝明电子科技有限公司，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员均未被列为被告。2020 年 5 月底，上述被告人的近亲
属分别收到了福州市鼓楼区人民法院下发的预交罚金通知，要求上述各被告预
交相应数额的罚金。根据上述被告人吕造林等人的近亲属提供的缴款凭据，上
述各被告已按要求向福州市鼓楼区人民法院预交了罚金。
    《刑事诉讼法》第一百七十一条规定：“人民检察院审查案件的时候，必须
查明：（二）有无遗漏罪行和其他应当追究刑事责任的人；” 第一百七十六条规
定：“人民检察院认为犯罪嫌疑人的犯罪事实已经查清，证据确实、充分，依法
应当追究刑事责任的，应当作出起诉决定，按照审判管辖的规定，向人民法院提
起公诉，并将案卷材料、证据移送人民法院。” 如上所述：吕造林、曹璨、厦门
蓝明电子科技有限公司等人涉嫌共同犯罪串通投标案已经福州市鼓楼区检察院
完成审查并向福州市鼓楼区人民法院提交关于本案的《起诉书》，《起诉书》中亦
不涉及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，截至本
回复出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均
未收到任何司法机关对其立案调查的文书。
    综上，前述案件不涉及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高，相关《起
诉书》未指控发行人单位犯罪或发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员犯罪，发行人员工涉嫌串标的行为不构成发行人的重大违法行为。
    2、《中华人民共和国招标投标法》第五十三条规定：“投标人相互串通投标


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或者与招标人串通投标的，投标人以向招标人或者评标委员会成员行贿的手段谋
取中标的，中标无效，处中标项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款，对单
位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分
之十以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，取消其一年
至二年内参加依法必须进行招标的项目的投标资格并予以公告，直至由工商行政
管理机关吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
    根据我国《民法总则》第一百七十一条规定：“行为人没有代理权、超越代
理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人
不发生效力” 的规定，超出委托权限的行为对委托人不发生法律效力，产生的
法律后果由受托人自行承担。如上所述，发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员没有指令或授权公司员工实施串通投标、损害招标人或
者其他投标人利益的违法行为，福建省福州市公安局经济犯罪侦查支队以及福州
市鼓楼区检察院侦查审查后亦确认吕造林、曹璨涉嫌串通投标行为属于个人行
为，不涉及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
福州市鼓楼区人民法院现已发出预交罚金通知，亦认定应为上述被告人承担相
应刑事责任，不涉及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员。结合公安机关、检察院和法院对上述案件的侦查、审查和当前作出的
裁定结果，以及本案各被告均已认罪认罚并预交了罚金的情况，本案办案机关
均已认定本案的基本事实和刑事责任承担主体。因此，发行人不会因吕造林、曹
璨从事串通投标等职权范围外的事项而被取消招投标资格或者受到其他行政处
罚。

       （三）请保荐机构、发行人律师进一步说明其核查过程、依据，发表明确
核查意见，并说明前述核查手段、依据是否充分、有效，核查结论是否谨慎、
合理。

       1、核查程序及核查意见

    本所律师履行了以下核查程序：
    (1)就串通投标案件是否涉及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员，实地走访了福建省福州市公安局经济犯罪侦查支队，访谈了


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串通投标案的办案警官；对案件相关当事人委托的安徽众佳律师事务所刑事辩护
律师进行了访谈；实地走访福建省福州市人民检察院、福州市鼓楼区人民检察院，
并制作了相关走访笔录；实地走访了铜陵市公安局石城路派出所并对相关负责人
进行了访谈，取得其出具的书面证明文件；实地走访了铜陵市铜官区人民检察院
并对相关负责人进行了访谈，取得其出具的书面证明文件；查阅了发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员从公安机关开具的无犯罪记录证明；
取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的
书面声明。取得了福州市鼓楼区人民法院（2020）闽 0102 刑初 42 号《刑事裁
定书》、吕造林等人预交罚金的凭据。
    (2)就涉嫌串标的行为是否构成发行人的重大违法行为、发行人是否面临被
行政处罚的风险，查阅了《中华人民共和国刑法》、 中华人民共和国招标投标法》、
《民法总则》、《行政处罚法》的有关规定，检索了中国政府采购网“政府采购严
重违法失信行为信息记录系统”、中国市场监管行政处罚文书网，取得了铜陵市
市场监督管理局出具的《证明》文件。
    (3)就发行人员工涉嫌串通投标案件对发行人的影响，访谈了发行人业务部
门主要负责人和财务负责人；核查了报告期内发行人涉及福建地区交通管理类项
目中标项目费用支出情况，不存在异常的支出项目；查阅了发行人新签署的业务
合同、在手订单情况，取得了发行人相关中标通知书并登陆招标平台网站检索其
公示文件。
    经核查，本所律师认为：吕造林、曹璨涉嫌串通投标案系其个人行为，不属
于职务行为，不涉及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员，不构成发行人的重大违法行为，发行人不存在因此被取消投标资格或予以
行政处罚的风险。
    发行人员工涉嫌串通投标罪案件目前尚处于审判阶段，本所律师通过走访相
关办案机关和访谈犯罪嫌疑人辩护律师等方式获得案件情况的外部证据，并通过
内部访谈、书面核查等方式获取内部证据，核查手段、依据充分、有效，核查结
论谨慎、合理。

    以下无正文




                                 7-7-3-7-8
（此页无正文，为承义证字[2019]第 59-20 号《安徽承义律师事务所关于安徽

蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见

书七》之签字盖章页）




     安徽承义律师事务所                     负责人：鲍金桥



                                           经办律师：孙庆龙



                                                    张   鑫




                                                     二〇二〇年   月   日




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