安徽承义律师事务所
关于
安徽蓝盾光电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书三
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话(Tel): （86-551）65609815 传真(Fax): （86-551）65608051
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安徽承义律师事务所
关于安徽蓝盾光电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书三
承义证字[2019]第59-14号
致：安徽蓝盾光电子股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽蓝盾光电子股份有限公
司（以下简称“蓝盾光电”、“发行人”或“公司”）的委托，指派本所律师作
为发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业
板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了承义证字[2019]第59-1号《法律意
见书》、承义证字[2019]第59-2号《律师工作报告》、承义证字[2019]第59-6
号《补充法律意见书一》以及承义证字[2019]第59-8号《补充法律意见书二》。
根据中国证券监督管理委员会补充反馈意见（以下简称“《反馈意见》”）
的要求，本所律师就《反馈意见》涉及的有关事项进行了补充核查，并出具本补
充法律意见书。本补充法律意见书是对上述《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书一》及《补充法律意见书二》的修改和补充，如在内容上有不
一致之处，以本补充法律意见书为准。
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的
简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》及《补充法
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律意见书二》的简称含义一致。本所律师在上述文件中所作的各项声明，适用于
本补充法律意见书。
基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进
行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
反馈问题 1
说明发行人设立时，三佳集团未将出资土地上的全部房屋建筑物一并转让
的原因，1,914 平方米出资房产未办理过户的原因、是否属于变压器厂、雷达器
材厂或电子设备厂范围内的房产、发行人的实际使用情况、目前房产的权属情
况、权利期限，相关房产是否体现在发行人账上、是否被关联方占用，是否为
发行人租赁使用及具体用途，说明发行人办理相关房屋产权变更手续的进展情
况。请在招股说明书中披露历史上出资瑕疵事项及采取的补救措施、中介机构
核查意见。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、说明发行人设立时，三佳集团未将出资土地上的全部房屋建筑物一并
转让的原因
截至本回复出具之日，三佳集团名下合计 4,219.93 ㎡房产（房产证号为铜房
权证铜官山区字第 2000008320、2000008321、2000008323 号）、文一科技所属
2,087.50 ㎡房产（房产证号为铜房权证铜官山区字第 2000008323 号）均坐落于
发行人名下的权证号为皖（2016）铜陵市不动产权第 0017320 号的《不动产权证
书》项下地块之上。
上述房屋、土地的房地权属分离状态系历史原因造成，具体情况如下：
蓝盾有限设立前，上述房产、土地均在三佳集团名下。2001 年 12 月，三佳
集团以其名下部分国有土地使用权以及下属变压器厂、雷达器材厂、蓝盾电子设
备厂的净资产经评估后作为出资资产发起设立蓝盾有限，其中，变压器厂、雷达
器材厂、蓝盾电子设备厂的净资产主要包括房屋建筑物、机器设备、存货、应收
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款项等。
鉴于当时房屋所有权证与土地使用权证分别各自办证的实际状况，三佳集团
出资投入蓝盾有限的房屋建筑物中，仅限于变压器厂、雷达器材厂、蓝盾电子设
备厂的生产经营范围内所使用的房产，未将上述土地使用权上的其它房产纳入出
资资产。
经查阅铜陵华诚会计师事务所为三佳集团该次出资事宜出具的铜华诚评报
字[2001]第 098 号《资产评估报告书》，该评估报告对三佳集团出资范围内的国
有土地使用权以及变压器厂、雷达器材厂、蓝盾电子设备厂范围内的房产，均分
别进行了单项评估。三佳集团以经评估的净资产值为作价依据对蓝盾有限的出资
中，未涉及出资国有土地使用权地块上已有的其他房产。
二、1,914 平方米出资房产未办理过户的原因，说明发行人办理相关房屋产
权变更手续的进展情况
截至本回复出具之日，三佳集团作为股东出资投入蓝盾有限的资产中尚有两
处房产合计 1,914 平方米未登记至发行人名下。蓝盾有限设立后，该等房产已交
付公司实际占有和使用，且并非公司主要生产经营用房，由于三佳集团及蓝盾有
限相关工作人员频繁变动，导致疏于办理该等房产的产权变更登记手续。
上述 1,914 平方米未过户房产分为两处，一处为 302 平方米的化工油脂库，
该项房产经发行人多年长期使用现已无实际使用价值，发行人已将该项房产作报
废处置，因此，未再办理该项房产的产权证书。
另一处为 1,612 平方米的环保大楼 1-2 层房产，环保大楼整幢房产（1-5 层）
原系三佳集团名下自有房产，蓝盾有限设立时，三佳集团以环保大楼 1-2 层合计
1,612 平方米房产作为出资资产投入到蓝盾有限，其余 3-5 层仍为三佳集团自有
房产。根据现行不动产权属登记的相关规定，若就环保大楼 1-2 层 1,612 平方米
房产单独办理产权证书，需要该项房产的登记产权人三佳集团作为共同申请人，
向不动产登记部门提交环保大楼原房产证书，对整栋房产进行产权分割办理。鉴
于环保大楼所属地块的土地使用权人为发行人，三佳集团无法就环保大楼 3-5 层
单独办理产权证书，因此未能协助发行人向不动产登记部门申请办理房屋产权变
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更登记手续。
发行人拟将环保大楼 3-5 层房产进行收购，与环保大楼 1-2 层房产一并办理
产权变更登记手续。截至本回复出具之日，发行人已就上述房产购买事宜与三佳
集团达成初步意向，并共同委托资产评估机构对相关资产的价值进行了预评估，
具体的资产收购事宜双方尚在磋商过程中。
（一）发行人针对该出资瑕疵的补救措施
2018 年 12 月 5 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司实际控制人袁永刚以货币补足原股东铜陵市三佳电子（集团）有限责
任公司出资的议案》，同意由发行人实际控制人袁永刚以现金置换方式补足原股
东三佳集团的出资瑕疵。2018 年 12 月 24 日，容诚会计师事务所对袁永刚本次
现金出资进行了审验并出具了会验字[2018]6232 号《验资报告》，确认截至 2018
年 12 月 13 日，发行人已收到袁永刚补缴的注册资本合计人民币 158.79 万元。
该等出资瑕疵情形已得到清理、规范，发行人实际控制人补充出资足额到位，出
资方式和纠正措施合法有效，不会对本次发行并上市构成法律障碍。
（二）发行人使用该等房产不存在纠纷或潜在纠纷
鉴于该等房产自蓝盾有限设立至今一直交由公司实际占有、使用，不存在纠
纷或潜在纠纷，发行人持续使用该等房产不存在法律障碍。
（三）发行人或相关股东未因本次出资瑕疵受到过行政处罚，不构成重大违
法行为
该 1,612 平方米房产系蓝盾有限设立时，三佳集团作为股东出资投入蓝盾有
限的资产，三佳集团出资时，合法拥有该等房产的所有权，出资程序合法合规。
在法定期限内，相关政府机关也未因该等房产未办理产权证书行为而对发行人进
行行政处罚。
根据铜陵市铜官区市场监督管理局、铜陵市城市管理行政执法局、铜陵市住
房和城乡建设委员会、铜陵市国土资源局（现更名为铜陵市自然资源和规划局）
分别出具的证明，发行人不存在因违反工商行政管理方面、城市规划建设、土地
和房地产管理相关法律法规被主管部门行政处罚的情形。
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三、是否属于变压器厂、雷达器材厂或电子设备厂范围内的房产、发行人
的实际使用情况、目前房产的权属情况、权利期限，相关房产是否体现在发行
人账上、是否被关联方占用，是否为发行人租赁使用及具体用途
（一）是否属于变压器厂、雷达器材厂或电子设备厂范围内的房产
上述 1,914 平方米未过户房产中，302 平方米的化工油脂库属于蓝盾电子设
备厂范围内的房产，1,612 平方米的环保大楼 1-2 层属于雷达器材厂范围内的房
产。
（二）发行人的实际使用情况，是否被关联方占用，是否为发行人租赁使
用及具体用途
上述房产自蓝盾有限设立至今一直交由发行人实际占有、使用，不存在为发
行人租赁使用，未被发行人关联方占用。该等 1,914 平方米未过户房产中，有共
计 302 平方米的化工油脂库房产目前已无实际使用价值，发行人已作财务报废处
置，有共计 1,612 平方米的环保大楼 1-2 层房产目前为发行人环境仪器事业部办
公和仓储场所。
（三）目前房产的权属情况、权利期限，相关房产是否体现在发行人账上
序 登记所有 相关房产是否体
房产名称 房产证号 权利期限
号 权人 现在发行人账上
该房产由于无实
铜房权证铜官山
际使用价值，发行
1 化工油脂库 三佳集团 区字第 200000831 未记载
人账务已做报废
9号
处置
铜房权证铜官山 截至 2019 年 6 月
2 环保大楼 1-2 层 三佳集团 区字第 200000832 未记载 30 日的账面价值
1号 为 30.16 万元
四、请在招股说明书中披露历史上出资瑕疵事项及采取的补救措施、中介
机构核查意见
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之”二、发行人设立情
况”之“（一）发行人前身蓝盾有限设立情况”中补充披露如下内容：
蓝盾有限设立时，三佳集团已将此次出资的实物资产交付蓝盾有限使用，
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但有两处房屋建筑物（合计建筑面积约 1,914.00 平方米，出资时的评估值为
158.7892 万元）未办理产权变更手续，其中 302 平方米的化工油脂库因已无实
际使用价值，公司已做报废处置，环保大楼（1-2 层）1612 平米的房产未办理产
权变更手续。
2018 年 12 月 5 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司实际控制人袁永刚以货币补足原股东铜陵市三佳电子（集团）有限
责任公司出资的议案》，同意由发行人实际控制人袁永刚以现金置换方式补足
原股东三佳集团的出资。2018 年 12 月 24 日，容诚会计师事务所对袁永刚本次
现金出资进行了审验并出具了会验字[2018]6232 号《验资报告》，确认截至 2018
年 12 月 13 日，发行人已收到袁永刚补缴的注册资本合计人民币 158.79 万元。
该等出资瑕疵情形已得到清理、规范，发行人实际控制人补充出资足额到位，
出资方式和纠正措施合法有效，不会对本次发行并上市构成法律障碍。鉴于该
等房产自蓝盾有限设立至今一直交由公司实际占有、使用，不存在纠纷或潜在
纠纷，发行人持续使用该等房产不存在法律障碍。
经核查，保荐机构认为：发行人设立时，原始股东三佳集团的出资中，部
分房产未过户到发行人名下，存在出资瑕疵。针对该出资瑕疵，发行人实际控
制人已通过现金置换方式补充出资足额，出资方式和纠正措施合法有效，发行
人使用该等房产不存在纠纷或潜在纠纷，发行人或相关股东亦未因本次出资瑕
疵受到过行政处罚，该等出资瑕疵不会对本次发行并上市构成法律障碍。上述
房产均属于蓝盾电子设备厂、雷达器材厂范围内的房产，该等房产虽登记在三
佳集团名下，但自蓝盾有限设立至今一直交由发行人实际占有、使用，相关资
产体现在发行人账上，发行人非租赁使用，未被发行人关联方占用。
发行人律师经核查后认为：发行人设立时，原始股东三佳集团的出资中，
部分房产未过户到发行人名下，存在出资瑕疵。针对该出资瑕疵，发行人实际
控制人已通过现金置换方式补充出资足额到位，出资方式和纠正措施合法有效，
发行人使用该等房产不存在纠纷或潜在纠纷，发行人或相关股东亦未因本次出
资瑕疵受到过行政处罚，该等出资瑕疵不会对本次发行并上市构成法律障碍。
上述房产均属于蓝盾电子设备厂、雷达器材厂范围内的房产，该等房产虽登记
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在三佳集团名下，但自蓝盾有限设立至今一直交由发行人实际占有、使用，相
关资产体现在发行人账上，发行人非租赁使用，未被发行人关联方占用。
五、中介机构核查情况
（一）核查过程
1、查阅了发行人前身蓝盾有限设立时的工商登记档案，铜陵华诚会计师事
务所出具的铜华诚评报字[2001]第 098 号《资产评估报告书》及评估明细表，并
对发行人高级管理人员以及三佳集团时任高级管理人员进行了访谈，核查三佳集
团未将出资土地上的全部房屋建筑物一并转让的原因。
2、访谈了发行人高级管理人员并取得了发行人出具的书面确认文件，实地
走访发行人住所地不动产登记部门，核查 1,914 平方米出资房产未过户的原因及
办理进展情况。
3、查阅了发行人 2018 年第三次临时股东大会会议文件及实际控制人补足出
资的《验资报告》，核查发行人针对该出资瑕疵的补救措施；取得了铜陵市铜官
区市场监督管理局、铜陵市城市管理行政执法局、铜陵市住房和城乡建设委员会、
铜陵市国土资源局分别出具的证明文件，并登陆国家企业信用信息公示系统、企
查查、信用中国、人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行
检索，核查发行人及相关股东是否因该等房产出资存在违法违规行为、是否存在
纠纷。
4、查阅了铜陵华诚会计师事务所出具的铜华诚评报字[2001]第 098 号《资
产评估报告书》及评估明细表，核查该等房产是否属于变压器厂、雷达器材厂或
电子设备厂范围内的房产。
5、查阅了铜房权证铜官山区字第 2000008319 号、2000008321 号房屋产权
证书，核查 1,914 平方米出资房产的权属情况、权利期限。
6、查阅了发行人固定资产明细表，核查该等房产是否体现在发行人账上.
7、实地查看了该 1,914 平方米未过户房产的使用情况，并取得发行人的书
面确认，核查该等房屋建筑物的具体用途、是否被关联方占用、是否为发行人租
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赁使用。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时，鉴于当时房屋所有权证与土地使用权证分别各自办证的
实际，三佳集团未将出资土地上的全部房屋建筑物一并作为出资资产，导致部分
房屋建筑物未转让给发行人。
2、1,914 平方米出资房产未办理过户具备合理原因，针对该出资瑕疵，发行
人实际控制人已通过现金置换方式补充出资足额到位，出资方式和纠正措施合法
有效，发行人使用该等房产不存在纠纷或潜在纠纷，发行人或相关股东亦未因本
次出资瑕疵受到过行政处罚，该等出资瑕疵不会对本次发行并上市构成法律障
碍。
3、上述房产均属于蓝盾电子设备厂、雷达器材厂范围内的房产，该等房产
虽登记在三佳集团名下，但自蓝盾有限设立至今一直交由发行人实际占有、使用，
相关资产体现在发行人账上，发行人非租赁使用，未被发行人关联方占用。
反馈问题 2
说明发行人历史上国有企业改制是否经有权机关批准、法律依据是否充分、
履行的程序是否合法，在招股说明书中披露上述情况和中介机构的核查意见。
说明永盛投资、人和投资的股东与三佳集团的关系。请保荐机构、发行人律师
发表核查意见。
反馈意见回复：
一、说明发行人历史上国有企业改制是否经有权机关批准、法律依据是否
充分、履行的程序是否合法，在招股说明书中披露上述情况和中介机构的核查
意见。
（一）发行人前身蓝盾有限民营化改制的背景情况
根据中共安徽省委、安徽省人民政府《关于认真贯彻党的十五届四中全会<
决定>加快国有企业改革和发展的若干实施意见》以及中共铜陵市委、铜陵市政
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府《关于进一步深化国有企业产股权制度改革的若干实施意见》，明确提出加快
国有企业改革和发展步伐，通过改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作
制、出售等形式，放开搞活国有中小企业。为贯彻落实上述政策文件的要求，鉴
于蓝盾有限当时系由三佳集团绝对控股（三佳集团持股 85.39%）的下属企业，
因此，由三佳集团牵头组织实施了蓝盾有限的民营化改制事宜。
（二）蓝盾有限民营化改制过程
1、改制方案的制定及其批准
根据《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》的相关规
定：“国有企业产权属国家所有。地方管理的国有企业产权转让，要经地级市
以上人民政府审批”。铜陵市人民政府有权对其下属单位改制的整体方案、作
价出资、股权结构等事宜进行审批，为当时蓝盾有限改制事宜的审批机关。
2002 年 12 月 16 日，三佳集团向铜陵市人民政府呈报了公司企字[2002]128
号《关于铜陵蓝盾光电子有限公司民营化改制实施的请示》。2002 年 12 月 30
日，铜陵市人民政府出具铜政办秘[2002]104 号《关于对铜陵三佳集团蓝盾光电
子有限公司民营化改制方案的批复》，同意三佳集团将其所持蓝盾有限全部国有
股权协议转让给永盛投资、人和投资，启动蓝盾有限的民营化改制工作。
2、资产评估及确认
根据《国有资产评估管理办法》、《国家国有资产管理局关于加强企业国有
产权转让监督管理工作的通知》的有关规定：“转让企业国有产权，必须严格按
照《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令）的规定，对包括土地使用权
在内的企业资产统一进行评估”。
2002 年 10 月 26 日，铜陵华诚会计师事务所出具铜华诚评报字[2002]082 号
《资产评估报告书》，确认截至评估基准日 2002 年 9 月 30 日，蓝盾有限经评估
的净资产价值为 3,732.09 万元。
根据《财政部关于印发<国有资产评估项目核准管理办法>的通知》的相关
规定：“评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属
关系办理备案手续。”铜陵市财政局作为国有资产评估项目的核准部门，有权对
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本次改制涉及的资产评估报告进行核准。
2002 年 12 月 16 日，铜陵市财政局出具了财企[2002]582 号《关于核准铜陵
蓝盾光电子有限公司资产评估的批复》，对前述资产评估结果予以核准确认。
3、股东会审议
根据当时有效的《公司法》规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者
部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”，
蓝盾有限股东会应当对本次改制涉及的股权转让事宜进行审议。
2002 年 12 月 2 日，蓝盾有限召开股东会，同意股东三佳集团将其持有的蓝
盾有限股权全部转让，股东光机所将其持有的蓝盾有限股权全部转让，股东通源
投资将其持有的蓝盾有限股权全部转让。
4、工商登记情况
根据当时有效的《公司登记管理条例》规定：“有限责任公司变更股东的，
应当自股东发生变动之日起 30 日内申请变更登记”，铜陵市工商行政管理局有权
对本次改制涉及的公司变更登记进行核准。
2002 年 12 月 25 日，蓝盾有限在铜陵市工商行政管理局办理完毕了三佳集
团、光机所、通源投资等国有股东转让股权的工商变更登记手续。
（三）蓝盾有限民营化改制已经有权机关批准，法律依据充分，履行的程序
合法合规
如上所述，蓝盾有限 2002 年民营化改制符合《关于进一步深化国有企业产
股权制度改革的若干实施意见》等文件要求，改制方案得到了铜陵市人民政府的
批复同意，符合《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》等相关国有
资产监管法规的规定。同时已履行了必要的评估程序，评估结果及作价出资亦得
到了作为有权批复机构铜陵市财政局及铜陵市人民政府的有效确认，符合《国有
资产评估管理办法》及其实施细则等法定要求。本次改制涉及的股权转让各方均
签署协议且履行了内部决策流程，并根据《公司登记管理条例》等工商管理部门
所要求的程序办理了本次改制涉及的工商变更登记手续。
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（四）铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会、中国科学院合肥物质科学
研究院就有关事宜出具的确认文件
2018 年 2 月 28 日，铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于确
认蓝盾公司及其前身相关事宜协办意见的函》，认为：“蓝盾公司 2002 年民营化
改制履行了必要的审批、评估、核准等程序,合法依规、真实有效,不存在侵害国
家、集体资产或职工权益的行为，转让行为合法、有效,不存在国有资产流失的
情形。”
2017 年 10 月 10 日，中国科学院合肥物质科学研究院出具《关于安徽蓝盾
光电子股份有限公司前身相关出资及转让事项的回复》，确认：“2002 年 12 月，
光机所将其所持蓝盾有限股权随当时的蓝盾有限控股股东（国有独资公司--铜陵
市三佳电子（集团）有限公司）进行转让时，业经铜陵华诚会计师事务所出具铜
华诚评报字[2002]082 号《资产评估报告书》，铜陵市财政局出具财企[2002]582
号《关于核准铜陵蓝盾光电子有限公司资产评估的批复》予以核准。履行了必要
的国有股权转让手续”。
（五）在招股说明书中披露上述情况和中介机构的核查意见。
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之”二、发行人设立情
况”之“（二）发行人改制设立情况”中补充披露如下内容：
1、蓝盾有限民营化改制
(1)发行人前身蓝盾有限民营化改制的背景情况
根据中共安徽省委、安徽省人民政府《关于认真贯彻党的十五届四中全会<
决定>加快国有企业改革和发展的若干实施意见》以及中共铜陵市委、铜陵市政
府《关于进一步深化国有企业产股权制度改革的若干实施意见》，明确提出加
快国有企业改革和发展步伐，通过改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份
合作制、出售等形式，放开搞活国有中小企业。为贯彻落实上述政策文件的要
求，鉴于蓝盾有限当时系由三佳集团绝对控股（三佳集团持股 85.39%）的下属
企业，因此，由三佳集团牵头组织实施了蓝盾有限的民营化改制事宜。
（2）改制方案的制定及其批准
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2002 年 12 月 16 日，三佳集团向铜陵市人民政府呈报了公司企字[2002]128
号《关于铜陵蓝盾光电子有限公司民营化改制实施的请示》。2002 年 12 月 30
日，铜陵市人民政府出具铜政办秘[2002]104 号《关于对铜陵三佳集团蓝盾光电
子有限公司民营化改制方案的批复》，同意三佳集团将其所持蓝盾有限全部国
有股权协议转让给永盛投资、人和投资，启动蓝盾有限的民营化改制工作。
2002 年 10 月 26 日，铜陵华诚会计师事务所出具铜华诚评报字[2002]082 号
《资产评估报告书》，确认截至评估基准日 2002 年 9 月 30 日，蓝盾有限经评
估的净资产价值为 3,732.09 万元。
2002 年 12 月 16 日，铜陵市财政局出具了财企[2002]582 号《关于核准铜陵
蓝盾光电子有限公司资产评估的批复》，对前述资产评估结果予以核准确认。
2002 年 12 月 2 日，蓝盾有限召开股东会，同意股东三佳集团将其持有的蓝
盾有限股权全部转让，股东光机所将其持有的蓝盾有限股权全部转让，股东通
源投资将其持有的蓝盾有限股权全部转让。
2002 年 12 月 25 日，蓝盾有限在铜陵市工商行政管理局办理完毕了三佳集
团、光机所、通源投资等国有股东转让股权的工商变更登记手续。
2018 年 2 月 28 日，铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于确
认蓝盾公司及其前身相关事宜协办意见的函》，认为：“蓝盾公司 2002 年民营
化改制履行了必要的审批、评估、核准等程序,合法依规、真实有效,不存在侵害
国家、集体资产或职工权益的行为，转让行为合法、有效,不存在国有资产流失
的情形。”
2017 年 10 月 10 日，中国科学院合肥物质科学研究院出具《关于安徽蓝盾
光电子股份有限公司前身相关出资及转让事项的回复》，确认：“2002 年 12 月，
光机所将其所持蓝盾有限股权随当时的蓝盾有限控股股东（国有独资公司--铜陵
市三佳电子（集团）有限公司）进行转让时，业经铜陵华诚会计师事务所出具
铜华诚评报字[2002]082 号《资产评估报告书》，铜陵市财政局出具财企[2002]582
号《关于核准铜陵蓝盾光电子有限公司资产评估的批复》予以核准。履行了必
要的国有股权转让手续”。
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蓝盾有限 2002 年民营化改制符合《关于进一步深化国有企业产股权制度改
革的若干实施意见》等文件要求，改制方案得到了铜陵市人民政府的批复同意，
符合《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》等相关国有资产监管
法规的规定。同时已履行了必要的评估程序，评估结果及作价出资亦得到了作
为有权批复机构铜陵市财政局及铜陵市人民政府的有效确认，符合《国有资产
评估管理办法》及其实施细则等法定要求。本次改制涉及的股权转让各方均签
署协议且履行了内部决策流程，并根据《公司登记管理条例》等工商管理部门
所要求的程序办理了本次改制涉及的工商变更登记手续。
保荐机构经核查后认为：蓝盾有限本次民营化改制已依据当时有效相关的
法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的法律程序，改制方案、资产评估、
和工商变更等事宜均已执行完毕并取得有权部门的批准和确认，不存在国有资
产流失情形。
发行人律师经核查后认为：蓝盾有限本次民营化改制已依据当时有效相关
的法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的法律程序，改制方案、资产评
估、和工商变更等事宜均已执行完毕并取得有权部门的批准和确认，不存在国
有资产流失情形。
二、说明永盛投资、人和投资的股东与三佳集团的关系
永盛投资、人和投资全部显名股东及隐名股东入股永盛投资、人和投资时均
为三佳集团职工。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅了蓝盾有限民营化改制的的全套工商登记资料、三佳集团拟定的《关
于铜陵蓝盾光电子有限公司民营化改制实施的请示》、铜陵市人民政府、铜陵市
财政局就蓝盾有限民营化改制出具的相关核准文件、蓝盾有限审议本次改制的股
东会决议、铜陵市工商局就本次改制涉及股权转让事项的核准登记资料、铜陵市
国资委以及合肥物质院分别出具相关确认文件，并检索了当时有效的相关法律法
规，核查蓝盾有限民营化改制是否经有权机关批准，法律依据是否充分，履行的
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程序是否合法、是否存在国有资产流失。
2、就永盛投资、人和投资的股东与三佳集团的关系，查阅了三佳集团《铜
陵蓝盾光电子有限公司实施民营化改制的方案》、《身份置换方案》，对永盛投
资、人和投资时任高级管理人员进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、蓝盾有限本次民营化改制已依据当时有效相关的法律、法规及规范性文
件的规定履行了必要的法律程序，改制方案、资产评估和工商变更等事宜均已执
行完毕并取得有权部门的批准和确认，不存在国有资产流失情形。
2、永盛投资、人和投资全部显名股东及隐名股东入股永盛投资、人和投资
时均为三佳集团职工。
反馈问题 3
说明 2015 年取得发行人实际控制权的背景，新盾投资直接和间接受让发行
人股权的定价依据是否公允，履行的程序是否合法，说明中介机构就职工入股、
退股事项进行访谈的人数和比例；说明新盾投资解散的背景和原因、是否存在
违法违规行为，是否造成发行人实际控制人变更；说明发行人股东乾霨投资的
实际控制人。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、说明 2015 年取得发行人实际控制权的背景
发行人前身蓝盾有限在 2002 年 12 月实施民营化改制后，由于引入三佳集团
职工入股，导致公司实际股东人数众多，公司当时的实际股东人数多达 1,800 余
人，90%以上为三佳集团内已实施国有企业职工身份置换的人员（以下简称“职
工股东”）。经过多年持股，大部分职工股东处于离职、退休状态且持股比例极
低，有意转让其所间接持有的发行人股份。
为优化公司股权结构，实现公司长期战略规划，在铜陵市人民政府的引导推
动下，发行人当时的股东代表最终与安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）
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达成合意，由其担任管理人的私募股权投资基金即金通安益二期对职工股东所持
发行人股份进行收购。
鉴于金通安益二期的合伙协议中约定，其对安徽省内同一企业的累计投资额
一般不得超过 7,500 万元，而该等投资限额尚不足以完成对全部职工股东所持发
行人股权的收购。
为此，发行人当时的股东代表在综合考虑各意向收购方的资金实力、付款方
式、收购后的公司运营规划、投资及管理经验，以及发行人被收购后需由具备丰
富实业运营经验、产业资源、资产实力的实际控制人来领导公司实现更好的发展
等各方面因素，最终决定引入袁永刚先生（金通安益二期的实际控制人，同时也
是深交所上市公司东山精密的董事长、实际控制人）作为发行人本次收购完成后
的实际控制人，联合金通安益二期等出资人共同组成的投资平台即新盾投资实施
对发行人的收购。
二、新盾投资直接和间接受让发行人股权的定价依据是否公允，履行的程
序是否合法
（一）2015 年 12 月新盾投资间接受让发行人股权
1、定价依据公允
2015 年 11 月 13 日，永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资的各显名
股东分别将其持有的永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资全部股权转让给
新盾投资，对应其间接持有的发行人股份的转让价格为 4.69 元/股。
上述股权转让的定价依据是以发行人截至 2015 年 9 月 30 日的净资产值（未
经审计）2.97 亿元为基础（当时发行人的股本总额 8000.99 万股，折合每股净资
产约为 3.7 元），综合考虑发行人盈利情况及行业前景的基础上进行一定溢价，
经各方代表协商后确定永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资持有的发行人
全部股份（7,461.96 万股，占发行人当时股份总数的 93.27%）的转让价格为 3.5
亿元，对应每股转让价格为 4.69 元，定价公允。
2、履行的程序合法合规
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2015 年 11 月 13 日，永盛投资、人和投资、万里投资、鑫源投资分别召开
股东会议，审议通过新盾投资收购各公司全部股权事宜。
2015 年 11 月 13 日，永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资的全部显
名股东分别与新盾投资签署《股权转让协议》。
股权转让协议签署后，永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资各显名股
东及隐名股东陆续在安徽省铜陵市衡平公证处签署《确认书》，对以下事项进行
了签字确认：永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资各显名股东的受托持股
数及实际持股数；各显名股东及隐名股东之间的委托持股事项是各方真实意思表
示，各方对《确认书》中所列示的个人实际持股数额均不存在任何异议；各显名
股东及隐名股东同意按照《股权转让协议》所约定的内容，向新盾投资转让各自
实际持有的永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资股权。
2015 年 12 月 4 日，永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资分别就上述
股权转让办理了工商变更登记。
（二）2016 年 11 月新盾投资直接受让发行人股权
1、定价依据公允
2016 年 11 月，新盾投资作为永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资的
唯一股东，对上述主体实施吸收合并，新盾投资继续存续，永盛投资、人和投资、
鑫源投资、万里投资作为被合并方依法注销。被合并方的全部资产及负债（包括
持有的发行人股份）由合并后存续的新盾投资承继。因此，本次吸收合并后，永
盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资原持有的发行人股份（合计 7,699.63
万股）均由新盾投资直接承继，不涉及需要支付股份转让对价的情况。
2、履行的程序合法合规
（1）永盛投资
序号 事项 时间 履行的法律程序
股东作出吸收合 永盛投资的唯一股东新盾投资作出股东决
1 2016 年 5 月 26 日
并决定 定，由新盾投资对永盛投资进行吸收合并
新盾投资与永盛投资签署《吸收合并协议》，
2 签署合并协议 2016 年 5 月 26 日
约定双方吸收合并
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新盾投资及永盛投资就本次吸收合并事项，
3 刊登公告 2016 年 5 月 26 日
共同在《铜陵日报》刊登了吸收合并公告
税务注销登记（国 铜陵市铜官山区国家税务局出具《清税证
4 2016 年 9 月 14 日
税） 明》，证明永盛投资所有税务事项均已结清。
税务注销登记（地 铜陵市地方税务局出具《清税证明》，证明
5 2016 年 9 月 26 日
税） 永盛投资所有税务事项均已结清。
铜陵市工商行政管理局下发《准予注销登记
6 工商注销登记 2016 年 9 月 30 日
通知书》，准予永盛投资注销登记。
（2）人和投资
序号 事项 时间 履行的法律程序
股东作出吸收合 人和投资的唯一股东新盾投资作出股东决
1 2016 年 5 月 26 日
并决定 定，由新盾投资对人和投资进行吸收合并
新盾投资与人和投资签署《吸收合并协议》，
2 签署合并协议 2016 年 5 月 26 日
约定双方吸收合并
新盾投资及人和投资就本次吸收合并事项，
3 刊登公告 2016 年 5 月 26 日
共同在《铜陵日报》刊登了吸收合并公告
税务注销登记（国 铜陵经济开发区国家税务局出具《清税证
4 2016 年 8 月 30 日
税） 明》，证明人和投资所有税务事项均已结清。
铜陵市地方税务局经济开发区分局出具《清
税务注销登记（地
5 2016 年 9 月 7 日 税证明》，证明人和投资所有税务事项均已
税）
结清。
铜陵市工商行政管理局下发《准予注销登记
6 工商注销登记 2016 年 9 月 30 日
通知书》，准予人和投资注销登记。
（3）鑫源投资
序号 事项 时间 履行的法律程序
股东作出吸收合 鑫源投资的唯一股东新盾投资作出股东决
1 2016 年 5 月 26 日
并决定 定，由新盾投资对鑫源投资进行吸收合并
新盾投资与鑫源投资签署《吸收合并协议》，
2 签署合并协议 2016 年 5 月 26 日
约定双方吸收合并
新盾投资及鑫源投资就本次吸收合并事项，
3 刊登公告 2016 年 5 月 26 日
共同在《铜陵日报》刊登了吸收合并公告
铜陵市地方税务局铜官山区第二分局出具
税务注销登记（地
4 2016 年 9 月 19 日 《清税证明》，证明鑫源投资所有税务事项
税）
均已结清。
税务注销登记（国 铜陵市铜官山区国家税务局出具《清税证
5 2016 年 9 月 20 日
税） 明》，证明鑫源投资所有税务事项均已结清。
铜陵市工商行政管理局下发《准予注销登记
6 工商注销登记 2016 年 9 月 30 日
通知书》，准予鑫源投资注销登记。
（4）万里投资
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序号 事项 时间 履行的法律程序
股东作出吸收合 万里投资的唯一股东新盾投资作出股东决
1 2016 年 5 月 26 日
并决定 定，由新盾投资对万里投资进行吸收合并
新盾投资与万里投资签署《吸收合并协议》，
2 签署合并协议 2016 年 5 月 26 日
约定双方吸收合并
新盾投资及万里投资就本次吸收合并事项，
3 刊登公告 2016 年 5 月 26 日
共同在《铜陵日报》刊登了吸收合并公告
铜陵市地方税务局铜官山区第二分局出具
税务注销登记（地
4 2016 年 9 月 19 日 《清税证明》，证明万里投资所有税务事项
税）
均已结清。
税务注销登记（国 铜陵市铜官山区国家税务局出具《清税证
5 2016 年 9 月 20 日
税） 明》，证明万里投资所有税务事项均已结清。
铜陵市工商行政管理局下发《准予注销登记
6 工商注销登记 2016 年 9 月 30 日
通知书》，准予万里投资注销登记。
鉴于本次吸收合并导致发行人股东变更，因此发行人需要对当时有效的公司
章程进行相应修改，2016 年 10 月 26 日，发行人召开临时股东大会，同意就上
述吸收合并行为相应修改公司章程。
三、说明中介机构就职工入股、退股事项进行访谈的人数和比例
保荐机构、发行人律师就职工入股、退股事项对相关当事人进行了当面访谈，
累计访谈股东 597 人，占职工股东退出时总人数的 31.33%，其所持发行人股份
占全部职工股东所持发行人股份的 40%。
四、说明新盾投资解散的背景和原因、是否存在违法违规行为，是否造成
发行人实际控制人变更
（一）新盾投资解散的背景和原因
新盾投资系为持有发行人股份专门设立的有限责任公司，除持有发行人股份
外，新盾投资不存在其他对外投资行为，且未从事任何经营业务，为进一步简化
持股层级，2018 年 4 月 24 日，新盾投资召开股东会，全体股东一致同意决议解
散公司并成立清算组进行清算。
（二）是否存在违法违规行为
新盾投资注销前不存在违法违规行为。
（三）是否造成发行人实际控制人变更
7-7-3-3-18
1、新盾投资注销前，发行人的实际控制人情况如下图所示：
袁永刚 王文娟
实际控制人
金通安益二期
41% 18.75%
新盾投资
77.85%
发行人
（1）新盾投资直接持有发行人 7,699.63 万股股份，占发行人股份总数的
77.85%，为发行人的控股股东。
（2）自然人袁永刚直接持有新盾投资 41%股权，金通安益二期直接持有
新盾投资 18.75%股权。有关金通安益二期的实际控制人穿透核查情况如下：
①金通安益二期的企业类型为有限合伙企业，其普通合伙人暨执行事务合
伙人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）；
②安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）的企业类型为有限合伙企业，
其普通合伙人暨执行事务合伙人为金通安益投资管理有限公司；
③金通安益投资管理有限公司的企业类型为有限责任公司，其控股股东为金
通智汇投资管理有限公司（金通智汇投资管理有限公司直接持有金通安益投资管
理有限公司 60%股权）；
④金通智汇投资管理有限公司的企业类型为有限责任公司，其控股股东为苏
州镓盛（苏州镓盛直接持有金通智汇投资管理有限公司 80%股权）；
⑤苏州镓盛的企业类型为有限合伙企业，其普通合伙人暨执行事务合伙人为
自然人王文娟（持有苏州镓盛 3.50%出资份额）。此外，自然人袁永刚现持有苏
州镓盛股 96.50%的出资份额。袁永刚与王文娟系夫妻关系，两人合计控制苏州
7-7-3-3-19
镓盛 100%的出资份额。因此，袁永刚、王文娟夫妇现为金通安益二期的实际控
制人。有关金通安益二期实际控制人穿透核查后的控制关系图如下如示：
夫妻关系
王文娟 袁永刚
3.5%,执行事务合伙人 96.5%
苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）
20% 80%
金通智汇投资管理有限公司 上海安益股权投资管理有限公司
60% 40%
金通安益投资管理有限公司
73%,执行事务合伙人
安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）
2.44%,执行事务合伙人
金通安益二期
综上所述，袁永刚、王文娟夫妇合计控制新盾投资59.75%股权，并通过
新盾投资控制发行人77.85%股权。新盾投资注销前，袁永刚、王文娟夫妇为
发行人的实际控制人。
2、新盾投资注销后，发行人的实际控制人情况如下图所示：
袁永刚 王文娟
实际控制人
金通安益二期
31.92% 14.60%
发行人
（1）自然人袁永刚直接持有发行人 3,156.85 万股股份，占发行人股份总数
的 31.92%。
7-7-3-3-20
（2）金通安益二期直接持有发行人 1,443.68 万股股份，占发行人股份总数
的 14.60%。
如上所述，袁永刚、王文娟夫妇合计控制发行人 4,600.53 万股股份，占发
行人股份总数的 46.52%。新盾投资注销后，袁永刚、王文娟夫妇仍为发行人
的实际控制人。
五、说明发行人股东乾霨投资的实际控制人
截至本回复出具之日，乾霨投资的实际控制关系图如下：
蒋泳 冯志丽
98% 2%
石河子市金海汇股权投资管理有限公司
6.25%，执行事务合伙人
上海乾霨投资合伙企业（有限合伙）
乾霨投资的企业类型为有限合伙企业，其普通合伙人及执行事务合伙人为石
河子市金海汇股权投资管理有限公司；石河子市金海汇股权投资管理有限公司的
企业类型为有限责任公司，其控股股东为自然人蒋泳。因此，蒋泳为乾霨投资的
实际控制人。
蒋泳先生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
330501197206030435，住所为浙江省湖州市龙泉街道市陌新村 240 幢 506 室。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、访谈了发行人董事长、实际控制人，核查发行人实际控制人 2015 年取得
发行人实际控制权的背景。
2、查阅了发行人以及新盾投资的工商登记资料，核查新盾投资直接、间接
受让发行人股权的情况。
7-7-3-3-21
3、就新盾投资收购发行人股权时的定价依据，访谈了发行人、新盾投资、
永盛投资及人和投资的主要负责人；就新盾投资收购发行人股权所履行的程序，
查阅了永盛投资、人和投资、万里投资、鑫源投资股东会决议、转让各方签署的
《股权转让协议》、经安徽省铜陵市衡平公证处公证的《确认书》；就新盾投资
解散的原因，访谈了新盾投资的控股股东及实际控制人。
4、取得了安徽省铜陵市铜官区国家税务局、铜陵市地方税务局铜官区第一
分局分别出具的合法合规证明，并登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信
用中国、人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及新盾投资
住所地市场监督管理、税务等主管部门官方网站进行检索，核查新盾投资注销前
是否存在违法违规行为。
5、就新盾投资吸收合并永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资履行的
程序，查阅了永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资的工商登记资料。
6、查阅了发行人以及新盾投资的工商登记资料，并对金通安益二期的股东
情况进行穿透核查，核查新盾投资注销前后发行人的实际控制人情况。
7、查阅了安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）、金通安益投资管
理有限公司、金通智汇投资管理有限公司、苏州镓盛的全套工商登记资料以及金
通安益二期出具的书面确认文件，核查金通安益二期的实际控制人情况。
8、查阅了乾霨投资的工商登记资料，登陆国家企业信用信息公示系统、企
查查等网站对乾霨投资的实际控制人情况进行穿透核查，取得了乾霨投资实际控
制人出具的《调查表》及书面声明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人实际控制人 2015 年取得发行人实际控制权具有合理背景。新盾投
资直接和间接受让发行人股权的定价依据公允，履行的程序合法合规。
2、新盾投资各股东为进一步简化持股层级而解散公司，新盾投资注销前不
存在违法违规行为，新盾投资解散注销前后，发行人的实际控制人未发生变更。
7-7-3-3-22
3、发行人股东乾霨投资的实际控制人为自然人蒋泳，其与发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员以及发行人的其他股东直接不存在关联
关系。
反馈问题 4
说明合肥物质院与谢晨波对蓝科信息出资的软件著作权的权属变更登记办
理进展情况、未办理完成原因、是否存在相关障碍，是否存在违反法律法规或
公司章程、协议约定的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人
律师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、权属变更登记办理进展情况、未办理完成原因，是否存在相关障碍
截至本反馈回复出具日，合肥物质院与谢晨波对蓝科信息出资的软件著作权
的权属变更登记尚未办理完毕，目前进展情况如下：
2019 年 6 月 6 日，合肥物质院向中国版权保护中心提交了软件著作权转让
登记申请（流水号：2019R211.782843）；
2019 年 6 月 12 日，中国版权保护中心软件登记部出具软件登记补正通知书，
要求合肥物质院对提交的申请材料进行补正；
2019 年 10 月 8 日，合肥物质院与蓝科信息向中国版权保护中心软件登记部
提交了全部补正材料；
2019 年 10 月 30 日，中国版权保护中心软件登记部正式受理转让登记申请，
并出具了受理通知书（受理号：2019R11S1146137）；
综上，合肥物质院与谢晨波对蓝科信息出资的软件著作权的权属变更登记尚
未办理完毕主要系办理过程中补正材料提交花费时间较长所致。权属变更登记不
存在实质性障碍。
二、是否存在违反法律法规或公司章程、协议约定的情形，是否存在纠纷或
潜在纠纷
7-7-3-3-23
根据合肥物质院出具的《关于中国科学院合肥物质科学研究院以技术成果增
资入股安徽蓝科信息科技有限公司的情况说明》，上述软件著作权的出资已经
2018 年 9 月 30 日合肥物质院的院务会议审议通过，并经安徽九州资产评估事务
所进行评估并出具了《资产评估报告书》（九州评报字[2018]1104 号）。双方签
署了合法有效的《增资协议》及《软件著作权转让合同》，履行了相关法律法规
规定的前置审批程序，并已向中国版权保护中心提交变更登记申请且获正式受
理，不存在违反法律法规规定的情形。蓝科信息章程及其与合肥物质院、谢晨波
签订的《增资协议》均未对上述软件著作权变更登记完成时间做出明确约定，因
而也不存在违约行为，不存在纠纷与潜在纠纷。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅了合肥物质院向中国版权保护中心提交的计算机软件著作权转让合
同和专有许可合同登记表、中国版权保护中心出具的软件登记补正通知书、软件
登记受理通知书。
2、查阅了向中国版权保护中心寄送补正材料的物流信息。
3、查阅了合肥物质院与蓝科信息签订的《软件著作权转让合同》，蓝科信
息公司章程以及蓝科信息与合肥物质院、谢晨波签订的《增资协议》，以及合肥
物质院院务会议纪要等文件，并对相关经办人员进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：合肥物质院与谢晨波对蓝科信息出资的软件著作权
的权属变更登记不存在相关障碍，不存在违反法律法规或公司章程、协议约定的
情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
反馈问题 5
说明 2019 年 3 月安徽华维气象技术装备研究所将其持有的 40%蓝博源股权
转让给发行人的背景和原因、交易金额、定价是否公允。请保荐机构、发行人
律师发表核查意见。
7-7-3-3-24
反馈意见回复：
蓝博源成立于 2016 年 7 月 5 日，注册资本 200.00 万元，由发行人与安徽华
维气象技术装备研究所分别认缴 120.00 万元（占注册资本的 60%）和 80.00 万元
（占注册资本的 40%）。蓝博源设立时的《公司章程》规定的出资时间为 2017
年 6 月 30 日。鉴于安徽华维气象技术装备研究所出资一直未到位，经双方协商，
2019 年 3 月安徽华维气象技术装备研究所将持有的蓝博源 40%的出资份额转让
给发行人。因安徽华维气象技术装备研究所一直未实缴出资，因此本次股权转让
价格为 0 元。
中介机构核查情况
（一）核查程序
查阅了蓝博源设立时的《公司章程》、本次股权转让的协议、股东会决议、
股东出资凭证，并就本次股权转让的背景和原因对发行人高级管理人员进行访
谈。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：蓝博源设立后截止 2019 年 3 月安徽华维气象技术
装备研究所一直未实缴出资，因此，股权转让未支付对价，定价公允。
反馈问题 6
列示报告期内发行人关联交易简要汇总表，说明各项关联交易的合理性、
必要性、公允性，说明 2018 年以后停止关联采购 LED 显示屏的原因及替代措
施；说明三佳集团转让发行人股权后与发行人的关联关系，发行人与三佳集团
的租赁协议的主要内容、合同期限、续期条件等，发行人租赁费用的定价依据、
在报告期各期变动的原因、租赁费用高于三佳集团向第三方出租价格的原因及
合理性、公允性；列示向三佳集团租赁房产的具体情况，其中是否包含三佳集
团历史出资的房产，说明发行人租赁房产面积占同类资产的比例、租赁资产产
生的收入、利润、是否为生产经营所必需的主要厂房，相关资产对发行人的重
要程度。说明发行人为三佳集团提供担保的原因、合理性、必要性、是否收取
担保费用。说明发行人实际控制人及其近亲属控制的以股权投资为主业的关联
7-7-3-3-25
企业，是否投资了与发行人相同或相似业务的其他企业。补充披露相关资金往
来原因、合理性、必要性、公允性；具体说明与新盾投资代付款协议的背景和
交易主要内容，说明发行人向职工借款是否均已偿还完毕，是否存在纠纷或潜
在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
反馈问题回复：
一、报告期内发行人关联交易简要汇总表及各项关联交易合理性、必要性、
公允性，说明 2018 年以后停止关联采购 LED 显示屏的原因及替代措施。
报告期内发行人关联交易简要汇总表如下：
关联 交易金额
交易 关联方 交易内容 2019 年
2018 年 2017 年 2016 年
性质 1-6 月
东山精密 采购 LED 显示屏 - 10.80 -
东山照明 采购 LED 显示屏 - 5.32 69.23
经常
阿尔泰显示 采购 LED 显示屏 - 439.75 -
性关
盐城东山精密 采购灯珠 12.01 - -
联交
三佳集团 房屋租赁 27.40 31.06 32.45
易
关键管理人员薪酬 99.30 216.15 179.23 195.22
合计 99.30 255.56 666.16 296.9
永盛投资 接受担保 800.00
新盾投资 接受担保 10,300.00 5,000.00
袁永刚、王文娟 接受担保 10,000.00
百意投资 接受担保 10,000.00
袁永刚 接受担保 7 ,000.00
偶发 接受担保合计 7,000.00 20,000.00 10,300.00 5,800.00
性关 三佳集团 提供保证担保 1,360.00
联交 提供担保合计 1,360.00
易 新盾投资 拆入资金 4,419.06
拆入资金合计 4,419.06
新盾投资 拆入资金利息 54.38
刘文清 拆入资金利息 7.60 18.24
刘诚 拆入资金利息 5.60 13.44
拆入资金利息合计 13.20 86.06
注：报告期起初发行人与刘文清、刘诚拆借资金余额分别为 190 万元、140 万元，因此
产生拆入资金利息。
（一）关联采购合理性、必要性、公允性
7-7-3-3-26
发行人采购 LED 显示屏，主要是因为部分交通管理领域项目基于客户要求，
需要搭建大屏幕显示屏；采购 LED 灯珠系作为 LED 显示屏的配套组件。发行人
采购上述原材料是通过向市场询价，综合考虑供应商产品价格、质量、技术标准、
交货周期等因素后，最终确定采购对象。发行人实际控制人控制的企业在 LED
行业具有较强的市场地位，提供的产品综合性价比较高，且该等原材料不属于发
行人核心原材料，采购金额较小（报告期各期关联采购金额占当期采购总金额的
比重分别为 0.24%、1.49%和 0.03%）发行人向该等关联方采购，符合经济性原
则，具有合理性、必要性。
根据发行人提供的采购过程中其他第三方供应商的报价单，发行人采购相关
产品时的具体询价情况如下表：
序 关联方采购价格 非关联方报价情况
产品型号
号 关联方名称 单价（元） 非关联方名称 单价（元）
LED 灯珠
1 0.051/个 佛 山市国 星光电 股 0.054/个
（1010） 东山精密
份有限公司
LED 灯珠
2 0.060/个 0.062/个
（0808）
深 圳市锐 拓显示 技
苏州东山照 64,575.00/㎡
术有限公司
3 P1.6 全彩屏 明科技有限 59,864.00/㎡
合 肥恒曼 光电有 限
公司 62,264.00/㎡
公司
合 肥杰冠 电子科 技
东莞阿尔泰 91,270.00/㎡
有限公司
4 P1.25 大屏幕 显示技术有 90,026.00/㎡
安 徽海德 瑞丰信 息
限公司 92,550.00/㎡
科技有限公司
对比上述报价情况，发行人向关联方采购原材料定价公允。
（二）关联租赁的合理性、必要性、公允性
发行人租赁三佳集团房产情况如下：
资产名称 面积（㎡） 年租金（元/㎡）
气象仪器事业部办公楼 654.42 28,042.00
环保大楼 2,418.00 104,020.00
配电房、库房 251.55 10,781.00
值班室 64.84 2,401.00
雷达厂办公楼 831.12 35,613.00
7-7-3-3-27
机加工库房 168.54 6,241.00
电焊车间 120.00 6,000.00
合计 4,508.47 193,098.00
发行人向三佳集团租赁房产的原因是发行人历史上由三佳集团出资设立，具
有历史渊源，且该等房产距离发行人较近，较为便利，发行人向三佳集团租赁房
产具有商业合理性及必要性。
发行人与三佳集团之间的房屋租赁价格，系参考同地段出租方租赁给其他主
体的价格，结合租赁房产用途，并经租赁各方协商确定。经查阅相关租赁协议，
三佳集团租给其他第三方的价格为 4 元/月/㎡，三佳集团出租给发行人的平均价
格（4.37 元/月/㎡）与其租赁给第三方的价格不存在重大差异，发行人租赁相关
房产的定价公允。
（三）关联担保的合理性、必要性、公允性
关联方为发行人提供担保的原因是发行人实际控制人具有较强的资金实力，
发行人业务对流动资金需求量较大，发行人主要以银行融资为主，渠道较为单一，
贷款银行在提供借款服务时一般会要求大股东或实际控制人提供担保措施，因此
具有合理性和必要性。关联方因其股东身份为发行人借款提供担保，未收取担保
费用，符合商业惯例，交易定价公允。
发行人为三佳集团提供担保的原因是：两家公司历史上具有渊源，且 2016
年 12 月之前发行人董事长钱江同时担任三佳集团董事长，基于信任和对三佳集
团经营情况的了解，故为其提供担保，发行人为三佳集团提供担保具有商业合理
性、必要性、公允性。
（四）说明 2018 年以后停止关联采购 LED 显示屏的原因及替代措施；
发行人向关联方采购 LED 显示屏，是因部分项目客户需要小间距、高分辨
率的全彩显示屏，作为室内大面积显示设备使用。2018 年度及 2019 年 1-6 月，
发行人承接的项目无此类需求。发行人采购该类设备是根据项目实际需要选择特
定规格，按照现有的采购流程及相关内部控制制度，通过综合比较择优采购。
LED 小间距全彩显示屏目前是 LED 显示屏市场的主流产品，产品技术成熟，市
场供应充足，发行人可选供应商较多。
7-7-3-3-28
二、三佳集团转让发行人股权后与发行人的关联关系
三佳集团转让发行人股权后至 2009 年 3 月，个别人员在发行人与三佳集团
同时担任董事、高管；自 2009 年 3 月至 2016 年 12 月，发行人董事长钱江同时
担任三佳集团董事长。2016 年 12 月后，钱江不再担任三佳集团董事长，发行人
与三佳集团不存在关联关系。
三、发行人与三佳集团的租赁协议的主要内容、合同期限，续期条件
发行人与三佳集团签订《厂房租赁合同》，约定发行人向三佳集团租用部分
厂房，具体租用资产如下表所示：
资产名称 面积（㎡） 年租金（元/㎡）
气象仪器事业部办公楼 654.42 28,042.00
环保大楼 2,418.00 104,020.00
配电房、库房 251.55 10,781.00
值班室 64.84 2,401.00
雷达厂办公楼 831.12 35,613.00
机加工库房 168.54 6,241.00
电焊车间 120.00 6,000.00
合计 4,508.47 193,098.00
上述资产租赁期自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，共计五年，房屋
水、电费用由发行人承担。
三佳集团已于 2019 年 3 月向发行人出具书面文件，承诺：“标的房产在双方
现有租赁合同期间，除非贵司主动放弃承租，本公司对标的房产按现合同价格仅
出租给贵司使用；现有租赁合同期满，双方参考周边同地段、同类型房产的市场
租赁价，本公司保证优先出租给贵司。”
四、发行人租赁费用的定价依据、在报告期各期变动的原因、租赁费用高于
三佳集团向第三方出租价格的原因及合理性、公允性
1、租赁费用定价依据
发行人与三佳集团之间的房屋租赁价格，系参考同地段出租方租赁给其他主
体的价格，结合租赁房产用途，并经租赁各方协商确定。
7-7-3-3-29
2、报告期内各期变动情况、变动原因
发行人租用三佳集团房产租赁费用变化情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
租赁费用（万元） 19.70 27.40 31.06 32.45
报告期内，发行人租用三佳集团房产费用变动主要系因发行人实际租用三佳
集团房产面积减少所致。报告期内，发行人租赁三佳集团房产具体变动情况如下
表所示：
坐落土地
2019 年租赁房产情况 坐落位置 面积（㎡） 年租金（元/㎡）
权利人
铜官区石城路电子
气象仪器事业部办公楼 发行人 654.42 28,042.00
工业区三厂区
铜官区石城路电子工
环保大楼 3-5 层 发行人 2,418.00 104,020.00
业区三厂区
铜官区石城路电子工
配电房、库房 发行人 251.55 10,781.00
业区三厂区
铜官区石城路电子工
值班室 发行人 64.84 2,401.00
业区三厂区
铜官区石城路电子工
雷达厂办公楼 发行人 831.12 35,613.00
业区三厂区
铜官山区石城路电子
机加工库房 三佳集团 168.54 6,241.00
工业区二厂区
铜官山区石城路电子
电焊车间 三佳集团 120.00 6,000.00
工业区二厂区
合计 4,508.47 193,098.00
坐落土地
2018 年租赁房产情况 坐落位置 面积（㎡） 年租金（元/㎡）
权利人
官塘新村 123 栋共 10 套 铜官山区学院路官塘
三佳集团 683.48 80,900.00
居住用房 新村小区
铜官区石城路电子工
气象仪器事业部办公楼 发行人 654.42 28,042.00
业区三厂区
铜官区石城路电子工
环保大楼 3-5 层 发行人 2,418.00 104,020.00
业区三厂区
铜官区石城路电子工
配电房、库房 发行人 251.55 10,781.00
业区三厂区
铜官区石城路电子工
值班室 发行人 64.84 2,401.00
业区三厂区
铜官区石城路电子工
雷达厂办公楼 发行人 831.12 35,613.00
业区三厂区
7-7-3-3-30
铜官区石城路电子工
机加工库房 三佳集团 168.54 6,241.00
业区二厂区
铜官区石城路电子工
电焊车间 三佳集团 120.00 6,000.00
业区二厂区
合计 5,191.95 273,998.00
坐落土地
2017 年租赁房产情况 坐落位置 面积（㎡） 年租金（元/㎡）
权利人
官塘新村 123 栋共 14 套 铜官山区学院路官塘
三佳集团 960.48 117,500.00
居住用房 新村小区
铜官区石城路电子工
气象仪器事业部办公楼 发行人 654.42 28,042.00
业区三厂区
铜官区石城路电子工
环保大楼 3-5 层 发行人 2,418.00 104,020.00
业区三厂区
铜官区石城路电子工
配电房、库房 发行人 251.55 10,781.00
业区三厂区
铜官区石城路电子工
值班室 发行人 64.84 2,401.00
业区三厂区
铜官区石城路电子工
雷达厂办公楼 发行人 831.12 35,613.00
业区三厂区
铜官区石城路电子工
机加工库房 三佳集团 168.54 6,241.00
业区二厂区
铜官区石城路电子工
电焊车间 三佳集团 120.00 6,000.00
业区二厂区
合计 5,468.95 310,598.00
坐落土地
2016 年租赁房产情况 坐落位置 面积（㎡） 年租金（元/㎡）
权利人
官塘新村 123 栋共 14 套 铜官山区学院路官塘
三佳集团 960.48 105,900.00
居住用房 新村小区
铜官山区石城路电子
机关办公楼 三佳集团 363.30 17,454.00
工业区一厂区
铜官山区石城路电子
雷达大车间 发行人 444.54 16,650.00
工业区二厂区
铜官区石城路电子工
气象仪器事业部办公楼 发行人 654.42 28,042.00
业区三厂区
铜官区石城路电子工
环保大楼 3-5 层 发行人 2,418.00 104,020.00
业区三厂区
铜官区石城路电子工
配电房、库房 发行人 251.55 10,781.00
业区三厂区
铜官区石城路电子工
雷达厂办公楼 发行人 831.12 35,613.00
业区三厂区
铜官区石城路电子工
电焊车间 三佳集团 120.00 6,000.00
业区二厂区
合计 6,043.41 324,460.00
7-7-3-3-31
报告期内，发行人租赁三佳集团房产变动主要系因发行人生产经营布局调整
及员工宿舍需求变化。2019 年三佳集团已将所持有的部分住宅转让给个人，因
此发行人不再向三佳集团租用宿舍。发行人与三佳集团就厂房租赁签订《厂房租
赁合同》，并每年就实际租赁的房产进行清点，并据此实际进行结算，与相关协
议的约定相符。
3、租赁价格高于第三方价格的原因及合理性、公允性
发行人与三佳集团之间的房屋租赁价格，系参考同地段出租方租赁给其他主
体的价格，结合租赁房产用途，并经租赁各方协商确定。经查阅相关租赁协议，
三佳集团租给其他第三方的价格为 4 元/月/㎡，三佳集团出租给发行人的平均价
格（4.37 元/月/㎡）与其租赁给第三方的价格差异较小。
发行人租赁房产距发行人办公场所较近、对发行人便利程度较高；租用的相
关房产多为钢混结构，建筑及装修质量较好，因此出租方定价较租赁给其他第三
方价格较高。此外，发行人与三佳集团达成的租赁协议时间较晚，三佳集团租赁
给第三方定价时间较早，综合考虑市场租金涨幅因素，租赁价格略高于第三方价
格。
综上，发行人租赁价格高于第三方价格具有合理的商业理由，定价公允。
五、租赁房产的具体情况，其中是否包含三佳集团历史出资的房产，说明
发行人租赁房产面积占同类资产的比例、租赁资产产生的收入、利润、是否为
生产经营所必需的主要厂房，相关资产对发行人的重要程度
截至本回复出具日，发行人租赁三佳集团房产具体情况如下：
是否属于三佳集团出
资产名称 面积（㎡） 年租金（元/㎡）
资资产
气象仪器事业部办公楼 654.42 28,042.00 否
环保大楼 2,418.00 104,020.00 否
配电房、库房 251.55 10,781.00 否
值班室 64.84 2,401.00 否
雷达厂办公楼 831.12 35,613.00 否
机加工库房 168.54 6,241.00 否
7-7-3-3-32
是否属于三佳集团出
资产名称 面积（㎡） 年租金（元/㎡）
资资产
电焊车间 120.00 6,000.00 否
合计 4,508.47 193,098.00
发行人租赁三佳集团房产不包括蓝盾有限设立时三佳集团作为出资投入到
蓝盾有限目前尚未办理过户的 1,914 平方米出资房产。
上述租赁房产合计占发行人生产经营场所总面积比例为 12.47%。上述租赁
房产主要作为行政办公场所、生产辅助设施使用，并非发行人主要生产经营场所，
无法独立产生收入、利润，不属于生产经营所必需的主要厂房，对发行人生产经
营重要程度较低。
六、为三佳集团提供担保的原因、合理性、必要性，是否收取担保费用
发行人为三佳集团提供担保的原因是两家公司历史上具有渊源，且 2016 年
12 月之前发行人董事长钱江同时担任三佳集团董事长，基于信任和对三佳集团
经营情况的了解，故为其提供担保，未收取担保费，发行人为三佳集团提供担保
具有商业合理性、必要性、公允性。
七、发行人实际控制人及其近亲属控制的以股权投资为主业的关联企业对
外投资情况
截至本回复出具日，发行人实际控制人及其近亲属控制的以股权投资为主业
的关联企业对外投资情况如下：
主营业
务是否
关联企业名称 被投资企业名称 主营业务 与发行
人相同
或相似
香港东山投资控股有限
苏州东扬投资有限公司 特殊目的公司 否
公司
深圳东山精密制造有限
苏州东扬投资有限公司 大尺寸显示业务 否
责任公司
Brave Pioneer
苏州东扬投资有限公司 特殊目的公司 否
International Limited
苏州镓盛股权投资企业 金通智汇投资管理有限 接受委托管理股权投资
否
（有限合伙） 公司 项目、参与股权投资，为非
7-7-3-3-33
主营业
务是否
关联企业名称 被投资企业名称 主营业务 与发行
人相同
或相似
上市及已上市公司提供直
接融资的相关服务。
苏州镓盛股权投资企业 京通智汇资产管理有限 资产管理，实业投资，投
否
（有限合伙） 公司 资咨询，管理咨询。
苏州镓盛股权投资企业 上海点为智能科技有限
技术开发、技术咨询 否
（有限合伙） 责任公司
苏州镓盛股权投资企业 平潭华业成长投资合伙 产业投资、投资管理、资
否
（有限合伙） 企业（有限合伙） 产管理
苏州镓盛股权投资企业 宁波励鼎股权投资合伙 股权投资及相关咨询服
否
（有限合伙） 企业（有限合伙） 务
苏州镓盛股权投资企业 江阴中江基金管理企业
投资管理 否
（有限合伙） （有限合伙）
金通智汇投资管理有限 深圳市前海荣耀资本管
受托资产管理、投资管理 否
公司 理有限公司
金通智汇投资管理有限 金通安益投资管理有限 未直接从事对外业务经
否
公司 公司 营活动，属持股型企业
金通智汇投资管理有限 安徽金通智汇投资管理
股权投资、投资管理 否
公司 有限公司
金通智汇投资管理有限 宁波隆华汇股权投资管 股权投资管理及相关咨
否
公司 理有限公司 询服务
金通智汇投资管理有限 石河子市隆华汇股权投
股权投资 否
公司 资合伙企业（有限合伙）
金通智汇投资管理有限 安徽隆华汇股权投资管 股权投资、投资管理及投
否
公司 理合伙企业（有限合伙） 资咨询
属持股型企业，为员工持
宁波金通博远股权投资 股平台，现为安徽金通智汇
金通智汇投资管理有限
管理合伙企业（有限合 新能源汽车投资管理合伙 否
公司
伙） 企业（有限合伙）的有限合
伙人。
金通智汇投资管理有限 宁波九格股权投资管理
股权投资，投资咨询 否
公司 合伙企业（有限合伙）
金通智汇投资管理有限 上海隆华汇股权投资基 股权投资，投资管理，投
否
公司 金合伙企业（有限合伙） 资咨询
金通智汇投资管理有限 安徽金通安益投资管理
股权投资 否
公司 合伙企业（有限合伙）
安徽金通智汇新能源汽 未直接从事对外业务经营
安徽金通智汇投资管理
车投资管理合伙企业（有 活动，属持股型企业，现为 否
有限公司
限合伙） 安徽金通新能源汽车一期
7-7-3-3-34
主营业
务是否
关联企业名称 被投资企业名称 主营业务 与发行
人相同
或相似
基金合伙企业（有限合伙）
的普通合伙人。
未直接从事对外业务经营
安徽金通新能源二期投
安徽金通智汇投资管理 活动，属持股型企业，拟作
资管理合伙企业（有限合 否
有限公司 为新能源二期基金（暂未设
伙）
立）普通合伙人
安徽金通智汇新能源汽 安徽金通新能源汽车一
车投资管理合伙企业 期基金合伙企业（有限合 股权投资 否
（有限合伙） 伙）
安徽金通新能源汽车一
安徽鑫大道交通运输股
期基金合伙企业（有限 公交运营 否
份有限公司
合伙）
安徽金通新能源汽车一
陕西通家汽车股份有限
期基金合伙企业（有限 新能源物流车 否
公司
合伙）
安徽金通新能源汽车一
星恒电源（滁州）有限公
期基金合伙企业（有限 锰酸锂动力电池 否
司
合伙）
安徽金通新能源汽车一
马鞍山南实科技有限公
期基金合伙企业（有限 动力电池零部件 否
司
合伙）
安徽金通新能源汽车一
安徽环创股权投资合伙
期基金合伙企业（有限 股权投资 否
企业（有限合伙）
合伙）
安徽金通新能源汽车一
智车优行科技（上海）有
期基金合伙企业（有限 智能汽车 否
限公司
合伙）
安徽金通新能源汽车一
瑞鹄汽车模具股份有限
期基金合伙企业（有限 汽车模具 否
公司
合伙）
安徽金通新能源汽车一
期基金合伙企业（有限 星恒电源股份有限公司 锰酸锂动力电池 否
合伙）
安徽金通新能源汽车一
合肥国轩电池材料有限
期基金合伙企业（有限 动力电池材料 否
公司
合伙）
安徽金通新能源汽车一 安徽九九华立新能源科
动力电池精密结构件 否
期基金合伙企业（有限 技有限公司
7-7-3-3-35
主营业
务是否
关联企业名称 被投资企业名称 主营业务 与发行
人相同
或相似
合伙）
安徽金通新能源汽车一
湖北万润新能源科技发
期基金合伙企业（有限 动力电池材料 否
展有限公司
合伙）
安徽金通新能源汽车一
安庆德润新能源材料有
期基金合伙企业（有限 动力电池材料 否
限公司
合伙）
安徽金通新能源汽车一
中清能绿洲科技股份有
期基金合伙企业（有限 太阳能电站建设、运营 否
限公司
合伙）
未直接从事对外业务经营
宁波金通博远股权投资 安徽金通智汇新能源汽 活动，属持股型企业，现为
管理合伙企业（有限合 车投资管理合伙企业（有 安徽金通新能源汽车一期 否
伙） 限合伙） 基金合伙企业（有限合伙）
的普通合伙人。
未直接从事对外业务经营
宁波金通博远股权投资 安徽金通新能源二期投
活动，属持股型企业，拟作
管理合伙企业（有限合 资管理合伙企业（有限合 否
为新能源二期基金（暂未设
伙） 伙）
立）普通合伙人
金通安益投资管理有限 安徽智益隆华投资管理
股权投资 否
公司 合伙企业（有限合伙）
金通安益投资管理有限 安徽金通安益投资管理
股权投资 否
公司 合伙企业（有限合伙）
安徽智益隆华投资管理 安徽高新金通安益股权
股权投资 否
合伙企业（有限合伙） 投资基金（有限合伙）
安徽高新金通安益二期
安徽智益隆华投资管理
创业投资基金（有限合 股权投资 否
合伙企业（有限合伙）
伙）
安徽金通安益投资管理 安徽高新金通安益股权
股权投资 否
合伙企业（有限合伙） 投资基金（有限合伙）
安徽高新金通安益二期
安徽金通安益投资管理
创业投资基金（有限合 股权投资 否
合伙企业（有限合伙）
伙）
安徽高新金通安益股权 安徽中环环保科技股份
污水处理与环境工程 否
投资基金（有限合伙） 有限公司
安徽高新金通安益股权 安徽正远包装科技有限
智能包装机组 否
投资基金（有限合伙） 公司
安徽高新金通安益股权 同兴环保科技股份有限 脱硫脱硝节能环保工程 否
7-7-3-3-36
主营业
务是否
关联企业名称 被投资企业名称 主营业务 与发行
人相同
或相似
投资基金（有限合伙） 公司
安徽高新金通安益股权 铜陵松宝智能装备股份
环锭纺智能落纱机 否
投资基金（有限合伙） 有限公司
安徽高新金通安益股权 安徽天意环保科技有限
生物柴油 否
投资基金（有限合伙） 公司
安徽高新金通安益股权 安徽华业香料股份有限
丙位内酯系列合成香料 否
投资基金（有限合伙） 公司
安徽高新金通安益股权 蚌埠市双环电子集团股
电阻器和电感器 否
投资基金（有限合伙） 份有限公司
安徽高新金通安益股权 安徽大地熊新材料股份
烧结钕铁硼稀土永磁材料 否
投资基金（有限合伙） 有限公司
安徽高新金通安益股权 安徽元琛环保科技股份 高温过滤材料和脱硝催化
否
投资基金（有限合伙） 有限公司 剂
安徽高新金通安益股权 北京元恒大通科技有限
后勤保障装备 否
投资基金（有限合伙） 公司
安徽高新金通安益股权 芜湖悠派护理用品科技
成人护理和宠物清洁用品 否
投资基金（有限合伙） 股份有限公司
安徽高新金通安益股权 科顺防水科技股份有限
建筑防水材料 否
投资基金（有限合伙） 公司
危险化学品的生产(按许可
安徽高新金通安益股权 南京源港精细化工有限 所列项目生产经营);石油化
否
投资基金（有限合伙） 公司 工产品的生产、加工和销售;
化工产品销售
安徽高新金通安益二期
安徽兆尹信息科技股份 金融机构数据分析与信息
创业投资基金（有限合 否
有限公司 化服务
伙）
安徽高新金通安益二期
安徽万朗磁塑股份有限
创业投资基金（有限合 冰箱磁性门封 否
公司
伙）
安徽高新金通安益二期
创业投资基金（有限合 合肥中南光电有限公司 太阳能电池组件 否
伙）
安徽高新金通安益二期
安徽省通源环境节能股
创业投资基金（有限合 污泥和固废处置 否
份有限公司
伙）
安徽高新金通安益二期
安徽金田高新材料股份
创业投资基金（有限合 BOPP 薄膜 否
有限公司
伙）
7-7-3-3-37
主营业
务是否
关联企业名称 被投资企业名称 主营业务 与发行
人相同
或相似
安徽高新金通安益二期
安徽金春无纺布股份有
创业投资基金（有限合 水刺无纺布与热风布 否
限公司
伙）
安徽高新金通安益二期
芜湖伯特利汽车安全系
创业投资基金（有限合 汽车制动系统 否
统股份有限公司
伙）
安徽高新金通安益二期
安徽省交通建设股份有
创业投资基金（有限合 公路桥梁的开发施工 否
限公司
伙）
安徽高新金通安益二期
江苏中信博新能源科技
创业投资基金（有限合 太阳能跟踪与支架系统 否
股份有限公司
伙）
安徽高新金通安益二期
安徽博古特机电科技有 新能源客车滑片式空气压
创业投资基金（有限合 否
限公司 缩机
伙）
安徽高新金通安益二期
同兴环保科技股份有限
创业投资基金（有限合 脱硫脱硝节能环保工程 否
公司
伙）
安徽高新金通安益二期
江苏托球农化股份有限 杀菌杀虫剂与植物生长调
创业投资基金（有限合 否
公司 节剂
伙）
安徽高新金通安益二期
安徽建工集团股份有限
创业投资基金（有限合 建筑工程 否
公司
伙）
安徽高新金通安益二期
宁波正通博源股权投资
创业投资基金（有限合 股权投资 否
合伙企业（有限合伙）
伙）
安徽高新金通安益二期
协创数据技术股份有限
创业投资基金（有限合 物联网设备、存储设备 否
公司
伙）
安徽高新金通安益二期
安徽爱瑞特新能源专用
创业投资基金（有限合 新能源扫地车、洗地车 否
汽车股份有限公司
伙）
安徽高新金通安益二期
宁波方正汽车模具股份
创业投资基金（有限合 汽车模具 否
有限公司
伙）
安徽高新金通安益二期 深圳市创世纪机械有限
数控机床 否
创业投资基金（有限合 公司
7-7-3-3-38
主营业
务是否
关联企业名称 被投资企业名称 主营业务 与发行
人相同
或相似
伙）
深圳市前海荣耀资本管 合肥荣新股权投资基金
股权投资 否
理有限公司 合伙企业（有限合伙）
便携式镍氢、锂电池精密结
合肥荣新股权投资基金 广东九九华立新材料股
构件和汽车动力锂电池精 否
合伙企业（有限合伙） 份有限公司
密结构件
宁波隆华汇股权投资管 上海隆华汇股权投资基 股权投资，投资管理，投资
否
理有限公司 金合伙企业（有限合伙） 咨询
宁波隆华汇股权投资管 安徽隆华汇股权投资管 股权投资、投资管理及投资
否
理有限公司 理合伙企业（有限合伙） 咨询
宁波隆华汇股权投资管 宁波正通博源股权投资
股权投资及相关咨询服务 否
理有限公司 合伙企业（有限合伙）
危险化学品生产(按许可所
宁波正通博源股权投资 南京源港精细化工有限 列项目生产经营);石油化工
否
合伙企业（有限合伙） 公司 产品的生产、加工和销售;
化工产品销售
京通智汇资产管理有限 安徽金通智汇投资管理
股权投资、投资管理 否
公司 有限公司
安徽高新投新材料产业
星恒电源（滁州）有限公
基金合伙企业（有限合 锂电池制造 否
司
伙）
安徽高新投新材料产业
东莞华清光学科技有限
基金合伙企业（有限合 消费电子结构件 否
公司
伙）
研发、生产及销售新型片式
上海隆华汇股权投资基 深圳市麦捷微电子科技
被动电子元器件和 LCD 显 否
金合伙企业（有限合伙） 股份有限公司
示屏模组器件
上海隆华汇股权投资基 上海乐搜信息科技有限
移动营销服务 否
金合伙企业（有限合伙） 公司
安徽高新投新材料产业
安徽隆华汇股权投资管
基金合伙企业（有限合 股权投资 否
理合伙企业（有限合伙）
伙）
安徽高新投新材料产业 生物化工产品，有机酸系
安徽丰原生物化学股份
基金合伙企业（有限合 列、氨基酸系列、聚乳酸系 否
有限公司
伙） 列产品
综上，截至本回复出具日，发行人实际控制人及其近亲属控制的以股权投资
为主业的关联企业未投资与发行人主营业务相同或相似的企业。
7-7-3-3-39
八、补充披露相关资金往来原因、合理性、必要性、公允性；具体说明与
新盾投资代付款协议的背景和交易主要内容，说明发行人向职工借款是否均已
偿还完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷。保荐人、发行人律师发表核查意见
发行人已在招股说明书第七节同业竞争与关联交易之“三、关联关系及关联
交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（2）关联方资金往来”中补
充披露如下内容：
3）发行人向新盾投资拆入资金原因、合理性、必要性、公允性
发行人向新盾投资拆入资金情况如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年
出借人 借款金额 借入日期 归还日期 约定利率
利息 利息 利息
新盾投资 1,000.00 2016/02/24 2016/03/03 未约定 - - -
新盾投资 2,500.00 2016/06/27 2016/12/30 4.35% 54.38 - -
新盾投资 919.06 2016/07/28 2018/01/05 未约定 - - -
合计 4,419.06 54.38 - -
①2016 年 2 月 24 日公司向原控股股东新盾投资借入资金 1,000.00 万元，于
2016 年 3 月 3 日归还，因资金使用期限短，未计提利息；
②2016 年 6 月 27 日公司与新盾投资签署《借款协议》，借入资金 2,500.00
万元用于公司生产经营，约定年利率为 4.35%，此笔借款于 2016 年 12 月 30 日
归还，共计利息 54.38 万元；
③2016 年 7 月 28 日公司向新盾投资拆入资金 919.06 万元，交易背景及内
容如下：新盾投资在 2015 年收购发行人前，永盛投资、人和投资、万里投资和
鑫源投资四家员工持股平台持有发行人股份，在企业营运资金紧张时会向四家
员工持股平台借款。2015 年 11 月发行人职工股退出，新盾投资受让职工持有的
永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资的全部股权，转让完成后新盾投资
持有永盛投资、人和投资、鑫源投资、万里投资 100%股权，间接持有发行人
93.26%的股份，袁永刚成为公司的实际控制人。作为收购条件，本次职工股退
出与清欠发行人所欠职工持股平台的借款一并考虑。2015 年 11 月 13 日新盾投
资分别与永盛投资、人和投资、鑫源投资的显名股东签订《股权转让协议》，
7-7-3-3-40
并约定，“蓝盾光电子尚存在拖欠本协议转让方借款本息的事实，具体金额待目
标公司确认后，以实际金额为准并扣除相关税费后由受让方代蓝盾光电子偿还，
并由受让方在支付本协议第 2.3 条约定的款项时一并支付至共管账户。在满足本
协议第 3.1 条约定的情形时，支付至债权人个人账户”。2016 年 7 月 28 日，为
履行上述《股权转让协议》的约定，发行人与新盾投资签署《代付款协议》，
约定由新盾投资代公司支付所欠的职工持股平台借款及利息，金额 919.06 万元。
新盾投资按照约定代发行人支付所欠职工持股平台借款及利息，发行人欠员工
持股平台公司借款及利息均已偿还完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人于 2018
年 1 月 5 日将该笔借款向新盾投资偿还完毕。新盾投资代公司支付所欠的职工
持股平台借款及利息作为新盾投资收购公司股权的条件之一，协议中未约定利
息。
发行人原股东及管理团队在 2015 年新盾投资收购发行人股份时，既综合考
虑收购价格、收购条件、拟收购方及实际控制人资本实力及未来对公司发展中
的融资支持力度等因素。因发行人融资渠道较为单一，为满足不同时期对经营
资金的需求，向关联方拆入资金，具有合理性、必要性。发行人向新盾投资借
入资金 2500 万元，参照同期银行贷款利率协商确定了资金使用利率，并支付利
息，拆借资金利率定价公允。新盾投资按《股权转让协议》和《代付款协议》
的约定代公司支付所欠的老股东借款及利息，虽然发行人使用该款项未支付利
息，但代付款事项为股份收购时一揽子的约定，条件公允。
经核查，保荐机构认为：发行人欠职工持股平台借款均已偿还完毕，不存
在纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人律师认为：发行人欠职工持股平台借款均已偿还完毕，不
存在纠纷或潜在纠纷。
4）发行人向刘文清、刘诚拆入资金原因、合理性、必要性、公允性
公司于 2012 年、2014 年分别向刘文清、刘诚借入资金用于生产经营，上述
借款于 2017 年 6 月 1 日全部归还，合同约定税后年利率为 8%，按年支付利息。
上述借款详细金额及报告期内利息金额如下：
7-7-3-3-41
单位：万元
借款 约定利率 2016 年 2017 年 2018 年
出借人 借入日期 归还日期
金额 （税后） 利息 利息 利息
刘文清 90.00 2012/07/25 2017/06/01 8% 8.64 3.60 -
刘诚 140.00 2012/11/20 2017/06/01 8% 13.44 5.60 -
刘文清 60.00 2014/03/13 2017/06/01 8% 5.76 2.40 -
刘文清 40.00 2014/03/13 2017/06/01 8% 3.84 1.60 -
合计 330.00 31.68 13.20 -
2012 年刘诚系公司股东，刘文清系公司董事，刘诚、刘文清基于对公司经
营情况的了解，用个人闲置资金向发行人提供借款，该借款事项具有合理性和
必要性。2012 年和 2014 年银行 1-3 年贷款基准利率分别为 6.4% 和 6.0%，发
行人与刘诚、刘文清约定利率为 8%，且属于信用借款，考虑到风险溢价，在基
准利率的基础上适当上浮，定价公允。
九、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅了发行人各项关联交易协议，会计账簿，查阅了关联交易同类交易
的相关协议。
2、查阅了发行人工商资料，三佳集团工商资料，实地查看了发行人租赁的
相关房产。
3、取得了发行人实际控制人相关关联企业对外投资情况的说明。
4、对发行人高级管理人员进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人与东山精密、盐城东山、阿尔泰显示、东山照明存在
关联采购，该等交易具有合理性、必要性，交易定价公允。
2、发行人向三佳集团租赁房产费用高于三佳集团向第三方出租价格具有合
理性，定价公允。
7-7-3-3-42
3、发行人租赁资产不属于发行人生产经营的主要场所，租赁资产的重要性
较低。
4、发行人为三佳集团提供担保具有合理性、必要性、公允性。
5、发行人实际控制人及其近亲属控制的以股权投资为主业的关联企业，未
投资与发行人相同或相似业务的其他企业。
6、发行人欠职工持股平台借款均已偿还完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
反馈问题 7
列示三佳集团、文一三佳科技名下坐落于发行人土地上各处房产的具体情
况（位置、面积、所有权人、产权性质、权利期限、使用人、承租人、租赁价
格、租赁期限、具体用途等）；说明相关资产对发行人的重要程度、未投入发
行人的原因，发行人开始租赁相关房产的时间，是否能确保发行人长期使用、
到期后是否能够续租；说明“房地分离”情况对发行人对所属资产行使占有、使
用、收益、处分权能的影响、今后的处置方案等，是否对发行人资产完整和独
立性构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、列示三佳集团、文一三佳科技名下坐落于发行人土地上各处房产的具
体情况（位置、面积、所有权人、产权性质、权利期限、使用人、承租人、租
赁价格、租赁期限、具体用途等）
三佳集团名下有 1,914 ㎡房产属于蓝盾有限设立时三佳集团的出资房产，该
部分房产未办理过户，但由发行人占有和使用，未向三佳集团租赁使用；三佳集
团、文一三佳科技名下坐落于发行人土地上（《不动产权证书》证号“皖（2016）
铜陵市不动产权第 0017320 号”）的其他房产均由发行人租赁使用，其中租赁三
佳集团合计 4,219.93 ㎡房产，租赁文一三佳科技合计 2,087.50 ㎡房产，具体情况
如下：
序 房产 所有 产权 权利 使用 租赁 具体用
位置 面积(㎡) 承租人 租赁价格
号 证号 权人 性质 期限 人 期限 途
1 铜官山区石 铜房权 654.42 三佳 国有 未记载 发行人 发行人 28,042 元/年 2015.01- 气象仪
7-7-3-3-43
序 房产 所有 产权 权利 使用 租赁 具体用
位置 面积(㎡) 承租人 租赁价格
号 证号 权人 性质 期限 人 期限 途
城路电子工 证铜官 集团 房产 2019.12 器事业
业区三厂区 山区字 部办公
第 场所
铜官山区石 2000008 雷达器
三佳 国有 2015.01-
2 城路电子工 323 号 831.12 未记载 发行人 发行人 35,613 元/年 材厂办
集团 房产 2019.12
业区三厂区 公场所
铜官山区石 雷达器
三佳 国有 2019.03-
3 城路电子工 1,043.75 未记载 发行人 发行人 75,150 元/年 材厂生
集团 房产 2021.02
业区三厂区 产场所
铜官山区石 雷达器
三佳 国有 2019.03-
4 城路电子工 1,043.75 未记载 发行人 发行人 75,150 元/年 材厂生
集团 房产 2021.02
业区三厂区 产场所
环境仪
铜官山区石 铜房权 器事业
三佳 国有 2015.01-
5 城路电子工 证铜官 2,418.00 未记载 发行人 发行人 104,020 元/年 部生产
集团 房产 2019.12
业区三厂区 山区字 和办公
第 场所；
铜官山区石 2000008
三佳 国有 2015.01-
6 城路电子工 321 号 251.55 未记载 发行人 发行人 10,781 元/年 仓库
集团 房产 2019.12
业区三厂区
铜房权
证铜官
铜官山区石
山区字 三佳 国有 2017.01-
7 城路电子工 64.84 未记载 发行人 发行人 2,401 元/年 值班室
第 集团 房产 2019.12
业区三厂区
2000008
320 号
注：1、上述第 3、4 项房产的实际所有权人为文一三佳科技，但尚未办理产权变更登记
手续，仍登记在三佳集团名下。
2、截止本反馈意见出具日发行人合计租赁三佳集团 4,508.47 ㎡房产，其中租赁三佳集
团名下坐落于发行人土地上房产合计 4,219.93 ㎡房产，如上表。
3、上述房屋的产权证书办理日期均为 2000 年，三佳集团当时系铜陵市人民政府下属国
有独资公司，因此当时登记的产权性质均为“国有房产”，三佳集团变更为民营企业后，一直
未就上述房产重新办理产权证书。
二、说明相关资产对发行人的重要程度、未投入发行人的原因，发行人开
始租赁相关房产的时间，是否能确保发行人长期使用、到期后是否能够续租
1、未投入发行人的原因
7-7-3-3-44
相关资产未投入发行人的原因详见本回复“问题 1/一、说明发行人设立时，
三佳集团未将出资土地上的全部房屋建筑物一并转让的原因”部分所述。
2、说明相关资产对发行人的重要程度
发行人租赁使用三佳集团、文一三佳科技位于发行人土地上的房产占发行人
生产经营场所总面积的比例如下表：
占发行人生产经营场所总
出租方 相关房产面积（㎡）
面积比例（%）
三佳集团 4,219.93 11.75
文一三佳科技 2,087.50 5.77
合计 6,307.43 17.52
如上表所述，上述租赁房产占发行人生产经营场所总面积的比例较低，发行
人向三佳集团租赁房产中部分为仓库、值班室等辅助场所，可替代性强；部分为
生产场所，主要从事环境监测仪器设备的制造以及雷达零部件的加工，该等制造、
加工行为对生产场所没有特殊要求，发行人租赁上述房产的主要原因是该等房产
距离发行人主要办公地点较近，便利性强。如发行人不再续租该等房产，周边可
替代生产场所较多，不会对发行人经营业务的连续性产生重大不利影响。
3、发行人开始租赁相关房产的时间，是否能确保发行人长期使用、到期后
是否能够续租
发行人设立时，三佳集团根据电子设备厂、雷达器材厂、变压器厂的经营及
生产布局情况，已将上述单位经营所需房产投入发行人，因此发行人未向三佳集
团租赁相关房产。后因发行人经营规模扩大，发行人自 2011 年起向三佳集团租
赁相关房产，并根据需要动态调整。发行人与三佳集团、文一三佳科技就相关房
产的租赁已持续多年，形成了长期稳定的租赁关系。
2019 年 3 月，三佳集团、文一三佳科技分别向发行人出具书面文件：“一、
贵司承租的标的房产的所有权属于本公司，本公司拟转让标的房产时，无论贵司
届时是否为标的房产的承租人，在同等条件下，贵司均享有优先购买权。二、标
的房产在双方现有租赁合同期间，除非贵司主动放弃承租，本公司对标的房产按
现合同价格仅出租给贵司使用；现有租赁合同期满，双方参考周边同地段、同类
型房产的市场租赁价，本公司保证优先出租给贵司。” 因此，发行人使用相关房
7-7-3-3-45
产具有可持续性，到期后能够续租。
4、说明“房地分离”情况对发行人对所属资产行使占有、使用、收益、处分
权能的影响、今后的处置方案等，是否对发行人资产完整和独立性构成重大不
利影响
发行人合法拥有与经营有关的主要场地，并已合法取得土地使用权相应的权
属证书，该等资产一直由发行人实际占有并在生产经营活动中正常使用，占用、
使用过程中不存在任何争议或纠纷，亦不存在因相关资产的占有、使用情况而导
致无法持续经营的情形；发行人可通过对相关资产占有、使用行为取得经济效益，
完整享有相关资产的收益权；发行人已作为权利人将相关土地使用权抵押给中国
建设银行铜陵井湖支行，独立拥有作为所有权人对相关资产予以处置的权利。“房
地分离”情形不会导致发行人对所属资产行使占有、使用、收益、处分权能产生
重大不利影响，不会对发行人资产的完整性构成重大不利影响。
发行人向三佳集团、文一三佳科技租赁该等房产，主要原因系该等房产距离
发行人主要办公地点较近，便利性强，如发行人不再续租该等房产，周边可替代
生产场所较多，发行人在生产、经营过程中对该等房产不存在依赖，不会对发行
人资产的独立性构成重大不利影响。
发行人拟收购上述租赁房产，截至本回复出具之日，发行人已就上述房产购
买事宜与三佳集团达成初步意向，并共同委托资产评估机构对相关资产的价值进
行了预评估，具体的资产收购事宜双方尚在磋商过程中。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅了三佳集团、文一三佳科技与第三方签署的房屋租赁协议以及相关
房产的房屋产权证书，实地查看了租赁房产情况，对发行人高级管理人员进行了
访谈，并登陆在上海证券交易所官方网站查询文一三佳科技相关公告文件，核查
三佳集团、文一三佳科技名下坐落于发行人土地上各处房产的具体情况。
2、查阅了发行人名下不动产权证书面积以及房屋租赁面积，实地查看了租
赁房产情况，并对发行人高级管理人员进行了访谈，核查发相关资产对发行人的
7-7-3-3-46
重要程度。
3、就发行人能否长期使用租赁房产，取得了三佳集团、文一三佳科技出具
的书面声明。
4、查阅了发行人相关资产的权属证书，实地查看了发行人的生产、办公场
所并对发行人高级管理人员进行访谈，核查“房地分离”情况对发行人的影响、今
后的处置方案、是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、蓝盾有限设立时，三佳集团未将出资地块上的部分房产作为出资投入发
行人，导致三佳集团、文一三佳科技名下部分房产坐落于发行人土地上。该地块
未投入的房产目前均由发行人长期租赁，到期无法续租风险较小，如发行人不再
续租该等房产，周边可替代生产场所较多，不会对发行人经营业务的连续性产生
重大不利影响。
2、发行人土地使用权、房屋权属不一致的具体情况系历史原因造成，不会
对发行人的资产完整性及独立性产生重大不利影响。
反馈问题 8
按照《首发业务若干问题解答》的要求，说明发行人各业务板块是否系发
行人向产业上下游或相关业务领域自然发展或并购形成，业务实质是否属于相
关度较高的行业类别，各业务之间是否具有协同效应等，是否符合创业板主要
经营一种业务的发行条件。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
反馈意见回复：
按照《首发业务若干问题解答》的规定：对“一种业务”可界定为“同一类别
业务”或相关联、相近的集成业务。中介机构核查判断是否为“一种业务”时，应
充分考虑相关业务是否系发行人向产业上下游或相关业务领域自然发展或并购
形成，业务实质是否属于相关度较高的行业类别，各业务之间是否具有协同效应
等，实事求是进行把握。
7-7-3-3-47
发行人的主营业务是高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、
运维服务、数据服务和军工雷达部件的生产。产品和服务主要应用于环境监测、
交通管理、气象观测和军工雷达等领域。
一、发行人相关业务系自然发展而形成，非并购形成
发行人主营业务的演变过程如下：发行人自成立之初，即从事军工雷达部件、
民用雷达、空气质量检测仪器等分析测试仪器的研发、生产、销售，其中军工雷
达部件主要应用于军工领域，测速雷达主要应用于交通管理领域，激光雷达以及
空气质量监测仪器等主要应用于环境监测领域。期后随着技术和市场的发展，发
行人产品线逐步扩充、业务面逐步扩大。交通管理领域逐步开发出驼峰雷达、测
速仪、信号装置等系列产品；环境监测领域逐步开发出空气质量监测系统、烟气
污染源监测系统、颗粒物监测系统、激光雷达等系列产品。业务面也由最初的产
品研发、生产、销售逐步向软件开发、系统产品生产、系统集成以及相关系统的
运维、数据服务延伸。2015以来，随着气象观测领域市场需求的扩大，发行人利
用颗粒物监测技术开发出能见度仪等产品，将产品应用领域扩充至气象观测领
域，从而形成了目前的业务结构。因而，发行人主营业务系相关联、相近的同一
类别业务，由相关业务领域自然发展形成，业务实质属于相关度较高的行业类别。
二、发行人业务实质属于相关度较高的行业类别，各业务间具有较高的协
同效应
除军工雷达部件制造业务（报告期收入占比10%左右）外，发行人民用产品
和服务主要应用于环境监测、交通管理、气象观测等三个领域，具有明显的协同
效益，具体如下：
（一）技术开发方面的协同。发行人环境监测、气象观测领域产品主要采用
了激光雷达技术、差分吸收光谱技术、傅立叶变换红外光谱技术等核心技术；交
通管理领域产品主要采用了毫米波雷达技术等核心技术。从核心技术上看，光谱
技术与毫米波雷达技术都属于电磁波技术，其基本原理都是通过电波或光波在传
输过程中产生的反射、折射、散射、吸收等变化，反演算出实际应用中需要测量
分析的数据和指标。发行人在电磁波技术基础上，综合运用光、机、电、算等技
术，持续开发各种光电频谱新技术并应用于各个领域中。
7-7-3-3-48
（二）产品生产方面的协同。发行人应用于上述三个领域的主要产品均属于
分析测试仪器，主要组成部件相类似，生产工艺基本相同，相关生产、测试设备
具有较强的兼容性，可以通用于三个应用领域产品生产。发行人可以依据市场需
求灵活调整产能，从而减少固定资产投资，提高资产使用效率。
（三）产品应用方面的协同。发行人环境监测领域产品主要应用于环境空气
质量监测、废气监测、大气组分监测等；交通管理领域的产品主要用于对地面交
通车辆的速度、方向、流量、图像、号牌等要素进行监测与记录。气象观测领域
的产品主要应用于天气能见度的观测，从用途上看，三类产品均用于城市管理。
且三个领域产品之间具有兼容性和扩展空间，可以实现一机多能、一机多控，是
智慧城市建设的重要基础产品，随着智慧城市建设的推进，三个领域体现出越来
越明显的相互融合的趋势。
（四）经营方面的协同。发行人环境监测领域的主要客户为政府各级生态环
境保护部门，交通管理领域的主要客户为政府各级公安、交通管理部门，气象观
测领域的主要客户为各级气象管理部门、交通管理部门；主要供应商均为电子元
器件及组件制造商。从主要客户及供应商看，三个领域的主要客户都是政府部门，
主要供应商都是电子元器件及组件生产制造商。发行人可以在业务营销、原材料
采购等方面统一管理，相互带动、相互推广，提交经营效益。
综上，发行人主营业务系相关联、相近的同一类别业务，由相关业务领域自
然发展形成，业务实质属于相关度较高的行业类别，各业务间具有较高的协同效
应，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中 “发行人应当主要经
营一种业务”的条件。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
访谈了发行人高级管理人员及各业务部门负责人，了解发行人业务发展历
程，实地查看发行人主要产品生产过程等。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人业务具有较高的相关性，且具有良好的协同
7-7-3-3-49
效应，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中“发行人应
当主要经营一种业务”的条件。
反馈问题 9
说明 2019 年上半年交通管理业务销售收入占比降幅较大、环境监测业务收
入占比上升的原因及合理性，发行人的主要客户是否发生重大变化。保荐机构、
发行人律师发表核查意见。
反馈意见回复：
2019 年上半年，发行人交通管理领域业务销售收入占比 17.61%，较 2018
年占比降幅较大；环境监测领域业务收入占比 63.86%，较 2018 年占比提升。主
要是基于环境监测领域订单增加，在营运资金有限的情况下发行人主动调整经营
策略所致，具体如下：
一、环境监测领域市场需求增大，拉动发行人环境监测领域业务收入上升，
主要影响因素如下：
（一）政策驱动下市场需求增大。近年来，国家积极出台环保产业政策，加
大对环保投入力度，各省市也纷纷出台建设规划，加大监测网点的建设力度，如：
2018 年 12 月，江苏省发布了《江苏省生态环境监测监控系统三年建设规划
（2018-2020 年）》（以下简称《江苏省规划（2018-2020 年）》）。规划显示，
截至 2020 年，江苏省将投入 47 亿元用于江苏省生态环境监测监控系统建设。按
照江苏省的投入规模测算，全国 31 个省级行政区域（不含港、澳、台）2018 年
-2020 年将投入 1400 多亿元用于生态环境监测监控系统的建设。为公司环保领域
业务拓展带来了充足的市场需求；
（二）随着业务的拓展，公司市场影响力不断提高，获得的综合性订单持续
增加。2019 年 1-10 月，公司在环境监测领域新增订单 168 个，合同金额 25,980.92
万元，加上公司截至 2018 年 12 月 31 日公司在手未执行订单 278 个，合同金额
35,443.18 万元，公司 2019 年可执行订单 446 个，合同金额 61,424.10 万元，拉
动公司环境监测领域业务收入大幅增长。
（三）运维及数据服务网络的完善，有效带动公司运维及数据服务业务收入
7-7-3-3-50
的增长。2018 年底，公司成功中标国家环境空气监测网城市环境空气自动监测
站运行维护项目（2019-2021），中标金额 15,294.24 万元，确立了公司在国内环
境监测运维市场的龙头地位，推动公司环境监测及数据服务业务收入持续增长。
2019 年公司环境监测运维及数据服务收入预计为 13,952.19 万元，较 2018 年长
53.97%，增长迅速，成为公司重要的收入增长点。
二、受营运资金有限影响，公司减少了交通管理领域订单的承接，使得交通
管理领域收入较上年比有所下降。
根据公司 2016-2018 年经营情况测算，公司经营营运资本占营业收入的比重
为 67%，按照 2019 年预测收入 71,950.48 万元计算，公司 2019 年需新增营运资
金 5,356.89 万元，公司 2019 年新增的债务融资为 5,589.50 万元，勉强满足公司
营运资金需求。2018 年，公司环境监测领域的毛利率为 41.94%，交通管理领域
的毛利率为 31.50%，远低于环境监测领域，因此公司减少了交通管理领域订单
承接，使得交通管理领域收入下降。
综上，2019 年上半年交通管理业务销售收入占比降幅较大、环境监测业务
收入占比上升，主要是公司面对环境监测领域市场需求的变化，主动调整经营策
略所致。
三、报告期内公司的主要客户及其变化情况
报告期内，发行人前五名客户变化情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月份
客户名称 金额 占比
中国环境监测总站 2,899.72 11.57%
马鞍山市环境监测中心站 2,698.80 10.77%
军工 A 1,798.30 7.18%
中远海运科技股份有限公司 1,481.83 5.91%
军工 B 653.60 2.61%
合计 9,532.24 38.03%
2018 年度
客户名称 金额 占比
7-7-3-3-51
中国环境监测总站 6,000.94 9.38%
军工 A 4,704.01 7.36%
广西壮族自治区公安厅 4,125.10 6.45%
铜陵市公安局 3,259.67 5.10%
瑞丽市公安局交通警察大队 2,599.88 4.06%
合计 20,689.60 32.35%
2017 年度
客户名称 金额 占比
中国环境监测总站 4,004.59 8.11%
军工 A 3,214.95 6.51%
河池市公安局交通警察支队 2,933.36 5.94%
内蒙古公安厅交警总队 1,712.37 3.47%
广东省公安厅 1,590.95 3.22%
合计 13,456.22 27.24%
2016 年度
客户名称 金额 占比
军工 A 4,197.74 9.48%
中国环境监测总站 1,889.64 4.27%
甘肃省环境监测中心站 1,632.48 3.69%
湖北省公安厅高速公路警察总队 1,495.89 3.38%
云南省红河哈尼族彝族自治州公安局交通警察支队 1,466.65 3.31%
合计 10,682.40 24.12%
发行人的主营业务是高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、
运维服务、数据服务和军工雷达部件的生产。产品和服务主要应用于环境监测、
交通管理、气象观测和军工雷达等领域，主要通过承接系统建设项目的形式开展
产品（系统）销售，并提供相关服务。其业务特点决定了除军工雷达业务和环境
监测领域运维业务具有连续性销售特点外，其他业务均为一次性销售，年度间销
售对象必然发生变化。从上表可见，报告期内，主要客户中军工雷达业务和环境
监测领域运维业务主要客户保持稳定，其他客户变化系经营特点所致。
中介机构核查情况
（一）核查程序
7-7-3-3-52
访谈了发行人高级管理人员及各业务部门负责，收集行业政策信息，了解发
行人在手订单情况及业务开拓情况，核对报告期各业务类别的销售模式及主要客
户情况。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人2019年上半年交通管理业务销售收入占比降
幅较大、环境监测业务收入占比上升，主要是公司面对环境监测领域市场需求的
变化，主动调整经营策略所致；是发行人合理调配资源、提升经营业绩的必然选
择，变化合理。报告期内，主要客户中军工雷达业务和环境监测领域运维业务主
要客户保持稳定，其他客户变化系行业经营特点决定的正常变动，对发行人业务
发展无重大不利影响。
反馈问题 10
关于产品责任。说明发行人与客户关于产品责任承担的相关约定，发行人对
相关产品需要承担的法律责任，报告期内是否存在因产品质量问题导致事故或
损害，是否发生产品召回、被索赔、诉讼或纠纷等情形。报告期内是否存在因
发行人产品的数据真实性、准确性问题而被有关部门或站点采取约谈等措施的
情形，如有，是否对发行人生产经营产生影响。请保荐机构、发行人律师发表
核查意见。
反馈意见回复：
一、发行人与客户关于产品责任承担的相关约定，发行人对相关产品需要
承担的法律责任
经查阅报告期内发行人与客户签订的部分重大销售合同，发行人对于其销售
的产品向客户提供售后质量保证服务，公司产品的质保期一般为 1 至 3 年，质保
期自项目或产品验收合格之日起计算。在质保期内，因产品质量问题造成的产品
损坏或无法使用的，公司负责提供退换或维修服务并自行承担相关费用；因第三
方损害或自然灾害等非产品质量原因造成的产品损坏，属使用单位责任，公司提
供收费维修服务。若发行人提供的产品质量不合格或未能达到验收标准的，应及
时更换；未及时更换的，将向客户支付一定金额的违约金，同时赔偿因此给客户
7-7-3-3-53
造成的损失。
二、报告期内是否存在因产品质量问题导致事故或损害，是否发生产品召
回、被索赔、诉讼或纠纷等情形
报告期内，发行人不存在换货的情况，在环境监测和交通管理应用领域备品
备件销售业务中存在少量退货情况。报告期内，退货金额占当期营业收入比例均
低于 1%，影响很小；退货原因主要为客户需求变更而取消备品备件销售合同。
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
应用领域 退货 退货金 退货 退货金 退货 退货金 退货 退货金
数量 额（万 数量 额（万 数量 额（万 数量 额（万
（件) 元） （件) 元） （件) 元） （件) 元）
环境监测 - - 7 25.80 1 0.52 10 4.05
交通管理 1 0.07 2 1.60 2 1.46 2 10.44
合计 1 0.07 9 27.40 3 1.98 12 14.49
占营业收入比例 - 0.04% - 0.03%
根据铜陵市铜官区市场监督管理局出具的《证明》，2016 年 1 月 1 日至 2019
年 1 月 15 日期间，发行人不存在因违反质量和技术监督方面的法律、法规、规
章和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
根据对报告期内发行人主要客户供应商所作访谈、发行人出具的说明，报告
期内发行人不存在因产品质量问题而导致事故或损害，没有发生产品召回或因产
品质量问题而被索赔、诉讼或产生纠纷的情形。
三、报告期内是否存在因发行人产品的数据真实性、准确性问题而被有关
部门或站点采取约谈等措施的情形，如有，是否对发行人生产经营产生影响
1、相关情况
2018 年 8 月，发行人因其提供环保监测设备的江西省内部分县市省控站点
空气质量数据疑似偏低，而被江西省环境保护厅大气处电话约谈，要求发行人分
析原因，并协助客户解决疑问和问题。发行人为此组织了工程技术人员前往相关
站点进行了系统排查和原因分析，经排查后发现发行人提供的仪器设备正常，不
存在人为干扰数据生成的情形，相关站点监测数据疑似偏低主要是由于设备现场
环境因素以及用户维护工作不及时等客观原因，从而导致设备检测精度下降，但
7-7-3-3-54
相关数据偏差仍在国家标准要求的误差范围内（按照该项国家标准，PM2.5 监测
仪与手工监测数据的允许偏差为±15%）。经发行人对销售给客户监测设备进行
了相应的维护、维修和质控措施后，仪器精度恢复正常。前述问题排除后，发行
人进一步加强了对客户关于设备维护、质控方面的培训，以保证客户能掌握基本
的操作、维护技能。
2、上述事宜不属于环保部规定的行政监管措施形式的“约谈”
我国环境保护部颁布的《环境保护部约谈暂行办法》第一条规定：“为规范
环境保护部约谈工作，督促地方政府及其有关部门切实履行环境保护责任，解决
突出环境问题，保障群众环境权益，依据《国务院关于加强环境保护重点工作的
意见》（国发〔2011〕35 号）、《国务院关于印发大气污染防治行动计划的通
知》（国发〔2013〕37 号）和《国务院办公厅关于转发环境保护部“十二五”
主要污染物总量减排考核办法的通知》（国办发〔2013〕4 号）等文件，制定本
办法。”
第二条规定：“本办法所称约谈，是指环境保护部约见未履行环境保护职责
或履行职责不到位的地方政府及其相关部门有关负责人，依法进行告诫谈话、指
出相关问题、提出整改要求并督促整改到位的一种行政措施。”
第六条规定：“环境保护部各部门按照各自职能提出约谈申请，经环境监察
局会签，报部领导批准后实施。各环境保护督查中心和各地区核与辐射安全监督
站可受环境保护部委托实施约谈。约谈申请应明确约谈事由、约谈方式、约谈方、
约谈主持人、被约谈方、邀请参加方、时间、地点、被约谈方存在的问题以及拟
提出的整改要求。”
第七条规定：“由主持约谈部门（单位）起草约谈通知，告知被约谈方约谈
事由、程序、时间、地点、参加人等事项。约谈通知以部办公厅函形式印发，于
约谈 7 个工作日前送达。”
上述事宜发生后，江西省环境保护厅大气处相关工作人员以电话通知方式约
见公司项目对接人员了解情况，江西省环境保护厅（现已更名为江西省生态环境
厅）未就发行人上述情况依据《环境保护部约谈暂行办法》的规定向其出具书面
约谈函，报告期内发行人未因被任何环保行政管理部门依据《环境保护部约谈暂
行办法》的规定出具过书面约谈函。
7-7-3-3-55
3、上述事宜对发行人的生产经营不构成重大影响
上述江西省内部分县市省控站点的运维方不是发行人，发行人提供的仪器设
备正常，相关站点监测数据疑似偏低主要是由于设备现场环境因素以及用户维护
工作不及时等原因造成。上述事宜发生后，发行人新签订的仍在履行过程中的、
客户区域包括江西省在内的其他重大合同，发行人未因上述事宜而发生其产品被
召回或因产品质量问题而被索赔、诉讼或产生纠纷的情形，发行人的环境监测业
务正常运营，上述事宜对发行人的生产经营不构成重大影响。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、抽查了发行人签订的部分重大销售合同，查阅合同中关于产品责任和违
约责任的约定。
2、了解报告期内发行人产品的退换货情况以及退货的原因。
3、就发行人是否存在因产品质量问题而发生退换货情形，对发行人各事业
部负责人进行了访谈，对发行人主要客户进行走访、并取得了发行人出具的声明。
4、针对发行人是否存在因产品质量问题导致事故或纠纷进行了网络核查，
并查阅了发行人所在地质量监督管理部门出具的证明。
5、查阅了发行人所在地人民法院出具的诉讼案件清单，核查发行人是否存
在因产品质量而引起的诉讼。
6、取得了发行人出具的不存在因产品质量问题导致事故或损害或发生产品
召回、被索赔、诉讼等情形的书面声明。
7、就发行人报告期内是否存在因产品的数据真实性、准确性问题而被有关
部门或站点采取约谈等措施的情形，通过公开信息查询、对发行人高级管理人员
及公司各事业部负责人进行了访谈，并取得了发行人出具的声明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
7-7-3-3-56
1、发行人与客户关于产品责任承担的约定主要是发行人在质保期内对产品
质量问题承担更换或修理的责任以及因产品质量问题未能达到标准而产生的违
约责任条款。
2、发行人报告期内不存在因产品质量问题导致事故或损害，也未发生产品
召回、被索赔、诉讼或纠纷等情形。
3、2018 年 8 月，发行人因其提供环保监测设备的江西省内部分县市省控站
点空气质量数据疑似偏低，而被江西省环境保护厅大气处电话约谈，要求发行人
分析原因，并协助客户解决疑问和问题。该事项不属于环保部规定的行政监管措
施形式的“约谈”，上述事宜对发行人的生产经营不构成重大影响。
反馈问题 11
说明发行人外协加工是否涉及发行人核心工艺或关键技术环节、外协厂商是
否具备必要的资质，发行人是否对外协加工存在依赖。说明报告期各期前十大
外协厂商交易金额及占比、外协厂商变动较大的原因及合理性。说明发行人董
事长钱江在文一三佳科技的任职经历，报告期发行人向文一三佳科技外协采购
的内容、金额、定价是否公允，文一三佳科技与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事监事高管是否存在关联关系。说明成都晋远科技有限公司、吉林大
汇电力设备安装服务公司、安徽轻工国际贸易股份公司和发行人是否存在关联
关系，报告期各期前十大供应商是否与发行人存在关联关系。请保荐机构、发
行人律师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、说明发行人外协加工是否涉及发行人核心工艺或关键技术环节、外协厂
商是否具备必要的资质，发行人是否对外协加工存在依赖。
发行人主营产品为各类分析测试仪器及军工雷达部件，产品生产涉及的主要
生产环节为个别结构件加工、机械零件加工、元器件及组件测试、老练、组装、
调试，并对机箱进行电镀或喷漆，采用丝印方式在机箱表面印制公司名称及商标。
分析测试仪器关键工艺和技术环节为元器件及组件测试、老练、组装、调试等工
序，由发行人自身完成；军工雷达部件业务核心工艺和关键技术环节为零部件的
7-7-3-3-57
精密加工、部件组装、测试等，由发行人自身完成。结构件加工非全部产品所需，
电镀、喷漆、丝印等仅涉及仪器机箱表面处理，技术质量要求简单，专业厂商技
术成熟，发行人通过外协方式完成，上述外协加工环节为一般性通用加工，技术
含量不高，不涉及发行人的核心工艺，并非发行人的关键技术环节。
发行人外协加工厂商主要是普通常规的机械加工及表面处理厂商，无需取得
除工商核准登记以外的特殊生产资质。
2016-2018 年及 2019 年 1-6 月，发行人外协加工费分别为 812.76 万元、443.35
万元、547.93 万元和 373.19 万元，占主营业务成本的比例分别为 2.73%、1.42%、
1.37%、2.52%，外协规模较小，占比较低。同时发行人的外协加工环节为一般
性通用加工，能够提供此类产品加工的外协厂商较多，技术含量不高，市场竞争
较为充分，发行人不存在对外协厂商产生依赖的情况。
二、说明报告期各期前十大外协厂商交易金额及占比、外协厂商变动较大的
原因及合理性。
报告期各期前十大外协厂商交易金额及占比情况如下表：
2019 年 1-6 月前十大外协厂商采购情况
序号 厂商名称 交易金额 占比
1 铜陵市狮子山区精益机箱厂 51.31 13.75%
2 六安开发区恒瑞机械厂 47.36 12.69%
3 铜陵市开发区黎瑞机械加工厂 39.46 10.57%
4 铜陵市瑞宁机械电子设备有限公司 35.33 9.47%
5 文一三佳科技股份有限公司 24.72 6.62%
6 铜陵市开发区顺鑫机械加工厂 20.92 5.61%
7 铜陵市开发区益源机械加工厂 20.35 5.45%
8 南京宁联表面处理有限公司 18.96 5.08%
9 铜陵盈佳机械有限责任公司 13.47 3.61%
10 铜陵市开发区亮子机械加工厂 10.41 2.79%
合计 282.29 75.64%
2018 年前十大外协厂商采购情况
序号 厂商名称 交易金额 占比
1 铜陵市开发区佳科机械加工厂 106.23 19.39%
2 六安开发区福瑞机械厂 87.57 15.98%
3 铜陵市瑞宁机械电子设备有限公司 49.58 9.05%
4 铜陵市开发区拓新机械厂 45.55 8.31%
5 铜陵市铜官区新平木器经营部 45.47 8.30%
7-7-3-3-58
6 铜陵市开发区黎瑞机械加工厂 35.03 6.39%
7 文一三佳科技股份有限公司 25.76 4.70%
8 南京宏立光电仪器有限公司 18.45 3.37%
9 铜陵市精方圆机械有限公司 13.21 2.41%
10 蚌埠市高新区易科机电加工厂 10.92 1.99%
合计 437.77 79.90%
2017 年前十大外协厂商采购情况
序号 厂商名称 交易金额 占比
1 六安市金安区祥华机械厂 70.2 15.83%
2 文一三佳科技股份有限公司 53.86 12.15%
3 南京宏立光电仪器有限公司 49.24 11.11%
4 铜陵威达电子科技有限公司 47.63 10.74%
5 铜陵市狮子山区晨鑫机械厂 41.31 9.32%
6 六安开发区恒瑞机械厂 27.26 6.15%
7 铜陵市狮子山区立达建材经营部 24.93 5.62%
8 铜陵市铜官区新平木器经营部 19.44 4.38%
9 铜陵市宝祥自动化工程科技有限责任公司 16.05 3.62%
10 铜陵市开发区精益机械加工厂 11.54 2.60%
合计 361.46 81.53%
2016 年前十大外协厂商采购情况
序号 厂商名称 交易金额 占比
1 铜陵市宝祥自动化工程科技有限责任公司 103.18 12.70%
2 六安市金安区祥华机械厂 70.2 8.64%
3 文一三佳科技股份有限公司 53.74 6.61%
4 铜陵市狮子山区新城木器经营部 51.78 6.37%
5 铜陵盈佳机械有限责任公司 46.87 5.77%
6 铜陵威达电子科技有限公司 44.24 5.44%
7 铜陵市开发区新宇机械厂 40.94 5.04%
8 铜陵市狮子山区晨鑫机械厂 36.88 4.54%
9 六安开发区恒瑞机械厂 34.03 4.19%
10 南京浦江电子有限公司 33.79 4.16%
合计 515.65 63.44%
报告期内，发行人前十大外协厂商变动情况如下：
前十大外协厂商名称 采购年份 变化情况及原因
不再符合发行人的技术质量
铜陵市宝祥自动化工程科技
2016 年、2017 年 控制要求，被其他合格供方
有限责任公司
所替代
不再符合发行人的技术质量
六安市金安区祥华机械厂 2016 年、2017 年 控制要求，被其他合格供方
所替代
2016 年、2017 年、2018 年、
文一三佳科技股份有限公司 长期合作
2019 年 1-6 月
铜陵市狮子山区新城木器经 2016 年 不再符合发行人的技术质量
7-7-3-3-59
营部 控制要求，被其他合格供方
所替代
2016 年、2017 年、2019 年 1-6
铜陵盈佳机械有限责任公司 长期合作，个别年份无交易
月
铜陵威达电子科技有限公司 2016 年、2017 年 长期合作，个别年份无交易
不再符合发行人的技术质量
铜陵市开发区新宇机械厂 2016 年 控制要求，被其他合格供方
所替代
铜陵市狮子山区晨鑫机械厂 2016 年、2017 年 长期合作，个别年份无交易
2016 年、2017 年、2019 年 1-6
六安开发区恒瑞机械厂 长期合作，个别年份无交易
月
不再符合发行人的技术质量
南京浦江电子有限公司 2016 年 控制要求，被其他合格供方
所替代
2016 年、2017 年、2018 年、
南京宏立光电仪器有限公司 长期合作
2019 年 1-6 月
铜陵市狮子山区立达建材经
2016 年、2017 年 长期合作，个别年份无交易
营部
铜陵市铜官区新平木器经营 2017 年、2018 年、2019 年 1-6
2017 年新增，长期合作
部 月
不再符合发行人的技术质量
铜陵市开发区精益机械加工
2017 年 控制要求，被其他合格供方
厂
所替代
铜陵市开发区佳科机械加工 2016 年、2017 年、2018 年、
长期合作
厂 2019 年 1-6 月
六安开发区福瑞机械厂 2018 年 2018 年新增合格外协厂商
铜陵市瑞宁机械电子设备有 2017 年、2018 年、2019 年 1-6
2017 年新增，长期合作
限公司 月
2018 年新增合格外协厂商，
铜陵市开发区拓新机械厂 2018 年、2019 年 1-6 月
持续合作
铜陵市开发区黎瑞机械加工 2018 年新增合格外协厂商，
2018 年、2019 年 1-6 月
厂 持续合作
2016 年、2018 年、2019 年 1-6
铜陵市精方圆机械有限公司 长期合作，个别年份无交易
月
蚌埠市高新区易科机电加工 2018 年新增合格外协厂商，
2018 年、2019 年 1-6 月
厂 持续合作
2016 年、2017 年、2019 年 1-6
铜陵市狮子山区精益机箱厂 长期合作，个别年份无交易
月
铜陵市开发区顺鑫机械加工 2016 年、2017 年、2019 年 1-6
长期合作，个别年份无交易
厂 月
铜陵市开发区益源机械加工
2016 年、2019 年 1-6 月 长期合作，个别年份无交易
厂
2016 年、2017 年、2019 年 1-6
南京宁联表面处理有限公司 长期合作，个别年份无交易
月
7-7-3-3-60
铜陵市开发区亮子机械加工
2019 年 1-6 月 2019 年新增外协厂商
厂
报告期内，发行人主要外协厂商变动原因及合理性分析如下：
发行人在外协加工业务质量控制方面建立了完善的质量控制体系，由生产单
位技术部门按照制度和准则向供方提出外协确认的要求，明确外部供方人员、设
备、材料、工艺、环境、检测、记录的相关要求及判定标准并进行样件试制，经
检验、检测合格后，由发行人供应商管理部组织确认，符合要求后评定为合格供
方，并按照规定时间间隔进行再确认；对于不符合相关条件的供方，发行人将其
从合格供方名单中剔除，并停止与其的合作；因此，报告期内发行人主要外协厂
商有一定变动。具体情况如下：
（一）报告期内稳定外协厂商：文一三佳、南京宏立光电、铜陵佳科机械等
为发行人的长期稳定供方，报告期内均为发行人外协厂商；
（二）部分外协厂商与发行人也属于长期合作，但由于工期安排无法满足交
货期条件，个别年份未成为发行人的外协厂商，但仍属于发行人的合格供方。如
盈佳机械、恒瑞机械、精方圆、精益机箱厂、顺鑫机械、益源机械、南京宁联、
瑞宁机械、立达建材、威达电子、晨鑫机械厂等。
（三）发行人的外协加工环节为一般性通用加工，能够提供此类产品加工的
外协厂商较多。发行人增加新的合格外协厂商有利于保证外协产品交货期。新增
的外协厂商如拓新机械厂、黎瑞机械、易科机电、亮子机械、新平木器、福瑞机
械厂等。
（四）部分外协厂商不再符合发行人的技术质量控制要求，被其他合格供方
所替代；如铜陵宝祥、六安祥华、铜陵新城木器、铜陵新宇、南京浦江、铜陵精
益机械等。
三、说明发行人董事长钱江在文一三佳科技的任职经历，报告期发行人向
文一三佳科技外协采购的内容、金额、定价是否公允，文一三佳科技与发行人
及其控股股东、实际控制人、董事监事高管是否存在关联关系
发行人的董事长钱江先生在文一三佳科技股份有限公司无任职经历。2016
年 12 月之前，发行人董事长钱江先生同时兼任文一三佳科技控股股东三佳集团
的董事长。
7-7-3-3-61
报告期内发行人向文一三佳科技股份有限公司外协采购情况如下表：
年份 外协采购内容 外协采购金额（万元）
2016 表面处理、电镀加工 53.74
2017 表面处理、电镀加工 53.86
2018 表面处理、电镀加工 25.76
2019 年 1-6 月 表面处理、电镀加工 24.72
发行人向文一三佳科技股份有限公司外协采购电镀等内容主要依据以下标
准进行定价：1、镀银：17 元每平方分米（添加强氧化剂的则单价增加 2 元）；
2、镀锌：6 元每公斤。根据公开市场询价，铜陵地区当地镀银的市场价格为 15-20
元每平方分米（添加强氧化剂的则单价增加 2 元）；镀锌的市场价格为 4.5-7 元
每公斤。发行人向文一三佳科技外协采购定价公允。
文一三佳科技股份有限公司的基本情况如下（截止 2019 年 9 月 30 日）：
前十大股东 董事、监事、高管
铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司
紫光集团有限公司
安徽省瑞真商业管理有限公司
北京紫光通信科技集团有限公司 黄言勇、丁宁、陈迎志、谢红友、宋升
李霞 玉、韦勇、周文、夏军、鲍金红、储昭
孙娜 碧、周萍华、陈忠、丁洁、汤同兴、曹
唐菊芳 玉堂、郑义东、柳飞
卓桂兰
安徽省文一资产管理有限公司
李虹
根据《会计准则》、《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》
的相关规定，发行人及其控股股东、实际控制人与文一三佳科技股份有限公司无
关联关系；2016 年 12 月之前，发行人董事长钱江先生同时兼任文一三佳科技控
股股东三佳集团的董事长，因此，发行人董事长钱江先生在 2016 年 12 月之前为
文一三佳科技股份有限公司的关联方，除此之外，发行人董事、监事、高级管理
人员与文一三佳科技股份有限公司无关联关系。
四、说明成都晋远科技有限公司、吉林大汇电力设备安装服务公司、安徽轻
工国际贸易股份公司和发行人是否存在关联关系，报告期各期前十大供应商是
否与发行人存在关联关系。
7-7-3-3-62
（一）、成都晋远科技有限公司、吉林大汇电力设备安装服务公司、安徽
轻工国际贸易股份公司和发行人是否存在关联关系
1、成都晋远科技有限公司
成都晋远科技有限公司基体信息如下：
单位名称： 成都晋远科技有限公司 法定代表人 彭忠惠
成立时间 2017 年 7 月 3 日 注册资本 50.00 万人民币
住所 四川省彭州市天彭镇天人小区东七巷 8-12 号
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 彭忠惠 50.00 100.00%
主要人员
序号 姓名 职位
1 彭忠惠 执行董事兼总经理
2 杨静 监事
成都晋远科技有限公司现任监事杨静，与袁永刚担任董事的苏州腾冉电气设
备股份有限公司的董事长赵浩的配偶杨静并非同一人。成都晋远科技有限公司董
事、监事、高级管理人员、股东与发行人不存在关联关系，发行人与成都晋远科
技有限公司不存在关联关系。
2、吉林省大汇电力设备安装服务有限公司
吉林省大汇电力设备安装服务有限公司基体信息如下：
吉林省大汇电力设备安装服务有限
单位名称： 法定代表人 杨平
公司
成立时间 2016 年 7 月 6 日 注册资本 300.00 万人民币
住所 吉林省四平市铁西区四梨公路 1 公里处（四平市吉成职业技术学校院内）
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 孟凡越 275.00 91.67%
2 杨越 25.00 8.33%
主要人员
序号 姓名 职位
7-7-3-3-63
1 杨平 执行董事兼经理
2 王俊伟 监事
吉林省大汇电力设备安装服务有限公司公示的联系电话为 17543449462，查
询以该联系电话作为公司联系电话的公司共有 86 家，经核查该电话为工商办理
中介公司电话。吉林省大汇电力设备安装服务有限公司董事、监事、高级管理人
员、股东与发行人不存在关联关系，发行人与吉林省大汇电力设备安装服务有限
公司不存在关联关系。
3、安徽轻工国际贸易股份有限公司
安徽轻工国际贸易股份有限公司基体信息如下：
单位名称： 安徽轻工国际贸易股份有限公司 法定代表人 柳夕良
成立时间 2004 年 12 月 07 日 注册资本 6,102.175 万人民币
住所 安徽省合肥市高新区天达路 8 号
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 安徽轻工进出口股份有限公司工会 1116.2000 45.73%
2 苏冰等 128 人 798.5560 32.72%
3 安徽国贸集团控股有限公司 526.1144 21.55%
主要人员
序号 姓名 职位
1 柳夕良 董事长兼总经理
2 刘为 董事
3 薛彦 董事
4 方向东 董事
5 蒋斌 董事
6 朱东风 董事
7 陈健峰 董事
8 孙鹰 监事
9 刘业明 监事
10 谭栋敏 监事
安徽轻工国际贸易股份有限公司实际控制人为安徽省人民政府国有资产监
7-7-3-3-64
督管理委员会。安徽轻工国际贸易股份有限公司董事、监事、高级管理人员、股
东与发行人不存在关联关系。发行人与安徽轻工国际贸易股份有限公司不存在关
联关系。
（二）报告期各期前十大供应商是否与发行人存在关联关系
报告期各期发行人前十大供应商如下：
是否为当期前十大供应商
供应商 2019 年
2018 年 2017 年 2016 年
1-6 月
Teledyne Advanced Pollution Instrumentation ， a
是 是 是 是
business unit of Teledyne Instruments，Inc
杭州海康威视数字技术股份有限公司 是 是 是 是
安徽欣利今信息科技有限公司 是 是 是
合肥安慧软件有限公司 是 是
浙江大华科技有限公司 是 是
安徽金陵国际货运代理有限公司 是 是
戴安中国有限公司 是 是
长春市海琦电子科技有限公司 是 是
成都晋远科技有限公司 是
驻马店天九实业有限责任公司 是
赛默飞世尔科技（中国）有限公司 是
中科三清科技有限公司 是
滨松光子学商贸（中国）有限公司 是
河南海森环保科技有限公司 是
厦门隆力德环境技术开发有限公司 是
广西华恩科技有限公司 是
河北先河环保科技股份有限公司 是
ENVIRONNEMENTSA 是
上海一芯智能科技有限公司 是
江苏润仕达交通设施有限公司 是
上海北分科技股份有限公司 是
杭州泰北科技有限公司 是
北京迈特高科技术有限公司 是
龙腾照明集团有限公司 是
7-7-3-3-65
是否为当期前十大供应商
供应商 2019 年
2018 年 2017 年 2016 年
1-6 月
安徽斯玛特物联网科技有限公司 是
安徽新中建贸易发展有限公司 是
青岛众瑞智能仪器有限公司 是
1、Teledyne Advanced Pollution Instrumentation，a business unit of Teledyne
Instruments，Inc
Teledyne Advanced Pollution Instrumentation，a business unit of Teledyne
Instruments，Inc 注册地为 9970 Carroll CanyonRoad,Suite A San Diego,California
92131，为美国企业，股东为 Teledyne，持股比例为 100%。发行人与 Teledyne
Advanced Pollution Instrumentation，a business unit of Teledyne Instruments，Inc
不存在关联关系。
2、杭州海康威视数字技术股份有限公司
杭州海康威视数字技术股份有限公司为深圳证券交易所上市公司（股票代
码： 002415），基本信息如下：
杭州海康威视数字技术股份有限
单位名称： 法定代表人 陈宗年
公司
成立时间 2001 年 11 月 30 日 注册资本 934,501.0696 万人民币
住所 杭州市滨江区阡陌路 555 号
股权结构（上市公司，截止 2019 年 9 月 30 日十大股东）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 中电海康集团有限公司 365,367.50 39.10%
2 龚虹嘉 125,505.67 13.43%
3 香港中央结算有限公司 59,597.70 6.38%
4 新疆威讯投资管理有限合伙企业 45,079.52 4.82%
5 新疆普康投资有限合伙企业 18,251.02 1.95%
6 胡扬忠 18,218.65 1.95%
7 中国电子科技集团公司第五十二研究所 18,077.50 1.93%
8 中信证券股份有限公司 9,690.32 1.04%
9 中央汇金资产管理有限责任公司 6,581.88 0.70%
7-7-3-3-66
10 郭敏芳 3,947.47 0.42%
主要人员
序号 姓名 职位
1 陈宗年 董事长,法定代表人,非独立董事
2 胡扬忠 总经理,非独立董事
3 龚虹嘉 副董事长,非独立董事
4 毕会娟 高级副总经理
5 蔡昶阳 高级副总经理
6 陈军科 高级副总经理
7 傅柏军 高级副总经理
8 何虹丽 高级副总经理
9 黄方红 高级副总经理,董事会秘书
10 蒋玉峰 高级副总经理
11 金铎 高级副总经理
12 金艳 高级副总经理,财务负责人
13 浦世亮 高级副总经理
14 徐习明 高级副总经理
15 邬伟琪 常务副总经理,非独立董事
16 屈力扬 非独立董事
17 程天纵 独立董事
18 洪天峰 独立董事
19 陆建忠 独立董事
20 王志东 独立董事
21 程惠芳 监事会主席,股东代表监事
22 王秋潮 股东代表监事
23 徐礼荣 职工代表监事
杭州海康威视数字技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员、前十大股
东与发行人不存在关联关系。发行人与杭州海康威视数字技术股份有限公司不存
在关联关系。
3、安徽欣利今信息科技有限公司
安徽欣利今信息科技有限公司基本信息如下：
7-7-3-3-67
单位名称： 安徽欣利今信息科技有限公司 法定代表人 刘海霞
成立时间 2008 年 8 月 14 日 注册资本 1,008 万人民币
住所 安徽省合肥市黄山路黄金广场 5 幢 C1001 室
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 计小球 504.00 50.00%
2 刘海霞 504.00 50.00%
主要人员
序号 姓名 职位
1 刘海霞 执行董事兼经理
2 计小球 监事
安徽欣利今信息科技有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行人不
存在关联关系。发行人与安徽欣利今信息科技有限公司不存在关联关系。
4、合肥安慧软件有限公司
合肥安慧软件有限公司基本信息如下：
单位名称： 合肥安慧软件有限公司 法定代表人 钱江
成立时间 2015 年 6 月 30 日 注册资本 200 万人民币
住所 合肥市高新区天达路华亿科技园 C 座 203 室
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 安徽蓝盾光电子股份有限公司 120.00 60.00%
2 陈贵华 80.00 40.00%
主要人员
序号 姓名 职位
1 钱江 董事长
2 林华根 董事兼总经理
3 夏茂青 董事
4 徐革新 监事
2017 年 10 月，发行人收购合肥安慧软件有限公司 60%的股权，合肥安慧软
件有限公司为公司子公司。
7-7-3-3-68
5、浙江大华科技有限公司
浙江大华科技有限公司基本信息如下：
单位名称： 浙江大华科技有限公司 法定代表人 傅利泉
成立时间 2013 年 1 月 29 日 注册资本 64,681 万人民币
住所 杭州市滨江区长河街道滨安路 1199 号 F 座 1 层
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 浙江大华技术股份有限公司 64,681.00 100.00%
主要人员
序号 姓名 职位
1 傅利泉 执行董事
2 陈雨庆 总经理
3 朱江明 监事
浙江大华科技有限公司为上市公司大华股份（证券代码：002236）全资子公
司，浙江大华科技有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行人不存在关
联关系，发行人与浙江大华科技有限公司不存在关联关系。
6、安徽金陵国际货运代理有限公司
安徽金陵国际货运代理有限公司基本信息如下：
单位名称： 安徽金陵国际货运代理有限公司 法定代表人 金怀林
成立时间 2008 年 8 月 15 日 注册资本 500 万人民币
安徽省合肥市瑶海区临泉路与和县路交口合肥瑶海万达广场 4 幢写字楼、2
住所
幢商铺、7-3 幢步行街办 504 室
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 金太所 475.00 95.00%
2 金怀林 25.00 5.00%
主要人员
序号 姓名 职位
1 金怀林 执行董事
2 史守军 经理
3 金太所 监事
7-7-3-3-69
安徽金陵国际货运代理有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行人
不存在关联关系。发行人与安徽金陵国际货运代理有限公司不存在关联关系。
7、戴安中国有限公司
戴 安 中 国 有 限 公 司 注 册 地 为 FLAT/RM 01,09-13,15-18 BLK 113/F
KOWLOON COMMERCCE CENTRE 51 KWAI CHEONG ROAD KWAI CHUNG
NT，为香港企业，股东为 Thermo Fisher Scientific Inc.，持股比例为 100%。发
行人与戴安中国有限公司不存在关联关系
8、长春市海琦电子科技有限公司
长春市海琦电子科技有限公司基本信息如下：
单位名称： 长春市海琦电子科技有限公司 法定代表人 张海岩
成立时间 2014 年 3 月 18 日 注册资本 2,000 万人民币
吉林省长春市南关区亚泰大街东、伊通河以西，碧泉山庄小区 6 号楼 406
住所
室
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 张海岩 1,995.00 99.75%
2 安春山 5.00 0.250%
主要人员
序号 姓名 职位
1 张海岩 执行董事、总经理
2 安春山 监事
长春市海琦电子科技有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行人不
存在关联关系。发行人与长春市海琦电子科技有限公司不存在关联关系。
9、成都晋远科技有限公司
成都晋远科技有限公司基体信息如下：
单位名称： 成都晋远科技有限公司 法定代表人 彭忠惠
成立时间 2017 年 7 月 3 日 注册资本 50.00 万人民币
住所 四川省彭州市天彭镇天人小区东七巷 8-12 号
股权结构
7-7-3-3-70
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 彭忠惠 50.00 100.00%
主要人员
序号 姓名 职位
1 彭忠惠 执行董事兼总经理
2 杨静 监事
成都晋远科技有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行人不存在关
联关系，发行人与成都晋远科技有限公司不存在关联关系。
10、驻马店天九实业有限责任公司
驻马店天九实业有限责任公司基体信息如下：
单位名称： 驻马店天九实业有限责任公司 法定代表人 臧家倩
成立时间 2018 年 8 月 24 日 注册资本 3,000 万人民币
驻马店市铜山大道与交通路交叉口西北角天都星城美庐园 E18 号楼 3 层
住所
306、307、308、309 号
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 臧家倩 2,700.00 90.00%
2 吴佳 300.00 10.00%
主要人员
序号 姓名 职位
1 臧家倩 执行董事兼总经理
2 吴佳 监事
驻马店天九实业有限责任公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行人不
存在关联关系，发行人与驻马店天九实业有限责任公司不存在关联关系。
11、赛默飞世尔科技（中国）有限公司
赛默飞世尔科技（中国）有限公司基体信息如下：
单位名称： 赛默飞世尔科技（中国）有限公司 法定代表人 TONY ACCIARITO
成立时间 2003 年 8 月 11 日 注册资本 800 万美元
住所 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 379 号 8 幢
股权结构
7-7-3-3-71
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例
THERMO FISHER SCIENTIFIC
1 800.00 100.00%
（CHINA-HK）HOLDING LIMITED
主要人员
序号 姓名 职位
1 TONY ACCIARITO 董事长
2 张振宇 董事
3 IDA FENQIU CHEN 董事
4 李晓彤 监事
赛默飞世尔科技（中国）有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行
人不存在关联关系，发行人与赛默飞世尔科技（中国）有限公司不存在关联关系。
12、中科三清科技有限公司
中科三清科技有限公司基体信息如下：
单位名称： 中科三清科技有限公司 法定代表人 秦东明
成立时间 2016 年 1 月 11 日 注册资本 20000 万人民币
住所 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 36 号楼 5 层 523 室
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例
1 曙光信息产业股份有限公司 9,800.00 49.00%
昆山绿海轻舟创业投资合伙企业（有限合
2 4,800.00 24.00%
伙）
3 王自发 3,400.00 17.00%
4 中国科学院大气物理研究所 2,000.00 10.00%
主要人员
序号 姓名 职位
1 历军 董事长
2 秦东明 董事、经理
3 肖伟 董事
4 聂华 董事
5 王自发 董事
6 史新东 董事
7 安俊岭 董事
7-7-3-3-72
8 晏平仲 监事会主席
9 翁启南 监事
10 潘一哲 监事
中科三清科技有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行人不存在关
联关系，发行人与中科三清科技有限公司不存在关联关系。
13、滨松光子学商贸（中国）有限公司
滨松光子学商贸（中国）有限公司基体信息如下：
单位名称： 滨松光子学商贸（中国）有限公司 法定代表人 昼马明
成立时间 2011 年 8 月 1 日 注册资本 5,000 万人民币
住所 北京市朝阳区东三环北路 27 号嘉铭中心 B 座 1201 室
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 滨松光子学株式会社 5,000.00 90.00%
主要人员
序号 姓名 职位
1 昼马明 董事长
2 章劲松 董事，总经理
3 杨桓 董事
4 辻村淳 董事
5 段鸿滨 董事
6 高丸正光 董事
7 老川智博 董事
8 藤原将伸 董事
9 高桥伊知郎 监事
滨松光子学商贸（中国）有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行
人不存在关联关系，发行人与滨松光子学商贸（中国）有限公司不存在关联关系。
14、河南海森环保科技有限公司
河南海森环保科技有限公司基体信息如下：
单位名称： 河南海森环保科技有限公司 法定代表人 赵艳邦
7-7-3-3-73
成立时间 2012 年 8 月 30 日 注册资本 1,550 万人民币
住所 鄢陵县安陵镇北街环保局楼下
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 马欣洋 1,395.00 90.00%
2 赵艳邦 155.00 10.00%
主要人员
序号 姓名 职位
1 赵艳邦 执行董事兼总经理
2 马欣洋 监事
河南海森环保科技有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行人不存
在关联关系，发行人与河南海森环保科技有限公司不存在关联关系。
15、厦门隆力德环境技术开发有限公司
厦门隆力德环境技术开发有限公司基体信息如下：
单位名称： 厦门隆力德环境技术开发有限公司 法定代表人 尹纪利
成立时间 2002 年 6 月 25 日 注册资本 2,118 万人民币
住所 厦门软件园二期观日路 18 号 501 室
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 商香云 1,986.00 93.77%
2 佟凤珍 100.00 4.72%
3 尹纪利 32.00 1.51%
主要人员
序号 姓名 职位
1 尹纪利 执行董事
2 刘俊平 总经理
3 佟凤珍 监事
厦门隆力德环境技术开发有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行
人不存在关联关系，发行人与厦门隆力德环境技术开发有限公司不存在关联关
系。
7-7-3-3-74
16、广西华恩科技有限公司
广西华恩科技有限公司基体信息如下：
单位名称： 广西华恩科技有限公司 法定代表人 张宇
成立时间 2014 年 1 月 17 日 注册资本 500 万人民币
住所 南宁市青秀区东葛路 161 号绿地中央广场 A9 号楼 1 单元八层 801 号
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 张宇 350.00 70.00%
2 熊洁 150.00 30.00%
主要人员
序号 姓名 职位
1 张宇 经理，执行董事
2 熊洁 监事
广西华恩科技有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行人不存在关
联关系，发行人与广西华恩科技有限公司不存在关联关系。
17、河北先河环保科技股份有限公司
河北先河环保科技股份有限公司为深圳证券交易所创业板上市公司（证券代
码：300137），基体信息如下：
单位名称： 河北先河环保科技股份有限公司 法定代表人 李玉国
成立时间 1996 年 7 月 6 日 注册资本 55,103.255 人民币
住所 河北省石家庄市裕华区湘江道 251 号
股权结构（上市公司，截止 2019 年 9 月 30 日十大股东）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 李玉国 8,189.84 14.86%
2 范朝 921.47 1.67%
3 陈荣强 873.08 1.58%
4 段桂山 778.36 1.41%
泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业
5 490.65 0.89%
配置
6 梁常清 412.00 0.75%
7 红塔创新投资股份有限公司 361.60 0.66%
7-7-3-3-75
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人
8 327.39 0.59%
分红-019L-FH002 深
泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体
9 324.74 0.59%
分红-019L-FH001 深
10 高春雷 269.08 0.49%
主要人员
序号 姓名 职位
1 李玉国 董事长,法定代表人,董事
2 陈荣强 总经理,董事
3 范朝 副总经理,董事
4 董岩 董事
5 李国壁 董事,财务总监
6 闫成德 董事
7 王少军 董事会秘书
8 陈爱珍 独立董事
9 赵立三 独立董事
10 赵明 独立董事
11 高峰 监事会主席,监事
12 王意勤 监事
13 王强 职工代表监事
河北先河环保科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员、前十大股东与
发行人不存在关联关系，发行人与河北先河环保科技股份有限公司不存在关联关
系。
18、ENVIRONNEMENTSA
ENVIRONNEMENTSA 注册地为 111.BD ROBESPIERRE-CS 80004-78304
POISSY CEDEX4-FRANCE，为法国企业，主要股东为 Gourdon Francois Chairman
Founder（持股 24%）、Management and employees（持股 10%）和 Public（持股
66%）。发行人与 ENVIRONNEMENTSA 公司不存在关联关系。
19、上海一芯智能科技有限公司
上海一芯智能科技有限公司基体信息如下：
单位名称： 上海一芯智能科技有限公司 法定代表人 王莉萍
7-7-3-3-76
成立时间 2007 年 10 月 8 日 注册资本 15,000 万人民币
住所 上海市浦东新区南汇工业园区园中路 55 号 1 幢 4 楼
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 15,000 100.00%
主要人员
序号 姓名 职位
1 王莉萍 董事长兼总经理
2 王耘 董事
3 苏爱民 董事
4 胡中亮 董事
5 朱大年 董事
6 王峻峰 监事
上海一芯智能科技有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行人不存
在关联关系，发行人与上海一芯智能科技有限公司不存在关联关系。
20、江苏润仕达交通设施有限公司
江苏润仕达交通设施有限公司基体信息如下：
单位名称： 江苏润仕达交通设施有限公司 法定代表人 胡官斌
成立时间 2013 年 2 月 21 日 注册资本 3,078 万人民币
住所 高邮市菱塘回族乡骑龙村纬五路南侧
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 江苏润升交通器材有限公司 1,570.00 51.01%
2 胡官斌 1,508.00 48.99%
主要人员
序号 姓名 职位
1 胡官斌 执行董事兼总经理
2 佘元芬 监事
江苏润仕达交通设施有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行人不
存在关联关系，发行人与江苏润仕达交通设施有限公司不存在关联关系。
7-7-3-3-77
21、上海北分科技股份有限公司
上海北分科技股份有限公司基体信息如下：
单位名称： 上海北分科技股份有限公司 法定代表人 徐颖
成立时间 2000 年 10 月 17 日 注册资本 3,100.00 万人民币
住所 上海市浦东新区川图路 33 号 2 幢
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 徐颖 1,250.10 46.30%
2 贺继红 842.40 31.20%
3 上海北分管理咨询合伙企业(有限合伙) 540.00 20.00%
4 奚健 54.00 2.00%
5 丁瑜 13.50 0.5%
主要人员
序号 姓名 职位
1 徐颖 董事长、董事
2 贺继红 董事,总经理
3 奚健 董事、副总经理
4 丁瑜 董事
5 黄兆开 董事
6 徐惠 财务总监
7 李熠豪 副总经理
8 黄建忠 监事会主席
9 顾宗华 监事
10 张彦岭 职工监事
上海北分科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行人不存
在关联关系，发行人与上海北分科技股份有限公司不存在关联关系。
22、杭州泰北科技有限公司
杭州泰北科技有限公司基体信息如下：
单位名称： 杭州泰北科技有限公司 法定代表人 汪进
成立时间 2009 年 12 月 15 日 注册资本 2,000.00 万人民币
7-7-3-3-78
住所 拱墅区舟山东路 30 号 1 幢 701 室
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 汪进 1,800.00 90.00%
2 董海仙 200.00 10.00%
主要人员
序号 姓名 职位
1 汪进 执行董事兼总经理
2 董海仙 监事
杭州泰北科技有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行人不存在关
联关系，发行人与杭州泰北科技有限公司不存在关联关系。
23、北京迈特高科技术有限公司
北京迈特高科技术有限公司基体信息如下：
单位名称： 北京迈特高科技术有限公司 法定代表人 杨洁
成立时间 2015 年 12 月 10 日 注册资本 1,000.00 万人民币
住所 北京市昌平区科技园区东区产业基地景兴街 18 号院 3 号楼 103 室
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杨洁 600.00 60.00%
2 李江 150.00 15.00%
3 欧阳俊 150.00 15.00%
4 冀奇龙 100.00 10.00%
主要人员
序号 姓名 职位
1 杨洁 执行董事
2 李江 经理
3 欧阳俊 监事
北京迈特高科技术有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行人不存
在关联关系，发行人与北京迈特高科技术有限公司不存在关联关系。
24、龙腾照明集团有限公司
7-7-3-3-79
龙腾照明集团有限公司基体信息如下：
单位名称： 龙腾照明集团有限公司 法定代表人 龙慧斌
成立时间 2001 年 3 月 1 日 注册资本 11,688 万人民币
住所 高邮市菱塘回族乡团结街 52 号
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 龙慧斌 3,750.00 32.08%
2 许福萍 1,250.00 10.69%
3 扬州龙瑞投资合伙企业（有限合伙） - -
4 扬州龙祥投资合伙企业（有限合伙） - -
5 江苏龙泽投资有限公司 - -
主要人员
序号 姓名 职位
1 龙慧斌 执行董事兼总经理
2 许福萍 监事
龙腾照明集团有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行人不存在关
联关系，发行人与龙腾照明集团有限公司不存在关联关系。
25、安徽斯玛特物联网科技有限公司
安徽斯玛特物联网科技有限公司基体信息如下：
单位名称： 安徽斯玛特物联网科技有限公司 法定代表人 孙叶根
成立时间 2011 年 10 月 8 日 注册资本 1,000 万人民币
住所 安徽省合肥市蜀山区稻香路 9 号创业中心三楼
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 孙叶根 800.00 80.00%
2 杨磊 200.00 20.00%
主要人员
序号 姓名 职位
1 孙叶根 执行董事兼总经理
2 杨磊 监事
安徽斯玛特物联网科技有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行人
7-7-3-3-80
不存在关联关系，发行人与安徽斯玛特物联网科技有限公司不存在关联关系。
26、安徽新中建贸易发展有限公司
安徽新中建贸易发展有限公司基体信息如下：
单位名称： 安徽新中建贸易发展有限公司 法定代表人 沈红霞
成立时间 2007 年 3 月 14 日 注册资本 500 万人民币
住所 安徽省合肥市经济技术开发区天都路 208 号
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 合肥中建工程机械有限责任公司 255.00 51.00%
2 黄建信 50.00 10.00%
3 沈红霞 31.35 6.30%
4 赵守云 25.00 5.00%
5 尤光义 25.00 5.00%
6 董先武 25.00 5.00%
7 李宗杰 25.00 5.00%
8 胡斌 25.00 5.00%
9 任海新 25.00 5.00%
10 梁峰 13.5 2.7%
主要人员
序号 姓名 职位
1 沈红霞 执行董事
2 黄建信 总经理
3 李宗杰 监事
安徽新中建贸易发展有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行人不
存在关联关系，发行人与安徽新中建贸易发展有限公司不存在关联关系。
27、青岛众瑞智能仪器有限公司
青岛众瑞智能仪器有限公司基体信息如下：
单位名称： 青岛众瑞智能仪器有限公司 法定代表人 何春雷
成立时间 2007 年 8 月 7 日 注册资本 2105.27 万人民币
住所 山东省青岛市城阳区雪岳路 1 号
7-7-3-3-81
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 何春雷 920.00 43.70%
2 张世忠 540.00 25.65%
3 青岛青瑞股权投资管理中心（有限合伙） 180.00 8.55%
4 张会昌 120.00 5.70%
5 于元涛 120.00 5.70%
6 王学化 120.00 5.70%
7 青岛里程碑砥砺创业投资中心（有限合伙） 105.27 5.00%
主要人员
序号 姓名 职位
1 何春雷 董事长兼总经理
2 盖洪波 董事
3 张世忠 董事
4 李靖 董事
5 于元涛 董事
6 张会昌 监事
7 王学化 监事
青岛众瑞智能仪器有限公司董事、监事、高级管理人员、股东与发行人不存
在关联关系，发行人与青岛众瑞智能仪器有限公司不存在关联关系。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、实地查看发行人的生产经营场所及生产过程，访谈生产制造部门负责人，
了解外协加工生产环节及主要生产工艺，了解外协厂商变动的情况及变动的原
因。
2、核查外协厂商的工商信息、营业执照，登陆国家企业信用信息公示系统、
第三方企业信用信息征信查询平台查询相关信息了解外协厂商的基本情况、经营
范围及其经营资质情况。
3、通过巨潮资讯及相关信息软件查询文一三佳科技股份有限公司基本情况
及该公司历史公告。
7-7-3-3-82
4、登录国家企业信息公示系统、第三方企业信用信息征信查询平台核查了
供应商的基本情况，通过对供应商的股权结构、董事、监事、高级管理人员等主
要人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等人员的对比，
核查关联关系情况。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人外协加工环节不涉及发行人核心工艺，并非公司的关键技术环节，
外协加工厂商无需取得除工商核准登记以外的特殊生产资质，发行人不存在对外
协厂商产生依赖。
2、发行人报告期各期外协厂商变动原因具有合理性。
3、报告期发行人向文一三佳科技外协采购定价公允，发行人及其控股股东、
实际控制人与文一三佳科技股份有限公司无关联关系。2016 年 12 月之前，发行
人董事长钱江先生同时兼任文一三佳科技控股股东三佳集团的董事长，因此，发
行人董事长钱江先生在 2016 年 12 月之前为文一三佳科技股份有限公司的关联
方，除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员与文一三佳科技股份有限公司
无关联关系。
4、报告期内，成都晋远科技有限公司、吉林省大汇电力设备安装服务有限
公司和安徽轻工国际贸易股份有限公司与发行人不存在关联关系。除子公司安慧
软件外，发行人其他前十大供应商与发行人不存在关联关系。
反馈问题 12
关于业务资质。结合发行人及其子公司相关资质有效期、取得条件和程序等
规定，说明相关资质到期后是否能够续期。保荐机构、发行人律师发表核查意
见。
反馈意见回复：
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司已取得生产经营所需要的各
项业务资质具体情况如下：
7-7-3-3-83
序号 资质证书 证书编号 发放单位 有效期
信息系统集成及服务资 中国电子信息 2016.12.9-
1 XZ1340020131437
质证书（壹级） 行业联合会 2020.12.31
中国环境服务认证证书
CCAEPI-ES-JK-2019- 中环协（北京） 2019.6.3-
2 （自动监控系统（气）运
065 认证中心 2022.6.3
行服务一级）
安徽省安全技
安徽省安全技术防范行
3 皖安资 1070320 术防范行业协 至 2021.9.30 止
业资质等级证书（壹级）
会
建筑业企业资质证书
（电子与智能化工程专 安徽省住房和
4 D234038437 至 2022.12.1 止
业承包壹级、公路交通工 城乡建设厅
程专业承包贰级）
（皖）JZ 安许证字 安徽省住房和 2017.6.16-
5 安全生产许可证
【2014】013474 城乡建设厅 2020.6.15
气象专用技术装备使用
2017.8.17-
6 许可证（DNQ2 前向散射 SXZ-14-2017 中国气象局
2021.8.17
式能见度仪）
气象专用技术装备使用
2016.4.29-
7 许可证（DSG2 降水现象 SXZ-02-2016 中国气象局
2020.4.29
仪）
武器装备科研生产许可 国家国防科技 2018.10.10-2023
8 XXXX
证 工业局 .10.9
中央军委装备 2019 年 4 月至
9 装备承制单位资格证书 XXXX
发展部 2020 年 12 月
安徽省国家保
密局、安徽省国 2019.2.15-2024.
10 二级保密资格单位证书 XXXX
防科学技术工 1.28
业办公室
安徽省科技厅/
2017.7.20-
11 高新技术企业 GR201734000631 财政厅/国税局/
2020.7.19
地税局
上述资质证书的取得条件和审批程序如下：
一、信息系统集成及服务资质证书（壹级）
发行人于 2016 年 12 月 9 日取得《信息系统集成及服务资质证书》（编号：
XZ1340020131437），有效期至 2020 年 12 月 31 日。信息系统集成及服务资质
不是发行人生产经营所必备的资质，但对发行人后续开展信息系统建设相关业
7-7-3-3-84
务、支撑发行人主营业务发展具有一定意义。依据 2019 年 1 月 18 日中国电子信
息行业联合会发布的《关于贯彻落实工信部<关于计算机信息系统集成行业管理
有关事项的通告>的通知》（中国电子信息行业联合会电子联函[2019]3 号）“根
据《工业和信息化部关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告》（工信
部信软函[2018]507 号）的要求，中国电子信息行业联合会决定停止信息系统集
成及服务资质认定等相关工作”。《信息系统集成及服务资质证书》已取消，该
项资质到期后无需再办理。
二、中国环境服务认证证书（自动监控系统（气）运行服务一级）
依据中环协（北京）认证中心发布的《自动监控系统（气）运行服务能力认
证实施规则》，发行人取得了《中国环境服务认证证书》（编号：
CCAEPI-ES-2016-032），有效期为 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 3 日。
（一）取得条件
根据《自动监控系统（气）运行服务能力认证实施规则》，企业申请自动监
测系统（气）运行服务能力一级认证，需要满足如下条件：
序号 要求 发行人是否符合续期条件
1 应具有运行不低于 80 套气污染物监控设施的实践 符合
具备不少于 20 名与运行专业类别相适应的、取得
2 环境污染治理设施运行人员考试合格证书的现场 符合
运行人员
（二）审批程序
根据《自动监控系统（气）运行服务能力认证实施规则》，认证中心收到申
请材料后需要进行形式审查和现场审核。从收到申请材料之日起 5 个工作日内作
出受理决定，自收到认证费之日起 5 个工作日内下达现场审核通知，开展现场审
核。5 个工作日完成认证结果评定，认证结果评定通过后网上公示 5 个工作日。
公示期结束后无质疑或质疑处理结果判定通过认证的批准办法证书，批准及证书
制作时间一般不超过 5 个工作日。
三、安徽省安全技术防范行业资质等级证书（壹级）
7-7-3-3-85
依据安徽省安全技术防范行业协会制定的《安徽省安全技术防范行业资质等
级管理办法》，资质评定实行企业自愿原则。安徽省安全技术防范行业资质等级
证书不是发行人生产经营所必备的资质，但对发行人后续开展安防工程建设相关
业务、支撑发行人主营业务发展具有一定意义。发行人已取得《安徽省安全技术
防范行业资质等级证书（壹级）》（编号：皖安资 1070320），有效期至 2021
年 9 月 30 日。
（一）取得条件
发行人是否符合续
序号 要求
期条件
1 注册资金人民币 1000 万元（或等值外币）以上 符合
获二级资质等级两年以上，近一年内承担过 4 项以上经检
2 测、验收合格的二、三级安全防范工程设计施工项目，且 符合
近两年安全防范业务总营业额在 1000 万元以上
安防相关专业高级职称人员不少于 2 人，取得安防系统职
3 业技能初级证书人员不少于 10 人，取得高级证书人员不少 符合
于3人
设计手段先进，施工机械设备成套、先进，工程勘察、调
4 符合
试和检测仪器设备齐全
工作场地使用面积 300 平方米以上，能满足单位机构设置
5 符合
和业务需要，工作场所布局合理、整洁有序
有完善的质量保证体系，并通过 GB/T 19001 质量管理体系
认证。管理制度健全，并能严格执行。承建的工程有完善
6 符合
的售后服务保证措施，无违法违规行为，用户满意程度高，
信誉良好
7 按国家规定为企业员工办理社会保险 符合
8 法定代表人和从业人员无犯罪记录 符合
（二）审批程序
1、申报企业在安徽省安防行业信息管理平台填写资料递交申请；
2、资质评价机构进行申报企业资料合规性审查；
3、安防协会专家委员会抽选专家组建市级初评专家评审组，审查企业申报
资料，进行现场调查，签署初评意见；
4、安防协会专家委员会抽选专家组成终评专家评审组，审核市级初评专家
评审组评审结果，签署终评意见；
7-7-3-3-86
5、将评审结果在安徽省安全技术防范行业协会网站进行公示，公示期为 3
天；
6、颁发资质证书。
四、建筑业企业资质证书（电子与智能化工程专业承包壹级、公路交通工程
专业承包贰级）
依据《建筑业企业资质管理规定》相关规定，发行人现已取得《建筑业企业
资质证书》（电子与智能化工程专业承包壹级、公路交通工程专业承包贰级），
有效期至 2022 年 12 月 1 日。
（一）取得条件
发行人是否符合续
证书 要求
期条件
净资产 2000 万元以上 符合
机电工程、通信与广电工程专业一级注册建造师合计不少
符合
于 6 人
技术负责人具有 10 年以上从事工程施工技术 管理工作
经历，且具有电子与智能化工程相关专业高级 职称;电子与
电子 符合
智能化工程相关专业中级以上职称人员不 少于 15 人，且
与智 专业齐全
能化 持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 20 人，且施工
工程 员、质量员、安全员、造价员、材料员、资料员等人员齐 符合
专业 全
承包 经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 30 人。 符合
壹级
近 5 年独立承担过下列 3 类中的 1 类工程的施工, 工程质
量合格：
（1）单项合同额 2000 万元以上的电子工业制造设 备安
符合
装工程或电子工业环境工程 2 项; （2）单项合同额 1000
万元以上的电子系统工程 3 项;（3）单项合同额 1000 万
元以上的建筑智能化工程 3 项
净资产 600 万元以上 符合
公路 公路工程专业注册建造师不少于 5 人 符合
交通 技术负责人具有 8 年以上从事工程施工技术管理工作经
工程 历，且具有公路工程相关专业中级以上职称或公路工程专
符合
专业 业注册建造师执业资格;公路工程相关专业和机械、工业自
承包 动化等专业中级以上职称人员不少于 15 人。
贰级 持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 10 人，且施工
符合
员、安全员、造价员等人员齐全
7-7-3-3-87
经考核或培训合格的中级工以上技术工人不 少于 12 人。 符合
技术负责人 (或注册建造师 )主持完成过 本 类别工程业
符合
绩不少于 2 项
（二）审批程序
建筑业企业资质证书有效期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资
质证书有效期届满 3 个月前，向原资质许可机关提出延续申请。资质许可机关应
当在建筑业企业资质证书有效期届满前做出是否准予延续的决定；逾期未做出决
定的，视为准予延续。
五、安全生产许可证
发行人现已取得《安全生产许可证》（编号：（皖）JZ 安许证字【2014】
013474），有效期为 2017 年 6 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日。根据《安全生产许
可证条例》相关规定，国家对建筑施工企业实行安全生产许可制度。企业未取得
安全生产许可证的，不得从事生产活动。
（一）取得条件
发行人是否符合续
序号 要求
期条件
建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制
1 符合
度和操作规程
2 安全投入符合安全生产要求 符合
3 设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员 符合
4 主要负责人和安全生产管理人员经考核合格 符合
特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作
5 符合
业操作资格证书
6 从业人员经安全生产教育和培训合格 符合
7 依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费 符合
厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生
8 符合
产法律、法规、标准和规程的要求
有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或
9 符合
者行业标准的劳动防护用品
10 依法进行安全评价 符合
11 有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案 符合
有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救
12 符合
援人员，配备必要的应急救援器材、设备
7-7-3-3-88
13 法律、法规规定的其他条件 符合
（二）审批程序
根据《安全生产许可证条例》第九条，“安全生产许可证的有效期为 3 年。
安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许
可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有
关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经
原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3
年。”
六、气象专用技术装备使用许可证（DNQ2 前向散射式能见度仪）、气象专
用技术装备使用许可证（DSG2 降水现象仪）
根据《气象专用技术装备使用许可管理办法》（中国气象局令 28 号），发
行人现已就公司规格型号为 DNQ2 的前向散射式能见度仪和规格型号为 DSG2
的降水现象仪取得了《气象专用技术装备使用许可证》，有效期分别为 2017 年
8 月 17 日至 2021 年 8 月 17 日、2016 年 4 月 29 日至 2020 年 4 月 29 日。
（一）取得条件
发行人是否符合续
序号 要求
期条件
1 具有法人资格 符合
2 通过质量管理体系认证 符合
产品满足国家标准、气象行业标准或国务院气象主管机构
3 符合
规定的技术要求
具备与所生产产品相适应的生产、检测、销售、服务等体
4 符合
系
5 符合国家其他有关规定 符合
（二）审批程序
根据《气象专用技术装备使用许可管理办法》（中国气象局令 28 号）第十
五条，“《气象专用技术装备使用许可证》有效期届满需要延期的，被许可人应
当在有效期届满六十日前，向国务院气象主管机构提出延续申请。国务院气象主
管机构应当在有效期届满前完成审查。符合条件的，予以延续；不符合条件的，
7-7-3-3-89
不予以延续，并书面告知申请人。”
七、武器装备科研生产许可证
依据《武器装备科研生产许可管理条例》相关规定，发行人已取得《武器装
备科研生产许可证》，有效期为 2018 年 10 月 10 日至 2023 年 10 月 9 日。
（一）取得条件
发行人是否符合续
序号 要求
期条件
1 具有法人资格 符合
有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术
2 符合
人员
有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产
3 符合
条件和检验检测、试验手段
有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工
4 符合
艺
5 经评定合格的质量管理体系 符合
与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条
6 符合
件
7 有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格 符合
（二）审批程序
申请武器装备科研生产许可的单位，应当向所在地的省、自治区、直辖市人
民政府负责国防科技工业管理的部门提出申请。许可目录规定应当向国务院国防
科技工业主管部门申请武器装备科研生产许可的，应当直接向国务院国防科技工
业主管部门提出申请，并将申请材料同时报送总装备部。省、自治区、直辖市人
民政府负责国防科技工业管理的部门组织对申请单位进行审查，应当征求中国人
民解放军派驻的军事代表机构（以下简称军事代表机构）的意见，并自受理申请
之日起 30 日内完成审查，将审查意见和全部申请材料报送国务院国防科技工业
主管部门，同时报送总装备部。国务院国防科技工业主管部门受理申请后，应当
进行审查，并自受理申请之日起 60 日内或者自收到省、自治区、直辖市人民政
府负责国防科技工业管理的部门报送的审查意见和全部申请材料之日起 30 日
内，做出决定 。做出准予许可决定的，应当自做出决定之日起 10 日内向提出申
请的单位颁发武器装备科研生产许可证。
7-7-3-3-90
八、装备承制单位资格证书
依据《武器装备质量管理条例》相关规定，武器装备论证、研制、生产、试
验和维修单位应当建立健全质量管理体系，对其承担的武器装备论证、研制、生
产、试验和维修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。鉴于自
2017 年 10 月 1 日起正式实施“装备承制单位资格审查”与“武器装备质量管理体系
认证”两证合一的工作，发行人于 2018 年 11 月通过《武器装备质量体系认证证
书》、《装备承制单位注册证书》“两证合一”续审的现场审查，目前已取得中央
军委装备发展部核发的《装备承制单位资格证书》，有效期为 2019 年 4 月至 2020
年 12 月。
（一）取得条件
发行人是否符合续
序号 要求
期条件
1 具有法人资格和健全的组织机构 符合
具有满足申请承担任务需要的专业技术人员、设备设施和 符合
2
技术文件
建立并有效运行质量管理体系，具有与申请承担任务相当 符合
3
的质量管理水平
资金运营状况良好，具备与申请承担任务相适应的资金规 符合
4
模
建立健全保密组织和保密制度，具有满足申请任务需要的 符合
5
保密资格或保密条件
6 具有良好的履约信用 符合
7 满足军方的其他有关要求 符合
（二）审批程序
申请单位向受理点递交装备承制单位资格审查申请材料后受理点经过初步
审查，符合受理基本条件的，对申请承担军选民用产品或续审的单位，明确受理
意见，并反馈《装备承制单位资格审查申请受理意见表》；对初次申请承担军队
专用产品的承制单位，向申请单位明确预审查的事项要求。受理点在 10 个工作
日内组织对申请单位实施预审查。预审查中发现的问题，申请单位应在一个月内
完成纠正，并向受理点重新提交申请材料和情况说明，逾期不交的视为放弃申请，
6 个月后方可重新申请。
7-7-3-3-91
九、二级保密资格单位证书
依据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》相关规定，国家对承担涉
密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装
备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。发行人已取得《二
级保密资格单位证书》，有效期为 2019 年 2 月 15 日至 2024 年 1 月 28 日。
（一）取得条件
发行人是否符合续
序号 要求
期条件
在中华人民共和国境内依法成立 3 年以上的法人，无违法
1 符合
犯罪记录
承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家
2 符合
秘密
无境外（含港澳台）控股和直接投资，且通过间接方式投
3 资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过 符合
20%
法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人
员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研
4 生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久 符合
居留权或者长期居留许可，与境外人员（含港澳台）无婚
姻关系
有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科
5 符合
研生产任务的能力
保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，场
6 符合
所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准
7 1 年内未发生泄密事件 符合
8 法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件
（二）审批程序
对作出受理决定的，受理机构应当在 5 个工作日内对申请材料的真实性进行
书面审查。通过书面审查的，应当进行现场审查。对通过书面审查的单位，保密
行政管理部门应当会同共同审批部门，在 25 个工作日内组成现场审查组进行现
场审查。对申请二级、三级保密资格的单位，现场审查应当听取申请单位所在地
的地市级保密行政管理部门和国防科技工业管理部门对该单位日常保密管理工
作的意见。现场审查结束后，现场审查组应当在 10 个工作日内将现场审查有关
材料上报国家或省、自治区、直辖市军工保密资格认定办公室。省、自治区、直
辖市保密行政管理部门会同同级国防科技工业管理部门，根据书面审查和现场审
7-7-3-3-92
查结论及有关材料，于受理申请后的 45 个工作日内，对二级、三级保密资格申
请单位作出审批决定。
十、高新技术企业证书
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号），发行人
已取得《高新技术企业证书》（GR201734000631），有效期为 2017 年 7 月 20
日至 2020 年 7 月 19 日。
（一）取得条件
发行人是否符合续
序号 要求
期条件
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 符合
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其
2 主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权 符合
的所有权
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国
3 符合
家重点支持的高新技术领域》规定的范围
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年
4 符合
职工总数的比例不低于 10%
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营
时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总
额的比例符合如下要求：
最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低
5 于 5%；最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的 符合
企业，比例不低于 4%；最近一年销售收入在 2 亿元以上的
企业，比例不低于 3%
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研
究开发费用总额的比例不低于 60%
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比
6 符合
例不低于 60%
7 企业创新能力评价应达到相应要求 符合
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或
8 符合
严重环境违法行为
（二）审批程序
根据《高新技术企业认定管理工作指引》，“高新技术企业资格自颁发证书
之日起生效，有效期为三年。高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审
申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。高
7-7-3-3-93
新技术企业复审须提交近三个会计年度开展研究开发等技术创新活动的报告，经
具有资质并符合本《工作指引》相关条件的中介机构出具的近三个会计年度企业
研究与开发费用、近一个会计年度高新技术产品（服务）收入专项审计报告。”
综上，目前发行人及其子公司拥有的相关业务资质均在有效期内，并且符合
相关资质的认定标准，公司将在资质证书有效期届满前按照规定办理相关续期手
续。在现有法律、政策不发生重大调整的情况下，不存在证书有效期届满后无法
续期的实质障碍。
中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查询了发行人及其子公司生产产品涉及相关行业监管法规；查阅了发行
人及子公司所持与经营业务相关的主要资质、认证证书。
2、查询了相关资质、认证证书的认定依据，取得了发行人出具的相关书面
声明文件。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人及其子公司具备生产经营所需要的各项业务
资质，不存在资质证书到期后无法续期的实质障碍。
反馈问题 13
按照《首发业务若干问题解答》的要求，说明报告期内发行人及其控股股
东、实际控制人是否存在重大违法行为，受到相关行政处罚的原因、整改情况、
是否构成重大违法行为及本次发行上市的障碍，相关内控制度是否健全并有效
运行；被处罚公司注销的原因、是否存在其他违法违规行为。请保荐机构、发
行人律师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、说明报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违法行
为
7-7-3-3-94
（一）报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行
为。
（二）报告期内，发行人及其子公司，不存在受到行政处罚的情形。
（三）报告期内，发行人辽宁分公司曾受到一次行政处罚，具体情况如下：
2019 年 1 月 25 日，国家税务总局沈阳市沈河区税务局对发行人下属分公司
--安徽蓝盾光电子股份有限公司辽宁分公司（该分公司已于 2019 年 3 月注销）
作出《税务行政处罚决定书》（沈河税五里河罚[2019]5 号）。因安徽蓝盾光电
子股份有限公司辽宁分公司未在规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，国家税
务总局沈阳市沈河区税务局根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二
条的规定，对安徽蓝盾光电子股份有限公司辽宁分公司罚款人民币 1,435 元整。
二、受到相关行政处罚的原因、整改情况、是否构成重大违法行为及本次
发行上市的障碍，相关内控制度是否健全并有效运行
（一）受到相关行政处罚的原因
因发行人辽宁分公司未在规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，国家税务
总局沈阳市沈河区税务局根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条
的规定对发行人辽宁分公司作出行政处罚。
（二）整改情况
2019 年 1 月 25 日，安徽蓝盾光电子股份有限公司辽宁分公司已向国家税务
总局沈阳市沈河区税务局足额缴纳了 1,435 元税务罚款。
2019 年 2 月 22 日，国家税务总局沈阳市沈河区税务局出具《清税证明》，
确认截至 2019 年 2 月 22 日，安徽蓝盾光电子股份有限公司辽宁分公司所有税务
事项均已结清。2019 年 3 月 13 日，安徽蓝盾光电子股份有限公司辽宁分公司办
理完毕了工商注销登记手续。
（三）是否构成重大违法行为及本次发行上市的障碍
根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定：纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
7-7-3-3-95
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。
上述行政处罚案件罚款金额较小且不属于《中华人民共和国税收征收管理办
法》第六十二条规定的“情节严重”情形，且违法行为不存在导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，因此不构成重大违法违规行为，且对发行
人生产经营无不利影响，不会对发行人上市构成障碍。
（四）相关内控制度是否健全并有效执行
发行人针对分公司日常经营事项及税务管理事项建立了完善的内部控制制
度，并得到了有效执行。发行人制定了《分公司管理制度》、《分公司印章管理
制度》、《税务管理制度》，规定分公司应当指定专人申报纳税，并由总公司办
公室负责监督，财务部负责指导。
上述行政处罚事项发生后，发行人已制定整改计划，要求办公司、财务部加
强对分公司事务的监督、指导，杜绝此类事件再度发生。
三、被处罚公司注销原因、是否存在其他违法违规行为
2015 年，发行人中标“国家环境空气监测网城市环境空气自动监测站运行维
护项目”，其中辽宁省共 40 个国控监测站点，运营期为 2016 年至 2018 年，公司
设立辽宁分公司负责该项目的具体运营。自 2019 年起，发行人不再承担辽宁省
内站点的运维工作，为避免分支机构冗余，发行人决定注销辽宁分公司。
报告期内，除上述受到税务主管部门行政处罚外，发行人辽宁分公司不存在
其他违法违规行为。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅了国家税务总局沈阳市沈河区税务局出具的《税务行政处罚决定书》、
查阅了发行人的罚款缴纳凭证。
2、查阅了发行人相关的内部控制制度。
7-7-3-3-96
3、在信用中国、全国企业信用信息公示系统查询了发行人及其分、子公司
的行政处罚信息。
4、检索了东山精密的公告信息，取得了公司实际控制人的有关承诺。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：报告期内发行人及其控股股东、实际控制人不存在
重大违法行为，辽宁分公司违法行为不构成重大违法违规，对发行人本次发行上
市不构成障碍；发行人相关内部控制完善并有效运行；辽宁分公司不存在其他违
法行为。
反馈问题 14
说明发行人招股说明书等申请文件是否符合军民融合新闻宣传和信息发布
的有关规定，是否包含违规发布的敏感信息。请提供地方军民融合办出具的证
明文件（复印件）。请说明各中介机构是否具备军工企业相关服务资质。保荐
机构、发行人律师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、说明发行人招股说明书等申请文件是否符合军民融合新闻宣传和信息
发布的有关规定，是否包含违规发布的敏感信息
发行人已仔细审核本次公开发行招股说明书等申请文件，确保申请文件不违
反民融合新闻宣传和信息发布的相关规定，申请文件未违规发布敏感信息。就上
述事项，铜陵市委军民融合委员会办公室已出具说明：“安徽蓝盾光电子股份有
限公司 2016 年至今遵守国家关于“军民融合”对外宣传及信息发布的相关规定，
首次公开发行并在创业板上市相关对外披露文件符合《关于规范以“军民融合”
名义开展有关活动的通知》等相关规定。该公司不存在违反相关规定进行信息发
布和对外宣传的行为，未受到我办的行政处罚”。
二、请提供地方军民融合办出具的证明文件（复印件）
发行人已在本次反馈回复申报文件中提交了地方军民融合办出具的证明文
件（复印件）。
7-7-3-3-97
三、请说明各中介机构是否具备军工企业相关服务资质
根据各中介机构提供的资料，为本次发行上市提供服务的中介机构均已根据
国防科工局发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》之
规定取得了《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备军工企业相
关服务资质，具体情况如下表：
中介机构名称 证书编号 发证日期 有效期
华龙证券股份有限公司 271910003 2019 年 8 月 1 日 三年
安徽承义律师事务所 18163007 2016 年 5 月 31 日 三年
容诚会计师事务所（特殊普
07166003 2016 年 10 月 10 日 三年
通合伙）
注：华龙证券股份有限公司 2016 年 3 月 4 日取得《军工涉密业务咨询服务安全保密条
件备案证书》，证书编号：27162001，有效期三年，到期后已重新备案。
安徽承义律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）持有的《军工涉
密业务咨询服务安全保密条件备案证书》已分别于 2019 年 5 月 31 日、2019 年
10 月 9 日到期。根据国家国防科技工业局综合司于 2019 年 5 月 5 日发布的《关
于暂停接收军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案申请材料的通知》（局综安
密[2019]39 号），自 2019 年 5 月 11 日（以下简称“截止日”）起，国防科工局暂
停接收军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案申请(含变更)材料，经向安徽省
国防科学技术工业办公室咨询，国家国防科技工业局目前正统筹推进军工涉密业
务咨询服务改革工作，暂停接受截止日前尚在有效期的证书续期申请，截止日后
证书到期的单位仍可继续从事军工涉密业务咨询服务，待国家国防科技工业局发
布新的改革办法后参照执行。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、将首次公开发行申请文件与军民融合新闻宣传和信息发布的有关规定进
行对照，核查申请文件是否符合军民融合新闻宣传和信息发布的有关规定，是否
包含违规发布的敏感信息。
2、取得铜陵市委军民融合委员会办公室就上述事项出具的说明文件。
3、查阅了国防科工局发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办
7-7-3-3-98
法（试行）》以及本次发行中介机构持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条
件备案证书》，核查其是否具备军工企业相关服务资质。
4、就《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》续期事项，向安徽
省国防科学技术工业办公室进行了咨询。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为，发行人招股说明书等申请文件符合军民融合新闻
宣传和信息发布的有关规定，不包含违规发布的敏感信息。本次发行各中介机构
具备军工企业相关服务资质。
反馈问题 15
按照《首发业务若干问题解答》的要求，请发行人在招股说明书中对环境保
护问题充分做好信息披露。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
反馈意见回复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”中补充披露以下内容：
十、环境保护情况
发行人主要从事高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、运
维服务、数据服务和军工雷达部件的生产。不属于国家环保部门认定的重污染
行业，也不属于《重点排污单位名录管理规定（试行）》认定的重点排污单位，
生产过程中污染物较少，主要污染物为少量废液及噪音。发行人按照环保法律
法规要求对污染物均进行了妥善处理，废液委托具备危险废物经营许可证的专
业公司进行处理；对于噪音，公司经隔音、减振综合处理后符合排放标准。发
行人已建项目和募投项目均已履行了相关环评手续。
（一）生产经营中污染环节及处理情况
公司生产运营过程中产生的污染及公司采取的环保措施如下：
1、废液
7-7-3-3-99
发行人军工雷达部件生产过程中，每年约产生 3.5 吨皂化液，环境监测仪器
生产试验过程中，产生零星试验废液，上述废液由发行人收集、储存后委托铜
陵市正源环境工程技术有限公司进行处理（危险废物经营许可证号：
340721001）。
2、噪声
公司生产过程中产生的噪声主要为车床、空压机、数控机床等设备运行时
产生的设备噪声。公司通过采取隔声、消声、减震和合理布局等治理措施后，
场界噪声可达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中 3 类
噪声标准限值。
3、生活污水及垃圾
公司生产经营过程中正常产生的少量污水及垃圾通过市政环卫系统进行处
理。
（二）报告期内环保设施运行情况，环保投入和费用情况及其与发行人产生污
染匹配情况
发行人生产经营活动产生的污染物较少，无需构建特殊环保设施，环保投
入较少。
报告期内发行人环保相关费用成本情况具体如下：
单位：元
环保投入项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
环保税 4,638.00 9,276.00 - -
排污费 - 4,638.00 13,914.00 9,714.00
废液处理费 - 15,705.00 7,226.00 9,408.00
环保检测费 40,000.00
发行人生产经营过程中产生的污染物较少，环保费用总体金额较小，与发
行人产生污染情况相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
7-7-3-3-100
发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额如下：
募投项目 污染物 处理措施 投入金额 资金来源
研发中心及监测
采取化粪池措施处理后通过西
仪器生产基地 生活污水 10 万元 募集资金
湖污水处理厂排放至钟仓河
建设项目
大气环境综合立
采取化粪池措施处理后通过西
体监测系统及数 生活污水 10 万元 募集资金
湖污水处理厂排放至钟仓河
据服务建设项目
运维服务体系 采取化粪池措施处理后通过西
生活污水 8 万元 募集资金
建设项目 湖污水处理厂排放至钟仓河
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
发行人主要从事高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、运
维服务、数据服务和军工雷达部件的生产，生产经营过程中产生污染较少，不
属于《重点排污单位名录管理规定（试行）》认定的重点排污单位，已建项目
均已取得环评批复。
根据铜陵市环境保护局出具的《证明》，发行人能够遵守国家有关环境保
护方面的法律法规和政策规定，生产经营活动符合国家环境保护方面的法律、
法规、规章和规范性文件的要求，未发生重大环保事故，没有因违反国家有关
环境保护方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
发行人募投项目对环境影响较小，公司在项目实施中将采取处理措施，严
格控制污染，保护环境，募投项目《环境影响登记表》已完成备案。
保荐机构经核查后认为：报告期发行人生产经营符合国家和地方的环保要
求，已建项目已履行环评手续，未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
发行人律师经核查后认为：报告期发行人生产经营符合国家和地方的环保
要求，已建项目已履行环评手续，未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
反馈问题 16
说明发行人员工因涉嫌串通投标罪被公安机关立案侦查的具体情况，发行
人采取的相关整改措施，说明发行人及其股东、实际控制人、董监高是否指使
7-7-3-3-101
员工从事相关违法行为，说明上述被立案侦查情况对发行人生产经营、业务资
质、投标资格等方面已经或可能产生的影响，发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高是否可能被司法机关立案侦查，上述事项是否构成本次发行的法律
障碍；说明报告期内发行人参与招投标等销售行为是否合法合规、是否存在其
他违反法律法规的情形，发行人相关内部控制是否健全并有效执行。请保荐机
构、发行人律师发表核查意见。
一、说明发行人员工因涉嫌串通投标罪被公安机关立案侦查的具体情况
截止本回复出具日，本案件相关当事人委托的刑事辩护律师安徽众佳律师事
务所律师已经查阅了案卷材料，并确认案件基本情况。发行人员工因涉嫌串通投
标罪被公安机关立案侦查的具体情况如下：
（一）2019 年 4 月 24 日，福建省福州市公安局经济犯罪侦查支队作出立案
决定，针对发行人福建分公司员工吕造林、曹璨进行立案侦查，案由为涉嫌串通
投标。
（二）2019 年 7 月 31 日，福州市公安局经济犯罪侦查支队完成对上述案件
的侦查工作，将该案移送至福州市人民检察院，福州市人民检察院审查后认为该
案未能达到其受案标准，已将该案交由其下级人民检察院福州市鼓楼区人民检察
院审查，该案目前正处于审查起诉阶段。
（三）发行人员工涉嫌串通投标罪系其个人行为，福州市公安局经济犯罪侦
查支队未对发行人立案。发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员在该案中均未被列为犯罪嫌疑人，该案不涉及发行人单位犯罪或发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员犯罪的情形。
二、发行人采取的相关整改措施
鉴于发行人员工吕造林、曹璨因其个人在业务开拓过程中的不当行为，导致
其被公安机关立案侦查，为避免类似事件再次发生，发行人实施了以下整改措施：
（一）开展投标方面的合规培训
上述情况发生后，为提高相关业务人员在投标方面的合规意识，发行人召开
专题会议开展投标方面的合规培训，并通过聘请专家讲座等方式组织各事业部全
7-7-3-3-102
体业务人员学习招投标法律法规及公司规章制度等，向所有业务人员重申并强调
了守法依规的投标原则，明确告知公司严禁员工以违法方式获取商业机会，以及
相关行为可能造成的法律后果。
（二）完善内部控制制度
为防范员工在投标过程中可能发生的合规风险，发行人进一步完善了投标方
面的内部控制制度，在此基础上修订完善了《安徽蓝盾光电子股份有限公司投标
管理制度》，并建立了相应的惩罚措施，确保相关制度在实际操作中得以贯彻执
行。该制度明确规定发行人员工在投标过程中不得有串通投标报价、排挤其他投
标人的不正当竞争行为，不得损害招标人或者其他投标人的合法权益，不得通过
商业贿赂等不正当交易行为谋取中标，公司工作人员若实施串通投标行为，或通
过商业贿赂等不正当交易行为谋取中标的，公司可以立即解除与相关人员劳动关
系。
同时，公司进一步强化了对各区域分公司在招投标、项目可行性分析及投标
决策方面的管控。公司投标管理制度规定，投标计划要经过慎重的可行性分析后
进行；各相关部门分析参加投标项目的可行性，投标项目经主管负责人确认后方
可进行投标工作。参与投标前应当对拟投标项目进行全面地认真考察，收集项目
信息，审慎评估并制作评估报告。
（三）强化投标管理
发行人要求各业务人员在实施对外投标行为前须签署廉洁承诺书，并设置了
专职监督人员对有关投标过程进行监督，检查投标过程中涉及的各类程序性事项
是否依法合规。
三、说明发行人及其股东、实际控制人、董监高是否指使员工从事相关违
法行为，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否可能被司法机关立案
侦查，上述事项是否构成本次发行的法律障碍
发行人对项目投标采取分级管理，按照项目标的金额，投标决策权限如下：
大区经理为 1000 万元以下，销售经理为 700 万元以下，销售员为 300 万元以下。
公司各事业部设投标管理岗位，负责从公开渠道收集项目招标信息。下属各分公
司一方面收集所在区域的招投标项目信息，另一方面对其投标权限内的项目进行
可行性评估，由各事业部负责投标资料和方案的制定，以发行人名义参与投标，
7-7-3-3-103
由分公司人员负责投标工作的具体沟通和执行工作。
发行人员工涉嫌串通投标案件系其个人行为，无发行人及其股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员指使员工从事串通投标行为的相关内容，不存在
将发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员列为犯
罪嫌疑人立案侦查的情形。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员未指使员工从事相关违法行为。
本所律师实地走访了福建省福州市人民检察院，该院案件管理办公室工作人
员查询后确认：该院包括福州市下属其他各区人民检察院现未受理当事人为发行
人的刑事自侦案件或移送审查起诉案件。
本所律师对该案办案警官、犯罪嫌疑人委托的安徽众佳律师事务所刑事辩护
律师进行的访谈确认：该案中不涉及发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不会因该案件被司法机关立案侦查，发行人员工涉嫌串通投标案件不构成本次发
行的法律障碍。
四、说明上述被立案侦查情况对发行人生产经营、业务资质、投标资格等
方面已经或可能产生的影响
发行人员工被立案侦查的情况未对发行人生产经营产生不利影响，2019 年
1-10 月公司生产经营活动正常开展，新签订单和在手订单持续增长，具体情况如
下表：
期 间 新签合同金额（万元） 期末在手合同金额（万元）
2018 年 82,107.36 53,811.94
2019 年 1-10 月 57,270.97 77,135.26
截至本回复出具日，发行人各项业务资质均合法有效，发行人员工涉案行为
未对公司业务资质的有效性产生不利影响。
该案中发行人员工涉嫌串通投标罪系其个人行为，招投标监管部门未因此取
消发行人投标资格。截至本回复出具日，发行人各项投标活动正常进行，具备参
与相关项目的投标资格，投标过程中不存在被招标部门认定为不具备投标资格的
情形。
7-7-3-3-104
五、说明报告期内发行人参与招投标等销售行为是否合法合规、是否存在
其他违反法律法规的情形
公司客户主要为环保、公安、交通、气象等政府部门，通过招投标获得订单
的占比相对较高。报告期内，公司已依据《中华人民共和国政府采购法》、《中
华人民共和国政府采购法实施条例》、《中华人民共和国招标投标法》等有关规
定，履行了相应招投标程序。
根据上述相关规定并结合发行人报告期业务情况，发行人在参与招投标的时
候，根据国家有关规定对投标人资格条件或者招标文件对投标人资格条件有规定
的，选择其具备资格条件的项目参与投标，并按照招标文件的要求编制投标文件，
对招标文件提出的实质性要求和条件作出响应；发行人员工涉嫌串通投标系个人
行为，发行人未指使业务人员进行串通投标报价，损害招标人或者其他投标人利
益；发行人未以低于成本的报价竞标、也未以他人名义投标或者以其他方式弄虚
作假，骗取中标。
根据《中华人民共和国政府采购法》第七十七条的规定，供应商参与招投标
过程中的违法违规行为可以被处以罚款，列入不良行为记录名单，在一至三年内
禁止参加政府采购活动，有违法所得的，并处没收违法所得，情节严重的，由工
商行政管理机关吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
发行人报告期内未因违反《中华人民共和国政府采购法》的相关规定被处以
罚款、列入不良行为记录名单或被禁止参加政府采购活动的情形。报告期内发行
人员工个人因涉嫌串通投标罪被立案侦查，但发行人参与招投标等销售行为未因
违反招投标相关规定被认定为违法违规，不存在其他违反法律法规的情形。
六、发行人相关内部控制是否健全并有效执行
发行人在日常的经营过程中，高度重视投标工作的管理，并根据《中华人民
共和国招投标法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规制定了专门的《投标
管理制度》，该制度对投标工作职责划分、投标工作流程、禁止性行为、监督管
理、举报、调查和处罚等方面进行了全面规定。该制度明确要求发行人员工在投
标过程中不得有串通投标报价、排挤其他投标人的不正当竞争行为，不得损害招
7-7-3-3-105
标人或者其他投标人的合法权益，不得通过商业贿赂等不正当交易行为谋取中
标。一经发现违规、违纪现象，公司将依法追究其法律责任，构成犯罪的，移送
有关司法机关处理。
除上述专门性制度外，发行人日常管理制度中关于反对不正当投标行为的相
关条款主要包括：发行人制定了《员工手册》作为其员工必须遵守的行为规范准
则，明确要求员工在与业务单位的交往中严禁涉及违法及不良行为，应坚持合法、
公正的职业道德准则，禁止员工以不正当手段获取商业利益；发行人与其入职员
工签署的《劳动合同》中，明确约定员工不得以违法方式完成工作任务；发行人
还制定了《培训管理制度》、《奖惩管理办法》等内部控制制度，通过开展新员
工培训和例行的员工培训方式增强员工在投标过程中的合法合规行为意识，对通
过不正当手段为公司获取商业机会的员工，视为严重违反公司规章制度，应当予
以辞退。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2019]6882 号《内部
控制鉴证报告》，确认报告期内，发行人已经按照《企业内部控制基本规范》及
其他相关法律法规、规章制度，结合公司实际情况，制定了的各项内部控制制度，
涵盖公司内部各项业务活动。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、就发行人员工涉嫌串通投标罪被公安机关立案侦查的具体情况、是否存
在发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员指使的情形以及相
关主体是否可能被司法机关立案侦查：实地走访了福建省福州市公安局经济犯罪
侦查支队，访谈了吕造林、曹璨两人因涉嫌串通投标罪的办案警官；对案件相关
当事人委托的安徽众佳律师事务所刑事辩护律师进行了访谈；实地走访福建省福
州市人民检察院、福州市鼓楼区人民检察院，并制作了相关走访笔录；实地走访
了铜陵市公安局石城路派出所并对相关负责人进行了访谈，取得其出具的书面证
明文件；实地走访了铜陵市铜官区人民检察院并对相关负责人进行了访谈，取得
其出具的书面证明文件；查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员从公安机关开具的无犯罪记录证明；取得发行人及其控股股东、实际控制人、
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董事、高级管理人员分别出具的书面声明。
2、针对发行人投标管理工作的整改措施，访谈了发行人高级管理人员并随
机访谈了发行人业务部门员工，查阅了发行人相关内部控制制度。
3、就上述被立案侦查情况对发行人生产经营、业务资质、投标资格等方面
已经或可能产生的影响，访谈了发行人业务部门主要负责人和财务负责人，查阅
了发行人新签署的业务合同、在手订单情况、发行人业务资质证书，取得了发行
人相关中标通知书并登陆招标平台网站检索其公示文件。
4、就报告期内发行人参与招投标等销售行为合法合规性、是否存在其他违
反法律法规的情形，查阅了发行人报告期内主要销售合同、中标通知书以及相关
中标公告文件，结合对客户实地走访和访谈的情况；访谈了发行人各业务部门负
责人并取得其出具的书面声明，对比《中华人民共和国政府采购法》、《中华人
民共和国招标投标法》的有关规定，核查报告期内发行人参与招投标等销售行为
是否合法合规。
查阅了铜陵市中级人民法院、铜陵市铜官区人民法院分别出具的《安徽蓝盾
光电子股份有限公司诉讼案件清单》、铜陵市市场监督管理局出具的合规证明，
登陆国家企业信用信息公司系统、中国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网
以及相关招标平台网址检索其公开信息，核查报告期内发行人在投标过程中是否
存在违法违规行为。
5、就发行人相关内部控制是否健全并有效执行，查阅了发行人《投标管理
制度》、《员工手册》、《培训管理制度》、《奖惩管理办法》等内部控制制度，
查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2019]6882 号《内部控
制鉴证报告》，核查发行人相关内部控制是否健全并有效执行。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人员工涉嫌串通投标罪系其个人行为，不存在发行人及其股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员授权或指使的情形，司法机关不存在将发
行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员列为犯罪嫌
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疑人立案侦查的情形。
2、上述情形发生后，发行人通过开展投标方面的教育培训、完善内部控制
制度、强化投标管理等方式进行了规范整改。
3、发行人员工个人因涉嫌串通投标罪被立案侦查，不会对发行人生产经营、
业务资质、投标资格等方面产生不利影响。
4、发行人员工个人因涉嫌串通投标罪被立案侦查，不构成本次发行的法律
障碍。
5、报告期内发行人员工个人因涉嫌串通投标罪被立案侦查，但发行人参与
招投标等销售行为未因违反招投标相关规定被认定为违法违规，不存在其他违反
法律法规的情形。
6、发行人已依照法定程序制定和完善了投标管理相关的内部控制制度，相
关内控制度能够得到有效贯彻执行。
反馈问题 17
17、2018 年 4 月新盾投资的股东李娜、赵琳、曾年生转让各自间接持有的
公司股权，说明同次股权交易价格存在差异的原因及合理性；说明 2018 年 10
月吴群转让发行人全部股权是否自愿、真实、有效，股权转让是否存在纠纷，
该次转让价格低于同期第三方转让价格的原因及合理性，是否存在利益输送情
形；说明 2018 年新股东曹蕴的简历、是否在发行人实际控制人关联企业任职，
曹蕴控制的隆华汇投资与发行人实际控制人控制的宁波隆华汇、安徽隆华汇等
名称近似企业之间的关系，曹蕴及其控制的隆华汇投资是否与发行人控股股东、
实际控制人存在关联关系和股权代持，是否存在利益输送情形；发行人目前是
否存在委托持股、信托持股等股权代持情形。请保荐机构、发行人律师发表核
查意见。
反馈意见回复：
一、2018 年 4 月新盾投资的股东李娜、赵琳、曾年生转让各自间接持有的
公司股权，说明同次股权交易价格存在差异的原因及合理性
7-7-3-3-108
2018 年 4 月，新盾投资股东李娜、赵琳、曾年生转让新盾投资股权，其受让
方及转让价格如下：
转让股权比 对应注册资本
转让方 受让方 转让价款(万元) 价格
例（%） （万元）
黄艳 袁永刚 1.00% 400.00 464.00 1.16 元/注册资本
李娜 叶林 0.75% 300.00 348.00 1.16 元/注册资本
赵琳 马茂先 0.75% 300.00 348.00 1.16 元/注册资本
刘胜昔 1.50% 600.00 630.00 1.05 元/注册资本
曾年生
方联华 1.00% 400.00 420.00 1.05 元/注册资本
上述股权转让是新盾投资各股东分别独立与相应受让人达成的交易，转让方
与受让方均不存在关联关系，转让双方基于对发行人未来持续盈利能力及其首发
上市的可能性的独立判断，经过平等协商形成交易价格，股权转让价格较转让方
投资入股价格均有一定上浮，该交易价格合理。
二、说明 2018 年 10 月吴群转让发行人全部股权是否自愿、真实、有效，
股权转让是否存在纠纷，该次转让价格低于同期第三方转让价格的原因及合理
性，是否存在利益输送情形
2018 年 10 月 8 日，公司股东吴群与隆华汇投资签订《股份转让协议》，约
定向其转让 350.00 万股公司股份，转让总价款 1,909.3667 万元（每股 5.46 元）；
同日，吴群与曹蕴签订《股份转让协议》，约定向其转让 150.00 万股公司股份，
转让总价款 818.30 万元（每股 5.46 元）
吴群及其父亲吴光明在各领域存在大量投资，相关投资的风险及收益情况对
其流动资金需求产生重大影响，吴群因其个人资金需求，为尽快达成交易，未对
其持有股份进行高额溢价, 依据为入股发行人时支付的资金成本（4.89 元/股）及
利息（按 8%年化利率计算）作为定价依据。吴群转让发行人全部股份出于自愿，
系其真实意思表示，该转让交易真实、有效，股权转让不存在纠纷。吴群与曹蕴、
隆华汇投资不存在关联关系，股权转让价格定价合理，公允，不存在利益输送情
形。
三、说明 2018 年新股东曹蕴的简历、是否在发行人实际控制人关联企业任
职
7-7-3-3-109
曹 蕴 女 士 ， 1982 年 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号
410105198207148****；2004 年 7 月至 2008 年 5 月，于河南省移动通信有限公
司工作，担任客户服务部服务主管；2010 年 7 月至 2012 年 3 月，于平安证券有
限责任公司工作，担任投资银行事业部业务经理；2012 年 4 月至 2015 年 9 月，
于华林证券有限责任公司工作，担任投资银行事业部高级业务总监；2015 年 10
月至 2017 年 4 月，于金通安益投资管理有限公司工作，担任经理室董事会秘书；
2017 年 5 月至今，于宁波隆华汇股权投资管理有限公司工作，担任副总经理。
现任金通安益投资管理有限公司董事长，安徽金通智汇投资管理有限公司董事，
南京源港精细化工有限公司董事，上海赋拓物联网技术有限公司监事。
上述曹蕴任职企业中，金通安益投资管理有限公司、宁波隆华汇股权投资管
理有限公司、安徽金通智汇投资管理投资管理有限公司、南京源港精细化工有限
公司均为发行人实际控制人控制的企业。
四、曹蕴控制的隆华汇投资与发行人实际控制人控制的宁波隆华汇、安徽
隆华汇等名称近似企业之间的关系，曹蕴及其控制的隆华汇投资是否与发行人
控股股东、实际控制人存在关联关系和股权代持，是否存在利益输送情形
（一）隆华汇投资与宁波隆华汇
隆华汇投资共同实际控制人之一胡智慧现任宁波隆华汇执行董事；金通智汇
投资管理有限公司为宁波隆华汇控股股东（持股比例 55%），并同时持有隆华汇
投资合伙份额（合伙份额比例 6.58%）。
综上，隆华汇投资与宁波隆华汇构成关联关系。
（二）隆华汇投资与安徽隆华汇
隆华汇投资共同实际控制人之一胡智慧担任安徽隆华汇执行事务合伙人宁
波隆华汇的执行董事；隆华汇投资实际控制人曹蕴、胡智慧分别持有安徽隆华汇
4%、7%的合伙份额；金通智汇投资管理有限公司持有隆华汇投资 6.58%的合伙
份额，持有安徽隆华汇 24%的合伙份额。
综上，隆华汇投资与安徽隆华汇构成关联关系。
7-7-3-3-110
（三）隆华汇投资与上海隆华汇
隆华汇投资共同实际控制人之一胡智慧担任上海隆华汇执行事务合伙人宁
波隆华汇的执行董事；金通智汇投资管理有限公司持有隆华汇投资 6.58%的合伙
份额，持有上海隆华汇 4.44%的合伙份额，；新疆明希永裕股权投资合伙企业（有
限合伙）持有隆华汇投资 6.58%的合伙份额，持有上海隆华汇 4.44%的合伙份额。
综上，隆华汇投资与上海隆华汇构成关联关系。
（四）曹蕴及其控制的隆华汇投资是否与发行人控股股东、实际控制人存在
关联关系和股权代持，是否存在利益输送情形
根据深圳证券交易所《创业板上市规则》、《企业会计准则》、《上市公司
信息披露管理办法》，曹蕴及隆华汇投资与发行人控股股东、实际控制人不构成
关联关系。
曹蕴、隆华汇投资及发行人控股股东所持发行人股份均系其真实有效持有，
权属清晰，不存在股权代持，不存在利益输送情形。
五、发行人目前是否存在委托持股、信托持股等股权代持情形
发行人各股东所持发行人股份均系真实有效持有、权属清晰，不存在委托持
股、信托持股等股权代持情形。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅了新盾投资的工商资料，新盾投资股权转让双方签订的股权转让协
议、款项支付凭证，并对股权转让双方进行了访谈。
2、查阅了发行人的工商资料、吴群与曹蕴、隆华汇投资签订的股权转让协
议、款项支付凭证，并对吴群、曹蕴进行了访谈。
3、查阅了隆华汇投资、宁波隆华汇、安徽隆华汇、上海隆华汇的工商资料，
在全国企业信息公示系统，天眼查等第三方商业征信平台对有关公司信息进行了
检索、比对。
7-7-3-3-111
4、对发行人各股东及实际控制人进行了访谈，取得了其关于持有发行人股
份不存在股权代持的声明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、2018 年 4 月新盾投资的股东李娜、赵琳、曾年生转让各自间接持有的公
司股权，交易价格存在差异，具有合理性。
2、2018 年 10 月吴群转让发行人全部股权自愿、真实、有效，股权转让不
存在纠纷，该次转让价格低于同期第三方转让价格，具有合理的商业理由，不存
在利益输送情形。
3、2018 年新股东曹蕴在发行人实际控制人关联企业任职，曹蕴控制的隆华
汇投资与发行人实际控制人控制的宁波隆华汇、安徽隆华汇、上海隆华汇存在关
联关系；曹蕴及其控制的隆华汇投资与发行人控股股东、实际控制人不构成关联
关系，不存在股权代持情形，不存在利益输送情形。
4、发行人目前不存在委托持股、信托持股等股权代持情形。
反馈问题 18
说明深圳市蓝盾科技有限公司与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、
发行人律师发表核查意见
反馈意见回复：
深圳市蓝盾科技有限公司成立于 2004 年 8 月 19 日，执行董事、总经理为王
传根，监事为何九梅。该公司股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
王传根 100.00 50.00%
林华根 100.00 50.00%
合计 200.00 100.00%
林华根具有软件开发领域多年从业经验，2015 年起任职于安慧软件，负责产
品开发工作。2017 年 10 月，安慧软件被发行人收购，基于林华根任职期间与发
7-7-3-3-112
行人建立的良好合作关系，安慧软件聘任其担任总经理全面负责产品开发工作并
兼任董事。
林华根任职安慧软件董事前即已持有深圳市蓝盾科技有限公司 50%股权，该
公司经营范围为：智能交通电子设备、智能交通应用软件、智能交通管理系统的
技术开发、生产与购销，与发行人业务范围存在重合。经与林华根核实，深圳市
蓝盾科技有限公司目前已未开展实际经营。
除上述情况外，深圳市蓝盾科技有限公司董事、监事、高级管理人员、股东
与发行人不存在关联关系。
综上，根据深圳证券交易所《创业板上市规则》、《企业会计准则》、《上
市公司信息披露管理办法》，深圳市蓝盾科技有限公司与发行人不构成关联关系。
报告期内，发行人与深圳市蓝盾科技有限公司未发生交易或开展项目合作，
亦无其他业务往来。
中介机构核查情况
（一）核查程序
查阅了安慧软件的工商底档，查询了深圳市蓝盾科技有限公司的工商信息；
查阅了发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员的关联关系调
查表；查阅了林华根的个人简历，并对对林华根进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：深圳市蓝盾科技有限公司与发行人不构成关联关系。
反馈问题 19
有媒体报道发行人在安徽铜陵市、贵州盘州市存在向当地环保局官员行贿事
件，说明报道内容是否属实，报告期内发行人销售过程中是否存在贿赂行为，
发行人采取的相关内部控制措施。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意
见。
反馈意见回复：
7-7-3-3-113
一、有媒体报道发行人在安徽铜陵市、贵州盘州市存在向当地环保局官员
行贿事件，说明报道内容是否属实
经查阅中国裁判文书网、人民检察院信息公开网等网站，媒体报道的涉及发
行人原员工/员工的有关行贿案件如下：
（一）2014 年 2 月 25 日，铜陵市铜官山区人民法院作出（2014）铜官刑初
字第 00023 号《刑事判决书》，判决原铜陵市环境保护局环境监察支队副支队长
郭某犯受贿罪，判处有期徒刑二年，宣告缓刑二年。该案中关于受贿的指控事实
中涉及发行人原员工/员工的情况如下：“1、 2008 年至 2011 年春节前，被告人
郭某收受发行人员工黄某送的 10000 元现金和 3000 元购物卡；2、2012 年春节
前，被告人郭某收受发行人员工成某送的 5000 元购物卡；3、2012 年、2013 年
春节前，被告人郭某收受发行人员工鲁某送的 5000 元购物卡。
（二）2014 年 3 月 11 日，铜陵市铜官山区人民法院作出（2014）铜官刑初
字第 00003 号《刑事判决书》，判决原铜陵市环境保护局副局长施某犯受贿罪，
判处有期徒刑三年，宣告缓刑五年。该案中关于受贿的指控事实中涉及发行人原
员工/员工的情况如下：1、2010 年、2011 年春节前，发行人员工黄某，分别送
给施某现金 5000 元、10000 元；2、2012 年、2013 年春节前，发行人员工成某，
分两次送给施某现金 10000 元，共计 20000 元。
（三）2018 年 2 月 26 日，贵州省六盘水市中级人民法院作出（2018）黔 02
刑终 52 号《刑事判决书》，判决原贵盘州市环保局环境监测站站长吴风云犯受
贿罪，判处有期徒刑二年，并处罚金人民币十五万元。该案中关于受贿的指控事
实中涉及发行人原员工的情况如下：“1、2013 年，被告人吴风云收受发行人员
工杨某赠送的现金人民币 5 万元；2、2016 年 7 月，被告人吴风云收受发行人员
工杨某赠送的现金人民币 3.5 万元。”
经核查，上述第一、第二项案件均发生在报告期之外，且已经铜陵市铜官山
区人民法院做出生效判决，不存在发行人单位犯罪的情形。上述第三项案件已经
贵州省六盘水市中级人民法院作出终审判决，不存在发行人单位犯罪的情形。
上述第一、第二项案件中的黄某已于 2011 年 9 月从发行人处离职。上述第
7-7-3-3-114
一、第二项案件中成某、鲁某目前仍为发行人环境仪器事业部员工，不属于发行
人董事、监事或高级管理人员，根据其户籍地公安部门分别开具的《无犯罪记录
证明》并对其进行访谈确认，其行为均为个人行为，不存在发行人、发行人的股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员授意或指使的情形，亦未因上述事
项被司法监察机关追究刑事责任。
上述第三项案件的杨某已于 2019 年 6 月从发行人处离职，离职前为发行人
贵州片区业务员，不属于发行人董事、监事或高级管理人员。根据其户籍地公安
部门开具的《无犯罪记录证明》并对其进行访谈确认，其行为均为个人行为，不
存在发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员授意或指
使的情形，亦未因上述事项被司法监察机关追究刑事责任。
根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律
若干问题的解释》的有关规定，单位行贿罪立案标准最低金额为十万元以上，上
述所涉金额均未达到单位行贿罪立案的最低标准。根据发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的声明，在整个案件审理过程，上述主体均未收到任何形式的
刑事文书，发行人更未因此受到任何处罚，因此，司法机关不存在将上述事项认
定为发行人单位犯罪的可能。
根据发行人住所地司法机关--铜陵市公安局石城路派出所、铜陵市铜官区人
民检察院分别出具的书面证明以及铜陵市中级人民法院、铜陵市铜官区人民法院
出具的《安徽蓝盾光电子股份有限公司诉讼案件清单》，报告期内，发行人不存
在因涉嫌犯罪行为而被立案侦查、依法起诉、被作出生效判决的记录。
综上所述，上述案件涉及的行贿行为均系发行人原员工/员工的个人行为，
且基本发生在报告期之外，并已经司法机关审理终结，不涉及发行人单位犯罪的
情形，亦不存在发行人因该等事项被立案调查或刑事起诉的风险。
二、报告期内发行人销售过程中是否存在贿赂行为
经查阅发行人报告期内主要销售合同、相关内部控制制度、财务报告、销售
费用明细表、互联网公开信息、相关司法机关的证明文件、相关主体出具的声明
及承诺函、并根据重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告期内主要客户，
7-7-3-3-115
报告期内发行人不存在被司法机关判定为商业贿赂的违法违规行为，发行人及其
董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案
调查的情况。
（一）核查主要销售合同
经查阅发行人报告期内主要销售合同，销售合同中不存在帐外暗中给予回扣
等商业贿赂条款的约定，部分销售合同中，发行人与客户签署了《廉政承诺书》，
若发现业务往来过程中存在商业贿赂行为，将立即终止合同。实地走访了发行人
报告期内主要客户并取得其书面确认，发行人在与其业务往来中不存在商业贿赂
的情形。
（二）核查发行人相关内控制度
经查阅发行人《预防不正当交易及商业贿赂管理制度》、《财务管理制度》、
《财务支付审批管理制度》、《费用管理制度》、《发票管理制度》、《财务印
章管理规定》、《财务预算管理制度》、《销售结算管理制度》、《发票管理制
度》等一系列相关管理制度，该等制度强化了发行人财务内控制度和营销费用支
出审核制度，能够有效监管销售费用的支出及如实入账。
（三）核查财务报告、销售费用明细表
经查阅容诚出具的关于发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6
月的会审字[2019]6881 号《审计报告》的相关内容并对发行人财务负责人进行访
谈确认，报告期内，发行人销售费用主要用于售后维护费、职工薪酬、业务招待
费、交通差旅费等，不存在异常的大额支出等情形。
（四）核查互联网公开信息
经登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家市场监督管理总局、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网等网站的查询，
报告期内发行人销售过程中不存在商业贿赂行为，发行人不存在因商业贿赂而被
追究刑事责任的情形。
（五）核查相关司法部门的证明文件
7-7-3-3-116
根据发行人住所地司法机关--铜陵市公安局石城路派出所、铜陵市铜官区人
民检察院分别出具的书面证明以及铜陵市中级人民法院、铜陵市铜官区人民法院
分别出具的《安徽蓝盾光电子股份有限公司诉讼案件清单》，报告期内，发行人
不存在因商业贿赂行为而被立案侦查、依法起诉、被作出生效判决的记录。
（六）核查发行人、发行人董事、监事、高管人员分别出具的书面声明并抽
查发行人部分销售人员出具的书面承诺
根据发行人出具的书面声明，发行人报告期内不存在商业贿赂行为，且公司
强化了反商业贿赂制度、确立了反商业贿赂的员工培训制度，以防止各种涉及商
业贿赂的违法、违纪不良行为的发生。
根据发行人董事、监事、高管人员出具分别出具书面声明及承诺函以及公安
部门为其出具的无犯罪记录证明文件，发行人董事、监事、高管人员报告期内不
存在商业贿赂行为，亦不存在指示他人从事商业贿赂的情形，并保证不进行各种
涉及商业贿赂的违法、违纪行为。
发行人要求各业务人员必须签署廉洁承诺书，发行人各业务人员承诺在处理
公司或个人业务过程中，不存在给予国家机关、国有公司、企业、事业单位、人
民团体及其工作人员以财物，或者在经济往来中，违反相关法律法规，给予上述
单位、个人各种名义的回扣、手续费的行为。如其违反承诺，愿意按发行人内部
规章制度接受处罚，以及执法执纪部门的其他处理。
三、发行人采取的相关内部控制措施
鉴于发行人员工曾存在上述涉嫌商业贿赂的情形，为全面防范商业贿赂的风
险，发行人采取了一系列的整改措施，主要包括：
（一）在公司内部加大反商业贿赂的宣传力度，每年至少举行一次廉洁文化
专题培训，以提高员工在日常工作中的守法意识，并制定了《培训管理制度》，
将反商业贿赂培训作为公司一项常规化人力资源培训内容。
（二）成立审计部门作为预防商业贿赂的监督管理部门，对全体员工是否存
在商业贿赂行为持续进行监督与管理、定期进行检查与考评，及时纠正员工具体
工作中的不当行为；同时接受公司内外部人员的举报，全面加强公司内部商业贿
7-7-3-3-117
赂风险的防范。
（三）制定了专门的《预防不正当交易及商业贿赂管理制度》等内部控制制
度，对不正当交易及商业贿赂的定义、禁止性行为、监督管理、举报、调查和处
罚等方面进行了全面规定。该制度明确提出在招标采购、销售的过程中不得以发
行人或个人等任何名义向招标方或其他相关人员提供任何形式的现金、实物或财
物以外的其他利益；发行人定期对公司采购、营销等商务活动行为进行督查，一
经发现违规、违纪现象，公司将依法追究其法律责任，构成犯罪的，移送有关司
法机关处理。
（四）发行人制定了《员工手册》作为其员工必须遵守的行为规范准则，明
确要求员工在与业务单位的交往中严禁涉及违法及不良行为，应坚持合法、公正
的职业道德准则，禁止员工以不正当手段获取商业利益。根据发行人的说明，发
行人每个员工入职时均须接受有关《员工手册》内容的培训。
（五）财务管理的方面，发行人建立健全了《财务管理制度》、《财务支付
审批管理制度》、《费用管理制度》、《发票管理制度》、《财务印章管理规定》
和《财务预算管理制度》。根据该等制度，发行人通过对费用报销进行严格控制、
对销售费用进行预算审批管理，严格审查销售人员的报销凭证，销售人员费用开
支申请时要详细说明用途，严禁与公司正常生产经营业务无关的费用报销，从而
有效监管销售费用的支出的如实入账。
（六）销售业务管理方面，发行人制定了《客户信用管理制度》、《合同管
理规范》、《销售结算管理制度》等销售环节的财务、合同和人员的内部控制制
度。通过对职务分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制点，采取相应的
控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监督，禁止销售人员现
金收款。
（七）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 25 日出具的
会专字[2019]6882 号《内部控制鉴证报告》，确认发行人已经按照《企业内部控
制基本规范》及其他相关法律法规、规章制度，结合公司实际情况，制定了的各
项内部控制制度，涵盖公司内部各项业务活动。
7-7-3-3-118
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、登陆中国裁判文书网、人民检察院信息公开网查阅了媒体报道内容涉及
的裁判文书。
2、就涉案人员在发行人的任职情况，查阅了发行人报告期内员工花名册并
访谈了发行人人力资源部门负责人。
3、对上述案件所涉发行人原员工/员工进行了访谈，并取得其开具的《无犯
罪记录证明》，核查其是否因上述案件被追究刑事责任，是否存在发行人、发行
人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员授意或指使的情形。
4、检索了单位行贿案件的有关法律、法规，实地走访了铜陵市公安局石城
路派出所、铜陵市铜官区人民检察院、铜陵市中级人民法院、铜陵市铜官区人民
法院，并取得其出具的书面确认文件，核查发行人是否存在被立案侦查、依法起
诉、被作出生效判决的情形。
5、查阅了发行人报告期内主要销售合同、相关内部控制制度、财务报告、
销售费用明细表、互联网公开信息、相关司法机关的证明文件、相关主体出具的
声明及承诺函，核查报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为。
6、查阅了发行人组织架构图、《员工手册》、《培训管理制度》、《预防
不正当交易及商业贿赂管理制度》以及财务管理、销售业务管理方面的内控制度，
并对发行人董事长、审计部门、人力资源部门负责人进行了访谈，核查发行人采
取的相关整改措施、相关内控制度能否有效防范商业贿赂行为。
7、查阅了容诚就发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
内部控制情况出具的《内部控制鉴证报告》，核查相关制度是否健全且有效执行。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：媒体报道发行人行贿事件均系发行人原员工/员工
的个人行为，且基本发生在报告期之外，并已经司法机关审理终结，不涉及发行
人单位犯罪的情形，亦不存在发行人因该等事项被立案调查或刑事起诉的风险。
7-7-3-3-119
鉴于发行人个别员工曾存在上述涉嫌商业贿赂的情形，为全面防范商业贿赂的风
险，发行人采取了一系列的整改措施，相关内部控制措施健全且有效执行。报告
期内发行人不存在被司法机关判定为商业贿赂的违法违规行为。
反馈问题 21
列表说明报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的
诉讼或仲裁的相关情况，包括案件当事人、基本案情、涉案金额，判决、裁决
结果、执行情况及最新进展，诉讼或仲裁事项对发行人的影响，坏账准备计提
情况等，相关诉讼、仲裁事项是否构成本次发行的障碍；结合对方当事人偿还
意愿、偿还能力等，说明收回相关货款是否存在重大不确定性。请保荐机构、
发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的要求发表核查意见。
反馈意见回复：
一、列表说明报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影
响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件当事人、基本案情、涉案金额，判决、
裁决结果、执行情况及最新进展，诉讼或仲裁事项对发行人的影响，坏账准备
计提情况等
发行人报告期内发生或虽在报告期外发生但尚未执行完毕的重大诉讼或仲
裁（金额在 50 万元以上）情况如下表：
序 判决、裁决结果、执行情况 诉讼或仲裁事项对发行人的影响
案件基本情况
号 及最新进展 及坏账计提情况
原告：发行人 裁决结果：中国国际经济贸
被告：辽源市公安局 易仲裁委员会于 2017 年 6
本次仲裁事项中发行人为债权人
基本案情：2011 年 4 月至 2015 年 10 月期间，发 月 13 日作 出《裁决书》
（即原告方），因合同对方未按
行人与辽源市公安局签署一系列建设工程合同， （[2017]中国贸仲京裁字第
合同约定履行给付义务，故向仲
约定由发行人向辽源市公安局提供“交通管理智 0753 号），裁决辽源市公安
裁委员会提起诉仲裁，属于发行
能监控系统工程”等建设工程服务。相关建设项目 局向发行人支付工程款
人正当行使索取被告所欠款项的
完成验收并交付辽源市公安局使用后，辽源市公 16,762,519.00 元 及 违 约 金
1 权利。且发行人已遵循谨慎性原
安局未能依据合同约定支付全部合同款项。2016 519,516.38 元。
则相应计提了坏账准备，（连同
年 9 月 7 日，发行人作为申请人向中国国际经济 执行情况及最新进展：本案
下述第二项仲裁合计计提
贸易仲裁委员会申请仲裁，要求辽源市公安局支 已经中国国际经济贸易仲
6,553,706.52 元），本次仲裁案件
付 拖 欠 工 程 款 16,762,519.00 元 及 违 约 金 裁委员会裁决结案，现仍处
不会对发行人生产经营产生重大
519,516.38 元，并按同期贷款利率支付利息。 于执行阶段，连同下述第二
不利影响。
涉 案 金 额 ： 工 程 款 16,762,519.00 元 、 违 约 金 项仲裁尚余 736.90 万元未
519,516.38 元及利息，合计 17,282,035.38 元。 支付给发行人，剩余债务仍
7-7-3-3-120
在执行过程中。
原告：发行人
被告：辽源市公安局 裁决结果：上海国际经济贸
基本案情：2011 年 9 月 23 日，发行人与辽源市公 易仲裁委员会于 2018 年 3
安局签署《辽源市公安局数字化治安交通管理卡 月 27 日作 出《裁决书》 本次仲裁事项中发行人为债权人
口监控系统 BT 工程投资二期建设合同》，约定由 （[2018]沪贸仲裁字第 136 （即原告方），因合同对方未按
发行人向辽源市公安局提供“交通管理智能监控 号），裁决辽源市公安局向 合同约定履行给付义务，故向仲
系统工程服务”。相关建设项目基本完成验收并交 发 行 人 支 付 违 约 金 裁委员会提起仲裁，属于发行人
付辽源市公安局使用后，辽源市公安局未能依据 233,423.16 元 、 利 息 正当行使索取被告所欠款项的权
2 合同约定支付全部合同款项。2016 年 7 月 11 日， 158,943.70 元。 利。且发行人已遵循谨慎性原则
发行人作为申请人向上海国际经济贸易仲裁委员 执行情况及最新进展：本案 相应计提了坏账准备（连同上述
会申请仲裁，要求辽源市公安局支付拖欠工程款 已经上海国际经济贸易仲 第 一 项 仲 裁 合 计 计 提
7,780,772 元 及 违 约 金 233,423.16 元 、 利 息 裁委员会裁决结案，现仍处 6,553,706.52 元），本次仲裁案件
92,396.67 元。后因辽源市公安局支付完毕合同本 于执行阶段，连同上述第一 不会对发行人生产经营产生重大
金，发行人变更仲裁请求为：要求辽源市公安局 项仲裁尚余 736.90 万元未 不利影响。
支付违约金 233,423.16 元、利息 158,943.70 元。 支付给发行人，剩余债务仍
涉案金额：违约金 233,423.16 元、利息 158,943.70 在执行过程中。
元，合计 392,366.86 元。
判决结果：2016 年 11 月 7
日，铜陵市铜官区人民法院
原告：发行人
作出《民事判决书》（[2016] 本次诉讼事项中发行人为债权人
被告：深圳市全球锁安防系统工程有限公司
皖 0705 民初 1 号），判决 （即原告方），因合同对方未按
基本案情：2013 年 3 月 18 日，发行人与深圳市全
深圳市全球锁安防系统工 合同约定履行给付义务，故向法
球锁安防系统工程有限公司签署《项目委托合同
程有限公司支付尚欠发行 院或提起诉讼，属于发行人正当
书》，约定由发行人向深圳市全球锁安防系统工
3 人的货款 912,600.00 元。 行使索取被告所欠款项的权利。
程有限公司提供空气质量监测系统设备。发行人
执行情况及最新进展：本案 且发行人已遵循谨慎性原则相应
履行完毕合同主要义务后，深圳市全球锁安防系
已经铜陵市铜官区人民法 计提了坏账准备（已全额计提），
统工程有限公司未能依据合同约定支付合同款
院判决结案，现仍处于执行 本次诉讼案件不会对发行人生产
项。
阶段，深圳市全球锁安防系 经营产生重大不利影响。
涉案金额：货款 984,000.00 元。
统工程有限公司尚未向发
行人履行任何给付义务。
原告：发行人 判决结果：2019 年 6 月 23
被告：银川市公安局交通警察支队 日，银川市金凤区人民法院
本次诉讼事项中发行人为债权人
基本案情：发行人自 2013 年至 2015 年与银川市 作出《民事判决书》（[2019]
（即原告方），因合同对方未按
公安局交通警察支队分别签订 4 份《政府采购合 宁 0106 民初 5541 号），判
合同约定履行给付义务，故向法
同》，涉及银川市道路交通管理设施、监控项目、 令银川市公安局交通警察
院或提起诉讼，属于发行人正当
制高点监控、违停等工程建设。现发行人已经按 支队于判决生效之日起 30
行使索取被告所欠款项的权利。
4 照合同约定完成了全部合同义务，相关合同款项 日内向发行人支付工程款
且发行人已遵循谨慎性原则相应
业经决算，共有到期合同款 17,760,510 元。银川 8,373,819 元及截止 2019 年
计提了坏账准备（已计提
市公安局交通警察支队除部分合同的合同款支付 4 月 30 日的利息 912,115.37
8,367,455.20 元），本次诉讼案件
完毕外，至今仍拖欠发行人合同到期应付款 元，2019 年 4 月 30 日之后
不会对发行人生产经营产生重大
8,373,819 元未能支付。 的利息以欠付工程款为基
不利影响。
涉案金额：合同款 8,373,819 元、利息 923,678.76 数按照中国人民银行同期
元，合计 9,297,497.76 元。 贷款利率计算至判决确定
7-7-3-3-121
的给付之日止。
银川市公安局交通警察支
队因不服银川市金凤区人
民法院一审判决中确定的
利息给付义务，于 2019 年 7
月向银川市中级人民法院
提起上诉。
执行情况：银川市金凤区人
民法院一审判决作出后，银
川市公安局交通警察支队
已向发行人偿付了 550 万
元，剩余债务仍在执行过程
中。
最新进展： 本案二审正在
审理过程中。
二、相关诉讼、仲裁事项是否构成本次发行的障碍
基于上述，发行人在上述诉讼、仲裁案件中均为债权人（原告方），因合同
对方未按合同约定履行给付义务，故向法院或仲裁委员会提起诉讼、仲裁，属于
发行人正当行使索取被告所欠款项的权利，且发行人已遵循谨慎性原则相应计提
了坏账准备，上述诉讼、仲裁案件不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不
会构成本次发行的障碍。
三、结合对方当事人偿还意愿、偿还能力等，说明收回相关货款是否存在
重大不确定性
上述第 1、2 项案件的对方当事人为辽源市公安局，案件经中国国际经济贸
易仲裁委员会审理并已作出生效裁决，裁决由辽源市公安局向发行人支付工程
款、违约金及利息共计 1,767.44 万元。现辽源市公安局已就前述债务与发行人达
成了《还款计划》，并根据《还款计划》按期向发行人偿还债务。据此，辽源市
公安局具有还款意愿，且具备相应偿还能力，发行人收回该项货款不存在重大不
确定性。
上述第 3 项案件的对方当事人为深圳市全球锁安防系统工程有限公司，案件
经铜陵市铜官区人民法院审理并作出判决，《判决书》载明由深圳市全球锁安防
系统工程有限公司支付尚欠发行人的货款 912,600 元。判决生效后，发行人已向
法院申请强制执行，但截至本回复出具之日尚未收到任何回款。经查询，深圳市
7-7-3-3-122
全球锁安防系统工程有限公司已被多地法院列为失信被执行人，发行人该项债权
收回具有不确定性。鉴于发行人已就本案进行了全额计提坏账准备，上述诉讼案
件不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
上述第 4 项案件的对方当事人为银川市公安局交通警察支队，案件经银川市
金凤区人民法院审理并作出判决，《判决书》载明由银川市公安局交通警察支队
于判决生效之日起 30 日内向发行人支付工程款 8,373,819 元及相应的利息。后银
川市公安局交通警察支队因对判决中确定的利息给付义务存在异议，向银川市中
级人民法院提起上诉，该案件正在二审审理中。现银川市公安局交通警察支队已
就工程款本金的偿还事宜与发行人达成了《还款计划》，并根据《还款计划》按
期向发行人偿还债务。据此，银川市公安局具有还款意愿，且具备相应偿还能力，
发行人收回该项货款不存在重大不确定性。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、走访铜陵市铜官区人民法院、铜陵市中级人民法院并取得其出具的发行
人诉讼文件清单。
2、登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开
网、信用中国等网站进行检索查询。
3、查阅了发行人提供的涉案诉讼材料，包括的案件的起诉书、判决书、裁
决书等法律文书、相关合同及回款凭证。
4、就发行人所涉诉讼情况进展，对发行人的高级管理人员进行了访谈，并
取得了发行人出具的说明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人在上述诉讼、仲裁案件中均为债权人（原告
方），因合同对方未按合同约定履行给付义务，故向法院或仲裁委员会提起诉讼、
仲裁，属于发行人正当行使索取被告所欠款项的权利，且发行人已遵循谨慎性原
则相应计提了坏账准备，上述诉讼、仲裁案件不会对发行人生产经营产生重大不
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利影响，不会构成本次发行的障碍。除深圳市全球锁安防系统工程有限公司外，
发行人向其他债务人收回相关货款不存在重大不确定性。
反馈问题 22
说明文一三佳科技相关房产登记在三佳集团名下的原因，未将发行人租赁文
一三佳科技房产认定为关联交易的原因及合理性；说明发行人向文一三佳科技
租赁房产定价依据是否公允，高于发行人向三佳集团租赁价格的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
反馈问题回复：
一、文一三佳科技相关房产登记在三佳集团名下的原因
发行人租赁的归属于文一三佳科技但登记在三佳集团名下的房产情况如下：
序 房产 所有 产权 权利 使用 租赁 具体用
位置 面积(㎡) 承租人 租赁价格
号 证号 权人 性质 期限 人 期限 途
铜官山区石 铜房权 雷达器
三佳 国有 2019.03-
1 城路电子工 证铜官 1,043.75 未记载 发行人 发行人 75,150 元/年 材厂生
集团 房产 2021.02
业区三厂区 山区字 产场所
铜官山区石 第 雷达器
三佳 国有 2019.03-
2 城路电子工 2000008 1,043.75 未记载 发行人 发行人 75,150 元/年 材厂生
集团 房产 2021.02
业区三厂区 323 号 产场所
发行人自 2011 年 3 月起就向上市公司铜陵三佳科技股份有限公司（股票代
码：600520，文一三佳科技股份有限公司曾用名）租赁上述房产。该租赁事项已
经上市公司铜陵三佳科技股份有限公司于 2011 年 3 月 21 日召开的四届十五次董
事会审议通过，并进行公告，具体公告的租赁情况如下：租赁厂房基本情况：该
厂房位于三厂区冲压车间和注塑车间，房屋结构为砖混，建筑面积 2088 平方米；
该厂房用途：生产、办公；租赁期限：2011 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日；
租金每年由安徽蓝盾光电子股份有限公司结算一次；其他：水电、物业、 等其
他费用由安徽蓝盾光电子股份有限公司承担。
2016 年 3 月，上述租赁协议履行完毕，发行人继续租赁该处房产，并与该
宗房产实际所有人铜陵中发三佳科技股份有限公司（2011 年 6 月铜陵三佳科技
股份有限公司更名为铜陵中发三佳科技股份有限公司）签订租赁协议，租赁期限
为 2016 年 3 月至 2019 年 2 月。2019 年 3 月，发行人继续租用上述房产，并与
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文一三佳科技（2017 年 10 月铜陵中发三佳科技股份有限公司更名为文一三佳科
技股份有限公司）签订租赁协议。
经查询上市公司文一三佳科技公开披露的年度报告，上述房产未从三佳集团
过户的原因披露为“历史遗留问题未取得产权证”。
二、未将发行人租赁文一三佳科技房产认定为关联交易的原因及合理性
2016 年 12 月之前，发行人董事长钱江先生同时兼任文一三佳科技控股股东
三佳集团的董事长，因此，发行人董事长钱江先生在 2016 年 12 月之前为文一三
佳科技股份有限公司的关联方，除此之外，发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与文一三佳科技股份有限公司无关联关系。
根据《会计准则》、《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》
的相关规定，因发行人董事长钱江先生同时担任三佳集团董事长，故三佳集团为
发行人关联方，但发行人与文一三佳不构成关联关系，因此发行人未将文一三佳
科技认定为关联方，未将租赁文一三佳科技房产认定为关联交易。
发行人从 2011 年开始既已从上述房产的实际所有人文一三佳科技（现用名）
租赁上述房产，与其签订《租赁协议》，并向其支付租金，不存在规避关联交易
的情况。
三、发行人向文一三佳科技租赁房产定价依据是否公允，高于发行人向三
佳集团租赁价格的原因及合理性
发行人向文一三佳科技的房屋租赁价格，系参考同地段厂房租赁价格，结合
房屋质量、经租赁各方协商确定。发行人自 2011 年 3 月起就向文一三佳科技租
赁上述房产，且出租方按照上市公司关联交易相关规则履行了相应的决策程序，
交易价格公允。发行人向文一三佳科技租赁的房产属于大跨度生产性厂房，建筑
质量、造价，相对发行人租用的三佳集团的生产辅助用房，质量较好、造价较高，
因此租赁价格较高。此外，发行人与三佳集团签订租赁协议及定价时间为 2015
年，发行人与文一三佳科技签订租赁协议及定价时间为 2019 年，房租价格上涨
因素也导致发行人向文一三佳科技租赁房产价格相对较高。
综上，发行人向文一三佳科技租赁房产定价公允，高于发行人向三佳集团租
7-7-3-3-125
赁价格具有合理性。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅了相关房产的产权证书及历次租赁协议，对三佳集团及发行人房产
主管人员进行了访谈，对相关房产进行了实地查看。
2、查阅了发行人工商资料，三佳集团工商资料，检索了文一三佳相关公告。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人未将文一三佳科技认定为关联方符合《会计
准则》、《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，未
将租赁文一三佳科技房产认定为关联交易具有合理性，发行人向文一三佳科技租
赁房产定价公允，高于发行人向三佳集团租赁价格主要系房产质量、用途及租赁
协议签订时间不同所致，具有合理性。
以下无正文
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（此页无正文，为承义证字[2019]第 59-14 号《安徽承义律师事务所关于安徽
蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书三》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：孙庆龙
张 鑫
二〇一九年 月 日
7-7-3-3-127
