安徽蓝盾光电子股份有限公司股东大会议事规则

                              第一章     总则

    第一条     为了维护安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）和股
东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、
合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《安徽蓝盾光电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。


                        第二章    股东大会的职权

    第二条     股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
    （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
    （三） 审议批准董事会的报告；
    （四） 审议批准监事会报告；
    （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八） 对发行公司债券作出决议；
    （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十） 修改《公司章程》；
    （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二） 审议批准本规则第三条规定的担保事项；
    （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五） 审议股权激励计划；


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       （十六） 审议批准本规则第四条规定的交易事项；
       （十七） 审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
       （十八） 审议公司章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的事项；
       （十九） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在
下一年度股东大会召开日失效；
       （二十） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
       股东大会应当在法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处
分。
       第三条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
       （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
       （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
       （三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
       （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
       （五） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
       （六） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
       （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
       （八） 法律法规或《公司章程》规定的其他担保情形。
       股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。


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    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于以上第三条第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
    第四条   公司下列交易事项，须经股东大会审议通过：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第五条   本规则第四条所称的“交易”是指：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含
委托贷款 ）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及法律、行政法规、部门规
章、规范性文件规定的其他交易。
    第六条   公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算
超过公司最近一期经审计资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务
的，不再纳入累计计算范围。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在


                                    3
内。
       第七条     上市公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
交易金额，履行公司审议程序。
       第八条     公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议：
       （一）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会做出决议后
将该交易提交股东大会审议。
       公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
       （二）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
       上述“关联方”“关联交易”按照有关法律、行政法规、公司《关联交易管
理制度》的规定执行。


                           第三章    股东大会的召集

       第九条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
       第十条 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六
个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现法律法规及《公司章程》规定的
应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
       第十一条     有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
       （一）董事人数不足法律法规规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
       （二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
       （三)单独或者合并持有公司股份总数 10%以上股份的股东书面请求时；
       （四）董事会认为必要时；
       （五）监事会提议召开时；
       （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
       第十二条     股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90

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日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十三条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第十四条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第十五条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

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       在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
       召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
       第十七条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十八条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                       第四章    股东大会的提案与通知

       第十九条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
       第二十条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
       除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
       第二十一条     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，
股东大会不得进行表决并做出决议。
       第二十二条     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述会议通
知期限不包含会议召开当日。
       第二十三条     股东大会的通知包括以下内容：
       （一）会议的时间、地点和会议期限；
       （二）提交会议审议的事项和提案；
       （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    第二十四条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
    第二十五条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十六条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                       第五章   股东大会的召开

    第二十七条   公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的
其他地点。
    第二十八条   股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    第二十九条   公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中

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明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
       互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间
为现场股东大会结束当日下午 3:00。
       第三十条     公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


                    第六章   股东大会的出席、委托与主持

       第三十一条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
       第三十二条     股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
       第三十三条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议。执
行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有代表资格的有效证明。有限合伙股东委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授
权委托书。
       第三十四条     股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内
容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

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    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不相符合的，该代理人的
投票视为弃权票。
    第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
    第三十六条     召集人将依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
    第三十七条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十八条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。


                       第七章    提案的审议与表决

    第三十九条     股东大会应按照会议通知上所列顺序审议、表决提案。主持人
或其指派的人员应就各项议题作必要说明或发放必要文件。

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    第四十条     监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并
提交独立报告。
    第四十一条     股东大会审议关联交易事项时，与该事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的
质疑做出说明。
    第四十二条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
    第四十三条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出
解释和说明。
    （一）股东可就议程所列提案提出质询。
    （二）主持人可就股东质询做出回答，或指示有关负责人做出回答。
    （三）股东质疑不限时间和次数。
    第四十四条     有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询
者说明理由：
    （一）质询与提案无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；
    （四）其他重要事由。
    第四十五条     主持人认为必要时，可以宣布休会。
    第四十六条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十七条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。

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    第四十八条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当主动回避，并放弃表决权，
会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应
当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当
经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联
股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方
式提出。
    股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股
票不计入有表决权票数，应视普通决议和特别决议不同，由出席本次股东会议的
非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上或者三分之二
以上通过，方能形成决议。
    被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决
权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可
在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理。
    第四十九条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司控股股东控股
比例在 30%以上或拟选举董事、监事人数为 2 人以上的，实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细
则如下：
    （一）股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股份，有与应选
出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全
部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事（监事）数之积。
    （二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决票集中投于一个
候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决票用于投票表决，也
可以将其部分表决票用于投票表决。但股东累计投出的表决票不超过其所享有的
总票数。
    （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事（监事）
候选人的得票情况。依照董事（监事）候选人所得票数多少，决定董事（监事）

                                   11
人选；当选董事（监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决票过
半数通过。
    （四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事（监
事）候选人数不足本次股东大会拟选举的董事（监事）席位数时，则应该就差额
董事（或监事）席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规
定进行。
    第五十条     除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
    第五十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第五十二条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第五十三条     同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十四条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
    第五十五条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    第五十六条     在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。


                  第八章    股东大会决议及公告、实施

    第五十七条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

                                     12
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
       第五十八条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
       第五十九条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
       （一）董事会和监事会的工作报告；
       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
       （四）公司年度预算方案、决算方案；
       （四）公司年度报告；
       （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
       第六十条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
       (一)公司增加或者减少注册资本；
       (二)公司的分立、合并、解散和清算；
       (三)《公司章程》的修改；
       (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
       (五)股权激励计划；
       (六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       第六十一条     非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
       第六十二条     每一审议事项的表决投票，应由清点人代表当场公布表决结
果。会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会上宣布表
决结果。决议的表决结果载入会议记录。

                                        13
       第六十三条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
       第六十四条    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第六十五条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
       第六十六条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
       第六十七条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       第六十八条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
       股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。


                       第九章    会议记录与见证、公证

       第六十九条    出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第七十条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。


                            第十章      附则

    第七十一条    本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订，经公
司股东大会审议后施行。
    第七十二条   本规则的解释权属公司董事会。如董事会成员对本规则条款的
解释发生歧义，公司董事会应以决议的形式对发生歧义的条款做出正式解释。
    第七十三条   如遇国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件颁布和修订
以及《公司章程》修改，致使本规则的内容与上述文件的规定相抵触，公司董事
会和股东大会应及时召开会议修订本规则。在会议审议通过修订的规则之前，原
规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则未尽事宜，按国家有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第七十四条   本规则所称“以上”、 “以下”、“内”，都含本数；“低
于”、“多于”、“过”不含本数。




                                               安徽蓝盾光电子股份有限公司




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