安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会议事规则

                              第一章     总则

    第一条   为了进一步规范安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，制订本规则。
    第二条   本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范
公司董事长、董事、董事会下设的各专门委员会、董事会秘书职权、职责、权利
与义务的具有法律约束力的文件。


                              第二章     董事

    第三条   董事为自然人，无需持有公司股份。存在《公司章程》规定的关于
不得担任董事的情形之一的，不得担任公司董事。董事候选人的提名方式按《公
司章程》规定执行。
    第四条   公司不设职工代表董事，董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第五条   董事享有下列权利：
    (一)出席董事会会议；
    (二)及时获得董事会会议通知以及会议文件；
    (三)及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
    (四)单独或共同向董事会提出议案；

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    (五)在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
    (六)在董事会上，独立表达对每一项提交董事会讨论的议案的意见；
    (七)监督董事会会议决议的实施；
    (八)根据董事会的授权，代表公司执行公司业务；
    (九)获取报酬的权利；
    (十)公司股东大会或董事会授予的其他职权；
    (十一)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》或本规则规定的其他职权。
    第六条     董事应按《公司章程》的规定,对公司负有忠实义务。董事违反忠
实义务所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第七条     董事应按《公司章程》的规定,对公司负有勤勉义务。公司董事应
谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎的人在
相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
    第八条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第九条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行
董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
    第十一条     未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
    第十二条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章


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程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十三条   每一董事的报酬由股东大会决定。股东大会在批准每一董事的报
酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以
及他对公司的贡献。


                     第三章    董事会的组成和职权

    第十四条   董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。
    第十五条   董事会行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订《公司章程》的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (十六)确定各专门委员会组成并制定工作细则；




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    (十七)对因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
    (十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
     超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第十六条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易以及债务性融资的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事
会决策权限如下：
    (一)公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    前款所称的“交易”指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等,设立或者增
资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款 ）；提供担保（指公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）以及法律法规、规范性文件规定的其他交易。
    (二)公司发生的下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当提交董


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事会审议批准：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 2%以上的关联交易。
    (三)除《公司章程》第四十一条规定的对外担保事项由股东大会审议批准之
外，公司发生的其余对外担保事项均应当提交董事会审议批准。董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    (四)董事会关于对外融资的决策权限
公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度低于公司最近一期经
审计总资产 30%的，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产 30%以上的，
应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过 70%时，任何资产抵押、借入
资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。
    第十七条     董事会审议上述授权范围内的事项，根据法律、法规规定或董事
会认为有必要须报股东大会批准的，则应提交股东大会审议。超过以上比例、限
额的决策事项，应当报股东大会批准。
    第十八条     董事会应当设立审计委员会，可以根据需要设立其他专门委员会
并制定相关工作细则，由董事会审议通过后实施。


                         第四章    董事长的职权

    第十九条     董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，
任期为三年。
    第二十条     董事长行使下列职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件：
    1、经股东大会批准，根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合
同和款项；在董事会授权额度内，签署相关文件；
    2、在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
    3、根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司财务支出款项；


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    4、审批使用公司的董事会基金；
    5、提名总经理人选；
    6、根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
    7、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理等高级管理人员任免文件；
    8、根据董事会决定签发下属全资企业总经理任免文件；
    9、向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选。
    (四)行使法定代表人的职权；
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    (六)董事会授予的其他职权。


                  第五章     董事会会议的召集与筹备

    第二十一条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前通知全体董事和监事。
    第二十二条   有下列情形之一的，董事长应在 5 日内召集并主持临时董事会
会议：
    (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    (二)1/3 以上董事联名提议时；
    (三)监事会提议时；
    (四)总经理提议时；
    (五)1/2 以上独立董事提议时；
    (六)董事长认为必要时；
    (七)证券监管部门要求召开时；
    (八)法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
    第二十三条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司证券
部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
    (一)提议人的姓名或者名称；
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由；


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    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    (四)明确和具体的议案；
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    公司证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
    第二十四条   董事会召开临时会议，董事会应当分别提前 5 日将董事长签署
或盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话
进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十五条   书面会议通知应当至少包括以下内容：
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限；
    (二)会议的召开方式；
    (三)拟审议的事项（会议议案）；
    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    (五)董事表决所必需的会议材料；
    (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    (七)联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第二十六条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日


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的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


                       第六章   董事会会议的召开与出席

       第二十七条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议关
联交易事项时，由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
       监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
       第二十八条     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
       第二十九条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托
书应当载明：
       (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码；
       (二)委托人对每项议案的简要意见；
       (三)委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
       (四)委托人和受托人的签字、日期等。
       受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
       第三十条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
       (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
       (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
       (三)董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权


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委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
    第三十一条     董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为
放弃在该次会议上的表决权。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董
事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
    第三十二条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真、电子邮件、网络或其他方式进行并作出表决。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


                 第七章     董事会会议的的审议与表决

    第三十三条     会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案
发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
    第三十四条     在董事会会议过程中，如果有董事提出临时动议，须经全体与
会董事的一致同意方可提交会议研究。董事会议事应遵循友好协商的原则，对重
要议题应采取研讨的方式，对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次
会议议定。本次会议应对上次会议未决的事项作出决定，如果反复研究未能达成
一致意见，则应采取表决的方式形成决议。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。


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       第三十五条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
       董事可以在会前向公司证券部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
       第三十六条   董事会决议表决方式为书面表决方式，每一董事享有一票表决
权。
       董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第三十七条   出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
       (一)董事本人认为应当回避的情形；
       (二)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
       (三)《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，应当将该事项提交股东大会审议。
       第三十八条   与会董事表决完成后，证券事务代表或证券部有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下
进行统计。
       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
       第三十九条   除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议议
案，并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞
成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。


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    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
    第四十条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
    第四十一条     董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
    第四十二条     二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第四十三条     董事会对所议并需执行的事项应形成决议，如无特殊情况，会
议决议应在每次董事会后形成决议正稿，出席会议的董事应当在决议上签字并对
董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。


                      第八章   会议记录和决议公告

    第四十四条     董事会秘书应当做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下
内容：
    （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；


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       第四十五条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
       董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
       第四十六条    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
       第四十七条    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董
事会会议档案的保存期限不少于 10 年。


                                第九章        附则

       第四十八条     本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订，经公司
股东大会审议批准后施行。
       第四十九条     本规则的解释权属公司董事会。如董事会成员对本规则条款的
解释发生歧义，公司董事会应以决议的形式对发生歧义的条款做出正式解释。
       第五十条     如遇国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件颁布和修订以
及《公司章程》修改，致使本规则的内容与上述文件的规定相抵触，公司董事会
和股东大会应及时召开会议修订本规则。在会议审议通过修订的规则之前，原规
则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则未尽事宜，按国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
       第五十一条     本规则所称“以上”、 “以下”、“内”，都含本数；“低
于”、“多于”、“过”不含本数。



                                                     安徽蓝盾光电子股份有限公司


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