蓝盾光电：关联交易管理制度2020-09-10
安徽蓝盾光电子股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易，完善公司内部控制制度，保证公司关联交易符合公平、公正、
公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
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(四)本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
(一)因与公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联方名单并将上述关联方情况报深圳证券交易所备案。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
(三)提供财务资助（含委托贷款）；
(四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
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(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或接受劳务；
(十五)委托或受托销售；
(十六)关联双方共同投资；
(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用的原则；
(二)不损害公司及非关联股东合法权益原则；
(三)关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
(四)有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时
应当聘请专业评估师或财务顾问；
(六)独立董事应对重大关联交易发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
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(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第五条第四项的规定为准）；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十五条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回
避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第五条第（四）项的规定）；
(六)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
(七)因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
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决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十八条 公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的关联交
易（提供担保、提供财务资助除外），由董事会批准。
第十九条 公司与关联法人发生的单笔交易金额在 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 2%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除
外），由董事会批准。
第二十条 公司与关联方发生的单笔交易金额在 3,000 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外），除应当由
公司董事会做出决议外，还应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的证券
服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会批准后方可
实施。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第二十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十八条、十九条或者二
十条标准的，分别适用以上各条的规定。已按照前述规定履行相关义务，不再纳
入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第十八条、十九条或者二十条的规定：
(一)与同一关联方进行的交易；
(二)与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联方。
已按照本制度第十八条、十九条或者二十条的规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
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审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十五条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十六条 公司与关联方达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十七条 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本制度第二十条
的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第二十八条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交
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易，应当经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施。
第二十九条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
(一)关联交易发生的背景说明；
(二)关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
(三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
(四)关联交易定价的依据性文件、材料；
(五)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
(六)中介机构报告（如有）；
(七)董事会要求的其他材料。
第三十条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十九条所列文
件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见以及公司监事会就该等交易所作
决议。
第五章 关联交易的信息披露
第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，
应当及时披露。
第三十二条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十三条 公司披露关联交易时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议书或意向书；
(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
(四)交易涉及的政府批文（如适用）；
(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(七)独立董事和保荐机构的意见；
(八)深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
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(三)董事会表决情况（如适用）；
(四)交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价
有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中
所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等。
(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
(八)当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准
适用本制度规定；公司参股公司发生的关联交易可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度的规定，履行信息披露义务。
第六章 附则
第三十六条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议批准后生效。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。如董事会成员对本规则条款的
解释发生歧义，公司董事会应以决议的形式对发生歧义的条款做出正式解释。
安徽蓝盾光电子股份有限公司
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