安徽蓝盾光电子股份有限公司对外投资管理制度
                             第一章 总则
    第一条   为了规范安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的投
资决策程序，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，实现投资
决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《安徽蓝盾光电
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指公司根据投资计划在境内外进行的对外投
资行为。主要包括:委托理财、委托贷款；对子公司、合营企业、联营企业投资；
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；法律法规规定的其
他对外投资方式等。
    第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政
策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济
效益。
    第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对
外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资
活动参照本办法实施指导、监督及管理。

                       第二章 投资决策及程序
    第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和相关法律、行政法规、、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》等有关规定的权限履行审批程序。
    第六条 公司对外投资事项达到下列标准时，由董事会审议通过后，提交股
东大会审议，并及时披露：
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；


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    (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
    (六)公司在一年内购买或出售重大资产累计金额占公司最近一期经审计的
总资产 30%以上的。
    上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第七条 未达到上述股东大会的审议权限，但达到以下标准之一的，由公司
董事会审议，并及时披露：
    (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第八条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第六条、第七条所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    第九条 公司发生的交易仅达到本制度第六条第（三）项或者第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可免于适
用第六条提交股东大会审议的规定。
    第十条 对于达到本制度第六条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，


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公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会
召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合
《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    第十一条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第
十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司（全资子公司
除外），应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第六条、第七条的规定。
    第十三条 控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司
其他相关规定。若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或者监管部门另有规定的，从其规定。
    第十四条 涉及与关联方之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵
循公司关联交易决策制度的有关规定。
    第十五条 未达到本制度第七条规定董事会审议的交易事项，由总经理决定。
    第十六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的
事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进
行评审。

                    第三章 重大投资的内部控制
    第十七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。重大投资项目是指达到本制度第六条规定标准之
一的投资项目。
    第十八条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如
发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

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    第十九条 原则上不鼓励公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以
股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过
慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控
措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
    第二十条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事
会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层
行使。
    第二十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第二十二条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
    第二十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任对主营业务范围的投资建议，由公司的
股东、董事或高级管理人员书面提出。

                     第四章 对外投资的收回及转让
    第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    (一)按照被投资公司的章程规定或股东（大）会决定公司解散清算；
    (二)由于投资公司经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产清算；
    (三)由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
    (四)合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
    第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以通过转让对外投资等方
式收回投资：
    (一)投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
    (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
    (三)由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
    (四)公司认为有必要的其它情形。

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       第二十六条 公司对外投资的收回和转让等处置，应当根据《公司法》、《公
司章程》等规定的权限由总经理、董事会或股东大会审议决定。处置投资的行为
必须符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定。

                  第五章 对外投资的实施、检查和监督
       第二十七条 根据股东大会、董事会及总经理决定，总经理应组织相关部门
和人员具体负责实施投资项目。
       第二十八条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、
项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，
应根据权限，由其决定或提议召开董事会会议，对投资方案进行修改、变更或终
止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大
会进行审议。
       第二十九条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进
行验收评估以及持续的投后跟进。
       第三十条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
       第三十一条 公司独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

                               第六章 附则
       第三十二条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议批准后施行。
       第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
       第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。如董事会成员对本规则条款的
解释发生歧义，公司董事会应以决议的形式对发生歧义的条款做出正式解释。




                                               安徽蓝盾光电子股份有限公司




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