安徽蓝盾光电子股份有限公司对外担保管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为加强安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保管理,规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司经营风险，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《安徽蓝盾光电
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。
    第三条 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括
保证、抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
    第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司的控股子公司发生对外担保，
按照本制度执行。


                    第二章 对外担保的决策权限

    第五条 公司对外担保事项必须通过董事会或股东大会审议。
    第六条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过后方可实施：
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
    (三)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
    (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
    (六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5,000万元；


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    (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    (八)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他担保情形。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于以上第六条第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
    第七条 董事会审议对外担保事项时，必须取得出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
    第八条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后
方可提交股东大会进行审议。
    第九条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表
决权的半数以上表决通过，在审议本制度第五条第（五）项对外担保应当取得出
席股东大会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。
    第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。


                       第三章 对外担保审核程序

    第十一条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少
提前10个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下
内容：
    (一)被担保人的基本情况；
    (二)担保的主债务情况说明；
    (三)担保类型及担保期限；
    (四)担保协议的主要条款；
    (五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
    (六)反担保方案。
    第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应


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当包括但不限于：
    (一)被担保人的企业法人营业执照复印件；
    (二)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
    (三)担保的主债务合同；
    (四)债权人提供的担保合同格式文本；
    (五)被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    (六)财务部门认为必需提交的其他资料。
    第十三条 公司财务部门在受理被担保人的申请后，应会同其他相关部门及
时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担
保申请书及附件的复印件）送交董事会。
    第十四条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
    第十五条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事
人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。
    第十六条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。
    第十七条   公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同至少应当包括
以下内容：
    (一)被担保的主债权种类、数额；
    (二)债务人履行债务的期限；
    (三)担保的方式、担保金额、担保范围、担保期限；
    (四)各方的权利、义务和违约责任；
    (五)适用法律和解决争议的办法；
    (六)各方认为需要约定的其他事项。
    第十八条   公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，


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任何人不得擅自代表公司签订担保合同。


                 第四章 对外担保的日常监管与风险控制

    第十九条 公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理工作。财务
部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到
期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
    第二十条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
    公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常
担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
    第二十一条 公司财务部门应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情
况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及
对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以便积极持续风险控制，被担保人在
担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会
汇报。
    第二十二条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
    第二十三条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启
动反担保追偿程序。
    第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司
与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第二十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人
先行承担保证责任。
    第二十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
    第二十七条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向
被担保人追偿。


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                       第五章 相关人员责任

    第二十八条 公司董事长、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
    第二十九条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成
损失的，应承担赔偿责任。
    第三十条 责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予通
报批评、罚款、免除其职务等处分并可要求其承担相应经济赔偿责任。构成犯罪
的，依照有关法律移交司法机关处理。


                            第六章 附则

    第三十一条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议批准后施行。
    第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。如董事会成员对本规则条款的
解释发生歧义，公司董事会应以决议的形式对发生歧义的条款做出正式解释。




                                           安徽蓝盾光电子股份有限公司




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