证券代码：300862     证券简称：蓝盾光电    公告编号：2021-014



               安徽蓝盾光电子股份有限公司
 关于收购控股子公司安慧软件剩余 40%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金

800 万元收购控股子公司合肥安慧软件有限公司（以下简称“安慧软

件”）剩余 40%的股权。

    公司于2021年2月26日召开第五届董事会第十一次会议，审议通

过了《关于公司收购控股子公司安慧软件剩余40%股权的议案》；全体

独立董事发表的同意的独立意见。本次股权收购事项在董事会审批范

围内，无需提交公司股东大会审议批准。

    公司本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    姓名：陈贵华

    性别：男

    身份证号：35042319**********

    国籍：中国
    住所：广东省惠州市惠城区

    陈贵华不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能

或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    1、基本情况

    企业名称：合肥安慧软件有限公司

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    统一社会信用代码：91340100348806785Q

    成立日期：2015年06月30日

    营业期限：2015年06月30至2065年06月29日

    公司住所：合肥市高新区天达路华亿科技园C座203室

    法定代表人：钱江

    注册资本：200万元人民币

    经营范围：智能交通软硬件产品、道路交通信号控制机、交通设

施、环境监测软硬件产品的研发、购销、技术服务；系统集成；自营

和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

    2、股权结构：系公司控股子公司，公司持有其60%股权，陈贵华

持有其40%股权。

    3、主要财务指标：
                                                     单位：元
         财务指标          2020年12月31日       2021年1月31日（未经审计）
资产总额                       8,793,602.84                7,124,818.41
负债总额                       3,801,885.26                2,894,016.92

应收款项总额                   6,701,227.53                4,701,227.53
或有事项涉及的总额（包
                                            0                         0
括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产                         4,991,717.58                4,230,801.49
营业收入                      13,638,076.30                           0
营业利润                           6,166.18                  -768744.01
净利润                             6,225.49                  -760916.09

经营活动产生的现金流量
                                                             321,415.32
净额

       4、安慧软件不属于失信被执行人，本次转让的股权不存在抵押、

质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或

仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。

       5、审计、评估情况

       公司聘请了具有证券、期货相关业务评估资格的中水致远资产评

估有限公司（以下简称“中水致远”）对安慧软件股东全部权益价值

进行了评估，评估结论为：在评估基准日 2020 年 12 月 31 日持续经

营前提下，安慧软件经审计后的账面资产总额为 879.36 万元，负债

总额账面价值为 380.19 万元，净资产账面价值为 499.17 万元。在本

报告假设条件下，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，安慧软件股东

全部权益评估价值为 2,012.00 万元，金额大写：人民币贰仟零壹拾

贰万元整。有关评估的详细信息敬请查阅公司同日在巨潮资讯网披露

的《安徽蓝盾光电子股份有限公司拟收购合肥安慧软件有限公司股权
涉及的合肥安慧软件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

（以下简称“《资产评估报告》”）。

    公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务

所（特殊普通合伙）对安慧软件截止2020年12月31日的财务报告进行

了审计，出具了编号为容诚审字[2021]230Z0385的《合肥安慧软件有

限公司2020年度审计报告》。有关该审计报告的详细信息敬请查阅公

司同日在巨潮资讯网披露的《合肥安慧软件有限公司2020年度审计报

告》。

    四、交易协议的主要内容及定价依据

    转让方（以下简称甲方）陈贵华与受让方（以下简称乙方）：安

徽蓝盾光电子股份有限公司经友好协商，就合肥安慧软件有限公司40%

股权的转让事宜，达成如下协议：

    1、转让标的：甲方愿意根据本协议规定的所有商务条件规定及

法律条件将其持有的安慧软件40%股权转让给乙方。

    2、转让价款及支付方式：双方同意，甲方想乙方转让标的股权

的全部价款为人民币800万元（大写金额：捌佰万元）。乙方于本协议

生效后十日内将股权转让价款汇入甲方指定的银行账户。

    3、费用承担：按照国家有关政策和法律规定，与本协议的签署

和履行有关的一切税、费由应缴方各自承担。

    4、违约责任及争议解决：因一方违约给另一方造成经济损失的，

违约方应承担违约责任。在本协议履行过程中如发生争议，协议双方

应协商解决，协商不成的，双方均可向安慧软件所在地管辖权的人民
法院提起诉讼。任何一方迟延履行的应当按照迟延期间承担逾期履行

违约金，迟延支付款项的按照迟延履行金额的万分之五/日承担逾期

履行违约金，迟延履行其他义务的按照1000元/日承担逾期履行违约

金。

    5、本协议于双方签署之日起生效。

    根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]

第020087号），安慧软件100%股权的整体评估价值为2,012.00万元。

参考该估值，并经交易双方友好协商，安慧软件40%股权的交易价格

为800万元。

    本次交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在

损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    五、本次交易的其他安排

    1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；

    2、本次收购完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会

因本次交易与公司的关联人产生同业竞争；

    3、本次股权收购的资金来源为公司自有资金。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    1、本次交易的目的

    本次收购安慧软件少数股东的股权，旨在进一步优化公司管理结

构，推进公司发展战略，提高决策效率，实现公司业务高效运营。

    2、本次交易对公司的影响

    本次收购所需资金均为公司自有资金，本次交易采用现金支付的
方式，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的

独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    本次收购有利于公司全面拓展公司业务，保障公司未来的产业战

略顺利实施，为公司创造良好的经济效益。本次交易完成后，安慧软

件将成为公司的全资子公司，有助于上市公司进一步加强对子公司的

控制和管理，提高决策效率，符合公司长期发展目标。

    本次交易完成后，公司对安慧软件的持股比例由60%增加至100%，

不会导致公司合并报表范围发生变更。

    七、备查文件

    1.第五届董事会第十一次会议决议；
    2.独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意

见；
    3. 安徽蓝盾光电子股份有限公司拟收购合肥安慧软件有限公
司股权涉及的合肥安慧软件有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告；
    4.合肥安慧软件有限公司 2020 年度审计报告。
    特此公告。

                           安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会

                                               2021 年 3 月 1 日