安徽蓝盾光电子股份有限公司
                          独立董事工作制度

                              第一章 总则

    第一条 为进一步完善安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公
司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《创业板上市规则》”）、《上市公司独立董事规则》等相关法律、行政法规、
规范性文件及《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制订本制度。
    第二条 本制度所述独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 公司设独立董事三名，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格
的会计专业人士。
    公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名专门委员会，独立董事应当
在专委会成员中占二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并应当按照相
关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


                第二章 独立董事的独立性和任职条件

    第五条 独立董事必须具有独立性，独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。下列
人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；

                                     1
   （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员；
   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
   （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
   （九）《公司章程》规定的其他人员；
   （十）中国证监会认定的其他人员。
    前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
    第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
   （二）具备《上市公司独立董事规则》所要求的的独立性；
   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责必需的工作经验；
   （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。


               第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第八条 独立董事候选人不得存在本制度第五条规定的不得被提名为公司
董事的情形，并不得存在下列不良记录：
                                     2
   （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
   （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
   （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
   （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按规定公告上述内容。
    第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十一条 独立董事候选人最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
    第十二条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具备注册会计师资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第十三条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：
   （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
                                  3
   （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
   （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
   （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
   （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
   （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现《公司法》及本制度中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。


                   第四章 独立董事的权利和义务

    第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还拥有以下特别职权：
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
                                   4
依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
   （五）提议召开董事会会议；
   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    前款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
    如前款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予
以披露。
    第二十条 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）聘用、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
   （六）公司财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；
   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
   （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
                                    5
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
   （十二）公司控股股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的
总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
   （十四）公司股票上市后更换股票上市地点；
   （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   （十六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
   独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
   第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
   有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
   第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
                                     6
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
    第二十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
    本所鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资
者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果
及时回复投资者。
    第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
                                    7
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                    第五章 独立董事的履职保障

    第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
    第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。
    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独
立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


                            第六章 附则

                                     8
    第三十二条   本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议批准后施行。
    第三十三条   如遇国家法律、行政法规、规范性文件颁布和修订以及《公司
章程》修改，致使本制度的内容与上述文件的规定相抵触，公司董事会和股东大
会应及时召开会议修订本制度。在会议审议通过修订的制度之前，原制度中前述
涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
    第三十四条 本制度的解释权属公司董事会。如董事会成员对本制度条款的
解释发生歧义，公司董事会应以决议的形式对发生歧义的条款作出正式解释。


                                            安徽蓝盾光电子股份有限公司
                                                  2022 年 8 月 23 日




                                   9