安徽蓝盾光电子股份有限公司
                        关联交易管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为加强安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易管理，规范公司关联交易行为，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原
则，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等相关法律、行政法规、规范性文
件及《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，特制定本制度。
    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。


                     第二章 关联方和关联关系

    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
   （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
   （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
   （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
   （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
   （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

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   （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
   （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
   （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
   （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
   （一）因与公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
   （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
    公司应当及时更新关联方名单并将上述关联方情况报深圳证券交易所备案。
    第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
    关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。


                          第三章 关联交易

    第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
   （三）提供财务资助（含委托贷款）；
   （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；


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   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权或者债务重组；
   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可协议；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或接受劳务；
   （十五）委托或受托销售；
   （十六）关联双方共同投资；
   （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
   （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）符合诚实信用的原则；
   （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
   （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
   （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
   （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
   （六）独立董事应对重大关联交易发表独立意见。
    第十一条     公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
    定价原则和定价方法：
   （一）关联交易的定价顺序适用市场价格和协商定价的原则。有市场价格，
适用市场价格；若无市场价格参照，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以
上述价格确定，则按照协议价格执行；
   （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确；
   （三）市场价格：以市场价为基准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
   （四）成本加利润价格：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理 的

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利润确定交易价格及费率；
   （五）协议价格：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
    第十二条   公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循
平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第十三条   公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。




               第四章 关联交易的决策权限和审批程序

    第十四条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
   （一）交易对方；
   （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
   （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
   （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
   （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
    第十五条   股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
   （一）交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或者间接控制的；
   （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；


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   （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
   （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
   （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益
倾斜的法人或者自然人。
    第十六条     公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第十七条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第十八条     公司与关联方发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
   （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
   （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易。
    第十九条     公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，还
应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计，并
及时披露。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    第二十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作
为计算标准，适用《创业板上市规则》第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。
    公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用《创业板上市规则》第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。
    第二十一条     公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联方的，在
相关情形发生前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告

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中予以充分披露，并可免于履行《创业板上市规则》规定的关联交易相关审议程
序， 不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按
照《创业板上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
    因合并报表范围发生变更等情形导致交易完成后原有担保形成对关联方提
供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者
股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取
消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
    第二十二条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本制度第十八条和第十九条的规定：
   （一）与同一关联方进行的交易；
   （二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联方。
    已按照本制度第十八条或者第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
    第二十三条     公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供
财务资助或者委托理财。
    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用第十八条和第十九条的规定。
    已按照本制度第十八条或者第十九条规定履行相关义务，不再纳入相关的累
计计算范围。
    第二十四条     上市公司为关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
    上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
    第二十五条     公司与关联方之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议
通过外，还应当提交股东大会审议。
    第二十六条     公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。

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    第二十七条     公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
   （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
   （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
   （三）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十八条     日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    第二十九条     公司与关联方达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规
定履行相关义务：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （四）深圳证券交易所认定的其他情况。
    第三十条     公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十九条
的规定提交股东大会审议：
   （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
   （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
   （三）关联交易定价为国家规定的；
   （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
   （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
    第三十一条     公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交
易，应当经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施。
    第三十二条     公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标

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准适用本制度规定；公司参股公司发生的关联交易可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度的规定，履行信息披露义务。


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    第三十三条   本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议批准后施行。
    第三十四条   如遇国家法律、行政法规、规范性文件颁布和修订以及《公司
章程》修改，致使本制度的内容与上述文件的规定相抵触，公司董事会和股东大
会应及时召开会议修订本制度。在会议审议通过修订的制度之前，原制度中前述
涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
    第三十五条   本制度所称“以上”、“内”，都含本数；“过”不含本数。
    第三十六条   本制度由公司董事会负责解释。如董事会成员对本制度条款
的解释发生歧义，公司董事会应以决议的形式对发生歧义的条款做出正式解释。




                                             安徽蓝盾光电子股份有限公司

                                                    2022 年 8 月 23 日




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