证券代码：300862 证券简称：蓝盾光电 公告编号：2022-067
安徽蓝盾光电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
8 月 23 日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，
分别审议通过了《关于公司修订<公司章程>的议案》《关于公司修订
相关制度的议案》《关于公司修订<监事会议事规则>的议案》。
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引
（2022 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结
合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行全面梳理和修订。
一、《公司章程》的修订情况
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
序号
条目 内容 条目 内容
公司系依照《公司法》和其他 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司由原铜陵蓝盾光电子有限 公司由原铜陵蓝盾光电子有限
1 第二条 第二条
公司依法整体变更设立，在铜陵市 公司依法整体变更设立；在铜陵市
工商行政管理局注册登记，取得营 市场监督管理局注册登记，取得营
业执照。 业执照，统一社会信用代码：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
序号
条目 内容 条目 内容
913407007349467004。
公司于 2020 年 7 月 24 日经中
公司于 2020 年 7 月 24 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称
国证监会批准，首次向社会公众发
“中国证监会”）批准，首次向社
2 第三条 行人民币普通股 3,297 万股，于 第三条
会公众发行人民币普通股 3,297 万
2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易
股，于 2020 年 8 月 24 日在深圳证
所创业板上市。
券交易所创业板上市。
公司住所：安徽省铜陵市石城 公司住所：安徽省铜陵市石城
3 第五条 第五条
路电子工业区。 路电子工业区，邮编：244000。
公司董事长或总经理为公司的 公司总经理为公司的法定代表
4 第八条 第八条
法定代表人。 人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
（新增条 定，设立共产党组织、开展党的活
5
款， 后续编 动。公司为党组织的活动提供必要
号顺延） 条件。
公司收购本公司股份的，应当 公司收购本公司股份的，应当
依照相关规定履行信息披露义务。 依照相关规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第(三) 公司因本章程第二十四条第(三)
6 第二十四条 第二十五条
项、第(五)项、第(六)项规定的情 项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公 形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十四条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购 (一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决 本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第 议；公司因本章程第二十四条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定 (三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的，可以依 的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东大会的 照公司章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的 授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。 董事会会议决议。
7 第二十五条 第二十六条
公司依照本章程第二十三条规 公司依照本章程第二十四条规
定收购本公司股份后，属于第(一) 定收购本公司股份后，属于第(一)
项情形的，应当自收购之日起 10 项情形的，应当自收购之日起 10 日
日内注销；属于第(二)项、第(四) 内注销；属于第(二)项、第(四)项
项情形的，应当在 6 个月内转让或 情形的，应当在 6 个月内转让或者
者注销；属于第(三)项、第(五)项、 注销；属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的，公司合计持有的 第(六)项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发 本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年 行股份总额的 10%，并应当在 3 年
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
序号
条目 内容 条目 内容
内转让或者注销。 内转让或者注销。
……
公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报其所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期
……
间每年转让的股份不得超过其所持
公司董事、监事、高级管理人
有本公司股份总数的 25%。所持本
员应当向公司申报其所持有的本公
公司股份自股票上市交易之日起 1
司的股份及其变动情况，在任职期
年内不得转让。
间每年转让的股份不得超过其所持
8 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条
有本公司股份总数的 25%；所持本
员在首次公开发行股票上市之日起
公司股份自股票上市交易之日起 1
6 个月内申报离职的，自申报离职
年内不得转让。上述人员离职后半
之日起 18 个月内不得转让其直接
年内，不得转让其所持有的本公司
持有的本公司股份；在首次公开发
股份。
行股票上市之日起第 7 个月至第 12
个月之间申报离职的，自申报离职
之日起 12 个月内不得转让其直接
持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人
公司董事、监事、高级管理人
员、持有 5%以上股份的股东，将其
员、持有 5%以上股份的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股
持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖
权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，本公司
9 第二十九条 第三十条 由此所得收益归公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，
董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票
证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票
而持有 5%以上股份的，以及有中国
不受 6 个月时间限制。以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
证监会规定的其他情形的除外。
……
……
公司控股股东及实际控制人不
公司控股股东及实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益；
得利用其关联关系损害公司利益； 控股股东及实际控制人违反相关法
控股股东及实际控制人违反相关法 律、法规及本章程规定，给公司及
10 第三十九条 律、法规及本章程规定，给公司及 第四十条 其他股东造成损失的，应承担赔偿
其他股东造成损失的，应承担赔偿 责任。
责任。 公司控股股东及实际控制人对
…… 公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
序号
条目 内容 条目 内容
出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公
司和公司社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司
和公司社会公众股股东的利益。
……
…… ……
（十二）审议批准第四十一条 （十二）审议批准第四十二条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一 买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资 （十四）审议批准变更募集资
金用途事项； 金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和
（十六）审议批准第四十二条 员工持股计划；
11 第四十条 规定的交易事项； 第四十一条 （十六）审议批准第四十三条
（十七）审议批准公司与关联 规定的交易事项；
方发生的交易（提供担保除外）金 （十七）审议批准公司与关联
额在 3,000 万元以上，且占公司最 方发生的交易（提供担保除外）金
近一期经审计净资产绝对值 5%的 额在 3,000 万元以上，且占公司最
关联交易； 近一期经审计净资产绝对值 5%的关
（十八）审议本章程第二十三 联交易；
条第(一)项、第(二)项规定的情形 （十八）审议本章程第二十四
收购本公司股份的事项； 条第(一)项、第(二)项规定的情形
…… 收购本公司股份的事项；
……
公司下列对外担保行为，须经 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最 （一）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产 10%的担保； 近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司 （二）公司及公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近 的对外担保总额，超过公司最近一
12 第四十一条 第四十二条
一期经审计净资产的 50%以后提供 期经审计净资产的 50%以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（三）公司的对外担保总额， （三）为资产负债率超过 70%
达到或超过最近一期经审计总资产 的担保对象提供的担保；
的 30%以后提供的任何担保； （四）连续 12 个月内担保金额
（四）为资产负债率超过 70% 超过公司最近一期经审计净资产的
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
序号
条目 内容 条目 内容
的担保对象提供的担保； 50%且绝对金额超过 5,000 万元的
（五）连续 12 个月内担保金额 任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产的 （五）连续 12 个月内担保金额
30%； 超过公司最近一期经审计总资产
（六）连续 12 个月内担保金额 30%的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 （六）公司的对外担保总额，
50%且绝对金额超过 5,000 万元； 超过公司最近一期经审计总资产的
（七）对股东、实际控制人及 30%以后提供的任何担保；
其关联方提供的担保。 （七）对股东、实际控制人及
（八）法律、行政法规、部门 其关联方提供的担保；
规章或本章程规定的其他担保情 （八）法律、行政法规、部门
形。 规章或本章程规定的其他担保情
股东大会审议前款第（五）项 形。
担保事项时，必须经出席会议的股 股东大会审议前款第（五）项
东所持表决权的三分之二以上通 担保事项时，必须经出席会议的股
过。 东所持表决权的三分之二以上通
股东大会在审议为股东、实际 过。
控制人及其关联方提供的担保议案 公司为控股股东、实际控制人
时，该股东或者受该实际控制人支 及其关联方提供担保的，控股股东、
配的股东，不得参与该项表决，该 实际控制人及其关联方应当提供反
项表决由出席股东大会的其他股东 担保。
所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际
公司为全资子公司提供担保， 控制人及其关联方提供的担保议案
或者为控股子公司提供担保且控股 时，该股东或者受该实际控制人支
子公司其他股东按所享有的权益提 配的股东，不得参与该项表决，该
供同等比例担保，属于以上第三条 项表决由出席股东大会的其他股东
第（一）项至第（四）项情形的， 所持表决权的半数以上通过。
可以豁免提交股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于前款第（一）
项至第（四）项情形的，可以豁免
提交股东大会审议。
违反本章程上述对外担保审议
权限和程序的，相关责任人将按照
公司《对外担保管理制度》承担相
应责任。
公司下列交易事项，须经股东 公司下列交易事项（提供担保、
13 第四十二条 大会审议通过： 第四十三条 提供财务资助除外），须经股东大
…… 会审议通过：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
序号
条目 内容 条目 内容
上述指标计算中涉及的数据如 ……
为负值，取其绝对值计算。 （六）公司在一年内购买或出
前款所称的“交易”指：购买 售重大资产累计金额占公司最近一
或出售资产；对外投资（含委托理 期经审计总资产 30%以上的。
财、对子公司投资等,设立或者增资 上述指标计算中涉及的数据如
全资子公司除外）；提供财务资助 为负值，取其绝对值计算。
（含委托贷款 ）；提供担保（指公 前款所称的“交易”指：购买
司为他人提供的担保，含对控股子 或出售资产；对外投资（含委托理
公司的担保）；租入或者租出资产； 财、对子公司投资等,设立或者增资
签订管理方面的合同（含委托经营、 全资子公司除外）；租入或者租出
受托经营等）；赠与或者受赠资产； 资产；签订管理方面的合同（含委
债权或者债务重组；研究与开发项 托经营、受托经营等）；赠与或者
目的转移；签订许可协议；放弃权 受赠资产；债权或者债务重组；研
利（含放弃优先购买权、优先认缴 究与开发项目的转移；签订许可协
出资权利等）以及法律、行政法规、 议；放弃权利（含放弃优先购买权、
部门规章、规范性文件规定的其他 优先认缴出资权利等）以及法律、
交易。 行政法规、部门规章、规范性文件
上述购买、出售的资产不含购 规定的其他交易。
买原材料、燃料和动力，以及出售 前款所称的“交易”不含购买
产品、商品等与日常经营相关的资 原材料、燃料和动力，出售产品、
产，但资产置换中涉及购买、出售 商品等与日常经营相关的资产，以
此类资产的，仍包含在内。 及虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动；但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的仍
包含在内。
除提供担保、委托理财等本章
程及相关规则另有规定的事项外，
公司进行前款规定的同一类别且标
的相关的交易时，应当按照连续十
二个月累计计算的原则适用前款的
规定。已按照前款规定履行义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为公司股权且达到股
东大会审议标准的，公司应当聘请
符合《证券法》规定的证券服务机
构对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计，审计截止日距
审议该交易事项的股东大会召开日
不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的非现金资产，公司应当聘
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
序号
条目 内容 条目 内容
请符合《证券法》规定的证券服务
机构进行评估，评估基准日距审议
该交易事项的股东大会召开日不得
超过一年。
公司发生“购买或者出售资产”
交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内
经累计计算达到公司最近一期经审
计资产总额 30%的，除应当披露并
参照前款进行审计或者评估外，应
当由股东大会作出决议，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。已按照前款规定履行相关审
议义务的，不再纳入累计计算范围。
上市公司连续十二个月滚动发
生委托理财的，以该期间最高余额
为交易金额，履行公司审议程序。
公司下列提供财务资助事项，
须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经
审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者
连续十二个月内提供财务资助累计
发生金额超过公司最近一期经审计
第四十四条 净资产的 10%；
（新增条 （三）深圳证券交易所或者本
14
款， 后续编 章程规定的其他情形。
号顺延） 资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于根据本章程规定履行股东
大会或董事会审议程序。
公司不得为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金
等财务资助。
第四十五条 公司下列关联交易事项，须经
（新增条 股东大会审议通过：
15
款， 后续编 （一）公司与关联方发生的交
号顺延） 易（提供担保除外）金额超过 3,000
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
序号
条目 内容 条目 内容
万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司关联交易涉及委托理财事
项时，应当以发生额作为披露的计
算标准，按交易类型连续十二个月
内累计计算。已按照前款规定履行
相关审议义务的，不再纳入累计计
算范围。
（二）公司为关联方提供担保
的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
上述“关联方”“关联交易”
按照有关法律、行政法规、公司《关
联交易管理制度》的规定执行。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开 的，应在收到请求 5 日内发出召开
16 第五十条 第五十三条
股东大会的通知，通知中对原提案 股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
监事会或股东决定自行召集股
监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同
东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机
时向深圳证券交易所备案。
构和证券交易所备案。
在股东大会决议前，召集股东
在股东大会决议前，召集股东
17 第五十一条 第五十四条 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通
东大会通知及股东大会决议公告
知及股东大会决议公告时，向公司
时，向深圳证券交易所提交有关证
所在地中国证监会派出机构和证券
明材料。
交易所提交有关证明材料。
公司召开股东大会，董事会、 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 3%以上
18 第五十五条 第五十八条
上股份的股东，可以在股东大会召 股份的股东，可以在股东大会召开
开 10 日前提出临时提案并书面提 10 日前提出临时提案并书面提交召
交召集人。召集人应当在收到提案 集人。召集人应当在收到提案后 2
后 2 日内发出股东大会补充通知， 日内发出股东大会补充通知，公告
告知临时提案的内容。 临时提案的内容。
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
序号
条目 内容 条目 内容
除前款规定的情形外，召集人 除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知后，不得修改 在发出股东大会通知公告后，不得
股东大会通知中已列明的提案或增 修改股东大会通知中已列明的提案
加新的提案。 或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十四条规定的提案， 合本章程第五十七条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决 股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
……
……
（五）会务常设联系人姓名，
（五）会务常设联系人姓名，
电话号码；
电话号码。
（六）网络或其他方式的表决
股东大会通知和补充通知中应
时间及表决程序。
当充分、完整披露所有提案的全部
股东大会通知和补充通知中应
具体内容。拟讨论的事项需要独立
当充分、完整披露所有提案的全部
董事发表意见的，发布股东大会通
具体内容。拟讨论的事项需要独立
知或补充通知时将同时披露独立董
董事发表意见的，发布股东大会通
19 第五十七条 事的意见及理由。 第六十条
知或补充通知时将同时披露独立董
股东大会采用网络或其他方式
事的意见及理由。
的，应当在股东大会通知中明确载
股东大会采用网络或其他方式
明网络或其他方式的表决时间及表
的开始时间，不得早于现场股东大
决程序。互联网投票系统开始投票
会召开前一日下午 3:00，并不得迟
的时间为股东大会召开当日上午
于现场股东大会召开当日上午
9:15，结束时间为现场股东大会结
9:30，其结束时间不得早于现场股
束当日下午 3:00。
东大会结束当日下午 3:00。
……
……
……
（四）是否受过中国证监会及
……
其他有关部门的处罚和证券交易所
（四）是否受过中国证监会及
20 第五十八条 第六十一条 惩戒。
其他有关部门的处罚和证券交易所
除采取累积投票制选举董事、
惩戒。
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当
发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，
理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取
股东大会通知中列明的提案不应取
21 第五十九条 消。一旦出现延期或取消的情形， 第六十二条
消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2
召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日发出书面通知并说明原
个工作日公告并说明原因。
因。
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
序号
条目 内容 条目 内容
…… ……
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
22 第七十八条 第八十一条
散和清算； 并、解散和清算；
…… ……
……
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
……
第二款规定的，该超过规定比例部
公司董事会、独立董事、持有
分的股份在买入后的三十六个月内
百分之一以上有表决权股份的股东
不得行使表决权，且不计入出席股
或者依照法律、行政法规或者中国
东大会有表决权的股份总数。
证监会的规定设立的投资者保护机
公司董事会、独立董事、持有
构（以下简称投资者保护机构），
百分之一以上有表决权股份的股东
可以作为征集人，自行或者委托证
或者依照法律、行政法规或者中国
券公司、证券服务机构，公开请求
证监会的规定设立的投资者保护机
公司股东委托其代为出席股东大
构可以公开征集股东投票权，自行
会，并代为行使提案权、表决权等
23 第七十九条 第八十二条 或者委托证券公司、证券服务机构，
股东权利。
公开请求公司股东委托其代为出席
征集股东投票权应当向被征集
股东大会，并代为行使提案权、表
人充分披露具体投票意向等信息。
决权等股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
征集股东投票权应当向被征集
集股东投票权。公司不得对征集投
人充分披露具体投票意向等信息。
票权提出最低持股比例限制。公开
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
征集股东权利违反法律、行政法规
集股东投票权。除法定条件外，公
或者中国证监会有关规定，导致公
司不得对征集投票权提出最低持股
司或者其股东遭受损失的，应当依
比例限制。公开征集股东权利违反
法承担赔偿责任。
法律、行政法规或者中国证监会有
关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东大会对提案进行表决前， 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系 监票。审议事项与股东有关联关系
24 第八十八条 第九十一条
的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
…… ……
独立董事应按照法律、行政法
第一百〇五 独立董事应按照法律、行政法 第一百〇八
25 规、中国证监会和深圳证券交易所
条 规及部门规章的有关规定执行。 条
的有关规定执行。
第一百〇八 …… 第一百一十 ……
26
条 （八）在股东大会授权范围内， 一条 （八）在股东大会授权范围内，
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
序号
条目 内容 条目 内容
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构
的设置； 的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事秘书；根据总经理的提名， 理、董事秘书及其他高级管理人员，
聘任或者解聘公司副总经理、财务 并决定其报酬事项和奖惩事项；根
负责人等高级管理人员，并决定其 据总经理的提名，决定聘任或者解
报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高
…… 级管理人员，并决定其报酬事项和
（十七）对公司因本章程第二 奖惩事项；
十三条第（三）项、第（五）项、 ……
第（六）项规定的情形收购本公司 （十七）对公司因本章程第二
股份作出决议； 十四条第（三）项、第（五）项、
（十八）法律、行政法规、部 第（六）项规定的情形收购本公司
门规章或本章程授予的其他职权。 股份作出决议；
超出股东大会授权范围的事 （十八）法律、行政法规、部
项，应当提交股东大会审议。 门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超出股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董 董事会制定董事会议事规则，
第一百一十 第一百一十
27 事会应当设立审计委员会，可以根 以确保董事会落实股东大会决议，
条 三条
据需要设立其他专门委员会并制定 提高工作效率，保证科学决策。
相关工作细则，由董事会审议通过
后实施。
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
序号
条目 内容 条目 内容
董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。董事会决策权限如
董事会应当确定对外投资、收 下：
购出售资产、资产抵押、对外担保 （一）公司发生的交易（提供
事项、委托理财、关联交易的权限， 担保、提供财务资助除外）达到下
建立严格的审查和决策程序；重大 列标准之一的，应当提交董事会审
投资项目应当组织有关专家、专业 议批准：
人员进行评审，并报股东大会批准。 ……
董事会决策权限如下： 上述指标计算中涉及的数据如
（一）公司发生的交易达到下 为负值，取其绝对值计算。
列标准之一的，应当提交董事会审 前款所称“交易”与本章程第
议批准： 四十三条“交易”规定的内容一致。
…… ……
上述指标计算中涉及的数据如 2、公司与关联法人发生的交易
第一百一十 第一百一十
28 为负值，取其绝对值计算。 金额在 300 万元以上，且占公司最
一条 四条
…… 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
2、公司与关联法人发生的交易 上的关联交易。
金额在 300 万元以上，且占公司最 （三）除本章程第四十二条规
近一期经审计净资产绝对值 2%以 定的对外担保事项由股东大会审议
上的关联交易。 批准之外，公司发生的其余对外担
（三）除本章程第四十一条规 保事项均应当提交董事会审议批
定的对外担保事项由股东大会审议 准。董事会审议担保事项时，必须
批准之外，公司发生的其余对外担 经出席董事会会议的三分之二以上
保事项均应当提交董事会审议批 董事审议同意。
准。董事会审议担保事项时，必须 （四）除本章程第四十四条规
经出席董事会会议的三分之二以上 定的提供财务资助事项由股东大会
董事审议同意。 审议批准之外，公司发生的其余对
外提供财务资助事项（资助对象为
公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司的除外）均应
当提交董事会审议批准；董事会审
议提供财务资助事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
序号
条目 内容 条目 内容
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议
董事长行使下列职权：
的执行；
（一）主持股东大会和召集、
（三）签署董事会重要文件和
主持董事会会议；
第一百一十 其他应由法定代表人签署的文件； 第一百一十
29 （二）督促、检查董事会决议
三条 （四）行使法定代表人的职权； 六条
的执行；
（五）在发生特大自然灾害等
（三）签署董事会重要文件；
不可抗力的紧急情况下，对公司事
（四）董事会授予的其他职权。
务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
代表 1/10 以上表决权的股东、 代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事、1/2 独立董事或者监 1/3 以上董事或者监事会，可以提
第一百一十 第一百一十
30 事会，可以提议召开董事会临时会 议召开董事会临时会议。董事长应
六条 九条
议。董事长应当自接到提议后 10 当自接到提议后 10 日内，召集和主
日内，召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议，
董事会召开临时董事会会议，
董事会应当分别提前 5 日将董事长
董事会应当分别提前 5 日将董事长
签署或盖有董事会印章的书面会议
签署或盖有董事会印章的书面会议
通知，通过直接送达、传真、电子
第一百一十 第一百二十 通知，通过直接送达、传真、电子
31 邮件或者其他方式，提交全体董事
七条 条 邮件或者其他方式通知全体董事。
和监事以及总经理。非直接送达的，
非直接送达的，应当通过电话进行
应当通过电话进行确认并做相应记
确认并做相应记录。
录。
……
……
本章程第九十九条关于不得担
本章程第九十六条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管
任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
理人员。
第一百二十 第一百二十 本章程第一百〇一条关于董事
32 本章程第九十八条关于董事的
六条 九条 的忠实义务和第一百〇二条第（四）
忠实义务和第九十九条关于勤勉义
项、第（五）项、第（六）项关于
务的规定，同时适用于高级管理人
勤勉义务的规定，同时适用于高级
员。
管理人员。
在公司控股股东、实际控制人 在公司控股股东、实际控制人
第一百二十 单位担任除董事、监事以外其他行 第一百三十 单位担任除董事、监事以外其他行
33
七条 政职务的人员，不得担任公司的高 条 政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 级管理人员。
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
序号
条目 内容 条目 内容
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履
第一百三十
行职务，维护公司和全体股东的最
九条
大利益。公司高级管理人员因未能
34 （新增条
忠实履行职务或违背诚信义务，给
款， 后续编
公司和社会公众股股东的利益造成
号顺延）
损害的，应当依法承担赔偿责任。
本章程第九十六条关于不得担 本章程第九十九条关于不得担
第一百三十 任董事的情形，同时适用于监事。 第一百四十 任董事的情形，同时适用于监事。
35
六条 董事、总经理和其他高级管理人员 条 董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 不得兼任监事。
监事应当保证公司披露的信息
第一百四十 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十
36 真实、准确、完整，并对定期报告
条 真实、准确、完整。 四条
签署书面确认意见。
……
……
依照《公司法》第一百五十一
第一百四十 依照《公司法》的规定，对董 第一百四十
37 条的规定，对董事、高级管理人员
五条 事、高级管理人员提起诉讼； 九条
提起诉讼；
……
……
公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和深圳证 公司在每一会计年度结束之日
券交易所报送年度财务会计报告， 起 4 个月内向中国证监会和深圳证
在每一会计年度前 6 个月结束之日 券交易所报送并披露年度报告，在
起 2 个月内向中国证监会派出机构 每一会计年度上半年结束之日起 2
和深圳证券交易所报送半年度财务 个月内向中国证监会派出机构和深
第一百五十 第一百五十
38 会计报告，在每一会计年度前 3 个 圳证券交易所报送并披露中期报
一条 五条
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 告。
内向中国证监会派出机构和深圳证 上述年度报告、中期报告按照
券交易所报送季度财务会计报告。 有关法律、行政法规、中国证监会
上述财务会计报告按照有关法 及深圳证券交易所的规定进行编
律、行政法规及部门规章的规定进 制。
行编制。
……
……
4、公司发展阶段不易区分但有
4、公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，现金分红在
第一百五十 重大资金支出安排的，现金分红在 第一百六十
39 本次分配所占比例不低于 20%。
六条 本次分配所占比例不低于 20%。 条
现金分红在本次利润分配中所
（五）利润分配方案决策程序
占比例为现金股利除以现金股利与
……
股票股利之和。
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
序号
条目 内容 条目 内容
（五）利润分配方案决策程序
……
公司指定《中国证券报》《证
公司指定《中国证券报》和巨
券时报》《上海证券报》《证券日
第一百七十 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为 第一百七十
40 报》和巨潮资讯网
条 刊登公司公告和其他需要披露信息 四条
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司
的媒体。
公告和其他需要披露信息的媒体。
公司合并，应当由合并各方签
公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及
订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决
财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于
议之日起 10 日内通知债权人，并于
第一百七十 第一百七十 30 日内在《中国证券报》《证券时
41 30 日内在《证券时报》上公告。债
二条 六条 报》《上海证券报》《证券日报》
权人自接到通知书之日起 30 日内，
上公告。债权人自接到通知书之日
未接到通知书的自公告之日起 45
起 30 日内，未接到通知书的自公告
日内，可以要求公司清偿债务或者
之日起 45 日内，可以要求公司清偿
提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分
公司分立，其财产作相应的分 割。
割。 公司分立，应当编制资产负债
第一百七十 公司分立，应当编制资产负债 第一百七十 表及财产清单。公司应当自作出分
42
四条 表及财产清单。公司应当自作出分 八条 立决议之日起 10 日内通知债权人，
立决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》《证
并于 30 日内在《证券时报》上公告。 券时报》《上海证券报》《证券日
报》上公告。
公司需要减少注册资本时，必
公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并
决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》《证券
于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百七十 第一百八十 时报》《上海证券报》《证券日报》
43 债权人自接到通知书之日起 30 日
六条 条 上公告。债权人自接到通知书之日
内，未接到通知书的自公告之日起
起 30 日内，未接到通知书的自公告
45 日内，有权要求公司清偿债务或
之日起 45 日内，有权要求公司清偿
者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
于法定的最低限额。
公司有本章程第一百七十八条 公司有本章程第一百八十二条
第一百七十 第一百八十
44 第(一)项情形的，可以通过修改本 第(一)项情形的，可以通过修改本
九条 三条
章程而存续。 章程而存续。
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
序号
条目 内容 条目 内容
依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持表 经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百七十八条 公司因本章程第一百八十二条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解 第(五)项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清 散事由出现之日起 15 日内成立清
第一百八十 第一百八十
45 算组，开始清算。清算组由董事或 算组，开始清算。清算组由董事或
条 四条
者股东大会确定的人员组成。逾期 者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人 不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组 可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
清算组应当自成立之日起 10
清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在
日内通知债权人，并于 60 日内在
《中国证券报》《证券时报》《上
《证券时报》上公告。债权人应当
第一百八十 第一百八十 海证券报》《证券日报》上公告。
46 自接到通知书之日起 30 日内，未接
二条 六条 债权人应当自接到通知书之日起 30
到通知书的自公告之日起 45 日内，
日内，未接到通知书的自公告之日
向清算组申报其债权。
起 45 日内，向清算组申报其债权。
……
……
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。本次修订《公司
章程》的事项尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，自公
司股东大会审议通过之日起生效实施。
二、相关制度的修订情况
序号 制度名称 备注 是否需要提交股东大会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 监事会议事规则 修订 是
4 独立董事工作制度 修订 是
5 对外担保管理制度 修订 是
6 对外投资管理制度 修订 是
7 关联交易管理制度 修订 是
8 募集资金管理制度 修订 是
9 累积投票制实施细则 修订 是
10 财务资助管理制度 修订 是
11 董事会战略委员会工作细则 修订 否
12 董事会提名委员会工作细则 修订 否
13 董事会审计委员会工作细则 修订 否
14 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
15 董事会秘书工作制度 修订 否
16 内部审计制度 修订 否
17 投资者关系管理制度 修订 否
18 信息披露事务管理制度 修订 否
19 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等注明需提交公司股
东大会审议的制度，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，其他
制度自董事会审议通过之日起生效实施。
三、其他事项说明
本次修改后的《公司章程》及相关制度文件详见公司同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露。
四、备查文件
1.第六届董事会第五次会议决议；
2.第六届监事会第四次会议决议；
3.《公司章程》及相关制度文件。
特此公告。
安徽蓝盾光电子股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 24 日