安克创新：北京市海问律师事务所关于公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的法律意见书（2019年4月30日）2020-07-30
北京市海问律师事务所
关于安克创新科技股份有限公司
首次公开发行境内上市人民币普通股
及上市项目的
法律意见书
2019 年 4 月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所上海分所
地址：上海市静安区南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 2605 室（邮编 200040）
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目 录
一、 本次发行的批准和授权.................................................................................. 4
二、 本次发行的主体资格 ..................................................................................... 4
三、 本次发行的实质条件 ..................................................................................... 5
四、 发行人的设立................................................................................................ 8
五、 发行人的独立性 ............................................................................................ 8
六、 发行人的股东及实际控制人 .......................................................................... 8
七、 发行人的股本及演变 ..................................................................................... 9
八、 发行人的境内分支机构、控股子公司和控制的企业 ....................................... 9
九、 发行人的业务.............................................................................................. 10
十、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 11
十一、 上市集团成员拥有和/或使用的主要财产 ...................................................... 13
十二、 发行人的重大债权、债务 ............................................................................ 16
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 17
十四、 发行人公司章程的制订与修改 ..................................................................... 17
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作 ........................... 18
十六、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ................................................ 18
十七、 发行人税务 ................................................................................................. 18
十八、 发行人的环境保护....................................................................................... 19
十九、 本次发行募集资金的运用 ............................................................................ 19
二十、 发行人的业务发展目标................................................................................ 19
二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 20
二十二、 对《招股说明书》的法律风险评价 .............................................................. 20
二十三、 需说明的其他事项....................................................................................... 20
7-7-17-1
北京市海问律师事务所
关于安克创新科技股份有限公司
首次公开发行境内上市人民币普通股
及上市项目的
法律意见书
致：安克创新科技股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称
“中国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）北
京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受安克创新科技
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行
境内上市人民币普通股及上市项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及国务院证券监督管理部
门制订的其他有关规定，出具本法律意见书及《北京市海问律师事务所为安克创
新科技股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目出具法律
意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文
件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及
现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就发行人本次发行及与之
相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行
了核实。
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管
辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发
表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以
外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或
意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注
意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何
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明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应是
完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印
件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现发行人提供的材
料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
4、本所同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人申请本次发行
所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；
5、本法律意见书及《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，
不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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一、 本次发行的批准和授权
1.1 内部批准和授权
发行人召开的 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次发行相关股东大
会”）就本次发行的股票种类、数量、发行对象、定价方式、股票上市地点、募
集资金用途、本次发行前滚存利润的分配方案、《安克创新科技股份有限公司章
程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、决议的有效期及对董事会办理
本次发行具体事宜的授权等事项进行了表决，并批准了本次发行。
本所认为，本次发行相关股东大会已依照法定程序做出了批准本次发行的决
议，决议的内容符合适用的中国法律及发行人《公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，合法有效；本次发行相关股东大会对董事会办理与本次发
行相关事项的授权范围、程序合法有效。
1.2 外部批准
本次发行尚待获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核
准；发行人申请其股票上市需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的同意。
二、 本次发行的主体资格
2.1 主体资格
2.1.1 发行人为一家于 2016 年 6 月 6 日由一家有限责任公司以整体变更方
式发起设立的股份有限公司。发行人现持有长沙市工商行政管理局于 2018 年 11
月 21 日核发、统一社会信用代码为 91430111587017150P 的《营业执照》。发行
人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
2.1.2 根据发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人未出现根据中国法律和发行人《公司章程》的规定需要终止的情形。
2.1.3 发行人前身设立于 2011 年 12 月 6 日，截至本法律意见书出具之日，
发行人的持续经营时间在 3 年以上，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第十一条第一款第（一）项之规定。
2.1.4 根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》， 发 行 人 的 注 册 资 本 为
36,542.7207 万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）
于 2019 年 4 月 2 日出具的瑞华核字[2019]48270011 号《安克创新科技股份有限
公司验资复核报告》，发行人的注册资本已经足额缴纳，发起人用作出资的资产
的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十二条之规定。
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2.1.5 根据瑞华于 2019 年 4 月 2 日出具的瑞华审字[2019]48270004 号《安
克创新科技股份有限公司审计报告》包括后附的经审计的发行人的财务报表
（2016-2018 年度）及其附注（以下简称“《审计报告》”）及发行人的说明，发
行人 2016 年、2017 年及 2018 年主营业务收入占营业收入的比例分别为 100%、
100%及 99.98%，发行人主要经营一种业务。根据发行人现行有效的《营业执照》，
发行人的经营范围为“电子产品、电源设备、智能化技术、通讯产品、影像设备、
人脸识别系统、积分管理软件、智能机器的研发；基础软件、支撑软件、应用软
件、地理信息软件的开发；电子产品及配件、智能机器的销售；软件技术转让；
软件技术服务；电子商务平台的开发建设；计算机网络平台的开发及建设；软件
开发系统集成服务；贸易咨询服务；信息技术咨询服务；电子产品设计服务；电
子技术服务；电子产品生产（限分支机构）；智能机器生产（限分支机构）；家用
清洁卫生电器具制造（限分支机构）；家用电器零售；投资管理服务（不得从事
吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未
经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第
三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）”。经本所核查，
发行人主要经营一种业务、其经营符合中国法律和发行人《公司章程》的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条的要求。
2.1.6 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
2.1.7 根据发行人全体股东及共同实际控制人出具的说明并经本所核查，
发行人的股权清晰，控股股东、共同实际控制人所持有的发行人股份，其名义权
益和实体权益均由其拥有，该等股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十五条之规定。
2.2 结论
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本次发行为发行人在中国境内首次公开发行境内上市人民币普通股。根据中
国法律规定的股票发行与上市的条件，本所认为：
3.1 主体资格
3.1.1 如本法律意见书第二条“本次发行的主体资格”所述，发行人具备本
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次发行的主体资格，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（一）项、第十二
条至第十五条之规定。
3.1.2 发行人现股本总额为 36,542.7207 万元，不少于 3,000 万元，本次发
行完成后，发行人的股本总额将不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第
一款第（二）项、《首发管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
3.2 规范运行
3.2.1 如本法律意见书第十五条“发行人股东大会、董事会、监事会的议事
规则及规范运作”和第十六条“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，
发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度及审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职
责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《首发管理办法》第十六条第一款和
《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3.2.2 根据发行人现行有效的《公司章程》和本次发行相关股东大会审议
通过的《公司章程（草案）》，发行人已经建立健全股东投票计票制度，并建立了
发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、
知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发管理办法》第十六条
第二款之规定。
3.2.3 经本所核查及根据发行人的董事、监事和高级管理人员做出的书面
确认，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定：
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
3.2.4 根据瑞华于 2019 年 4 月 2 日出具的瑞华核字[2019]48270010 号《安
克创新科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）、《审
计报告》、发行人的说明、政府有关主管部门出具的确认及本所核查，发行人及
其控股股东、共同实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、共同实际控制人最近三年内不存在
未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发
生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十条之
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规定。
3.2.5 根据发行人聘请的境外律师为发行人及其下属公司（以下合称为“上
市集团”，单称为“上市集团成员”）中的境外子公司及分支机构出具的法律意见
书（以下简称“境外意见书”）、发行人和发行人的境内子公司所在地的政府主管
部门出具的证明文件、发行人的说明及本所核查，发行人最近三年无重大违法行
为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之
规定。
3.3 财务与会计
3.3.1 根据《审计报告》（以下数据均摘自发行人经审计的合并负债表和合
并利润表）：
(1) 发行人 2017 年度及 2018 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
性损益后）分别为 252,318,806.23 元和 415,260,358.17 元，发行人最近两个会计
年度净利润均为正数且累计超过 1,000 万元（以扣除非经常性损益前后较低者作
为计算依据），具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《首发管理办法》第
十一条第一款第（二）项、《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定；
(2) 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 1,344,200,647.44 元，2018
年度归属于母公司股东的净利润为 427,056,145.37 元，发行人最近一期末净资产
不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十一条第一
款第（三）项之规定。
3.3.2 根据《审计报告》、发行人的说明及本所核查，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由瑞华
出具无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十七条、《证券法》第十
三条第一款第（二）项之规定。
3.3.3 根据《内控报告》和发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由瑞
华出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十八条之规定。
3.3.4 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人最近三年的财务会计文
件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第
（四）项之规定。
综上所述，本所认为，发行人及本次发行符合《证券法》和《首发管理办法》
等适用的中国法律规定的股票发行上市的实质条件。
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四、 发行人的设立
发行人是根据《公司法》及相关法律法规的规定，依法于 2016 年 6 月 6 日
由有限责任公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司。经核查，本所认为：
4.1 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷及风险；
4.2 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合中国法律的规定；
4.3 发起人签署的《发起人协议》符合中国法律的规定，不会因此引致
发行人设立行为存在纠纷；
4.4 发起人在设立发行人的过程中履行了必要的审计、评估、验资等程
序，符合中国法律的规定；
4.5 发起人为设立发行人目的而召开的创立大会的程序及作出的决议的
内容符合适用的中国法律的规定，合法有效。
五、 发行人的独立性
发行人的控股股东为阳萌先生，共同实际控制人为阳萌先生及贺丽女士。根
据发行人提供的关于其资产、人员、财务、机构和业务等方面独立情况的说明，
并经核查，本所认为，发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立于控股股
东、共同实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，在独立方面不存在其他严重缺陷。
六、 发行人的股东及实际控制人
6.1 发行人的股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 20 位股东。
6.2 发行人的实际控制人
经核查，2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间（以下简称“报告期”）
内，阳萌先生为发行人的第一大股东，阳萌先生与贺丽女士为夫妻关系，其目前
合计持有公司 53.2992%的股份，其中：阳萌先生直接持有 48.9766%的股份，通
过长沙远修企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“远修咨询”）持有公
司 0.0889%的股份，通过长沙远清企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称“远清咨询”）持有公司 0.0246%的股份；贺丽女士直接持有公司 4.1122%的股
份，通过深圳市海翼远景管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“远景咨询”）
持有公司 0.0887%的股份，通过深圳市海翼远帆管理咨询合伙企业（有限合伙）
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（以下简称“远帆咨询”）持有公司 0.0082%的股份。同时，阳萌先生担任发行人
董事长，贺丽担任发行人董事，对发行人的股东大会/股东会、董事会决策过程
均能够产生重大影响。因此，阳萌先生与贺丽女士为公司共同实际控制人，且在
报告期内没有发生变更。
6.3 结论
经核查，本所认为：
(1) 发行人的自然人股东均为中国居民，发行人的企业股东均为依据中国法
律有效存续的企业，其股东资格符合中国法律的规定。
(2) 属于私募投资基金的发行人股东，其管理人均持有中国证券投资基金业
协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》，并且，该基金已根据相关规定在
中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报基金信息。
(3) 发行人最近 3 年内实际控制人没有发生变更。
七、 发行人的股本及演变
7.1 股本变更情况
自湖南海翼电子商务有限公司（以下简称“湖南海翼有限”）设立至今，发行
人及其前身湖南海翼有限的股本经历 6 次增资，8 次股权（股份）转让和 1 次公
司形式变更。
经核查，本所认为：
(1) 发行人设立后的历次股权变动真实、合法有效，不存在纠纷；
(2) 发行人的股权设置、股本结构合法有效，产权界定不存在法律障碍和风
险。
7.2 发行人的股份质押情况
经发行人确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，不存在持有发行人
5%以上股份的股东将其所持有的发行人的股份进行有效质押的情形。
7.3 发行人股权激励计划
根据发行人的说明，远景咨询、远见咨询、远帆咨询及远修咨询系为实现公
司对公司员工进行股权激励设立的投资于发行人的合伙企业。
八、 发行人的境内分支机构、控股子公司和控制的企业
8.1 发行人的分支机构
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截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内共设立有 1 家分支机构。
8.2 发行人的境内子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 5 家境内子公司。
8.3 发行人控制的其他境内企业
截至本法律意见书出具之日，发行人境内子公司深圳海翼翱翔科技有限公司
（以下简称“海翼科技”）作为普通合伙人控制了 2 家合伙企业。
8.4 结论
经核查，本所认为，发行人控制的前述境内子公司、合伙企业或分支机构均
为有效存续的公司、合伙企业或分支机构，不存在根据适用的中国法律或其公司
章程、合伙协议的规定需要终止的情形；发行人合法拥有该等境内子公司的股权
或该等合伙企业的合伙份额；根据发行人的说明及本所核查，发行人拥有的该等
境内子公司的股权或该等合伙企业的合伙份额上不存在为其他第三方提供担保
而设置的有效质押权利。
九、 发行人的业务
9.1 上市集团成员的经营范围和经营方式
根据上市集团境内成员持有的现行有效的《营业执照》的记载及发行人的说
明，上市集团境内成员实际从事的业务为自有品牌的移动设备周边产品、智能硬
件产品等消费电子产品的自主研发、设计和销售。
根据发行人的说明并经本所核查，上市集团境内成员就其目前实际经营的业
务，可以依据其经核准的经营范围进行。
本所认为，上市集团境内成员的经营范围和经营方式符合中国法律的规定。
9.2 主营业务
根据发行人的说明及经本所核查，发行人的主营业务为自有品牌的移动设
备周边产品、智能硬件产品等消费电子产品的自主研发、设计和销售。经本所核
查，发行人在报告期内主营业务突出且未发生重大变化。
9.3 境外经营
根据发行人的说明，发行人在中国大陆以外的经营均通过 Anker Holding
Limited（以下简称“Anker Cayman”）及其子公司或分支机构进行。根据发行人
的说明及上市集团境外子公司或分支机构所在地律师出具的法律意见书，目前发
行人在境外拥有 12 家下属公司或分支机构，分别为 Anker Cayman、Anker
Innovations Limited （以下简称 “Anker HK” ）、 Anker Japan Co., Ltd 、 Anker
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Technology (UK) Ltd、Fantasia Trading LLC（以下简称“Fantasia USA”）、Jouz
Limited（以下简称“Jouz HK”）、Power Mobile Life, LLC（以下简称“PML US”）、
Jouz Japan Co., Ltd（以下简称“Jouz Japan”）、Smart Innovation LLC、Anker
Innovations DMCC、Jouz Korea Co., Ltd 和 Saudi Branch of Anker Japan Co., Ltd（合
称为“境外子公司及分支机构”）。
9.3.1 境外投资核准及备案程序
本所认为，发行人已就其收购或新设前述境外子公司的行为履行了相关境外
投资核准或备案程序，符合中国法律的规定。
9.3.2 境外律师就境外子公司及分支机构出具的法律意见
就发行人的境外经营，发行人分别聘请了境外子公司及分支机构注册地的律
师事务所对其分别注册于开曼群岛、香港、美国、英国、日本、迪拜、韩国、沙
特阿拉伯王国的全部境外 12 家下属公司及分支机构的主体和业务等法律状况依
据当地有效适用的法律出具了法律意见书。
9.4 持续经营
根据发行人的说明、发行人现行有效的《营业执照》和《审计报告》并经本
所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的重大法律
障碍。
十、 关联交易及同业竞争
10.1 发行人的关联方及关联关系
经核查，根据中国法律的规定，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的主要关
联方及关联关系如下：
10.1.1 发行人的控股股东阳萌先生，共同实际控制人阳萌先生及贺丽女士。
10.1.2 除控股股东外，持有或控制发行人 5%以上股份的股东还包括赵东
平、吴文龙及高韬。
10.1.3 发行人的 18 家子公司及控制的企业。
10.1.4 发行人的控股股东、共同实际控制人直接或间接控制的 6 家企业。
10.1.5 发行人的董事、监事和高级管理人员。
10.1.6 除阳萌先生及贺丽女士以外的发行人董事、监事及高级管理人员直
接或间接控制的 11 家企业。
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10.1.7 除阳萌、贺丽、赵东平及高韬以外的其他持股 5%以上股东直接或间
接控制的 3 家企业。
10.1.8 发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员担任董事、高
级管理人员的 58 家企业（除发行人及其子公司以及前述人员直接或间接控制的
企业以外）。
10.1.9 其他主要关联方，包括与第 10.1.1 条、10.1.2 条、第 10.1.5 条人员关
系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母及其他主要关联企
业 13 家。
10.2 上市集团成员与主要关联方之间的重大关联交易
截至 2018 年 12 月 31 日，上市集团成员与主要关联方（不包括发行人的子
公司）之间仍在进行的重大关联交易为关联方深圳街电科技有限公司（以下简称
“街电科技”）无偿授予发行人专利许可。
10.3 关于重大关联交易的公允性
10.3.1 发行人的独立董事已就发行人的前述重大关联交易发表专项意见，
认为前述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符合正常商业条款及
公平原则，交易条件及定价公允，不存在损害公司和股东利益，不存在关联方通
过关联交易操纵利润的情形，不会影响公司经营的独立性；股东大会/董事会在
审议该项关联方交易议案时，表决程序合法有效。
10.3.2 根据发行人的说明并经本所核查，本所认为，前述重大关联交易合
同不存在损害发行人及发行人股东利益的情形；根据中国法律和发行人届时有效
的《公司章程》的规定，前述重大关联交易合同中凡需发行人董事会和/或股东
大会批准的，已经获得发行人相关董事会和/或股东大会的批准或确认，交易决
策过程符合中国法律和发行人《公司章程》的规定。
10.3.3 发行人现行有效的《公司章程》和发行人拟于本次发行完成后实施
的《公司章程（草案）》、《安克创新科技股份有限公司关联交易管理办法》均规
定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度
和决策程序；《公司章程（草案）》和现行有效的《安克创新科技股份有限公司独
立董事工作制度》还规定，发行人的重大关联交易须由独立董事认可后，方能提
交董事会和/或股东大会审议，且独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。该等规定均有助于保护发行人的中小股东的利益。
10.4 同业竞争
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10.4.1 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、共同实
际控制人及其控制的其他企业并未从事与发行人的主营业务相竞争的业务。
10.4.2 为了避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东及共同实际控制人
阳萌先生及贺丽女士已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺书》。
综上，本所认为，发行人的控股股东、共同实际控制人已采取有效措施避免
与发行人之间的同业竞争。
10.5 充分披露义务
经核查，发行人在《安克创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中已对前述重大关
联交易及避免同业竞争的承诺做出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 上市集团成员拥有和/或使用的主要财产
上市集团成员在中国境内拥有和/或使用的主要财产为房屋、知识产权等财
产，有关详情如下：
11.1 上市集团成员拥有的境内房屋
根据发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已经
取得《不动产权证书》的房屋共 11 处，建筑面积合计为 10,738.42 平方米。
本所律师注意到，发行人拥有的前述房屋的《不动产权证书》所载明的用
途为工业，发行人主要将该等房屋用于电子商务、软件行业的研发、办公用途，
发行人对该等房屋的实际使用用途与证载用途不完全相符。基于下述，本所认为，
前述情形不会对发行人的经营和本次发行产生重大不利影响：
(1) 根据长沙高新技术产业开发区管理委员会经济发展局1于 2019 年 3 月 22
日出具的《关于中电软件园 7 号栋物业用途政策说明》，根据长沙市政府工业地
产政策（长政发[2017]32 号）规定，“工业地产是指工业生产性企业和生产性服
务业使用的载体，包括工业制造多层及高层标准厂房、中小企业孵化器、科技成
果转化创新平台等”。中电软件园 7 号栋物业属于独栋标准厂房，入驻（租售）
企业将其物业作为电子商务、软件行业的研发、办公用途，符合政策要求。其将
按照现有的工业地产管理政策对入驻的企业进行监管。根据长沙市城乡规划局高
新技术产业开发区分局于 2019 年 1 月 15 日出具的证明，发行人为其辖区内企业，
1 根据长沙高新区官网（http://gxq.changsha.gov.cn//）公示的长沙高新区部门责任清单，经济发展局的主要
职责包括(1) 组织开展全区产业集群的建设，包括规划编制、政策指导、综合协调等；(2) 负责孵化器、众
创空间、加速器、工业地产有关管理服务工作和协助安监局指导监督孵化器的安全生产工作；(3) 负责工
业地产项目预售审核、企业购买工业地产入驻备案审核等。
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该公司自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，在辖区内没有规划违法行为记
录。根据长沙高新技术产业开发区住房和建设管理局于 2019 年 1 月 31 日出具的
企业无违法违规行为证明，经查，发行人无违法违规记录。
(2) 就上述瑕疵，发行人控股股东、共同实际控制人阳萌先生及贺丽女士出
具了承诺函，承诺如下：如发行人因其拥有的位于岳麓区尖山路 39 号长沙中电
软件园一期的房产实际使用用途与证载用途存在差异之事实，而被有关政府主管
部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任或承担任何费用，其愿意连
带承担公司因受处罚或承担法律责任或支付该等费用而导致、遭受、承担的任何
损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司和公司未来上市后的公众股东免受损
害。
11.2 上市集团成员租用的房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，上市集团成员在中国境内共租赁 15
处、建筑面积合计为 24,867.65 平方米的房屋。
11.2.1 上市集团成员合法使用的租赁房屋
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上市集团成员合法租用建筑面积
合计为 17,719.98 平方米的房屋。本所认为，上市集团成员和出租人就该等房屋
签订的相关租赁合同合法有效，上市集团成员在该等租赁合同下的权利受到中国
法律的保护。
11.2.2 上市集团成员使用的合法性不能确定的租赁房屋
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上市集团成员租用的部分房屋未
提供出租人对该等房屋的《房屋所有权证》等权属证明，该等租赁房屋的建筑面
积总计为 7,147.67 平方米，占上市集团成员租用房屋总面积的 28.74%。但本所
注意到，部分房屋所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合同或书面文件中
陈述或保证其为出租房屋的合法拥有人。故根据中国法律和相关租赁合同或书面
文件的规定，如果发生第三方向该等租赁事宜提出异议，以致影响境内企业在该
等租约项下的权益时，上市集团境内成员有权就其因此所遭受的损失要求该等出
租人赔偿。此外，就该等租赁物业中，出租方深圳市新健兴实业有限公司于 2019
年 2 月 19 日出具承诺函，承诺其为该等物业的有权出租方，该等物业未来三年
不存在被纳入城市更新规划拆迁的范围内，发行人可在租赁期限内使用该等物
业，在发行人承租物业期间，属于出租方原因造成的发行人实际损失予以足额补
偿。
就上述房屋瑕疵，发行人控股股东、共同实际控制人阳萌先生与贺丽女士出
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具了承诺函，承诺如下：如公司及其控股子公司、分公司因其租赁的房屋不符合
相关的法律法规，而被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的
法律责任或承担任何费用，其愿意连带承担公司及其控股子公司、分公司因受处
罚或承担法律责任或支付该等费用而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、
成本和费用，并使公司及其控股子公司、分公司和公司未来上市后的公众股东免
受损害。
11.3 上市集团成员拥有的知识产权
11.3.1 经发行人确认并经本所核查，截至 2018 年 12 月 31 日，上市集团成
员共拥有 86 项中国境内注册商标。经发行人确认，在该等注册商标权上不存在
质押或其他第三者权利。本所认为，上市集团成员为该等注册商标的合法权利人，
有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处置该等注册商标权。
11.3.2 经发行人确认，截至 2018 年 12 月 31 日，上市集团成员在中国境外
共拥有 273 项注册商标。就前述上市集团成员拥有的境外注册商标，本所律师未
作任何独立的调查或核验。
11.3.3 上市集团成员拥有/使用的境内专利
(1) 经发行人确认并经本所核查，截至 2018 年 12 月 31 日，上市集团成员共
拥有 276 项中国境内专利。经发行人确认，在该等专利权上不存在质押或其他第
三者权利。本所认为，上市集团成员为该等专利的合法权利人，有权依据中国法
律规定使用、转让或以其他方式处置该等专利权。
(2) 根据发行人的确认及提供的《专利许可协议》，截至 2018 年 12 月 31 日，
发行人被授予了 17 项专利权或专利申请权的永久普通许可。
11.3.4 经发行人确认，截至 2018 年 12 月 31 日，上市集团成员在中国境外
共拥有 167 项专利。就前述上市集团成员拥有的境外专利，本所律师未作任何独
立的调查或核验。
11.3.5 经发行人确认并经本所核查，截至 2018 年 12 月 31 日，上市集团成
员在中国境内共拥有 29 项计算机软件著作权。经发行人确认，在该等计算机软
件著作权上不存在质押或其他第三者权利。本所认为，上市集团成员为该等计算
机软件的合法著作权人，有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处置该
等计算机软件著作权。
11.4 对外投资
11.4.1 经发行人确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
持有深圳波赛冬网络科技有限公司 5%股权、持有上海飞智电子科技有限公司
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4.2857%股权、持有上海南芯半导体科技有限公司 8%股权、持有郑州致欧网络
科技有限公司 10%股权、持有街电科技 3.46%股权、持有 Navitas Semiconductor,
Inc.1,550,147 股 B 序列优先股。
十二、 发行人的重大债权、债务
12.1 重大合同
12.1.1 本法律意见书第 10.2 条所述的重大关联交易协议/合同。
12.1.2 线上平台合同
截至 2018 年 12 月 31 日，上市集团成员正在履行的报告期内交易金额在 1
亿元以上的线上平台合同共 4 份。
12.1.3 线下渠道销售合同
截至 2018 年 12 月 31 日，上市集团成员正在履行的报告期内交易金额为 5,000
万元以上的线下渠道销售合同共 7 份。
12.1.4 供应商合同
截至 2018 年 12 月 31 日，上市集团成员正在履行的报告期内交易金额为 5,000
万元以上的采购合同共 13 份。
12.1.5 承运商合同
截至 2018 年 12 月 31 日，上市集团成员正在履行的报告期内交易金额为 1
亿元以上的承运商合同共 1 份。
12.1.6 银行授信及担保合同
截至 2018 年 12 月 31 日，上市集团成员正在履行的金额超过 5,000 万元的金
融机构授信合同共 4 份。
12.2 侵权之债
经核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人没有因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
12.3 担保
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人与其主要关联方（除发行人子公司以外）
之间不存在重大债权债务和相互担保关系。
12.4 重大其他应收款、应付款
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根据《审计报告》中发行人经审计的合并负债表，截至 2018 年 12 月 31 日，
发行人其他应收款约 10,993,236.62 元，其他应付款约 67,544,952.57 元。根据《审
计报告》及发行人确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的
生产经营活动发生，不存在违反中国法律强制性规定的情形。
12.5 结论
12.5.1 经核查，本所认为，本法律意见书第 12.1 条所述的适用中国法的重
大合同合法、有效；上市集团成员为该等合同的合法主体，合同履行不存在实质
法律障碍。根据发行人的确认以及本所律师对中国法律的理解，该等适用中国法
的合同不存在重大纠纷或潜在纠纷。
12.5.2 根据境外意见书及发行人的说明，本法律意见书第 12.1 条所述的适
用中国境外法律的重大合同合法、有效，上市集团成员为该等合同的合法主体，
合同履行不存在实质法律障碍。根据发行人的确认，该等适用中国境外法律的合
同不存在重大纠纷或潜在纠纷。
12.5.3 经本所核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人
没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
12.5.4 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人与其主要关联方（除发行人子公司
以外）之间不存在重大债权债务和相互担保关系。
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人自成立以来未发生合并、分立等行为。发行人的其他重大资产变化、
收购兼并情况如下：
13.1 发行人及其前身湖南海翼有限自成立以来进行了六次增资扩股和一
次公司形式变更。
13.2 公司自成立以来发生的其他重大资产变化为湖南海翼有限收购
Anker Cayman、Anker HK 收购 Fantasia USA、Anker HK 收购 Jouz HK、湖南海
翼有限收购海翼科技及深圳海翼智新科技有限公司、Jouz HK 收购 Jouz Japan、
出售街电科技股权。
13.3 经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人无正在进行的
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排或计划。
十四、 发行人公司章程的制订与修改
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14.1 报告期内，发行人公司章程的历次修改均已履行了必要的法定程序。
14.2 发行人现行有效的《公司章程》的内容符合中国法律的规定。
14.3 为本次发行之目的，发行人已经按照《公司法》和中国证监会颁布
的《上市公司章程指引》等适用的中国法律的规定修改了公司章程，形成《公司
章程（草案）》，并已经本次发行相关股东大会审议通过。《公司章程（草案）》的
内容符合中国法律的规定，将于发行人股票于深交所上市之日起生效。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作
15.1 经核查，发行人已经依法建立符合中国法律及其现行有效的《公司
章程》规定的健全的组织机构。
15.2 经核查，发行人已经制定了健全的股东大会、董事会和监事会的议
事规则，该等议事规则的内容符合适用的中国法律的规定。
15.3 经核查发行人及其前身湖南海翼有限最近三年的股东（大）会、董
事会和监事会的会议决议/决定和/或记录，本所认为，该等会议召开、决议/决定
作出、决议/决定内容及签署均合法、合规、真实、有效；该等股东（大）会或
董事会的历次授权或重大决策行为均为合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
16.1 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的书面确认及经核查，
发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职均符合适用的中国法律及发行人现
行有效的《公司章程》的规定。
16.2 经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况
符合当时适用的中国法律和发行人当时有效的公司章程的规定，并履行了必要的
法律程序。
16.3 经核查，发行人及其前身湖南海翼有限最近三年董事和高级管理人
员没有发生重大变化。
16.4 经核查，发行人共有 3 名独立董事，其任职资格符合中国法律的规
定，其职权范围不违反中国法律的规定。
十七、 发行人税务
17.1 根据发行人提供的税务资料、《审计报告》及经本所核查，本所认为，
上市集团成员执行的主要境内税种税率符合中国法律的规定。
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17.2 根据发行人的说明及经本所核查，上市集团成员主要享受的 2 项税
收优惠符合中国法律的规定。
17.3 根据发行人的说明及经本所核查，上市集团成员报告期内享受的单
项金额超过 20 万元的财政补贴真实有效，不违反中国法律的规定。
17.4 根据瑞华于 2019 年 4 月 2 日出具的瑞华核字[2019]48270009 号《关
于安克创新科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》、发行人的说
明、有关税务主管部门为主要上市集团境内成员出具的证明并经本所核查，上市
集团境内成员在最近三年没有重大税务违法行为，不存在被税务部门重大处罚的
情形。
十八、 发行人的环境保护
根据发行人的确认及本所核查，上市集团境内成员在业务活动中未发生重大
环境违法行为，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大
处罚的情况。
十九、 本次发行募集资金的运用
19.1 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发
行不超过 4,100 万股人民币普通股，所募集的资金将用于深圳产品技术研发中心
升级项目、长沙软件研发和产品测试中心项目、长沙总部运营管理建设和升级项
目和补充营运资金。本所认为，发行人募集资金用途有明确的使用方向，且用于
发行人主营业务。
19.2 经核查，本所认为，发行人前述募集资金投资项目已根据相应的进
度获得了核准或备案。
19.3 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，如本次发行实际募集
资金净额超出前述募集资金投资项目拟使用募集资金金额，超出部分将用于补充
公司主营业务所需的营运资金。如本次实际募集资金不能满足前述募集资金投资
项目所需的资金需求，缺口部分由公司以自筹方式解决。
19.4 根据发行人的说明，前述项目由发行人自行投入，不涉及与他人的
合作。
19.5 发行人于 2019 年 4 月 17 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过了《安克创新科技股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项
存储制度，根据该制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
二十、 发行人的业务发展目标
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20.1 经核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营
业务一致。
20.2 经核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合中国
法律的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的说明及经本所核查，截至本法律意见书出具之日：
(1) 除 7 起诉讼外，不存在针对上市集团成员的尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件；
(2) 前述诉讼不会对发行人的经营造成重大不利影响；
(3) 不存在针对持有发行人 5%及以上的主要股东的尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
(4) 不存在针对发行人董事长、总经理的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
二十二、 对《招股说明书》的法律风险评价
经审阅《招股说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的部
分（“本所报告内容”），本所认为，《招股说明书》引用本所报告内容与本法律意
见书和《律师工作报告》无矛盾之处；本所对《招股说明书》引用本所报告内容
无异议，确认《招股说明书》不会因引用本所报告内容而出现虚假记载、严重误
导性陈述或者重大遗漏。
二十三、 需说明的其他事项
23.1 发行人挂牌期间的规范运作情况
2016 年 9 月 30 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股
转公司”）出具《关于同意湖南海翼电子商务股份有限公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]7286 号），同意发行人在全国中小企
业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌，转让方式为协议转让，股票代码
为 839473。挂牌期间，发行人根据中国证监会、股转系统对于挂牌公司监管的
相关要求，规范公司运作，符合相关监管机构的监管要求履行信息披露义务，且
未受到股转系统的任何处罚。
挂牌期间，发行人三次增资发行股份，发行人的股份发生了 4 次转让。
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2018 年 7 月 25 日，股转公司出具《关于同意安克创新科技股份有限公司股
票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2635 号），同
意发行人自 2018 年 8 月 20 日起终止在股转系统挂牌。
基于前述，本所律师认为，发行人在挂牌期间公司治理制度健全，公司运作
规范，未受到股转系统的任何处罚，发行人终止挂牌的情形合法合规。
23.2 发行人劳动保障相关问题
根据发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上市集团境
内成员存在未严格按照国家及地方相关规定为员工缴纳社会保险费及住房公积
金的情况。
基于下述理由，本所认为，上市集团境内成员存在的上述情况应不存在重大
法律风险，不会对上市集团境内成员正常生产经营造成重大不利影响：
(1) 根据公司说明及上市集团境内成员所在地劳动保障等相关部门出具的证
明，截至本法律意见书出具之日，上市集团境内成员未因上述原因而受到政府主
管部门的重大处罚；
(2) 就上述情况，公司的共同实际控制人阳萌先生及贺丽女士出具了承诺函，
承诺如下：若公司（包括其前身）及其控股子公司、分公司因其自设立之日起至
存续期间存在任何漏缴、未缴或迟缴社会保险费和住房公积金等瑕疵缴纳行为而
导致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由其无条件全额承担赔偿责任，
或在公司及其控股子公司、分公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向公司
及其控股子公司、分公司给予全额补偿，以保证不因上述社保费用和住房公积金
的瑕疵缴纳行为致使公司及其控股子公司、分公司和公司未来上市后的公众股东
遭受任何损失。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司
首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
__________________ __________________
张继平 胡基
__________________
钱珍
__________________
黄珏
年 月 日
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