北京市海问律师事务所
关于安克创新科技股份有限公司
首次公开发行境内上市人民币普通股
及上市项目的
补充法律意见书（四）
2020 年 5 月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所上海分所
地址：上海市静安区南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 2605 室（邮编 200040）
Address：Unit 2605, Jing An Kerry Center Tower 1, 1515Nanjing West Road, Jing’an District, Shanghai200040, China
电话(Tel): (+86 21) 6043 5000 传真(Fax)：(+86 21) 5298 5030 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU
北京市海问律师事务所
关于安克创新科技股份有限公司
首次公开发行境内上市人民币普通股
及上市项目的
补充法律意见书（四）
致：安克创新科技股份有限公司
根据安克创新科技股份有限公司（“发行人”）与北京市海问律师事务所（“本
所”）签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行境内上市人民币普通
股及上市项目（“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并于 2019 年 4 月 30 日出具
了《北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司首次公开发行境内上
市人民币普通股及上市项目的法律意见书》（“《法律意见书》”）和《北京市海
问律师事务所为安克创新科技股份有限公司境内首次公开发行股票及上市项目
出具法律意见书的律师工作报告》（“《律师工作报告》”）；于 2019 年 9 月 10
日就中国证监会于 2019 年 6 月 21 日印发的《安克创新科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（“《反馈意见》”）中要求律师
出具补充意见的事项出具了《北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限
公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书（一）》
（“《补充法律意见书（一）》”）；于 2020 年 3 月 6 日出具了《北京市海问律
师事务所关于安克创新科技股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股
及上市项目的补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”）；于
2020 年 5 月出具了《北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司首
次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书（三）》（“《补
充法律意见书（三）》”）。
根据中国证监会的口头反馈，本所律师对有关问题进行补充核查，现出具《北
京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司首次公开发行境内上市人
民币普通股及上市项目的补充法律意见书（四）》（“本补充法律意见书”）。
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的相关内容（包括有关的事实陈述
和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补
充法律意见书相关内容为准。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中所做的律师声明对本
补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》
中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及
《补充法律意见书（三）》中定义相同的含义。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料一并提呈中国证监会审查，并对本补充法律意见书的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人申请本次发行之
目的使用，不得用作任何其他目的。
7-7-22-3
目 录
一、 关于外协的相关情况 ......................................................................................... 5
二、 关于诉讼的相关情况 ....................................................................................... 10
三、 关于股权激励的相关情况 ............................................................................... 13
四、 关于实际控制人股份锁定的相关情况。 ....................................................... 21
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一、 关于外协。请发行人：（1）主要外协商佳禾智能为上市公司，反馈回复以
及招股说明书中披露的采购金额与上市公司定期报告及招股说明书披露的
金额不一致，说明其原因及合理性；（2）说明乐生、科迪、博力、路华等
主要外协厂商变动的原因及合理性；（3）说明彭定桃在发行人处之前、之
后的任职情况，入职发行人前将其所持翔盛咨询全部出资份额转让退伙的
原因。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
1.1 相关事实
1.1.1 主要外协商佳禾智能为上市公司，反馈回复以及招股说明书中披露的采购
金额与上市公司定期报告及招股说明书披露的金额不一致，说明其原因及
合理性
(1) 与佳禾智能披露的销售收入对比
已披露交易金额（万元）
披露主体 交易对手方名称
2019 年 2018 年 2017 年
佳禾声学（香港）有限公司 9,710.27 8,531.12 -
佳禾智能科技股份有限公
安克创新 15,793.23 1,376.36 2,679.04
司（“佳禾智能”）
小计 29,824.05 9,907.48 2,679.04
佳禾智能 安克创新 未披露 11,260.81 1,602.47
经本所律师核查佳禾智能招股说明书及发行人说明，2017 年，发行人披露
的采购金额较佳禾智能披露的相应销售金额高 1,076.57 万元，而 2018 年低
1,353.33 万元，两年合计差异 276.76 万元，占交易总额的 2.2%，前述差异原因
主要系双方确认交易额存在一定的合理的时间性差异，具体如下：
2017 年，发行人通过国内主体向佳禾智能采购，商品送至发行人指定地址、
验收入库后，发行人即确认当月采购。而佳禾智能在商品送达指定地址后并未马
上确认收入，而是在次月完成对账后再行确认收入。因此，佳禾智能确认收入的
时间晚于发行人确认采购的时间，2017 年双方的交易金额差异主要系上述时间
性差异导致。
2018 年，发行人主要通过 Anker HK 向佳禾智能采购，商品送至发行人指定
的保税仓后，佳禾智能取得出口报关的货运提单即确认收入。而发行人在商品完
成出口手续、保税仓正式入库后再行确认当期采购。因此，佳禾智能确认收入的
时间早于发行人确认采购的时间，2018 年双方的交易金额差异主要系上述时间
性差异导致。此外，由于 Anker HK 记账本位币为美元，在依据汇率折算为人民
币交易额时，会存在少量的币种折算差异。
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(2) 与佳禾智能披露的往来余额对比
交易对手 已披露往来余额（万元）
披露主体 项目
方名称 2019 年 2018 年 2017 年
安克创新 佳禾智能 应付账款 5,286.75 3,593.72 未披露
佳禾智能 安克创新 应收账款 未披露 3,691.46 未披露
安克创新 佳禾智能 预付款项 未披露 未披露 未披露
佳禾智能 安克创新 预收款项 201.39 164.34 52.01
经本所律师核查佳禾智能招股说明书及发行人说明，2018 年末，双方披露
的往来余额差异 97.74 万元，差异较小，主要原因同上文所述，即由于购销双方
在 2018 年确认销售与采购业务时存在一定的时间性差异与币种折算差异，因此
计算的往来余额亦存在一定的差异。
综上所述，发行人与佳禾智能披露的各年交易金额和余额数据差异有合理原
因，且不存在重大差异，发行人与佳禾智能之间的采购交易真实。
1.1.2 说明乐生、科迪、博力、路华等主要外协厂商变动的原因及合理性
根据发行人说明，报告期内，发行人主要供应商均为市场上规模较大、资质
较好、运作规范的企业，包括富士康、TCL、佳禾智能、豪恩声学、欣旺达、科
沃斯等多家上市或拟上市公司及大型集团企业，主要供应商均服务其他知名消费
电子品牌企业如华为、长虹、创维、中兴、易伟达、环球易购、沃尔玛、惠普、
小米等。
发行人供应商整体保持稳定，未发生重大变动，如采购额排名前列的炬神电
子、乔威电源、瑞晶实业、得辉达与科迪科技等一直为公司的主要外协供应商。
与此同时，发行人持续完善供应商管理，不断通过考核、增补和淘汰方式优化供
应商体系，从而不断提升产品成本管控、产品质量和产品交付能力，因此亦根据
实际情况中止及替换了部分外协供应商的合作。同时，少数供应商因自身经营情
况变化与发行人停止合作，以及发行人因产品品类扩充引入新产品的供应商等，
符合业务实际情况和行业普遍规律。具体如下：
(1) 乐生智能科技有限公司
根据发行人的说明，报告期内，发行人与广东乐生智能科技有限公司（“乐
生智能”）的交易金额及变动如下：
2019年度 2018年度 2017年度
外协厂商名称 交易额 交易额 交易额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
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乐生智能 - - 17,758.99 6.03% - -
根据发行人的说明、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员填写
的调查表及其提供的材料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，
陈金义、陈逢元以及夏建雄分别持有乐生智能 60.04%、24.88%和 15.08%的股权，
与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员均不存在关联关系或其他利益关系，乐生智能主要从事扫地机器人系列产品的
生产、销售。
发行人自 2018 年起与乐生智能开展合作，该供应商主要生产发行人发展速
度较快的扫地机器人产品（2018 年以扫地机器人为主要产品的发行人智能家居
产品线收入从 2017 年的 2.55 亿元增长到 5.96 亿元，增长 133%），原有外协厂
商产能无法完全满足发行人快速增长的生产销售需求，鉴于乐生智能的创始人陈
金义和夏建雄均是扫地机器人行业资深人士，具备丰富的行业经验，因此发行人
在通过供应商资质核查程序后与之开展合作。
此后，发行人不断通过考核、增补和淘汰方式优化供应商体系。在后续合作
过程中，乐生智能在成本管控、产品交付等方面无法完全达到发行人预期，且乐
生智能亦开始向发行人行业竞争对手提供外协服务。为更好地确保产品的交付并
保护商业机密，发行人自 2019 年起停止了与乐生智能的合作，选择了其他产品
质量、产能交付等方面均更能够满足公司要求的供应商。
(2) 科迪科技（赣州）电子有限公司
根据发行人的说明，报告期内，发行人与科迪科技（赣州）电子有限公司（“科
迪赣州”）及其关联方的交易金额及变动如下：
2019年度 2018年度 2017年度
外协厂商名称 交易额 交易额 交易额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
科迪赣州 - - 179.43 0.06% 12,548.70 6.09%
赣州得辉达科技有限
13,004.10 3.21% 12,939.78 4.39% 52.62 0.03%
公司
合计 13,004.10 3.21% 13,119.21 4.45% 12,601.32 6.12%
根据发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至
2019 年 12 月 31 日，唐文亮分别持有科迪赣州、赣州得辉达科技有限公司 89.17%、
69%的股份，并担任前述两家企业执行董事兼总经理。因此，前述两家企业均为
唐文亮报告期内控制的企业。报告期内，公司向科迪赣州及其关联方的交易金额
合计分别为 12,601.32 万元、13,119.21 万元和 13,004.10 万元，整体采购金额保
7-7-22-7
持稳定。
其中发行人与科迪赣州单体的交易金额逐步下降并不再合作，主要原因系该
供应商自身架构变化和主体切换，科迪赣州的相关业务开始由同一控制下的赣州
得辉达科技有限公司承接和运营，因此发行人转向赣州得辉达科技有限公司采购
相关的外协服务。
(3) 广东博力威科技股份有限公司
根据发行人的说明，报告期内，发行人与广东博力威科技股份有限公司（“博
力威”）及其关联方的交易金额及变动如下：
2019年度 2018年度 2017年度
外协厂商名称 交易额 交易额 交易额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
东莞博力威新能源有
193.75 0.07% 6,709.55 3.26%
限公司 - -
广东博力威科技股份
- - - - 3.84 0.00%
有限公司
香港博力威有限公司 5.49 0.00% 2,703.76 0.92% 4,510.86 2.19%
合计 5.49 0.00% 2,897.51 0.99% 11,224.25 5.45%
根据发行人的说明、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员填写
的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，东莞博力威新能
源有限公司、香港博力威有限公司均为博力威的全资子公司。博力威成立于 2010
年，注册资本为 7,500 万人民币，于 2019 年 12 月 9 日在广东证监局办理了辅导
备案登记，主要从事绿色环保充电电池及其配件的研发、生产、销售，其实际控
制人为张志平，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员均不存在关联关系或其他利益关系。
报告期内，公司主要向博力威采购移动电源产品。随着博力威的锂电池业务
逐渐向基站储能、电动车、汽车应急启动电源等领域拓展，并未专注聚焦在移动
电源电池领域，在与公司的合作过程中，博力威在移动电源产品的成本管控、产
品交付、持续生产工艺改进和研发等方面逐渐难以达到公司的预期，为确保公司
产品的质量并满足消费者快速增长的需求，发行人自 2018 年起逐渐减少了与博
力威的合作，选择了其他更加符合公司要求的供应商。
(4) 路华科技（深圳）有限公司
根据发行人的说明，报告期内，发行人与路华科技（深圳）有限公司（“路
华科技”）的交易金额及变动如下：
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2019年度 2018年度 2017年度
外协厂商名称 交易额 交易额 交易额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
路华科技 - - - - 40.07 0.02%
根据发行人的说明、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员填写
的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，路华科技成立于
1999 年，注册资本为 6,000 万人民币，主要从事电子线路板的焊接加工、电池装
配等。路华科技与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员均不存在关联关系或其他利益关系。路华科技系路华集团的子
公司，而路华集团则于 1986 年成立于香港，主要从事 18650 圆柱电芯、铝壳电
芯及 TYPE-C、MFI 成品线材的研发、生产及销售。
2015 年经过供应商筛选，发行人开始向路华科技采购移动电源相关产品。
此后由于行业竞争日益激烈，路华科技在产品性能、产品价格、产能交付等方面
的竞争力不断下降，且公司经营逐渐出现困难（该公司后于 2019 年正式注销）。
鉴于该公司的产品性能、产能交付均难以满足公司的要求，发行人为优化供应商
管理不断减少了向路华科技的采购，并于 2018 年开始停止向其采购相关产品和
服务，转而加大了向其他供应商的采购。
综上所述，发行人与上述部分外协供应商的交易金额的变动主要系公司持续
优化供应商的管理以及少数供应商自身状况变化和安排因素导致，具有商业合理
性。
1.1.3 说明彭定桃在发行人处之前、之后的任职情况，入职发行人前将其所持翔
盛咨询全部出资份额转让退伙的原因
根据发行人的员工花名册、发行人的说明及彭定桃的确认，其于 2017 年 8
月 21 日入职发行人，任职资深软件工程师。在入职发行人前，彭定桃在科迪赣
州工作，任职软件经理。
根据彭定桃的说明及其提供的合伙份额转让凭证，其在科迪赣州任职期间参
加了科迪赣州的员工股权激励计划，通过科迪赣州的员工持股平台安远县翔盛股
权投资咨询服务中心（有限合伙）（“翔盛咨询”）持有科迪赣州的相关股权；2017
年 8 月，彭定桃因个人原因辞去科迪赣州的工作，因此其根据科迪赣州的员工股
权激励计划的约定将其持有的翔盛咨询的出资份额转让予翔盛咨询指定的合伙
人。
根据翔盛咨询于 2019 年出具的书面确认函，(1) 彭定桃原持有翔盛咨询
0.63%合伙份额（对应出资额 4.5 万元），其不对翔盛咨询拥有控制权，翔盛咨
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询与安克创新不存在任何利益输送安排；(2) 2017 年 8 月，彭定桃将其持有的翔
盛咨询 0.63%合伙份额（对应出资额 4.5 万元）以 4.5 万元的价格转让予翔盛咨
询的另一合伙人唐珍，并自翔盛咨询退伙。彭定桃与唐珍之间不存在任何关联关
系；(3) 截至该确认函出具之日，彭定桃及其他安克创新的员工或前员工及其关
系密切人员未在翔盛咨询持有任何股权或其权益。
1.2 法律意见
基于前述，本所认为：
(1) 发行人与佳禾智能披露的各年交易金额和余额数据差异有合理原因，且
不存在重大差异，发行人与佳禾智能之间的采购交易真实；
(2) 发行人与部分外协供应商的交易金额的变动主要系公司持续优化供应
商的管理以及少数供应商自身状况变化和安排因素导致，具有商业合理性；及
(3) 彭定桃因从科迪赣州离职，根据科迪赣州的员工股权激励计划的约定将
其持有的翔盛咨询的出资份额转让予翔盛咨询指定的合伙人；彭定桃、翔盛咨询
与发行人之间不存在任何其他利益输送安排。
二、 关于诉讼。请发行人说明相关境外知识产权及产品质量争议诉讼的诉请金
额，相关诉讼对发行人生产经营不够成重大不利影响依据的合理性。请保
荐机构及发行人律师核查并发表意见。
2.1 相关事实
2.1.1 相关境外知识产权及产品质量争议诉讼的诉请金额及对发行人生产经营的
影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在如下尚未了结或可预见的境
外知识产权及产品质量争议诉讼：
(1) 保险理赔诉讼
关于保险理赔诉讼的具体情况参见《补充法律意见书（二）》第 7.1.4 条，
截至本补充法律意见书出具之日，保险理赔诉讼尚在审理过程中。根据保险理赔
诉讼的诉讼文件，该诉讼的诉请金额为 287,420.92 美元及相关利息/费用，占发
行人报告期内利润总额的比例约为 0.12%。
此外，根据发行人说明，前述诉讼诉称的 USB 数据线及转换口（“被诉产
品”）满足注册地相关法律法规规定的认证及质量要求，发行人已就被诉产品向
Great American E&S Insurance Company 购买了产品责任保险，且属于前述保险的
承保范围内，如该等诉讼产生任何经济赔偿，将由前述保险公司在约定的限额内
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（即 200 万美元，超过上述诉请金额）承担经济赔偿。因此，该诉讼不会对发行
人生产经营造成重大不利影响。
(2) Enchanted 诉讼
如《补充法律意见书（二）》第 38.7 条所述，Enchanted IP LLC 于 2019 年
8 月以相关产品（Anker’s PowerCore+ product）侵犯其拥有的专利号为 6,194,871
的专利为由向特拉华州联邦地区法院起诉 Anker HK、Fantasia USA 及发行人注
销子公司 Anker Technology Corporation，要求判令(1) 确认前述公司侵犯其专利
权；(2) 永久禁止前述公司及相关方实施侵犯其专利权的行为或其他法院认为公
平及合理的救济；(3) 赔偿其相关损失、律师费等费用及利息；(4) 其他救济等
（“Enchanted 诉讼”）。截至本补充法律意见书出具之日，Enchanted 诉讼尚在审
理过程中。根据 Enchanted 诉讼的诉讼文件，该诉讼请求未明确诉讼金额。
根据发行人的说明，Enchanted 诉讼双方已以极低的金额（占发行人报告期
内利润总额的比例约为 0.004%）达成和解，正在履行和解协议的签署流程。因
此，该等诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影响或导致重大风险。
(3) Cognipower 诉讼
如《补充法律意见书（二）》第 38.8 条所述，Cognipower LLC 于 2019 年
12 月以相关产品侵犯其拥有的专利号为 RE47,031 及 RE47,713 的专利为由向特
拉华州联邦地区法院起诉 Fantasia USA 及 Anker HK，要求判令(1) 确认前述公
司侵犯其前述专利；(2) 赔偿其相关损失，包括利息、费用等；(3) 针对未来的
许可费支付或产品禁令；(4) 其他救济等（“Cognipower 诉讼”）。截至本补充法
律意见书出具之日，Cognipower 诉讼尚在审理过程中。
根据 Cognipower 诉讼的诉讼文件，该诉讼请求未明确诉讼金额。同时，根
据发行人的说明及发行人与供应商达成的协议约定，将由供应商全权代理发行人
参与 Cognipower 诉讼，所有诉讼费用及责任均由供应商承担。此外，Cognipower
诉讼的涉诉产品报告期内的销售收入占发行人报告期内主营业务收入的比例约
为 0.14%。因此，即使发行人后续在 Cognipower 诉讼中败诉，该等诉讼不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响或导致重大风险。
(4) LedComm 专利诉讼
根据发行人的说明及提供的文件，LedComm LLC 于 2020 年 3 月以相关灯
泡类产品侵犯其拥有的专利号为 6,803,606、7,012,277 及 7,301,176 的专利为由向
美国联邦地区法院加利福尼亚州中心区法院起诉 Anker HK 及 Fantasia USA，要
求判令(i) 被告至少侵犯前述专利权中的一项专利权；(ii) 赔偿其相关损失；和
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(iii) 支付其合理律师费及相关费用等（“LedComm 专利诉讼”）。截至本补充法
律意见书出具之日，LedComm 专利诉讼尚在审理过程中。
根据 LedComm 专利诉讼的诉讼文件，该诉讼请求未明确诉讼金额。根据
发行人的说明，LedComm 专利诉讼的涉诉产品在报告期内的销售收入占发行人
报告期内主营业务收入的比例约 0.2%。因此，即使发行人后续在 LedComm 专
利诉讼中败诉，基于预计影响和赔偿金额较小，该等诉讼不会对发行人的生产经
营产生重大不利影响或导致重大风险。
(5) Kamino 专利诉讼
根据发行人的说明及提供的文件，Kamino LLC 于 2019 年 12 月以相关产品
侵犯其拥有的专利号为 6,435,686 的专利为由向美国联邦地区法院德克萨斯州西
部地区 WACO 分部起诉 Anker HK，请求判令被告构成专利侵权，并赔偿侵权损
失和律师费等（“Kamino 专利诉讼”）。Anker HK 于 2020 年 4 月放弃国际送达
异议。根据 Kamino 专利诉讼的诉讼文件，该诉讼请求未明确诉讼金额。
截至本补充法律意见书出具之日，Kamino 专利诉讼尚在审理过程中。根据
发行人的说明，诉讼双方正在协商和解事宜，预计以极低金额（不超过发行人报
告期内利润总额的 0.01%）达成和解且 Kamino 专利诉讼的涉诉产品在报告期内
的销售收入占发行人报告期内主营业务收入的比例约为 0.24%。因此，即使发行
人在 Kamino 专利诉讼中败诉，基于预计影响和赔偿金额较小，该等诉讼不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响或导致重大风险。
(6) PMI 诉讼
如《补充法律意见书（二）》第 20.1.8 条所述，就电子烟产品纠纷，日本
法院于 2019 年 12 月 19 日就案件编号为 Heisei30-yo-#22123 的临时处分请求作
出决定：Jouz Japan 及 Anker Japan 不得向日本进口、销售、转移相关电子烟产
品。PMI 随后以 Jouz Japan 及 Anker Japan 侵犯其编号为 JP6125008B2 的专利权
为由向日本东京地方法院知识产权部同时提起禁令诉讼（案件编号为：4332）及
侵权赔偿诉讼（编号：4331），要求对涉诉电子烟产品颁布禁令并要求 Jouz Japan
及 Anker Japan 赔偿 36,928,152 日元及承担诉讼费用（“PMI 诉讼”）。截至本补
充法律意见书出具之日，PMI 诉讼尚在审理过程中。基于下述，本所律师认为，
PMI 诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影响或导致重大风险：
(a) 根据发行人的说明，Anker Japan 不存在 PMI 诉讼项下进口、销售、转
移相关电子烟产品的情形；
(b) 根据境外意见书及发行人的说明，Jouz Japan 在收到前述临时处分请求
7-7-22-12
后，及时停止了相关电子烟产品的销售；
(c) Jouz Japan 已不属于发行人子公司，发行人亦不存在从事筑思集团相关
业务的情形；根据发行人与筑思集团等相关方签署的《框架协议》，自交割日后，
发行人不再就筑思集团股权享有任何权利或承担任何义务及责任，因此，即便
Jouz Japan 在 PMI 诉讼中败诉，发行人亦不需要承担 Jouz Japan 所需承担的责任；
(d) PMI 诉讼的诉请金额占发行人报告期内利润总额的比例低于 0.14%。
同时，根据本所律师与发行人法务部员工的沟通与问询及经本所核查，发
行人历史上存在并处理过多起美国非执业实体（Non practicing entity，“NPE”）
提起的专利诉讼（“NPE 诉讼”）。NPE 诉讼近年来在美国非常普遍，其目的是
通过大量发起对市场中主体的诉讼来获利，每个案件基本以小额和解方式结案。
前述第(2)至(5)项诉讼均属于 NPE 诉讼，参照过往发行人就 NPE 诉讼的和解经
验，NPE 诉讼的和解金额通常相对较小，占发行人报告期内利润总额的比例极
低。因此，该等事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
2.2 法律意见
基于前述，本所认为，发行人的前述境外知识产权及产品质量诉讼不会对
发行人生产经营造成重大不利影响。
三、 关于股权激励。请发行人：（1）说明相关激励平台关于转让退出的主要约
定内容；（2）说明受让回购人的确定方式，合伙协议或激励计划等内部规
则中是否存在特殊约定，其受让是否存在代持或预留股份情形，受让回购
人的受让回购是否符合激励计划的约定，其他份额持有人是否存在争议；
（3）存在平价、溢价转让回购情形，说明不同出让人是否对此存在争议。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
3.1 相关事实
3.1.1 激励平台关于转让退出的主要约定内容
根据发行人员工激励平台的合伙协议及其补充协议（“激励平台协议”），
发行人员工激励平台关于转让退出的主要约定内容如下：
(1) 转让限制期限
各有限合伙人均同意并承诺，除合伙协议另有约定外，各有限合伙人在特
定期限内不得对其所持有的相应比例的合伙份额及其对应的发行人股份进行转
让、出售、质押或附加任何权利负担，具体如下表所示：
对于入职发行人时间在 2015 年 1 月 1 日以后的有限合伙人：
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时间 限制比例
第一个考核期考核结果公布之日前 100%
第二个考核期考核结果公布之日前 75%
第三个考核期考核结果公布之日前 50%
第四个考核期考核结果公布之日前 25%
对于入职发行人时间在 2014 年 12 月 31 日以前的有限合伙人：
时间 限制比例
第一个考核期考核结果公布之日前 100%
第二个考核期考核结果公布之日前 60%
第三个考核期考核结果公布之日前 30%
第四个考核期考核结果公布之日前 15%
就持有 2016 年出资额的有限合伙人，发行人完成在股转系统挂牌并公开转
让（本段内简称“挂牌”）之日所在季度（即 2016 年第四季度）为公司第一个考
核期的第一个考核季度，第一个考核期包括一个季度和一个半年，第二至第四个
考核期分别包括两个半年，以此类推。就持有 2017 年出资额的有限合伙人，2017
年下半年为公司第一个考核期的第一个半年，四个考核期均分别包括两个半年。
就持有 2018 年出资额的有限合伙人，2018 年下半年为公司第一个考核期的第一
个半年，四个考核期均分别包括两个半年。发行人应于考核期期满之日起 90 日
内完成考核。
为避免疑问，就同时持有 2016 年出资额及 2017 年出资额和 2018 年出资额
的有限合伙人，其应就其于相应年度持有的合伙份额根据前述规则分别进行考
核。
(2) 除名事项及回购
有限合伙人有下列情形之一的，执行事务合伙人有权决定将其除名退伙，
并有权根据合伙协议约定回购其届时所持有的全部合伙企业财产份额或要求该
等有限合伙人给予经济补偿：
(a) 未履行出资义务；
(b) 因故意或者重大过失给合伙企业或发行人或其子公司、分公司（本段
内简称“安克创新相关实体”）造成损失；
(c) 因违反法律、法规、劳动合同、安克创新相关实体的规章制度被辞退；
7-7-22-14
(d) 在安克创新相关实体任职期间收受商业贿赂；
(e) 在安克创新相关实体任职期间被依法追究刑事责任；
(f) 存在失职、渎职、违法行为严重损害安克创新相关实体利益；
(g) 泄露合伙企业、安克创新相关实体商业秘密或违反其他保密义务；
(h) 在安克创新相关实体任职期间未经公司董事会书面同意而在其他经济
体兼职；
(i) 在安克创新相关实体任职期间或离职后未经公司董事会书面同意自
营、与他人共同经营或采取其他方式为自己或他人利益经营与安克创新相关实体
相同或相近的业务；在安克创新相关实体任职期间或离职后违反竞业禁止义务
（包括但不限于成为任何经营与安克创新相关实体相同或相近的业务的实体或
个人（本段内简称“竞争者”）的管理人员、董事、雇员、顾问、合伙人，或成为
该竞争者的所有者或股东；或有意进行任何可能赋予竞争者竞争优势的行为）；
(j) 故意损害安克创新相关实体利益或声誉；
(k) 其他故意或过失行为致使合伙企业或安克创新相关实体遭受严重损
失。
对合伙人的除名决定应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，
除名生效，被除名人即从合伙企业退伙。
如合伙人因前述除名约定的事项而触发除名条件（本段内简称“除名事项”）
的，执行事务合伙人或其指定的受让方（包括合伙企业）有权按照该合伙人对合
伙企业的实缴出资扣除该合伙人从合伙企业取得的全部分红、收益等款项后的金
额回购该合伙人所持财产份额。若该等回购违反股份转让相关规定或监管要求，
该合伙人可暂时保留其所持合伙企业的财产份额，但在满足股份转让相关规定或
监管要求之日起，执行事务合伙人或其指定的受让方（包括合伙企业）有权按照
该合伙人对合伙企业的实缴出资扣除该合伙人从合伙企业取得的全部分红、收益
等款项后的金额回购该合伙人所持财产份额。
(3) 业绩考核与回购
各有限合伙人同意，发行人定期将对其进行考核，综合考核结果分为 S、
A+、A、B 和 C 共 5 个等级。执行事务合伙人或其指定的受让方（包括合伙企业）
有权根据各有限合伙人在安克创新各年度的考核情况，根据下述表格回购各有限
合伙人持有的相应比例的合伙份额：
就持有 2016 年出资额的有限合伙人，如其为入职发行人时间在 2015 年 1
7-7-22-15
月 1 日以后的有限合伙人，则：
考核期 考核结果 回购时间 回购份额比例
2016年第四季度考绩及2017年上半
12.5%
第一个考 年考绩均为B或C 考核结果公布之日
核期 起30个工作日内
其他考核结果 0%
2017年下半年考绩及2018年上半年
12.5%
第二个考 考绩均为B或C 考核结果公布之日
核期 起30个工作日内
其他考核结果 0%
2018年下半年考绩及2019年上半年
12.5%
第三个考 考绩均为B或C 考核结果公布之日
核期 起30个工作日内
其他考核结果 0%
2019年下半年考绩及2020年上半年
12.5%
第四个考 考绩均为B或C 考核结果公布之日
核期 起30个工作日内
其他考核结果 0%
就持有 2016 年出资额的有限合伙人，如其为入职发行人时间在 2014 年 12
月 31 日以前的有限合伙人，则：
考核期 考核结果 回购时间 回购份额比例
2016年第四季度考绩及2017年上半
20%
第一个考 年考绩均为B或C 考核结果公布之日
核期 起30个工作日内
其他考核结果 0%
2017年下半年考绩及2018年上半年
15%
第二个考 考绩均为B或C 考核结果公布之日
核期 起30个工作日内
其他考核结果 0%
2018年下半年考绩及2019年上半年
7.5%
第三个考 考绩均为B或C 考核结果公布之日
核期 起30个工作日内
其他考核结果 0%
2019年下半年考绩及2020年上半年
7.5%
第四个考 考绩均为B或C 考核结果公布之日
核期 起30个工作日内
其他考核结果 0%
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就持有 2017 年出资额的有限合伙人，则：
考核期 考核结果 回购时间 回购份额比例
2017年下半年考绩及2018年上半年
12.5%
第一个考 考绩均为B或C 考核结果公布之日
核期 起30个工作日内
其他考核结果 0%
2018年下半年考绩及2019年上半年
12.5%
第二个考 考绩均为B或C 考核结果公布之日
核期 起30个工作日内
其他考核结果 0%
2019年下半年考绩及2020年上半年
12.5%
第三个考 考绩均为B或C 考核结果公布之日
核期 起30个工作日内
其他考核结果 0%
2020年下半年考绩及2021年上半年
12.5%
第四个考 考绩均为B或C 考核结果公布之日
核期 起30个工作日内
其他考核结果 0%
就持有 2018 年出资额的有限合伙人，则：
考核期 考核结果 回购时间 回购份额比例
2018年下半年考绩及2019年上半年
12.5%
第一个考 考绩均为B或C 考核结果公布之日
核期 起30个工作日内
其他考核结果 0%
2019年下半年考绩及2020年上半年
12.5%
第二个考 考绩均为B或C 考核结果公布之日
核期 起30个工作日内
其他考核结果 0%
2020年下半年考绩及2021年上半年
12.5%
第三个考 考绩均为B或C 考核结果公布之日
核期 起30个工作日内
其他考核结果 0%
2021年下半年考绩及2022年上半年
12.5%
第四个考 考绩均为B或C 考核结果公布之日
核期 起30个工作日内
其他考核结果 0%
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为避免疑问，前述回购份额比例系指回购份额占该有限合伙人根据合伙协
议约定所认缴相应授予年度出资额的比例，回购价格应等同于拟回购合伙份额对
应的实缴出资的金额。有限合伙人应无条件积极配合执行事务合伙人或其指定的
受让方（包括合伙企业）签署相关合伙份额转让协议及履行相关程序。若该等转
让违反股份转让相关规定或监管要求，则该有限合伙人可暂时保留该等拟回购合
伙份额，但在满足股份转让相关规定或监管要求之日起，执行事务合伙人或其指
定的受让方（包括合伙企业）有权按照拟回购合伙份额对应的实缴出资扣除该合
伙人自前述回购情况发生之日起就该等拟回购合伙份额从合伙企业取得的任何
分红、收益等款项（如有）后的金额回购拟回购合伙份额。如执行事务合伙人或
其指定的受让方（包括合伙企业）有权根据考核结果回购有限合伙人所持部分合
伙份额，则在回购期限届满之前，该有限合伙人不得对其所持有的可能被回购的
合伙份额及其对应的安克创新股份进行转让、出售、质押或附加任何权利负担。
(4) 其他回购情形
如发生前述除名事项以外的情形（包括但不限于安克创新未来申请在深圳
证券交易所、上海证券交易所上市，执行事务合伙人发出书面通知要求根据法律
法规或届时中国证监会的监管要求回购有限合伙人的合伙份额以满足上市要求、
作为有限合伙人的自然人死亡、依法宣告死亡或丧失民事行为能力等原因从安克
创新相关实体离职，与安克创新经友好协商一致从安克创新相关实体离职，或仍
在安克创新相关实体供职但自愿转让合伙份额等情形）（本段内简称“其他回购
情形”），按以下约定处理：
对于入职发行人时间在 2015 年 1 月 1 日以后的有限合伙人：
回购份额比例（以授予
其他回购情形发生时间 回购时间
年度出资额为基数）
第一个考核期考核结果公布之日前 100%
第二个考核期考核结果公布之日前 其他回购情形发生之 75%
第三个考核期考核结果公布之日前 日起 30 个工作日内 50%
第四个考核期考核结果公布之日前 25%
对于入职发行人时间在 2014 年 12 月 31 日以前的有限合伙人：
回购份额比例（以授予
其他回购情形发生时间 回购时间
年度出资额为基数）
第一个考核期考核结果公布之日前 100%
其他回购情形发生之
第二个考核期考核结果公布之日前 60%
日起 30 个工作日内
第三个考核期考核结果公布之日前 30%
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第四个考核期考核结果公布之日前 15%
为避免疑问，前述回购份额比例系指回购份额占该有限合伙人根据合伙协
议约定所认缴相应授予年度出资额的比例，回购价格应等同于拟回购合伙份额对
应的实缴出资的金额。有限合伙人应无条件积极配合执行事务合伙人或其指定的
受让方（包括合伙企业）签署相关合伙份额转让协议及履行相关程序。若该等转
让违反股份转让相关规定或监管要求，则该有限合伙人可暂时保留该等拟回购合
伙份额，但在满足股份转让相关规定或监管要求之日起，执行事务合伙人或其指
定的受让方（包括合伙企业）有权按照拟回购合伙份额对应的实缴出资扣除该合
伙人自其他回购情形发生之日起就该等拟回购合伙份额从合伙企业取得的任何
分红、收益等款项（如有）后的金额回购拟回购合伙份额。自其他回购情形发生
之日起，有限合伙人不得对其所持有的将被回购的合伙份额及其对应的安克创新
股份进行转让、出售、质押或附加任何权利负担。
3.1.2 受让回购人的确定方式，合伙协议或激励计划等内部规则中是否存在特殊
约定，其受让是否存在代持或预留股份情形，受让回购人的受让回购是否
符合激励计划的约定，其他份额持有人是否存在争议
(1) 受让回购人的确定方式，合伙协议或激励计划等内部规则中是否存在
特殊约定
根据激励平台协议的约定，受让回购人为执行事务合伙人或其指定的受让
方（包括阳萌、贺丽及赵东平），或由该合伙企业回购。
根据发行人的说明及经本所律师核查，除激励平台协议外，不存在其他关
于确定受让回购方的特殊约定。
(2) 受让是否存在代持或预留股份情形
根据发行人员工激励平台历次变更的工商档案及发行人的说明，报告期内
受让回购方均为执行事务合伙人或其指定的受让方（包括阳萌、贺丽、赵东平），
主要包括下述情形：
① 新加入激励平台的员工，通过受让合伙份额的形式持有合伙企业份额；
② 部分员工要求出售股份（在满足考核解除限售的前提下），由合伙企业
根据该等员工要求出售股份并回购相应合伙份额；
③ 阳萌、贺丽及赵东平根据激励平台协议约定受让离职/考核不达标员工
持有的合伙份额。
根据本所律师对于员工激励平台相关员工的访谈及发行人的说明，并经本
7-7-22-19
所核查，发行人员工激励平台的有限合伙人系根据其真实意思表示持有相关合伙
企业的合伙份额，不存在委托持股、信托持股或类似安排。
根据发行人的说明及相关方的确认，并经本所核查，《限制性股票激励计
划》项下的激励份额已授予完毕，截至本补充法律意见书出具之日，阳萌、贺丽
及赵东平等持有的合伙份额不存在代持或预留股份的情形。
(3) 受让回购人的受让回购是否符合激励计划的约定，其他份额持有人是
否存在争议
根据发行人员工激励平台历次变更的工商档案及发行人的说明，报告期内，
《限制性股票激励计划》项下的激励平台的份额转让或被回购受让回购人均为激
励平台的执行事务合伙人或其指定的受让方（包括阳萌、贺丽、赵东平），受让
回购人的确定无需获得其他有限合伙人的同意，符合《限制性股票激励计划》及
激励平台协议的约定。
根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的说明、本所律师对于员工激励
平台相关员工的访谈及报告期内退伙/转让合伙份额的相关合伙人出具的确认
函，并经本所通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“中国市场监管
行政处罚文书网”等网站查询公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，员工
激励平台相关员工与合伙企业、发行人、发行人控股股东及实际控制人之间就《限
制性股票激励计划》的执行不存在任何争议。
3.1.3 存在平价、溢价转让回购情形，说明不同出让人是否对此存在争议。
如《补充法律意见书（三）》第 1.1.2 条所述，报告期内于《限制性股票激
励计划》项下的激励平台的份额转让或被回购主要包括下述情形，存在平价及溢
价的情形：
序号 转让/回购价格 转让/回购原因 价格确定的依据及合理性
每出资份额 1
1 员工离职或业绩考核未达标 根据该等员工的入股价格确定
元或 3.75 元
部分有限合伙人满足考核解除限 参考相关激励平台向第三方转
2
售并要求减持部分可出售股份 股价格、净资产等确定
溢价价格
结合该部分员工对公司的历史
3 极少量特定员工离职
贡献，由各方协商确定
根据激励平台协议的约定，执行事务合伙人基于激励平台协议的约定（即
合伙企业的合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全
部或部分财产份额、合伙人增加或者减少对合伙企业的出资、合伙人的入伙、退
伙等事宜均由执行事务合伙人决定）有权直接决定合伙人的入伙、退伙、转让等
事宜，该等事宜的确定无需获得其他有限合伙人的同意。
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就前述第(1)及第(2)项转让回购情形中，执行事务合伙人系根据激励平台协
议项下明确约定的情形确定回购价格并履行转让回购程序；就第(3)项溢价回购
情形，执行事务合伙人结合该部分离职员工对公司的历史贡献，根据各方协商确
定的价格履行回购转让程序，属于极少量个别特例。
根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的说明、本所律师对于员工激
励平台相关员工的访谈及报告期内退伙/转让合伙份额的相关合伙人出具的确认
函，并经本所通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“中国市场监管
行政处罚文书网”等网站查询公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，员工
激励平台相关员工与合伙企业、发行人、发行人控股股东及实际控制人之间就《限
制性股票激励计划》的执行不存在任何争议。
3.2 法律意见
基于上述，本所认为：
(1) 发行人的相关激励平台协议已就激励员工所持出资份额的转让、回购及
退出等事宜作出了具体约定；
(2) 受让回购人为执行事务合伙人或其指定受让回购方，不存在其他关于确
定受让回购方的特殊约定，该等受让人的受让不存在代持或预留股份情形，受让
回购人的受让回购符合激励平台协议的约定；及
(3) 历史上的平价、溢价转让回购有合理原因，符合激励平台协议的约定；
员工激励平台相关员工与合伙企业、发行人、发行人控股股东及实际控制人之间
就《限制性股票激励计划》的执行不存在任何争议。
四、 对于发行人限制性股票激励计划下仍在考核期内的股份，上市后可能因员
工离职或考核不达标等情形由实际控制人等回购，请说明该部分股份的锁
定期承诺，是否符合相关法律法规的要求，请保荐机构、发行人律师发表
意见。
4.1 相关事实
4.1.1 阳萌、贺丽及赵东平已作出相关股份锁定承诺
(1) 发行人控股股东、共同实际控制人阳萌、贺丽已作出关于股份锁定的
承诺
阳萌、贺丽作出承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接和间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份；其持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公
7-7-22-21
司股份。其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开
发行股票的价格（若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息行为的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同，以下简称“发行价”），
如公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则持有的公司股份的锁定期限自动延
长六个月。本项承诺不因其在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。”
(2) 发行人持股 5%以上股东赵东平已作出关于股份锁定的承诺
赵东平作出承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内（自
愿延长锁定），不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接和间接持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份；其持续看好公司及所处行业的发展前景，拟
长期持有公司股份。其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价，如公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者公司上市后六个月期末收盘价低发行价，则持有的公司股份的锁定期限
自动延长六个月。本项承诺不因其在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。”
(3) 关于首发上市控股股东、实际控制人股份锁定 36 个月的相关法律法规
中国证监会《关于发布〈首发业务若干问题解答（一）〉的通知》问题 3 “应
如何理解适用《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安
排》中关于控股股东、实际控制人所持股票锁定期的相关要求？”中：发行人控
股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，控
股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 5.1.6 条：发行人向本所提出其
首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份。
基于前述，本所认为，发行人控股股东、共同实际控制人已根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定出
具股份锁定的承诺函，且发行人主要股东赵东平已自愿延长锁定期至 36 个月。
该股份锁定承诺不仅针对阳萌、贺丽及赵东平直接持有的发行人股份，亦包括其
通过合伙企业间接持有的发行人股份。
4.1.2 实际控制人不存在通过《限制性股票激励计划》等方式代持股份或者刻意
规避股份锁定的情形
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(1) 《限制性股票激励计划》项下的合伙份额已全部授予完毕，不存在代
持的情形
根据发行人的说明及相关方的确认，并经本所核查，截至本补充法律意见书
出具之日，《限制性股票激励计划》项下的激励份额已授予完毕，阳萌、贺丽及
赵东平等持有的合伙份额不存在代持或预留股份的情形。
根据发行人提供的员工激励平台合伙人的出资凭证、工商登记档案、合伙协
议、本所律师对于员工激励平台相关员工的访谈及发行人的说明，各员工激励平
台员工系根据激励平台协议的约定，在取得相应合伙企业份额时支付了相应价
款，且其资金来源均为自有或自筹资金，其系根据其真实意思表示持有相关合伙
企业的合伙份额，不存在委托持股、信托持股或类似安排，亦不存在变相代实际
控制人阳萌、贺丽及赵东平等持有公司股份的情形。
(2) 《限制性股票激励计划》设置的目的是更好地激励员工为公司服务并
实现良好绩效，转让回购均严格依照有关规定进行，不存在刻意规避股份锁定
的情形
如本补充法律意见书第 3.1.1 条所述，《限制性股票激励计划》以及激励平
台协议对激励对象的考核、退出及合伙份额转让的条件、转让价格等均明确规定，
其目的是更好地激励员工长期为公司服务并实现良好绩效，相关股份对应合伙份
额的转让回购均严格按照约定进行。根据发行人员工激励平台历次变更的工商档
案及发行人的说明，报告期内，仅在发生激励员工离职或者考核不达标（极少发
生）等约定的特定回购情形时，由阳萌、贺丽及赵东平根据激励平台协议约定受
让该等员工持有的合伙份额，且符合真实情况。该等受让均严格按照《限制性股
票激励计划》以及激励平台协议约定的程序进行，各退伙/转让有限合伙人与发
行人、发行人实际控制人及合伙企业之间就《限制性股票激励计划》的执行不存
在任何纠纷，亦不存在实际控制人阳萌、贺丽及赵东平通过受让激励员工份额等
方式刻意规避股份锁定的情形。
(3) 《限制性股票激励计划》项下未解锁股份占比较小且份额持有人均为
发行人员工
根据发行人提供的《限制性股票激励计划》及其说明，激励计划的主要激励
对象为发行人董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、主要业务人员及发行
人管理层综合考虑工作履历、工作岗位、发展潜力、对发行人的贡献等因素的基
础上认为对发行人有特殊贡献的其他人员等，并经发行人管理层同意后，确定各
激励平台激励对象及其具体认购份额。
根据发行人的说明并经本所核查激励平台协议、激励对象的劳动合同及比对
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发行人员工花名册，截至本补充法律意见书出具之日，持有未解锁部分的激励对
象均为发行人员工，其系根据《限制性股票激励计划》取得该等份额，不存在其
他人员，亦不存在其他利益安排。
截至本补充法律意见书出具之日，前述未解锁合伙份额对应的发行人股份比
例为 1.6178%，占比较小，对发行人整体股权结构和股权稳定性不构成重大影响。
(4) 阳萌、贺丽及赵东平自愿进一步作出股份锁定承诺
为避免疑问，并为进一步强化公司的控制权以及经营稳定性，阳萌、贺丽及
赵东平自愿就因激励员工不符合《限制性股票激励计划》条件发生回购情形时取
得的新增股份进一步作出如下锁定承诺：如其因《限制性股票激励计划》的约定
受让取得任何激励平台的合伙份额，其同意在自公司首次公开发行股票并上市之
日起三十六个月内不转让或者委托他人管理该等合伙份额，也不由公司回购该部
分合伙份额对应股份。
(5) 发行人《限制性股票激励计划》的执行不会对于发行人股权稳定性造
成重大不利影响
基于下述，本所认为，发行人《限制性股票激励计划》的执行不会对于发
行人上市后的股权稳定性造成重大不利影响：
(1) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人激励平台（包括远景咨询、
远见咨询、远帆咨询及远修咨询）合计持有发行人 7.1444%的股份（其中，未解
锁部分合伙份额仅对应发行人 1.6178%的股份），各员工激励平台持股比例较小，
且激励平台协议已对该等员工业绩考核及回购安排予以明确约定，发行人及该等
有限合伙人将根据激励平台协议继续执行《限制性股票激励计划》。此外，该等
有限合伙企业亦签署了《关于股份锁定的承诺函》；
(2) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人共同实际控制人阳萌先生与
贺丽女士合计持有公司 53.5932%的股份，持股比例超过 50%，且其亦签署了《关
于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函》。
4.2 法律意见
基于上述，本所认为：
(1) 发行人控股股东、共同实际控制人已根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定出具股份锁定的承
诺函；
(2) 持有未解锁部分的激励对象均为发行人员工；未解锁合伙份额对应的
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发行人股份比例为 1.6178%，占比较小；
(3) 发行人控股股东、共同实际控制人不存在通过《限制性股票激励计划》
等方式代持股份或者刻意规避股份锁定的情形，并自愿进一步作出股份锁定承
诺；及
(4) 发行人《限制性股票激励计划》的执行不会对于发行人上市后的股权
稳定性造成重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司首次公
开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书（四）》的签署页）
北京市海问律师事务所
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