安克创新：对外担保管理制度2020-09-25
安克创新科技股份有限公司
对外担保管理制度
（经 2019 年第二次临时股东大会审议通过、2020 年第三次临时股东大会修订）
安克创新科技股份有限公司对外担保管理制度
安克创新科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简
称“《担保法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、规章及《安克创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司应依法行使股东职权，促使公司的全资子公司、控股子公司
（以下合称“子公司”）参照本制度的有关规定规范其对外担保。子公司应在其董
事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第三条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/
或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体
种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。
第四条 公司的分公司不得对外提供任何担保。
第五条 子公司的对外担保，应根据相关法律法规以及子公司的公司章程
报子公司董事会或股东会批准。其中，符合本制度第十三条第（一）项的子公司
对外担保，须经公司股东大会审议通过。未经董事会或者股东大会审议通过，公
司不得对外提供担保。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
第七条 公司对外担保，采用反担保等必要措施防范风险，且提供的反担
保或其他有效风险防范措施必须与提供担保的数额相对应。若对方不能提供的，
拒绝为其提供担保。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制
措施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比
例担保或反担保等风险控制措施的，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分
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析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是
否损害上市公司利益等。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 对外担保的审批权限和程序
第九条 被担保人申请担保时应提交以下资料：
(一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(三) 与借款有关的主合同的复印件；
(四) 其他重要资料。
第十条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具
书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东大会审批。
第十一条 公司董事会或股东大会根据《公司章程》以及本制度规定的权限
对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不
充分的，不得为其提供担保：
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三) 不能提供担保的其他情形。
第十二条 公司对外担保事项根据《公司章程》以及本制度规定的权限由公
司董事会或股东大会审议批准。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，经由董事
会做出决议。董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该审议事项存
在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半
数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的
三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该
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担保事项提交股东大会审议。
公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对
外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的
影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当
期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公
告。
公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十三条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，应经股东大会审
议通过：
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产
负债率是否超过 70%时，以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报
表数据孰高为准）；
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的
担保；
(六) 连 续 十二 个月 内担 保金 额 超过 公司 最近 一期 经 审计 净资 产的
50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
上述第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司每年将根据实际情况预估对外担保总额，该等总额最终由股东大会审
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议确定，超出该等总额的对外担保应经股东大会审议通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第本条第一项、第三项、第
四项及第六项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十四条 本办法第十三条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审
议批准后实施。
第十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。
对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司
的担保份额，并落实担保责任。
第十七条 对于应由董事会或股东大会审批的对外担保，公司董事长或经合
法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同；未
经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订
任何担保合同或其他类型的法律文书。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十九条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司
应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效
措施，避免形成违规关联担保。
第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司
为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。
第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定
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执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司
及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保的日常管理
第二十三条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人
资信调查、评估、担保合同的审批、后续管理及对外担保档案的管理等工作。
第二十四条 公司财务部应及时将对外担保的全部资料（含被担保人提供
的申请材料、财务部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）报董事会办公
室和董事会秘书备案，以便其及时履行相关的信息披露义务。
第二十五条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保
合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十六条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常
生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。建立相
关财务档案，定期向董事会报告，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，
相关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采
取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，
应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失
的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被
担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续了解被担保人债务偿还情
况，并在知悉后准备启动追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应
立即启动追偿程序。
第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿。
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第二十九条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额
承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第四章 对外担保的信息披露
第三十条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《安克创新科技股
份有限公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第五章 附 则
第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过后，自公司股票在深圳证券
交易所上市之日起生效。
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本制度所称“公司及其控股子公司的对
外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司
控股子公司对外担保总额之和。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
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