安克创新：关联交易管理办法2020-09-25
安克创新科技股份有限公司
关联交易管理办法
（经 2019 年第二次临时股东大会审议通过、2020 年第三次临时股东大会修订）
安克创新科技股份有限公司关联交易管理办法
安克创新科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行
为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规和规范性文件以及《安克创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予
以回避；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要
时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见；
（七）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的
关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四条 公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人与关联交易
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第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三） 由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一） 因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来 12 个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一的；
（二） 过去 12 个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
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公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。
第十条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细
查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自
权限内履行审批、报告义务。
第十一条 本办法所指的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一） 研究与开发项目的转移；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的披露及决策程序
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第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交
易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司董事长或其授权人士决定并报
董事会备案后方可实施。
第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会审议：
（一） 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供贷款。
第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一） 交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。公司拟发生重
大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的
审计或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估；
（二） 公司为关联人提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发
表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董
事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》
规定的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包
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括：
(一) 购买原材料、燃料、动力；
(二) 销售产品、商品；
(三) 提供或接受劳务；
(四) 委托或受托销售。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避
表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回
避。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因可能影响其独立商
业判断的董事。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒
关联股东须回避表决。回避股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
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（一） 为交易对方；
（二） 被交易对方直接或者间接控制；
（三） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的）；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（七） 中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十三条、第十四条的规定。
第二十一条 公司拟部分或全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资或优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者
优先受让权所涉及的金额之和为交易金额，适用第十三条、第十四条的规定。
第二十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供
财务资助或者委托理财。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，
应当以发生额作为交易金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到适用第十三条、第十四条标准的，适用第十三条、第十四条。
已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计
算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条第（一）项的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
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系的其他关联人。
已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，
仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发
生的关联交易一并披露。
第四章 关联交易应披露的内容
第二十四条 公司与关联人进行本办法第三章所述的关联交易，应当以临
时报告形式披露。
第二十五条 公司披露关联交易应当向深交所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、独立董事意见及董事
会决议公告文稿（如适用）；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；中介机构出
具的专业报告（如适用）；
（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四） 独立董事和保荐机构的意见；
（五） 深交所要求的其他文件。
第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大
的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
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易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计
的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九） 《上市规则》规定的其他内容；
（十） 中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十七条 上市公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议
且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担
保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一） 高溢价购买资产的；
（二） 购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产
收益率的。
第二十八条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内
发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按要求要求分别披露。
第五章 日常关联交易披露和决策程序
第二十九条 公司与关联人进行本办法第十一条第（十二）项至第（十五）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务：
（一） 上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和
披露义务；
（二） 上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 日常关联交易协议应当包括：
（一） 定价政策和依据；
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（二） 交易价格；
（三） 交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四） 付款时间和方式；
（五） 其他应当披露的主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十九条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审
议：
（一） 上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标
等受限方式）；
（二） 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
（三） 关联交易定价为国家规定的；
（四） 关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期
贷款利率标准；
（五） 上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人
员提供产品和服务的。
第三十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一） 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 深交所认定的其他情况。
第七章 关联交易定价
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第三十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关
联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售
者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工
或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。
第三十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
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联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第八章 附 则
第三十七条 本办法由股东大会制订并审议通过，于公司股票在深交所上
市之日起生效。
第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本办法如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十条 本办法由董事会负责解释。
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