圣元环保：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（2019年4月30日）2020-07-31
北京市天元律师事务所
关于圣元环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于圣元环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
京天股字（2019）第 140 号
致：圣元环保股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与圣元环保股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次首
次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
3-3-1-1
目 录
释 义…………………………………………………………………………………3
声 明…………………………………………………………………………………8
正
文…………………………...……………………….........………………………10
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 10
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 10
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 11
四、发行人的设立...................................................................................................... 15
五、发行人的独立性.................................................................................................. 15
六、发行人和股东（追溯至实际控制人）.............................................................. 20
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 20
八、发行人的业务...................................................................................................... 21
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 21
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 27
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 31
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 32
十六、发行人的税务.................................................................................................. 32
十七、发行人的环境保护和安全生产等标准.......................................................... 32
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 33
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 33
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................................. 34
二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 34
二十三、结论意见...................................................................................................... 35
3-3-1-2
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
圣元环保股份有限公司，1997 年 10 月 9 日设立时名称为
发行人、公 “福建海恒股份有限公司”，2002 年 5 月 29 日更名为“福
指
司、圣元环保 建圣元股份有限公司”，2012 年 7 月 16 日更名为“圣元环
保股份有限公司”
龙海水务 指 福建圣泽龙海水务有限公司，发行人的全资子公司
泉州圣泽 指 泉州市圣泽环境工程有限公司，发行人的全资子公司
莆田圣元 指 莆田市圣元环保电力有限公司，发行人的全资子公司
江苏圣元 指 江苏圣元环保电力有限公司，发行人的全资子公司
郓城圣元 指 山东郓城圣元环保电力有限公司，发行人的全资子公司
曹县圣元 指 山东曹县圣元环保电力有限公司，发行人的全资子公司
漳州圣元 指 漳州市圣元环保电力有限公司，发行人的全资子公司
南安圣元 指 南安市圣元环保电力有限公司，发行人的全资子公司
庆阳圣元 指 庆阳圣元环保电力有限公司，发行人的全资子公司
安溪安晟 指 安溪安晟环境工程有限公司，泉州圣泽的全资子公司
泉州安晟 指 泉州市安晟环保科技有限公司，泉州圣泽的全资子公司
鄄城圣元 指 鄄城圣元环保电力有限公司，发行人的全资子公司
金湖圣元 指 金湖县圣元保洁服务有限公司，江苏圣元的全资子公司
汶上圣泽 指 汶上县圣泽环保电力有限公司，发行人的全资子公司
安徽圣元 指 安徽圣元环保电力有限公司，发行人的全资子公司
山东郓圣 指 山东郓圣工程设计有限公司，发行人的全资子公司
梁山圣元 指 梁山县圣元环保电力有限公司，发行人的全资子公司
圣元科技 指 圣元环保科技开发有限公司，发行人的全资子公司
圣元华绿 指 泉州圣元华绿环保科技有限公司，发行人持有其 75%股权
泉州星绿 指 泉州圣元星绿环境工程有限公司，发行人持有其 40%股权
3-3-1-3
泉州东大 指 泉州市圣元东大环保有限公司，发行人持有其 40%股权
漳州星绿 指 漳州圣元星绿环保有限公司，发行人持有其 40%股权
漳州佳盛 指 漳州佳盛环保科技有限公司，发行人持有其 40%股权
厦门大学海洋与环境学院圣泽环保技术研究中心，产生的
研究中心 指
经济效益或项目转让所得中 70%归于泉州圣泽
龙海水务、泉州圣泽、莆田圣元、江苏圣元、郓城圣元、
控股子公司、
曹县圣元、漳州圣元、南安圣元、庆阳圣元、安溪安晟、
子公司、下属 指
泉州安晟、鄄城圣元、金湖圣元、汶上圣泽、安徽圣元、
子公司
山东郓圣、梁山圣元、圣元科技、圣元华绿
深圳创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人的股东
浙江红土 指 浙江红土创业投资有限公司，发行人的股东
泉州红土 指 泉州市红土创业投资有限公司，发行人的股东
厦门红土 指 厦门红土创业投资有限公司，发行人的股东
深圳创赛 指 深圳市创赛一号创业投资股份有限公司，发行人的股东
深圳七匹狼 指 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司，发行人的股东
江西红土 指 江西红土创业投资有限公司，发行人的股东
南昌红土 指 南昌红土创新资本创业投资有限公司，发行人的股东
威海创投 指 威海创新投资有限公司，发行人的股东
济南创投 指 济南创新创业投资有限公司，发行人的股东
前海投资 指 前海股权投资基金（有限合伙），发行人的股东
厦门市金创现代服务业创业投资合伙企业（有限合伙），
厦门金创 指
发行人的股东
泉州七匹狼晟联股权投资基金合伙企业（有限合伙），发
泉州七匹狼 指
行人的股东
莆田一期 指 福建省莆田市城市生活垃圾焚烧发电厂一期工程
莆田二期 指 福建省莆田市城市生活垃圾焚烧发电厂二期工程
莆田三期前 福建省莆田市城市生活垃圾焚烧发电厂三期（前阶段）工
指
阶段 程
莆田三期后 指 福建省莆田市城市生活垃圾焚烧发电厂三期（后阶段）扩
3-3-1-4
阶段 建工程
莆田三期 指 莆田三期前阶段及莆田三期后阶段工程
南安一期 指 福建省南安市垃圾焚烧发电厂一期工程
南安二期 指 福建省南安市垃圾焚烧发电厂二期工程
南安三期 指 福建省南安市垃圾焚烧发电厂三期工程
漳浦一期 指 福建省漳浦县生活垃圾焚烧发电厂一期工程
漳浦二期 指 福建省漳浦县生活垃圾焚烧发电厂二期工程
盱眙一期 指 江苏省盱眙县生活垃圾焚烧发电厂一期工程
盱眙二期 指 江苏省盱眙县生活垃圾焚烧发电厂二期工程
郓城一期 指 山东省郓城县生活垃圾焚烧发电厂一期工程
郓城二期 指 山东省郓城县生活垃圾焚烧发电厂二期工程
曹县一期 指 山东省曹县生活垃圾焚烧发电厂一期工程
庆阳一期 指 甘肃省庆阳市生活垃圾焚烧发电厂一期工程
鄄城一期 指 山东省鄄城县生活垃圾焚烧发电厂一期工程
梁山一期、梁
山县环保能 指 山东省梁山县生活垃圾焚烧发电厂一期工程
源发电项目
汶上一期 指 汶上圣泽拥有的山东省汶上县生活垃圾焚烧发电厂一期
宝洲一期 指 福建省泉州市宝洲污水处理厂一期工程
宝洲二期 指 福建省泉州市宝洲污水处理厂一期工程
北峰项目 指 福建省泉州市北峰城市污水处理厂工程
安溪一期 指 福建省安溪县污水处理厂一期工程
安溪二期 指 福建省安溪县污水处理厂二期工程
龙海项目 指 福建省龙海市城市污水处理厂
漳浦旧镇一
指 福建省漳浦县旧镇镇西区污水处理厂一期工程
期
泉州室仔前 福建省泉州市室仔前垃圾填埋场渗滤液处理系统改扩建
指
项目 工程
泉州汇鑫 指 泉州汇鑫小额贷款股份有限公司
3-3-1-5
PPP 指 Public-Private-Partnership，政府-社会资本-合作
BOT 指 Build-Operate-Transfer，建设-经营-移交
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为大华会计师
大华会计师 指
事务所有限公司
本次发行、本
次公开发行、
指 首次公开发行股票并在创业板上市
本次发行上
市
发行人上市前实施的《圣元环保股份有限公司章程》及其
《公司章程》 指
修正案
发行人于 2019 年 3 月 8 日召开的 2019 年度第二次临时股
《公司章程
指 东大会审议通过的拟上市后实施的《圣元环保股份有限公
（草案）》
司章程（草案）》
发行人就本次发行上市事宜向中国证监会申报的《圣元环
《招股说明
指 保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
书》
说明书（申报稿）》
大华会计师出具的大华审字[2019]001533 号《圣元环保股
《审计报告》 指
份有限公司审计报告》
大华会计师出具的大华核字[2019]000750 号《圣元环保股
《内控报告》 指
份有限公司内部控制鉴证报告》
《税务鉴证 大华会计师出具的大华核字[2019]000751 号《圣元环保股
指
报告》 份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首
指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
发办法》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2016 年修订）》
《独立董事 指 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
3-3-1-6
指导意见》
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年
最近两年 指 2017 年及 2018 年
中国、中国境 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别
指
内 行政区、澳门特别行政区及台湾地区
A股 指 境内上市的人民币普通股
IPO 指 首次公开发行股票并上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监
指 中国银行保险监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
3-3-1-7
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
3-3-1-8
7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底
稿留存。
8、 本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确
认。
9、 本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目
的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
3-3-1-9
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的第八届董事会 2019 年第二次会议和 2019 年度第二次临时股
东大会已审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板
上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的
议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议
案》《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》《公司董事、
高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》《关于公司股
东分红回报规划的议案》《关于公司上市后三年稳定股价预案的议案》《关于公司
首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺事项的议案》《关于聘请公司首次公
开发行股票并在创业板上市中介机构的议案》《关于授权董事会办理公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。发
行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集、召
开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，但发行人本次公开
发行股票申请尚须经中国证监会核准，并且其股票上市交易尚需经深交所核准。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人
2019 年度第二次临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关的上述决议的内
容合法有效。
（三）发行人 2019 年度第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办
理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，同意授权董事会办理有
关发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具备《创业板首发办法》等相关法律法规规定的发行上市的主
体资格；发行人本次发行已通过上市辅导，发行人本次发行上市已获得有资质的
3-3-1-10
保荐机构的保荐。
（二）发行人目前依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》，发行人不存在需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》《证券法》以及《创业板
首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板
上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
本次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股票（A 股），每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据相关主管部门出具的证明文件、《审计报告》《内控报告》以及本所
律师核查，发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股票上市条件，但还需要取
得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人目前的股本总额为 20,374.1053 万元，本次发行完成后股本总额
将进一步增加，股本总额不少于 3,000 万元；
3-3-1-11
（2）根据发行人股东大会通过的发行方案所述，本次发行完成后，股份总
数为不超过 27,174.1053 万股，公开发行的股份为不超过 6,800 万股人民币普通
股，公开发行的股份将达到公司股份总数的 25%以上；
（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行
人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安担任本次发行上市的保荐人，符
合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的条件
1、符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
（1）经本所律师核查，发行人于 1997 年 10 月 9 日发起成立，是依法发起
设立且合法存续的股份有限公司，从股份有限公司成立之日计算，已持续经营三
年以上，符合《创业板首发办法》第十一条第（一）项之规定；
（2）根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2017
年、2018 年归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据）累计额不少于 1,000 万元，符合《创业板首发办法》第十一条
第（二）项的规定；
（3）根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行
人净资产（归属于母公司所有者权益）为 1,073,017,604.12 元，不少于 2,000 万
元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十一条第（三）项之规定；
（4）根据《公司章程》及《招股说明书》，截至本法律意见出具之日，发行
人的股本总额为 20,374.1053 万元，本次拟公开发行不超过 6,800 万股，本次发
行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）项
之规定；
3-3-1-12
2、根据发行人的工商登记资料、大华会计师出具的《圣元环保股份有限公
司验资报告》（大华验字[2018]000001 号），发行人的注册资本已足额缴纳，发
起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产
不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条之规定。
3、根据发行人《营业执照》《公司章程》关于经营范围的记载及本所律师核
查，发行人的主营业务为城镇固液废专业化处理，其生产经营活动符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业
板首发办法》第十三条之规定。
4、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业
务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合
《创业板首发办法》第十四条之规定。
5、根据发行人控股股东、实际控制人及其他股东的承诺，截止本法律意见
出具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十五条之规
定。
6、根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计
委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十
六条第一款之规定。
7、经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》已经建立健全股东投票
及计票制度，并建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者
依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板
首发办法》第十六条第二款之规定。
8、根据《审计报告》《内控报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
3-3-1-13
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师出具了
无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发办法》第十七条之规定。
9、根据《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大华会
计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发办法》第十八条之规
定。
10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，并经本所律
师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规
和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发办法》第十九条之规
定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
11、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关主管部门出具的证
明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，
符合《创业板首发办法》第二十条之规定：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或
者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》以及《创业板
首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
3-3-1-14
四、发行人的设立
（一）发行人系依法由自然人发起设立，其设立已经取得有关政府部门的批
准。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有关法律、法规和规范性
文件的规定。
经本所律师核查并经朱煜煊确认，在发行人设立时，朱煜煊在国有控股上市
公司福建双菱集团股份有限公司（以下简称“双菱股份”）任董事长、在双菱股
份控股股东福建省漳州建筑瓷厂任法定代表人，出于其任职的考虑，由朱煜煊委
托甘朝志、林申代为持股。根据朱煜煊出具的确认文件，发起人甘朝志、林申与
发行人目前的实际控制人朱煜煊存在委托持股关系，即朱煜煊委托甘朝志、林申
代其持有发行人股份，并将甘朝志、林申登记为股东。根据甘朝志、林申出具的
确认文件，两人未实际出资，实际出资人为朱煜煊，上述委托持股为其真实意思
的表示，并对于设立时的股权结构无异议。2003 年 6 月，甘朝志、林申根据朱
煜煊的授意，将所持股权转让给连晓旻、蔡中华，转让完成后，上述股份代持的
情形已经消失，因此对于发行人股权结构的稳定性及本次发行不会产生重大不利
影响。
（二）发行人设立过程中所签定的发起设立合同符合当时有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要程序，符
合当时有关法律、法规和规范性文件规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东及其他关联方
1、发行人的生产经营独立
3-3-1-15
根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前所从事的主要业务为城镇固液
废专业化处理，主要包括生活垃圾焚烧发电和生活污水处理业务，发行人通过取
得特许经营权的方式负责生活垃圾焚烧发电厂和生活污水处理厂的投资建设、运
营管理及维护。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争。发行人所从事的业务和发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。发行人的物资采购及生产均不依赖于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。
2、发行人的技术独立
发行人目前已拥有多项生产经营所需的专利，根据发行人确认及本所律师核
查，发行人的主要技术不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发
行人的技术独立。
3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
或者显失公平的关联交易。
根据发行人的控股股东及实际控制人确认及本所律师核查，发行人的控股股
东及实际控制人目前未从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接
或间接以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与发行
人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业在报告期内不存在显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。
3-3-1-16
2、发行人目前使用的主要生产经营场所系发行人依法拥有或合法使用，不
存在对股东和其他关联方的依赖。
3、发行人独立完整地拥有其生产经营所需的主要生产设备，已取得多项注
册商标和专利权，不存在与关联方共同使用设备、商标、专利的情况，不存在对
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
4、发行人设置独立的招标采购部门，通过独立的渠道进行采购，不存在依
赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行采购的情形。
5、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及
其他关联方目前不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整。发行人具备与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂
房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的采购系统。
（三）发行人具有完整的业务体系
1、发行人的采购系统主要包括招标采购部等部门，负责发行人在建项目的
招标采购工作等。发行人的生产经营所需设备和相关产品均为自行向国内生产厂
商购买，不依赖于股东或其他关联方。
2、发行人的研发与生产系统主要包括研发中心等部门，负责管理公司的整
体核心技术，组织制定和实施重大技术决策和技改方案，负责组织新产品开发、
产品改良规划工作并负责监督实施等。发行人的经营场所、研发与生产系统、生
产及研发设备和工具均由发行人的生产经营和研发人员独立管理和控制，不依赖
于股东或其他关联方。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
3-3-1-17
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章
程》及其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人拥有独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，
并独立与其员工签署劳动合同；上述员工均专职在发行人处工作并从发行人处领
取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业工作或领取报酬的
情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人设有独立的董事会、监事会
和经营管理机构。发行人的经营管理机构包括董事会下设的总经理及其下设办公
室、招标采购部、法务部、投资管理部、研发中心、运行保障部、技术部、财务
部、安环督察部、工程造价部、总工程师办公室、7S 办公室、董事会秘书及下
设的证券部以及审计委员会下设的审计部等职能部门。发行人已建立健全了内部
经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。
2、发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的
3-3-1-18
控制。
3、发行人上述各内部组织机构均独立履行其职能，独立负责发行人的生产
经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或个人的干预，并
且与控股股东、实际控制人控制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关系。
综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。发行人具有健全的内部经营
管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立
1、根据发行人确认、《审计报告》《内控报告》以及本所律师核查，发行人
建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制
度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人设有财务部，为独立的财务部门，具备独立的财务负责人（财务
总监）及其他财务人员，所有财务人员均专职在发行人处任职。
3、根据中国人民银行厦门市中心支行颁发的编号为 3910-01207648 的《开
户许可证》，发行人在兴业银行股份有限公司厦门文滨支行开立基本存款账户。
发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
形。
4、根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形。
5、根据福建省市场监督管理局于 2019 年 3 月 6 日核发的统一社会信用代码
为 91350000158176890E 的《营业执照》，发行人已进行有效的税务登记，且独
立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
3-3-1-19
综上所述，本所律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运
作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立
完整的业务体系。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯到实际控制人）
（一）发行人目前共有 38 名股东，其中法人股东 10 名，合伙企业 3 名，自
然人股东 25 名，经本所律师核查，发行人的发起人或股东均依法存续，具有法
律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人最近三年的实
际控制人为朱煜煊、朱恒冰父子，最近三年发行人的实际控制人没有发生变化。
（二） 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入
发行人不存在法律障碍。
（四）发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价入股的情形。
（五）发行人不存在发起人或股东以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发起人或股东投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，
不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
3-3-1-20
（一）经本所律师核查，发行人系发起设立，其设立已经过有权主管部门的
批准。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其各股东的确认和本所律师核查，除陈铁林持有发行人
309.53 万股股份存在冻结，林建民所持发行人 96 万股质押给厦门思明百应小额
贷款有限公司外，发行人的其他股东所持有的发行人的股份目前均不存在质押、
冻结情况，上述质押/冻结股份占比较小，且质押人并非发行人控股股东或实际
控制人，上述股份质押/冻结不会对发行人控制权稳定构成不利影响，也不会构
成本次上市之实质性法律障碍。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外经
营的情形。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在报告期内主营业务没有
发生过变更。
（四）根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，发行人在报告
期内的营业收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。
（五）基于上述，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要关
联方及关联关系（不包括发行人的控股、参股公司）如下：
3-3-1-21
1、目前持有发行人 5%以上股份的股东
股东名称 持股比例
朱恒冰 33.3478 %
朱煜煊 16.2765 %
注
深创投系 13.6962%
何晓虹、钟帅母子 6.2717%
注：深创投系股东包括深圳创投、浙江红土、泉州红土、厦门红土、深圳创赛、江西红土、南昌红土、
威海创投及济南创投。
2、发行人的实际控制人及其控制、共同控制或有重大影响的其他企业。
朱煜煊、朱恒冰父子为发行人的控股股东及实际控制人。除发行人之外，朱
煜煊、朱恒冰父子报告期内控制的其他企业包括：厦门兴信裕建筑工程有限公司
（已注销）、漳州市兴信裕建筑工程有限公司（已注销）。
3、发行人控制、参股的企业。
4、发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关
联自然人。
5、除上述外，关联自然人报告期内控制或担任董事、高级管理人员的其他
关联企业。
企业名称 关联关系
注1
厦门建菱贸易有限公司 朱煜煊担任董事的企业
注2
双菱网络科技（漳州）有限公司 朱煜煊担任董事的企业
注3
漳州千禧实业有限公司 朱煜煊担任董事的企业
注4
福建省福安市农药厂 朱煜煊担任主要人员的企业
3-3-1-22
注5
漳州市恒超建材有限公司 朱煜灿控制及任董事企业
广州天绎智能科技股份有限公司 余庆任董事企业
信太科技（集团）股份有限公司 余庆任董事企业
宏东渔业股份有限公司 余庆任董事企业
深圳市龙岗创新投资管理有限公司 余庆任董事企业
好事达（福建）股份有限公司 余庆任董事企业
厦门百穗行科技股份有限公司 余庆任董事企业
南通江山农药化工股份有限公司 徐晓东任董事企业
上海交大产业投资管理（集团）有
徐晓东任董事企业
限公司
新湖中宝股份有限公司 徐晓东任董事企业
齐鲁银行股份有限公司 徐晓东任董事企业
浙江浙矿重工股份有限公司 徐晓东任董事企业
若宇检具股份有限公司 徐晓东任董事企业
湖南湘达律师事务所 邓鹏任主任律师事务所
佛塑科技集团股份有限公司 邓鹏任董事企业
深圳市爱施德股份有限公司 邓鹏任董事企业
武汉明德生物科技股份有限公司 邓鹏任董事企业
武汉东衍环境工程技术有限公司 李先旺任高级管理人员企业
武汉致衡环境安全工程技术有限公
李先旺控制、任董事、高级管理人员企业
司
山东驰盛新能源设备有限公司 李先旺为第一大股东的企业
山东金霄特种干燥工程技术有限公
李先旺为第一大股东的企业
司
杭州捷蓝信息技术有限公司 尹於舜任董事企业
杭州红土创业投资有限公司 尹於舜任董事、高级管理人员企业
云南曲靖信宇创业投资有限公司 尹於舜任高级管理人员企业
杭州米趣网络科技有限公司 尹於舜任董事企业
3-3-1-23
上海中加飞机机载设备维修股份有
尹於舜任董事企业
限公司
苏州米粒影视文化传播有限公司 尹於舜任董事企业
上海红土创业投资有限公司 尹於舜任董事企业
云南丽都花卉发展有限公司 尹於舜任董事企业
上海旅游网旅行服务有限公司 尹於舜任董事企业
浙江开元光电照明科技有限公司 尹於舜任董事企业
福建华威股份有限公司 尹於舜任董事企业
上海丰汇医学科技股份有限公司 尹於舜任董事企业
苏州国发创新资本投资有限公司 尹於舜任董事企业
上海红土创业投资管理有限公司 尹於舜任董事企业
浙江红土创业投资管理有限公司 尹於舜任董事、高级管理人员企业
浙江长兴红土创业投资有限公司 尹於舜任董事、高级管理人员企业
上海创新投资管理有限公司 尹於舜任高级管理人员企业
浙江长兴红土创业投资管理有限公
尹於舜任董事、高级管理人员企业
司
江苏欧飞电子商务有限公司 尹於舜任董事企业
爱侣健康科技股份有限公司 尹於舜任董事企业
杭州红土浙兴创业投资有限公司 尹於舜任董事、高级管理人员企业
宁波红土东华创业投资管理有限公
尹於舜任董事、高级管理人员企业
司
诚邦生态环境股份有限公司 尹於舜任董事企业
鹰潭红土瑞华创业投资管理有限合
尹於舜为执行事务合伙人的企业
伙企业
福建省泉州市九九财税咨询有限公 发行人报告期内原董事连金来之子连晓旻持股
司 100%，其配偶肖欣怡任该公司执行董事兼总经理
发行人报告期内原董事连金来之儿媳肖欣怡持股
泉州菜农哥农产品贸易有限公司
100%并任该公司执行董事兼经理
3-3-1-24
发行人报告期内原董事连金来之子连晓波持股
注6
莆田市鲤元环保服务有限公司
40%并任该公司执行董事
发行人报告期内原董事连金来之儿媳叶春玲持股
福建东环环保有限公司
10%并任该公司经理
钟帅持股 80%并任该公司执行董事兼总经理，何
福建省集泉农业开发有限公司
晓虹持股 20%
何晓虹之配偶钟长民持股 50%，钟长民之弟钟天
厦门市协同兴机械制造有限公司
来任该公司总经理
泉州市丰泽区安顺达电子器材有限
钟天来之配偶王丽飞任该公司执行董事、总经理
公司
徐晓东之妹徐香玲持股 50%并任该公司执行董事
广州市林岳科技有限公司
兼经理，其配偶王家俭持股 50%并任监事
深圳市中磊资本管理有限公司 邓鹏之弟媳冷灵芝持股 90%并任该公司监事
深圳市视博威科技有限公司 邓鹏之弟媳冷灵芝任该公司董事
惠安房建投资有限公司 林文峰配偶之哥哥王伟阳任该公司董事
惠安县资产管理有限公司 林文峰配偶之哥哥王伟阳任该公司董事
杭州格讯科技有限公司 尹於舜配偶之姐姐彭文英任该公司董事
贝莱福网络科技（昆山）有限公司 李先旺配偶之弟弟叶军任持股 50%
发行人报告期内原独立董事王寿群持股 60%并任
深圳市君诺投资顾问有限公司
该公司执行（常务）董事、总经理兼法定代表人
发行人报告期内原独立董事王寿群任该公司独立
华塑控股股份有限公司
董事
发行人报告期内原独立董事王寿群任该公司董事
黑龙江省龙粤投资管理有限公司
长、总经理
深圳市长方集团股份有限公司 发行人报告期内原独立董事王寿群任该公司董事
3-3-1-25
发行人报告期内原独立董事王寿群持股 33.33%并
深圳市缔梦科技有限公司
任该公司董事、高级管理人员
发行人报告期内原独立董事王寿群担任执行合伙
广东华商（前海）律师事务所
人律师
注 1：厦门建菱贸易有限公司因未按期工商年检已于 2005 年 12 月 23 日被吊销。
注 2：双菱网络科技（漳州）有限公司因未按期工商年检已于 2003 年 10 月 27 日被吊销。
注 3：漳州千禧实业有限公司因未按期工商年检已于 2008 年 12 月 31 日被吊销。
注 4：福建省福安市农药厂因未按期工商年检已于 2007 年 10 月 15 日被吊销。
注 5：漳州市恒超建材有限公司已于 2017 年 3 月 31 日注销。
注 6：莆田市鲤元环保服务有限公司已于 2017 年 6 月 21 日注销。
（二）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股
子公司与关联方在报告期内存在购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、向
董事、监事、高级管理人员支付薪酬、关联担保、以关联方名义签订借款合同、
资金拆借导致的资金往来款、银行贷款导致的通过关联方受托支付周转贷款和自
有资金过账涉及的关联方资金往来、应收应付款项等关联交易。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人与关联方关联交易价格公
允；发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬符合有关法律法规的规定；实
际控制人借款未用于个人消费，发行人为其提供担保，实际控制人已按时归还借
款，担保已经解除，报告期内增加的发行人接受关联方担保，公司股东大会已经
确认；以关联方名义签订的借款合同实质为公司借款，借款本金及利息均在报告
期内及时入账，且上述借款均已按时归还，公司董事会及股东大会已对该情况进
行审议；关联方为发行人提供的资金拆借导致的资金往来款，该款项已于 2016
年末清理完毕；发行人与关联方发生的受托支付周转银行贷款和自有资金过账系
发行人银行借款放款要求无法与发行人实际支付进度匹配导致，资金转至关联方
后及时返还至发行人账户，未造成发行人资金被关联方占用，2017 年初，发行
3-3-1-26
人未再发生该情形；为避免发生关联方非经营性资金往来，实际控制人已于 2018
年内注销厦门兴信裕和漳州兴信裕 2 家公司，并出具关于避免资金占用和违规担
保的承诺；发行人与有关关联方的资金余额主要系由于采购款及提供垃圾处理服
务产生，不会对发行人及其他股东的利益造成损害；根据发行人的确认及本所律
师核查，报告期内上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行
人在报告期内发生的关联交易履行了必要的内部决策程序，并由发行人独立董事
发表了独立意见，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在《公司章程》《公司章
程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。本所律师认为，
发行人的上述制度符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，上述制度的有
效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合
法权利。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业未从事与发行人及其控股子公司主营业务相同或相近的业
务，与发行人之间不存在同业竞争；有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来
产生同业竞争，上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（六）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
根据发行人的确认及本所律师核查，截止本法律意见出具之日，发行人及其
控股子公司目前未拥有任何房产的所有权。
本所律师认为，发行人及其控股子公司办理相关项目房产之产权证非《基础
设施和公用事业特许经营管理办法》及相关特许经营权协议规定之必要条件；发
行人及其控股子公司正在积极为其已拥有土地使用权证的土地之上房产办理产
3-3-1-27
权证，同时经南安圣元、江苏圣元、郓城圣元、漳州圣元、曹县圣元所在地主管
部门的确认，上述地上所建之房产不属于违法建筑，不存在被行政处罚的情形；
对于发行人及其控股子公司正在使用的房屋及其房屋下的土地使用权人非同一
主体的情形，根据相关法律法规规定的“房地一体”原则，公司及其控股子公司
无法办理该等房产之产权证；综上，发行人及其控股子公司目前未拥有房产的所
有权情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）发行人拥有无形资产的情况
1、国有土地使用权
（1）自有土地使用权
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前共拥有 9
宗国有土地使用权。除已拥有的国有土地使用权之外，截至本法律意见出具之日，
龙海水务的国有土地使用权证尚待办理，根据公司提供的文件及本所律师核查，
龙海项目用地约 62,658 ㎡，占发行人使用土地面积的 5.97%，占比较低，2016
年至 2018 年，龙海水务实现的营业收入为 625.64 万元、623.93 万元及 813.96
万元，占发行人营业收入的 2.19%、1.33%及 1.07%，收入占比较小。因此，龙
海水务未取得土地使用权对发行人生产经营影响较小，对本次发行不构成实质障
碍。
（2）特许经营权授予方提供使用的土地使用权
除上述发行人已取得的自有土地使用权外，特许经营权授予方向发行人及其
控股子公司提供使用 6 宗土地使用权。特许经营期限届满后，上述土地将交回特
许经营权授予方。
2、特许经营权
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前共拥有 23
项特许经营权。
3-3-1-28
3、注册商标
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其
控股子公司目前共拥有 19 项注册商标。
4、专利权
根据发行人的确认、中华人民共和国国家知识产权局出具的证明及本所律师
核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司目前共拥有 48 项专利权。
5、互联网域名
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前拥有 4 项域名。
（三）发行人拥有重要在建工程的情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前拥有 3 项重大在建工程，均
已履行了目前阶段所必须的审批。
（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司
拥有的固定资产除房屋建筑物外主要为机器设备、运输工具、电子及其他设备等，
除发行人及其控股子公司以其机器设备提供抵押担保的情形及融资租赁合同涉
及的设备外，其他资产权属清晰。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上
述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述主
要财产通过购买、自主建造、自主研发、自行申请等合法方式取得，已取得必要
的所有权或使用权权属证书。
（七）根据发行人的确认及本所律师核查，除发行人及其控股子公司以土地
3-3-1-29
使用权、机器设备提供抵押担保的情形及融资租赁合同涉及的设备外，发行人及
其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其
他权利受到限制的情况。
（八）发行人对外投资
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人对
外投资企业及单位合计 24 家，其中包括 19 家控股子公司、4 家参股公司及 1 家
研究单位。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述对外投资的企业及单位依法
设立并有效存续，发行人拥有上述企业及单位的股权及其他权利真实、合法、有
效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷；发行人及其控股子公司正在履行的银
行贷款合同、特许经营合同、融资租赁合同及重大采购商品合同、接受劳务、服
务合同、购售电合同、垃圾处理合同等均合法有效；上述合同均是以发行人或其
控股子公司的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》及本所律师核查，除已披露的发行人与关联方之间
重大关联交易外，发行人与关联方（不包括发行人的控股子公司）之间不存在重
大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款中主要由保证金及往来款构成，均因正常
的生产经营活动所发生，合法有效。
3-3-1-30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、
减少注册资本、收购或出售重大资产的情况；发行人自设立以来发生的增资扩股
的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及近三年来的
修改已履行法定程序。
（二）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容均符合现行法
律、法规的规定。
（三）发行人的《公司章程（草案）》系参照《章程指引》等有关制定上市
公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，发行
人的《公司章程》对各公司组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人的历次股东大会、董事会、监事会
会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，报告期内发行人的历次股东大会或董事会会议的召
开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，因此，股东大会或董事会历次
3-3-1-31
授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员在最近两年未发生重大变化，其变化情况符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期
内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税
收优惠政策合法、合规、真实、有效，所享受的财政补贴均具有依据，合法、合
规、真实、有效。
（二）根据发行人及其控股子公司的相关税务主管部门出具的证明、《审计
报告》、发行人的确认以及本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内依
法纳税，不存在重大违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和安全生产等标准
（一）根据本所律师核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环
境保护法律、法规及规范性文件的要求，有权部门已出具意见。
（二）发行人的确认及本所律师核查，发行人子公司莆田圣元在报告期内被
莆田市秀屿区环境保护局处以 300.12 元罚款，根据莆田市秀屿区环境保护局出
具的说明及本所律师对莆田市秀屿区环境保护局的访谈，莆田圣元该行为情节轻
3-3-1-32
微、社会危害性小，并能限期整改到位，莆田市秀屿区环境保护局对该公司作出
处罚款 300.12 元的行政处罚不属于严重行政处罚；除此之外，根据本所律师对
发行人及已运营项目的控股子公司之注册地环保部门的访谈确认，并经本所律师
在环境保护主管部门网站的查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而被施以行政处罚的情形。
（三）根据发行人的确认、市场监督管理局出具的证明及本所律师对主管部
门的走访，并经本所律师在质量、技术监督主管部门网站的查询，发行人及其控
股子公司报告期内的生产符合有关产品质量和技术监督标准，在报告期内不存在
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金拟投资项目已取得有权部门的批准或授权。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述募集资金拟投资项
目均由发行人子公司为主体完成，不涉及与他人进行合作；募集资金拟投资项目
的实施不会导致同业竞争。
（三）本次发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集资金使
用的问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营
业务一致。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家
产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经相关各方确认及本所律师核查，发行人及其子公司不存在尚未了结
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的或可预见的重大诉讼、仲裁事项；发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚
不属于情节严重的情形，对发行人本次发行上市亦不构成实质影响；除上述情形
外，发行人及其子公司不存在其他重大行政处罚事项。
（二）根据相关各方的确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的股东（追溯至实际控制人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理朱煜煊的确认及本所律师核查，其不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》
编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特
别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见和律师工作报告相关内容
进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述引用
而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一） 通过受托支付周转银行贷款和自有资金过账涉及的问题
本所律师认为，发行人报告期内，存在流动资金贷款转回后未完全按照合同
约定用途使用的情形，但上述借款实际亦使用于发行人生产经营和项目建设，且
发行人已于 2017 年底归还上述流动资金贷款，及时作出整改，未造成发行人或
借款银行损失；发行人报告期内存在的固定资产项目贷款受托支付后转回发行人
情形，上述借款通过受托支付转回发行人的金额符合《首发业务若干问题解答》
中对于同一业务发行人连续 12 个月内受托支付金额与相关采购金额匹配的要
求，不属于《首发业务若干问题解答》认定的应整改的“转贷”行为；2018 年
以来，发行人新增银行借款已不再发生通过受托支付周转银行贷款的情形；发行
人自有资金过账，在短时间内将该资金及时全额转回发行人，2018 年初以来，
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发行人已经不再发生自有资金过账行为；发行人未因通过受托支付周转银行借款
和自有资金过账行为导致资金被第三方挪用，未影响发行人正常生产经营；发行
人按期还本付息，并已经取得借款银行及其所在地银保监局的证明，不存在因资
金转回行为受到贷款银行或银保监局处罚的风险；因此，发行人报告期内存在的
上述行为不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（二）关于现金支付的问题
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师访谈及核查，本所律师认为，
发行人报告期初存在的现金支付均对应真实交易并有明确用途，不存在利用个人
账户调节收入、成本、期间费用从而调节利润的情况，也不存在损害发行人利益
的情形；发行人已经对该问题及时作出整改，且已经规范运行较长时间，未因该
问题被监管机构采取监管措施或实施处罚；因此，发行人存在的上述问题对本次
发行不会构成实质性法律障碍。
（三）本所律师确认，已对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和
披露，不存在其他需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的
条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人不存在重大违法违规行为；
发行人申请公开发行股票并上市不存在实质性法律障碍；《招股说明书》及其摘
要引用本所就发行人本次发行上市出具的法律意见和律师工作报告的内容已经
本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有
限公司，申请首次公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将其
股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于圣元环保股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
张德仁
黄婧雅
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
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