北京市天元律师事务所

      关于圣元环保股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

          补充法律意见（一）




            北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032
                         北京市天元律师事务所

                     关于圣元环保股份有限公司

               首次公开发行股票并在创业板上市的

                         补充法律意见（一）


                                               京天股字（2020）第 356-2 号



致：圣元环保股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与圣元环保股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次首
次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问并出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为公司本次发行
上市出具了京天股字（2020）第 356 号《北京市天元律师事务所关于圣元环保股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（下称“《法律意
见》”）、京天股字（2020）第 356-1 号《北京市天元律师事务所关于圣元环保股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工
作报告》”），《法律意见》《律师工作报告》（以下合称“原律师文件”）并已作为
法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。


    依据深圳证券交易所 2020 年 7 月 14 日出具的《关于圣元环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》提及的相关法律事项，本所
特出具本补充法律意见。




                                  7-8-10-2
    本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。


    本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。


    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：




                                7-8-10-3
    一、发行人全资子公司泉州圣元华绿环保科技有限公司为运营泉州室仔前
污水处理的主体，圣元华绿 2017 年成立时的股东为发行人（持有 75%股权）和
广州市华绿环保科技有限公司（持有 25%股权），2019 年 11 月广州华绿将其持
有的圣元华绿 25%的股权全部转让给发行人。根据圣元华绿（协议乙方）与甲
方签署的特许经营权协议，乙方股东违反本协议的规定转让其股权的，转让行
为无效且甲方有权提前终止协议。发行人此次受让行为构成圣元华绿重大违约。
中介机构就此问题回复认为该违约事项的法律后果是还原股权占比及协议项下
的权利义务。请发行人补充说明该等信息披露不一致的原因；受让圣元华绿股
权导致需承担甲方行使提前终止协议违约责任的法律后果时，对经营业绩的影
响情况。请保荐代表人和律师发表明确意见。


    （一）发行人说明


    经核查，发行人已在《关于圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的问询问题的回复》中对此补充说明如下：


    经查阅，《招股说明书》中披露的“乙方股东违反本协议的规定转让其股权
的，转让行为无效且甲方有权提前终止协议”为《室仔前垃圾填埋场渗滤液处理
系统改扩建工程 ROT 项目特许经营协议》主要条款内容原文摘录。


    2019 年 11 月，发行人与广州华绿协商股权转让事宜时，已经就此股权转让
事宜与泉州市环境卫生管理处报告沟通，并向其递交提请批准该事项的申请文
件。收到上述申请后，泉州市环境卫生管理处要求发行人应继续履行《室仔前垃
圾填埋场渗滤液处理系统改扩建工程 ROT 项目特许经营协议》，并确认不提前终
止特许经营协议。


    根据泉州市环境卫生管理处的确认意见，发行人不存在被前者提前终止特许
经营协议之风险。据此，中介机构在排除该股权转让事宜可能存在提前终止特许
经营权协议的风险后，将上述股权转让事项存在的法律风险披露为“还原股权占
比及协议项下的权利义务”。因此，中介机构该表述与《招股说明书》披露的合
同条款原文表述“乙方股东违反本协议的规定转让其股权的，转让行为无效且甲


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方有权提前终止协议”不存在矛盾之处。


    综上，发行人受让圣元华绿股权不会导致发行人承担甲方行使提前终止协议
违约责任的法律后果，不会对发行人的经营业绩造成影响。


    （二）发行人律师意见


    本所律师认为，发行人就圣元华绿股权转让事宜不存在导致提前终止特许经
营协议之风险，不会导致承担甲方行使提前终止协议违约责任的法律后果，前后
两次披露不存在矛盾之处。


    （本页以下无正文）




                               7-8-10-5
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于圣元环保股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见（一）》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人

          朱小辉




                                           经办律师：


                                                             张德仁




                                                             黄婧雅




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