北京市天元律师事务所
关于圣元环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
7-7-4-3-1
北京市天元律师事务所
关于圣元环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
京天股字（2019）第 140-4 号
致：圣元环保股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与圣元环保股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次首
次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为公司本次发行上市出具了京
天股字（2019）第 140 号《北京市天元律师事务所关于圣元环保股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天
股字（2019）第 140-1 号《北京市天元律师事务所关于圣元环保股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、根据中国证监会于 2019 年 6 月 12 日出具的 191011 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”或“反馈意见”）
之要求出具了京天股字（2019）第 140-2 号《北京市天元律师事务所关于圣元环
保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下
简称“《补充法律意见（一）》”），根据中国证监会就发行人申报材料提出的补充
反馈意见（以下简称“补充反馈意见”）出具了京天股字（2019）第 140-3 号《北
京市天元律师事务所关于圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
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上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》（以下合称“原
律师文件”）已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
本所依据《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具之日（以下
简称“新期间”）发行人重大法律事项的变更出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
7-7-4-3-3
第一部分 正文
一、“发起人和股东（追溯到实际控制人）”的更新情况
2020 年 4 月 21 日，合伙人深圳市文燊威投资有限公司将持有前海投资 50,000
万元份额中的 2,000 万元转让给阳光人寿保险股份有限公司，并完成工商变更登
记。
二、“发行人的主要财产”的更新情况
（一）根据大华会计师出具的大华审字[2020]001431 号《圣元环保股份有限
公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及本所律师核查，发行人因会计差错
更正及追溯调整收入，原律师文件中披露的瑕疵土地实现的业务收入占比发生变
动。报告期内，龙海水务实现的营业收入为 623.93 万元、813.96 万元和 1,043.08
万元，占发行人营业收入的 1.46%、1.12%和 1.17%，收入占比较低；漳浦旧镇
一期实现的营业收入为 0 万元、49.78 万元、147.27 万元，占发行人营业收入的
0%、0.07%及 0.17%，收入占比较低。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，新期间内发行人签订 4 份垃圾统
筹集中处理协议，具体情况如下：
序 协议/补充协议 特许经营
项目公司 合同对方 项目名称
号 签订时间 权期限
注
垃圾统筹集中处理协议
甘肃省镇原
1 庆阳圣元 庆阳圣元一期、二期 2020.03 50 年
县人民政府
甘肃省正宁
2 庆阳圣元 庆阳圣元一期、二期 2020.03 30 年
县人民政府
甘肃省庆城
3 庆阳圣元 庆阳圣元一期、二期 2020.04 50 年
县人民政府
甘肃省宁县
4 庆阳圣元 庆阳圣元一期、二期 2020.04 50 年
人民政府
注：垃圾统筹集中处理协议主要是为统筹处理发行人垃圾发电项目所在地附近县市区域的垃圾，进行
区域协同所签订。
三、“发行人的重大债权债务”的更新情况
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（一）购售电合同
根据发行人的确认及本所律师核查，2020 年 3 月 13 日，南安圣元与国网福
建省电力有限公司泉州供电公司重新签订《南安圣元电厂（垃圾焚烧）购售电合
同》，合同期限至 2024 年 4 月 30 日，原合同自行终止。
（二）垃圾处理协议
根据发行人的确认及本所律师核查，2019 年 10 月 11 日，莆田圣元、莆田
市城市管理局和泉州市城市管理局三方签订《接收跨界生活垃圾处理协议》，约
定：在莆田圣元处理当地垃圾后仍有富余处理能力的情况下，接收处理泉州部分
生活垃圾，协议有效期自 2019 年 10 月 11 日至 2021 年 10 月 31 日。
（三）特许经营协议
新期间内发行人新增特许经营协议参见本补充法律意见第一部分正文“二、
“发行人的主要财产”的更新情况（二）”项下详述。
7-7-4-3-5
第二部分 反馈意见及补充反馈意见的更新情况
一、“规范性问题 1”之答复更新情况
经核查《圣元环保股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件反馈意见的回复》（以下简称“《发行人关于首次反馈意见的回复》”），因会
计差错更正及追溯调整收入，发行人对两次申报材料存在的差异及原因补充说明
如下：
前次申报时，财务数据有效期覆盖年限为 2012 年至 2016 年；2019 年再次
申报时，财务数据有效期为 2016 年至 2018 年。除 2016 年外，两次申报不存在
其他完整重合的报告期间。
本次申报时，发行人因会计差错对 2016 年部分财务数据进行了调整，该调
整未对财务报表造成重大影响。主要差异原因如下：
1、前期重大差错更正的主要原因
垃圾焚烧发电上网电价的支付方式分为基础电价、省补及国补。国补部分需
该项目纳入可再生能源电价附加补助目录或补贴清单（以下简称“国补目录”或
“补贴清单”）后由财政部等统一拨款支付，因此公司基于会计谨慎性原则，重
新考虑了国补部分的收入确认时点。公司未纳入国补目录的南安圣元三期、莆田
圣元三期、郓城圣元一期、二期、曹县圣元一期项目的国补电价收入确认更正为
进入补贴清单之前不计提相应收入，进入补贴清单后开始确认国补相应收入，自
运营以来到补贴清单确认之间在进入补贴清单时一次性确认。2016-2017 年度尚
未纳入国补目录的江苏圣元一期、二期、漳州圣元一期、二期项目一并予以调整。
2、对比较期间财务状况和经营成果的影响
2016 年度
单位：元
受影响的比较期间报表
调整前金额 影响金额 调整后金额
项目名称
应收账款 84,527,993.34 -16,943,415.88 67,584,577.46
7-7-4-3-6
其他流动资产 36,422,038.54 2,602,470.53 39,024,509.07
在建工程 767,545,059.22 101,396.19 767,646,455.41
无形资产 1,236,000,944.10 18,670,784.79 1,254,671,728.89
长期待摊费用 19,467,605.21 -5,587,083.33 13,880,521.88
递延所得税资产 8,246,687.27 448,964.98 8,695,652.25
长期借款 938,728,367.73 -5,485,687.14 933,242,680.59
预计负债 81,142,527.09 20,689,042.18 101,831,569.27
未分配利润 263,456,711.59 -15,910,237.76 247,546,473.83
营业收入 285,794,957.41 -14,075,337.01 271,719,620.40
营业成本 130,285,784.96 213,977.25 130,499,762.21
资产减值损失 2,041,516.90 -895,556.04 1,145,960.86
财务费用 58,251,339.41 930,713.02 59,182,052.43
所得税费用 8,864,470.70 -115,409.29 8,749,061.41
二、“规范性问题 3”之答复更新情况
（一）发行人特许经营权项目取得的主要方式、履行的主要程序、审批手续
情况、合规性以及协议涉及的主要内容、各方权利义务关系、发行人拥有的相关
权利的具体构成，发行人权利转让移交的时间及转让移交时的具体安排，风险责
任承担情况
1、新期间内，发行人签订 4 份垃圾统筹集中处理协议，其取得的主要方式、
履行的主要程序、审批手续情况及合规性情况如下：
特许经营权 特许经营
特许经
序 项目 合同对 项目名 协议及补充 权项目取 特许经营权项目取得 是否
营权获
号 公司 方 称 协议签订时 得履行的 之审批情况 合规
取方式
间 主要程序
注
垃圾统筹集中处理协议
甘肃省 庆阳圣
参加竞争 经政府或其授权单位
庆阳 镇原县 元一 竞争性
1 2020年3月 性谈判活 授予特许经营权并签 是
圣元 人民政 期、二 谈判
动 订协议
府 期
甘肃省 庆阳圣 参加竞争 经政府或其授权单位
庆阳 竞争性
2 正宁县 元一 2020年3月 性谈判活 授予特许经营权并签 是
圣元 谈判
人民政 期、二 动 订协议
7-7-4-3-7
特许经营权 特许经营
特许经
序 项目 合同对 项目名 协议及补充 权项目取 特许经营权项目取得 是否
营权获
号 公司 方 称 协议签订时 得履行的 之审批情况 合规
取方式
间 主要程序
府 期
甘肃省 庆阳圣
参加竞争 经政府或其授权单位
庆阳 庆城县 元一 竞争性
3 2020年4月 性谈判活 授予特许经营权并签 是
圣元 人民政 期、二 谈判
动 订协议
府 期
庆阳圣
甘肃省 参加竞争 经政府或其授权单位
庆阳 元一 竞争性
4 宁县人 2020年4月 性谈判活 授予特许经营权并签 是
圣元 期、二 谈判
民政府 动 订协议
期
注：垃圾统筹集中处理协议主要是为统筹处理公司垃圾发电项目所在地附近县市区域的垃圾，进行区
域协同处理垃圾所签订。
2、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人因会计差错更正及追溯调整
收入，报告期内发行人各种特许经营权取得方式下对应的收入及占比情况更新如
下：
单位：万元，%
项目 招标方式 竞争性谈判方式 合计
收入 58,433.96 30,399.96 88,833.92
2019 年
收入占比 65.78 34.22 100.00
收入 51,752.74 20,871.54 72,624.28
2018 年
收入占比 71.26 28.74 100.00
收入 30,718.18 11,196.54 41,914.72
2017 年
收入占比 73.29 26.71 100.00
注：报告期各期，发行人通过招标和竞争性谈判取得特许经营权项目对应收入合计金额分别为 41,914.72
万元、72,624.28 万元和 88,833.92 万元，发行人当期营业收入金额分别为 42,672.03 万元、72,710.55 万元
和 88,833.92 万元；2017 年和 2018 年发行人通过招标和竞争性谈判取得特许经营权项目对应收入合计金额
与当期营业收入金额存在差异，主要原因系营业收入还包括泉州安晟的渗滤液运输和处理收入等非特许经
营权业务收入。
3、新期间内，发行人签订 4 份垃圾统筹集中处理协议涉及的主要内容、各
方权利义务关系、发行人拥有的相关权利的具体构成，发行人权利转让移交的时
间及转让移交时的具体安排，风险责任承担的具体情况如下：
（1）镇原县垃圾统筹集中处理（运送至庆阳圣元一、二期）
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合同名称 《甘肃省镇原县生活垃圾处理特许经营权协议》
合同对方 镇原县人民政府
发行人（乙方）获得专项转运、处理镇原县产生的全部生活垃圾的权利，特许经营期限50年，与
主要内容
庆阳一期、二期一致。特许经营期满后，甲乙双方进行移交。
甲方（授予方）的主要权利义务：
（1）未经乙方同意，甲方不得将本协议下的特许经营权部分或全部地授予第三方；
（2）甲方负责项目的通讯、通水、通电、通路、污水管网等设施的配套工作，保证“五通一平”，
协调场地平整、建设过程中各种矛盾的解决。环境卫生保护距离内征地拆迁、青苗补偿等由甲方
承担；
（3）甲方协助办理该项目开工、建设等相关政府部门报批手续，协助乙方加快建设及投产的相
关协调工作；
（4）甲方负责将镇原县城区及各乡镇的全部生活垃圾收集至本项目，按照约定计算并支付垃圾
各方权利 处理补贴费用；
义务关系 （5）甲方全县收集的全部生活垃圾只供应乙方一家，具有排他性，确保将收集的全部垃圾转运
至乙方的庆阳市生活垃圾焚烧发电厂焚烧处理；
（6）甲方应努力保证不运送医疗垃圾、建筑垃圾和有毒有害垃圾。
乙方的主要权利义务：
（1）乙方负责垃圾中转站的投资建设；
（2）乙方负责本项目的运营及生活垃圾的转运工作。乙方也应检验垃圾运送车辆，只接收可接
受垃圾，并应努力筛除不可处理的废弃物；
（3）乙方应按照有关规定和要求，保证运送至庆阳市生活垃圾焚烧发电厂的垃圾可以达到“三
化”处理。
发行人拥
有的相关
专项转运、处理镇原县产生的全部生活垃圾的权利，包括但不限于获取垃圾处理费的权利。
权利的具
体构成
发行人权 （1）在特许经营期限期满前 1 年，由甲乙双方成立移交委员会，研究制定移交方案和计划，并
利转让移 应在终止日前 180 日内完成谈判，签订相关协议，双方按照协议内容进行移交；
交的时间 （2）移交内容包括：本协议项目涉及的镇原县生活垃圾中转站及配套设施、运输车辆、档案资
及转让移 料；
交时的具 （3）特许经营期限届满后，乙方不再享有协议中规定的镇原县生活垃圾处理的特许经营权，乙
体安排 方应在移交时保证移交一年内资产和备件的正常运行。
风险责任
/
承担
（2）正宁县垃圾统筹集中处理（运送至庆阳圣元一、二期）
合同名称 《甘肃省正宁县生活垃圾处理特许经营权协议》
合同对方 正宁县人民政府
发行人（乙方）获得专项转运、处理正宁县产生的全部生活垃圾的权利，特许经营期限30年，合
主要内容
同期满后顺延不超过20年。特许经营期满后，甲乙双方进行移交。
各方权利 甲方（授予方）的主要权利义务：
义务关系 （1）未经乙方同意，甲方不得将本协议下的特许经营权部分或全部地授予第三方；
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（2）甲方负责项目的通讯、通水、通电、通路、污水管网等设施的配套工作，保证“五通一平”，
协调场地平整、建设过程中各种矛盾的解决。环境卫生保护距离内征地拆迁、青苗补偿等由甲方
承担；
（3）甲方协助办理该项目开工、建设等相关政府部门报批手续，协助乙方加快建设及投产的相
关协调工作；
（4）甲方负责将正宁县城区及各乡镇的全部生活垃圾收集至本项目，按照约定计算并支付垃圾
处理补贴费用；
（5）甲方全县收集的全部生活垃圾只供应乙方一家，具有排他性，确保将收集的全部垃圾转运
至乙方的庆阳市生活垃圾焚烧发电厂焚烧处理；
（6）甲方应努力保证不运送医疗垃圾、建筑垃圾和有毒有害垃圾。
乙方的主要权利义务：
（1）未经甲方同意，乙方不得以任何形式将本协议下的特许经营权转让或授权给其他第三方；
（2）乙方主导垃圾中转站的投资建设；
（3）乙方负责本项目的运营及生活垃圾的转运工作。乙方也应检验垃圾运送车辆，只接收可接
受垃圾，并应努力筛除不可处理的废弃物；
（4）乙方应按照有关规定和要求，保证运送至庆阳市生活垃圾焚烧发电厂的垃圾可以达到“三
化”处理。
发行人拥
有的相关
专项转运、处理正宁县产生的全部生活垃圾的权利，包括但不限于获取垃圾处理费的权利。
权利的具
体构成
发行人权 （1）在特许经营期限期满前 1 年，由甲乙双方成立移交委员会，研究制定移交方案和计划，并
利转让移 应在终止日前 180 日内完成谈判，签订相关协议，双方按照协议内容进行移交；
交的时间 （2）移交内容包括：本协议项目涉及的正宁县生活垃圾中转站及配套设施、运输车辆、档案资
及转让移 料；
交时的具 （3）特许经营期限届满后，乙方不再享有协议中规定的正宁县生活垃圾处理的特许经营权，乙
体安排 方应在移交时保证移交一年内资产和备件的正常运行。
风险责任
/
承担
（3）庆城县垃圾统筹集中处理（运送至庆阳圣元一、二期）
合同名称 《甘肃省庆城县生活垃圾处理特许经营权协议》
合同对方 庆城县人民政府
发行人（乙方）获得专项转运、处理庆城县产生的全部生活垃圾的权利，特许经营期限50年，与
主要内容
庆阳一期、二期一致。特许经营期满后，甲乙双方进行移交。
甲方（授予方）的主要权利义务：
（1）未经乙方同意，甲方不得将本协议下的特许经营权部分或全部地授予第三方；
（2）甲方负责项目的通讯、通水、通电、通路、污水管网等设施的配套工作，保证“五通一平”，
各方权利 协调场地平整、建设过程中各种矛盾的解决。环境卫生保护距离内征地拆迁、青苗补偿等由甲方
义务关系 承担；
（3）甲方协助办理该项目开工、建设等相关政府部门报批手续，协助乙方加快建设及投产的相
关协调工作；
（4）甲方负责将庆城县城区及各乡镇的全部生活垃圾收集至本项目，按照约定计算并支付垃圾
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处理补贴费用；
（5）甲方全县收集的全部生活垃圾只供应乙方一家，具有排他性，确保将收集的全部垃圾转运
至乙方的庆阳市生活垃圾焚烧发电厂焚烧处理；
（6）甲方应努力保证不运送医疗垃圾、建筑垃圾和有毒有害垃圾。
乙方的主要权利义务：
（1）乙方负责垃圾中转站的投资建设；
（2）乙方负责本项目的运营及生活垃圾的转运工作。乙方也应检验垃圾运送车辆，只接收可接
受垃圾，并应努力筛除不可处理的废弃物；
（3）乙方应按照有关规定和要求，保证运送至庆阳市生活垃圾焚烧发电厂的垃圾可以达到“三
化”处理。
发行人拥
有的相关
专项转运、处理庆城县产生的全部生活垃圾的权利，包括但不限于获取垃圾处理费的权利。
权利的具
体构成
发行人权 （1）在特许经营期限期满前 1 年，由甲乙双方成立移交委员会，研究制定移交方案和计划，并
利转让移 应在终止日前 180 日内完成谈判，签订相关协议，双方按照协议内容进行移交；
交的时间 （2）移交内容包括：本协议项目涉及的庆城县生活垃圾中转站及配套设施、运输车辆、档案资
及转让移 料；
交时的具 （3）特许经营期限届满后，乙方不再享有协议中规定的庆城县生活垃圾处理的特许经营权，乙
体安排 方应在移交时保证移交一年内资产和备件的正常运行。
风险责任
/
承担
（4）宁县垃圾统筹集中处理（运送至庆阳圣元一、二期）
合同名称 《甘肃省宁县生活垃圾处理特许经营权协议》
合同对方 宁县人民政府
发行人（乙方）获得专项转运、处理宁县产生的全部生活垃圾的权利，特许经营期限50年，与庆
主要内容
阳一期、二期一致。特许经营期满后，甲乙双方进行移交。
甲方（授予方）的主要权利义务：
（1）未经乙方同意，甲方不得将本协议下的特许经营权部分或全部地授予第三方；
（2）甲方负责项目的通讯、通水、通电、通路、污水管网等设施的配套工作，保证“五通一平”，
协调场地平整、建设过程中各种矛盾的解决。环境卫生保护距离内征地拆迁、青苗补偿等由甲方
承担；
（3）甲方协助办理该项目开工、建设等相关政府部门报批手续，协助乙方加快建设及投产的相
关协调工作；
各方权利
（4）甲方负责将宁县城区及各乡镇的全部生活垃圾收集至本项目，按照约定计算并支付垃圾处
义务关系
理补贴费用；
（5）甲方全县收集的全部生活垃圾只供应乙方一家，具有排他性，确保将收集的全部垃圾转运
至乙方的庆阳市生活垃圾焚烧发电厂焚烧处理；
（6）甲方应努力保证不运送医疗垃圾、建筑垃圾和有毒有害垃圾。
乙方的主要权利义务：
（1）乙方主导垃圾中转站的投资建设；
（2）乙方负责本项目的运营及生活垃圾的转运工作。乙方也应检验垃圾运送车辆，只接收可接
7-7-4-3-11
受垃圾，并应努力筛除不可处理的废弃物；
（3）乙方应按照有关规定和要求，保证运送至庆阳市生活垃圾焚烧发电厂的垃圾可以达到“三
化”处理。
发行人拥
有的相关
专项转运、处理宁县产生的全部生活垃圾的权利，包括但不限于获取垃圾处理费的权利。
权利的具
体构成
发行人权
（1）在特许经营期限期满前 1 年，由甲乙双方成立移交委员会，研究制定移交方案和计划，并
利转让移
应在终止日前 180 日内完成谈判，签订相关协议，双方按照协议内容进行移交；
交的时间
（2）移交内容包括：本协议项目涉及的宁县生活垃圾中转站及配套设施、运输车辆、档案资料；
及转让移
（3）特许经营期限届满后，乙方不再享有协议中规定的宁县生活垃圾处理的特许经营权，乙方
交时的具
应在移交时保证移交一年内资产和备件的正常运行。
体安排
风险责任
/
承担
（二）根据发行人的确认，新期间内，庆阳圣元一期项目已于 2020 年 5 月
建成完工，其他在建项目尚在建设中。
（三）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人因会计差错更正及追溯调
整收入，报告期内，发行人瑕疵土地收入及占比情况参见本补充法律意见第一部
分正文“二、“发行人的主要财产”的更新情况（一）”项下详述；发行人划拨土
地及房产基础上产生的收入、毛利、利润情况更新如下：
单位：万元
项目 内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入 13,351.93 10,662.08 3,460.86
江苏圣元一期、二期 毛利 5,489.17 5,078.18 1,122.40
净利润 2,723.19 2,160.08 -721.34
收入 9,457.02 10,426.68 3,703.61
漳州圣元一期、二期 毛利 5,348.36 6,379.04 1,263.98
净利润 3,815.41 4,596.15 -470.43
收入 - - -
庆阳圣元一期 毛利 - - -
净利润 -4.74 -5.70 -0.13
收入 22,808.95 21,088.76 7,164.47
合计
毛利 10,837.53 11,457.22 2,386.38
7-7-4-3-12
净利润 6,533.87 6,750.53 -1,191.90
收入 25.68% 29.00% 16.79%
占发行人比重 毛利 26.45% 30.33% 11.38%
净利润 30.09% 32.14% -18.69%
（四）如果未来因国家相关法律法规或政策发生变化，导致发行人不能继续
使用上述划拨用地，发行人将按主管部门的要求办理出让手续或进行搬迁，因此
产生的费用将按照特许经营权协议的约定或与特许经营权授予方协商确定，发行
人可能需要补充缴纳土地出让金或承担搬迁费用等损失。根据《审计报告》及本
所律师核查，发行人因会计差错更正及追溯调整收入，可能需补充缴纳土地出让
金额占发行人上一年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的 1.58%，对
发行人影响较小。
（五）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人因会计差错更正及追溯调
整收入，报告期内，发行人所有运营项目的经营起止日期、投资额、报告期内的
经营业绩及占比情况、移交状态更新如下：
7-7-4-3-13
发行人所有运营项目的经营起止日期、投资额、报告期内的经营业绩及占比情况、移交状态更新如下：
单位：万元，%
是否
序 项目 项目 经营起 2019 年 2019 年 2018 年 2018 年 2017 年 2017 年净
投资额 需移 占比 占比 占比 占比 占比 占比
号 公司 期次 止日 收入 净利润 收入 净利润 收入 利润
交
2011.09-
一期
2037.04
莆田 2013.06-
1 二期 86,303.78 是 24,205.62 27.25 9,491.72 43.71 22,781.40 31.33 9,173.80 43.68 13,590.41 31.85 3,522.45 55.22
圣元 2037.04
2017.02-
三期
2045.05
2010.02-
一期
2039.07
南安 2011.05-
2 二期 43,654.30 是 10,807.45 12.17 2,488.83 11.46 10,109.19 13.90 3,335.26 15.88 9,191.59 21.54 3,169.69 49.69
圣元 2039.07
2016.09-
三期
2046.08
2015.12-
一期
2045.12
37,382.43
2017.12-
漳州 二期
3 2045.12 是 9,604.30 10.82 3,827.41 17.63 10,476.47 14.41 4,667.87 22.22 3,703.61 8.68 -470.43 -7.38
圣元
漳浦
2017.09-
旧镇 1,012.64
2043.10
一期
7-7-4-3-14
2015.09-
一期
江苏 2045.06
4 35,287.46 是 13,351.93 15.03 2,723.19 12.54 10,662.08 14.66 2,160.08 10.29 3,460.86 8.11 -721.34 -11.31
圣元 2017.09-
二期
2045.06
2017.01-
一期
郓城 2087.01
5 54,261.90 否 12,040.75 13.55 3,222.72 14.84 8,267.20 11.37 1,706.61 8.13 7,111.75 16.67 1,250.02 19.60
圣元 2019.02-
二期
2087.01
曹县 2018.09-
6 一期 28,598.37 否 4,025.09 4.53 -724.06 -3.33 1,128.30 1.55 -421.88 -2.01 - - -83.25 -1.31
圣元 2048.08
宝洲 2007.06-
一期 2030.12
29,378.43
泉州 宝洲 2006.01-
7 是 10,172.91 11.45 862.22 3.97 6,952.90 9.56 821.44 3.91 3,651.95 8.56 283.46 4.44
圣泽 二期 2030.12
北峰 2009.11-
10,968.14
项目 2034.12
2007.06-
一期
安溪 2036.11
8 8,295.83 是 1,764.63 1.99 32.01 0.15 1,293.47 1.78 -36.81 -0.18 976.97 2.29 -22.06 -0.35
安晟 2014.07-
二期
2036.11
龙海 2010.01-
9 一期 8,052.56 是 1,043.08 1.17 -89.26 -0.41 813.96 1.12 -279.07 -1.33 623.93 1.46 -244.87 -3.84
水务 2039.02
泉州
圣元 2018.11-
10 室仔 8,080.13 是 1,879.05 2.12 -157.04 -0.72 181.29 0.25 -19.52 -0.09 - - -1.26 -0.02
华绿 2037.05
前
7-7-4-3-15
合计 88,894.81 100.07 21,677.75 99.82 72,666.27 99.94 21,107.77 100.50 42,311.07 99.15 6,682.41 104.76
注：除项目运营公司外，发行人其他全资或控股子公司收入和净利润未列示，且各项目财务数据未考虑合并报表抵销因素，因此收入占比之和或利润占比之和不一定等于 100%。
7-7-4-3-16
三、“规范性问题 4”之答复更新情况
（一）发行人机构股东基本情况及穿透情况
新期间内，发行人机构股东前海投资新增有限合伙人阳光人寿保险股份有限
公司，具体参见本补充法律意见第一部分正文“一、“发起人和股东（追溯到实
际控制人）”的更新情况”项下详述。
阳光人寿保险股份有限公司穿透情况具体如下：
第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东
阳光保险集团股份有
阳光人寿保险股份有 限公司 98.86%
限公司 拉萨市慧聚企业管理 上海道集投资管理事
宋宁 100%
咨询有限公司 1.14% 务所 100%
（二）实际控制人股权转让价格与其取得成本存在差异可能涉及补缴个人所
得税情况及转让股份的税收合规性及风险情形
发行人历史沿革中，实际控制人对外转让股份价格与其取得成本存在差异情
况如下：
单位：万股、元/股
序号 时间 转让方 受让方 转让股数 取得成本 转让价格
1 朱惠华 380.00 1.83 1.00
2 朱萍华 480.00 1.83 1.00
2008.07
3 郑玉英 100.00 1.83 2.66
4 李素霞 100.00 1.83 2.66
朱恒冰
5 2009.06 - 380.00 1.83 2.66
6 陈铁林 100.00 1.83 2.66
叶青松
7 2010.02 许锦清 20.00 1.83 2.66
8 何晓虹 500.00 1.83 2.12
注 1：朱恒冰取得股权成本价格系根据其取得对应股权的总金额及其持股总量计算取得。
注 2：朱恒冰于 2009 年 6 月将 1,000 万股转让给叶青松，叶青松仅支付 380 万股对应价款，剩余无力
支付对价的 620 万股后按朱恒冰要求分别转让给陈铁林、许锦清、何晓虹，由受让方直接向朱恒冰支付股
权转让价款。为方便描述，上述第 6、7、8 笔股权转让均将实际支付价款者列入上表股权受让方。
如上表所示，第 1、2 笔股权转让，转让实质上是实际控制人朱恒冰对亲属
7-7-4-3-17
进行股权转让，具有正当理由且无转让所得，无需缴纳个人所得税。在第 3、4、
5、6、7、8 笔股权转让中，朱恒冰存在转让所得，涉及个人所得税。2020 年 4
月 1 日，朱恒冰已经主动申报缴纳前述经税务局核定的个人所得税 145.20 万元。
根据国家税务总局厦门市湖里区税务局 2020 年 4 月 3 日出具的《不予税务
行政处罚决定书》，税务主管部门决定对前述实际控制人个人所得税缴纳事项不
予行政处罚。
根据发行人注册地税务主管部门出具的无违规证明及实际控制人取得的无
违法犯罪记录证明，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国
等网站，报告期内实际控制人朱恒冰、朱煜煊不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为，亦不存在行政处罚事项。
本所律师认为，实际控制人已经主动补缴历史股权转让中涉及的个人所得税
款，税务主管部门决定对此不予行政处罚；最近三年内，实际控制人不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；因此，实际控制人未申报缴纳
股权转让个人所得税情形不会构成本次发行的实质性障碍。
四、“规范性问题 6”之答复更新情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人如下子公司新期间内实缴注册资
本发生变动，截至目前其实缴情况更新如下：
序号 公司 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
1 汶上圣元 发行人 15,000.00 5,782.00
2 安徽圣元 发行人 15,000.00 635.00
3 山东郓圣 发行人 2,000.00 295.00
4 梁山圣元 发行人 11,250.00 11,250.00
5 圣元科技 发行人 5,000.00 115.00
6 巨野圣元 发行人 9,292.50 75.00
五、“规范性问题 15”之答复更新情况
经核查《发行人关于首次反馈意见的回复》，因会计差错更正及追溯调整收
入，发行人关于社保和住房公积金补缴的金额对净利润的影响补充说明如下：
7-7-4-3-18
报告期各期，发行人需补缴社会保险和住房公积金的金额占各年度净利润的
比例分别为 2.97%、0.75%和 0.56%。
六、“其他问题 71”之答复更新情况
（一）请发行人说明，发行人项目进入全国可再生能源电价附加补助目录是
否存在障碍
经核查《关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件口头反馈意见的回
复》（以下简称“《发行人关于口头反馈的回复》”），发行人对此补充说明如下：
根据 2020 年 3 月财政部办公厅发布的《关于开展可再生能源发电补贴项目
清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6 号），要求“抓紧审核存量项目信息，
分批纳入补贴清单”“2020 年 6 月 30 日前，完成首批补贴清单的审核发布工作。
同时，做好下一批补贴清单审核发布的准备工作”。其规定的进入首批补贴清单
的可再生能源发电项目的主要条件为：
1、生物质发电项目需于 2018 年 1 月底前全部机组完成并网。
2、符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理
范围内。
3、符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已经并网发电但尚未纳入补贴项目清单的
项目情况如下：
国家能源主管
部门要求及是 是否符合
项目 并网时间 否纳入年度建 核准（备案） 上网电价批复 首批补贴
设规模管理范 清单要求
围
风电、光伏发 闽发改网区
南安圣
2017.06 电项目建设采 域函 闽价商[2017]98 号 是
元三期
用规模管理机 [2014]233 号
制；生物质发 根据《福建省物价局关于
莆发改审
2017.07 电项目建设采 新能源发电项目上网电
莆田圣 [2015]33 号
2017.10 用规划布局方 价管理有关问题的通告》 是
元三期 莆发改审
（两台发电机） 案。南安圣元 （ 闽 价 通 告 [2017]17
[2017]17 号
三期、莆田圣 号），不再针对上述新能
7-7-4-3-19
元三期、郓城 源发电项目单独发文明
圣元一期、二 确具体上网电价，由国网
期、曹县圣元 福建省电力有限公司按
一期项目均已 照国家发展改革委有关
经纳入生物质 政策规定执行相应的上
发电“十三 网电价，并随国家发展改
五”规划布局 革委相关电价政策调整
方案。 相应调整。
郓城圣 鲁发改能交
2016.12 鲁价格一发[2016]59 号 是
元一期 [2014]933 号
否，其他
条件均满
郓城圣 菏发改审批 足，除并
2019.06 鲁发改价格[2019]765 号
元二期 [2018]63 号 网时间晚
于 2018 年
1 月底。
否，其他
条件均满
曹县圣 菏发改审批 足，除并
2018.08 鲁价格一发[2018]56 号
元一期 [2015]89 号 网时间晚
于 2018 年
1 月底。
根据国家能源局《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》（国
能发新能[2017]31 号）对光伏发电、风电和生物质发电的规定：
“五、健全风电、光伏发电建设规模管理机制
六、加强和规范生物质发电管理
生物质发电（主要包括农林生物质发电和垃圾焚烧发电）“十三五”规划布
局规模一次性下达。各省（区、市）能源主管部门根据规划布局，组织开展项目
核准工作，每年 2 月底之前上报上一年度项目核准及建设运行情况。“十三五”
中期组织开展本地区生物质发电“十三五”规划修编，进行滚动调整。
纳入生物质发电“十三五”规划布局方案的是符合国家可再生能源基金支持
政策的农林生物质发电和垃圾焚烧发电项目。不符合国家可再生能源基金支持政
7-7-4-3-20
策，或者不申请国家可再生能源基金支持的布局项目，不纳入本规划布局方案。
有关地方能源主管部门核准建设规划布局方案之外的生物质发电项目（沼气发电
除外），由所在省（区、市）负责解决补贴资金问题。”
因此，根据该文件规定，风电、光伏发电项目建设采用规模管理机制，生物
质发电项目建设尚未采用规模管理机制，而是采用规划布局方案的方式。
发行人已经并网发电但尚未纳入补贴清单的项目不属于年度建设规模管理
范围的项目类型，但均已纳入生物质发电“十三五”规划布局方案，符合国家能
源主管部门规定政策的要求。
综上，发行人的南安圣元三期项目、莆田圣元三期项目和郓城圣元一期项目
满足以上纳入首批补贴清单的条件，符合国家能源主管部门要求，已申报首批补
贴清单，待相关部门审核；郓城圣元二期项目和曹县圣元一期项目已满足列入清
单关于国家能源主管部门和国家可再生能源价格政策的要求，但由于并网时间晚
于 2018 年 1 月底，无法申报首批补贴清单，该两个项目将根据国家分批纳入补
贴清单的要求，做好下一批补贴清单申报准备工作。发行人项目纳入国补目录不
存在重大障碍。
本所律师认为，发行人前述已投产但暂未纳入国补目录的存量项目（莆田圣
元三期、南安圣元三期、郓城圣元一期和二期、曹县圣元一期）符合全国可再生
能源电价补助相关要求，未来进入可再生能源发电项目清单（原国补目录）不存
在实质性障碍。
（二）说明国补涉及的政策内容
经核查《发行人关于口头反馈的回复》，发行人对此补充说明如下：
1、新期间内，垃圾焚烧发电项目国补相关执行中的政策新增如下：
文件名称 相关政策具体内容
《 关 于 开展可 二、抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。纳入首批补贴清单的可再
再 生 能 源发电 生能源发电项目需满足以下条件：
补 贴 项 目清单 （一）符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光
审 核 有 关工作 伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、生物质发电等项目。所有项
的通知》（财办 目应于 2006 年及以后年度按规定完成核准（备案）手续。其中，风电项目
建[2020]6 号） 需于 2019 年 12 月底前全部机组完成并网，光伏发电项目需于 2017 年 7 月
7-7-4-3-21
底前全部机组完成并网（光伏“领跑者”基地项目和 2019 年光伏竞价项目
并网时间可延长至 2019 年 12 月底），生物质发电项目需于 2018 年 1 月底
前全部机组完成并网。
（二）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管
理范围内。
（三）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
（三）发行人涉及国补、省补及其他电费补贴的收入情况
经核查《发行人关于口头反馈的回复》，因会计差错更正及追溯调整收入，
发行人关于售电收入分为基础电费、省级补贴电费、国家补贴电费补充说明如下：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
基础电费 33,605.78 70.66 27,868.09 64.55 17,186.48 69.01
省级补贴电费 8,429.52 17.72 7,106.57 16.46 4,462.11 17.92
国家补贴电费 5,522.86 11.61 8,200.84 18.99 3,255.96 13.07
合计 47,558.16 100.00 43,175.50 100.00 24,904.55 100.00
七、“其他问题 72”之答复更新情况
经核查《发行人关于口头反馈的回复》，因会计差错更正及追溯调整收入，
发行人各项目分期分季度电量和收入情况补充说明如下：
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发行人各项目分期分季度电量和收入情况更新如下：
单位：万度，万元
公 期 类 2017 年 2018 年 2019 年
主要变动解释
司 数 型 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度
电 电量和收入总体无
1,808.60 1,308.64 1,710.38 1,684.67 1,654.70 1,756.71 1,741.99 2,286.68 1,561.60 2,130.84 1,964.92 2,234.68
一 量 重大波动，其中：
期 收 2019 年：一季度停
869.99 662.57 950.21 859.89 919.28 980.77 976.12 1,276.55 867.40 1,211.11 1,128.51 1,272.11
入 炉检修时间较长，
电 因此上网电量减少
861.24 769.49 517.58 823.31 836.75 919.56 883.57 1,126.94 805.98 1,110.32 967.61 1,192.95
量 2018 年：一、二、
莆
三季度均有停炉检
田 二
修，发电量较少
圣 期 收
414.28 389.60 287.55 420.24 464.86 513.39 495.11 629.12 447.69 631.07 555.73 679.09 2017 年：二季度停
元 入
炉检修，因此上网
电量减少
电 莆田圣元三期于
1,636.36 1,543.85 2,942.03 4,185.94 5,510.17 5,431.71 4,772.24 6,470.37 4,960.56 6,460.21 5,664.99 5,879.70
三 量 2017 年 2 月、6 月
期 收 和 10 月分批投产，
787.14 781.65 1,634.46 1,748.81 2,474.42 2,290.51 2,062.22 2,732.34 2,113.04 2,809.88 2,506.60 2,582.03
入 发电量和收入增加
南 电 电量和收入总体无
589.43 588.66 759.48 784.78 713.40 718.36 711.32 659.34 715.49 665.84 599.25 757.12
安 一 量 重大波动，其中：
圣 期 收 2018 年：一、二、
327.46 327.03 421.93 435.99 396.33 395.86 400.19 372.11 400.53 383.00 342.43 435.51
元 入 四季度均有停炉检
7-7-4-3-23
公 期 类 2017 年 2018 年 2019 年
主要变动解释
司 数 型 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度
电 修，因此上网电量
716.10 662.81 785.55 748.79 706.19 741.65 755.66 690.35 643.22 659.17 730.77 705.39
二 量 减少
期 收
397.83 368.23 436.42 415.99 392.33 408.69 425.13 389.61 360.08 379.17 417.59 405.76
入
电 2017 年 3 号发电机
1,332.06 1,327.99 1,897.53 1,334.22 2,053.51 1,818.78 2,444.37 2,003.81 2,274.33 2,406.07 2,452.35 2,390.35
量 6 月开始并网投产，
原南安圣元三期部
三
分蒸汽未并网，6 月
期 收
740.03 678.56 759.81 522.56 846.23 728.74 1,021.54 835.06 943.92 1,035.75 1,051.52 1,022.82 起并网蒸汽增加，
入
因此上网电量和收
入大幅增加
电 电量总体无重大波
1,162.22 1,106.76 973.61 1,145.74 733.83 600.95 1,041.52 1,088.69 1,156.62 1,062.98 1,179.19 1,242.10
量 动，其中：
2018 年：二季度因
停炉垃圾处理量较
江 一 少，发电量较小，
苏 期 收 收入大幅增加是因
474.82 460.08 205.57 488.01 407.69 1,933.84 583.61 610.04 648.11 611.45 678.30 690.94
圣 入 为 2018 年 6 月进入
元 国补目录，一次性
确认自运营以来的
国补电价收入
二 电 2017 年江苏圣元二
- - 576.02 1,443.33 1,366.84 976.78 1,465.63 1,494.43 1,591.40 1,455.03 1,503.41 1,664.97
期 量 期 9 月开始投产，
7-7-4-3-24
公 期 类 2017 年 2018 年 2019 年
主要变动解释
司 数 型 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度
收 上网电量和收入增
- - 200.27 590.60 759.35 545.06 821.26 837.40 891.73 836.96 864.79 926.17
入 加
电 电量总体无重大波
1,318.15 1,356.89 1,118.67 1,198.00 1,428.52 1,302.05 1,392.35 1,354.35 1,256.97 1,311.09 1,203.97 1,278.89
量 动；
2018 年：二季度收
一 入大幅增加是因为
漳 期 收 2018 年 6 月进入国
533.69 549.37 470.82 263.65 793.62 2,208.03 780.20 758.90 704.34 754.17 692.55 735.65
州 入 补目录，一次性确
圣 认自运营以来的国
元 补电价收入
电 2017 年：漳州圣元
- - - 845.03 1,629.10 1,484.50 1,630.37 1,535.04 1,626.39 1,696.43 1,820.57 1,664.66
二 量 二期 12 月开始投
期 收 产，上网电量和收
- - - 315.95 905.05 829.16 913.57 860.15 911.34 975.82 1,047.23 957.55
入 入增加
电 电量和收入总体无
2,260.37 3,435.63 2,325.97 3,753.55 2,535.59 3,743.32 3,188.46 3,464.60 2,454.03 2,716.14 3,235.28 3,877.72
量 重大波动，其中：
2018 年和 2019 年：
郓
一季度温度较低，
城 一
垃圾发酵等影响发
圣 期 收
753.27 1,388.64 983.87 1,587.72 1,072.53 1,593.78 1,360.31 1,478.13 929.68 1,173.11 1,467.83 1,780.71 电量
元 入
2017 年：一、三季
度停炉检修，因此
发电量减少
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公 期 类 2017 年 2018 年 2019 年
主要变动解释
司 数 型 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度
电 2019 年 2 月郓城圣
- - - - - - - - 1,229.03 1,550.10 1,836.56 2,189.72
二 量 元二期投产，因此
期 收 上网电量和收入增
- - - - - - - - 558.94 768.06 679.31 876.61
入 加
电 2019 年：一季度温
- - - - - - 527.41 1,395.63 1,294.44 1,735.33 1,152.65 1,363.99
量 度较低，二季度温
度高垃圾深度发
曹
酵，垃圾吨发电量
县 一
较高，因此上网电
圣 期 收
- - - - - - 101.87 595.43 552.26 760.01 504.82 597.38 量较高
元 入
2018 年：2018 年 9
月开始运营，上网
电量逐步增长
注 1：由于发电机组并非与项目期数一一对应，如江苏圣元、漳州圣元两期项目仅有一台发电机组，因此上网电量按项目期数对应的垃圾量比例分配统计得出。
注 2：莆田圣元 2017 年一季度、江苏圣元 2017 年三季度、漳州圣元 2017 年四季度、郓城圣元 2017 年一季度、曹县圣元 2018 年三季度的单位收入较低主要由于相关项目投
产试运营，根据企业会计准则要求，试运营收入冲减在建工程，电量为对外结算的实际量，因此单位收入相对较低。
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八、“其他问题 73”之答复更新情况
经核查《发行人关于口头反馈的回复》，因会计差错更正及追溯调整收入，
发行人关于渗滤液处理项目情况补充说明如下：
圣元华绿为污水处理-渗滤液处理项目，其他项目为污水处理-生活污水处理
项目，渗滤液处理和生活污水处理的处理工艺不一致，因此投资额差异较大。圣
元华绿项目规模较小，2019 年圣元华绿收入占发行人收入的比例为 2.12%，对发
行人影响较小。
九、“其他问题 69”之答复更新情况
本所律师根据《反馈意见》的落实情况，再次履行了审慎核查义务，提交本
补充法律意见，并相应补充工作底稿。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于圣元环保股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
张德仁 律师
黄婧雅 律师
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28
号太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
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