北京市天元律师事务所
关于圣元环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
7-7-4-4-1
北京市天元律师事务所
关于圣元环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
京天股字（2019）第 140-5 号
致：圣元环保股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与圣元环保股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次首
次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为公司本次发行上市出具了京
天股字（2019）第 140 号《北京市天元律师事务所关于圣元环保股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天
股字（2019）第 140-1 号《北京市天元律师事务所关于圣元环保股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、根据中国证监会于 2019 年 6 月 12 日出具的 191011 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求出具了京
天股字（2019）第 140-2 号《北京市天元律师事务所关于圣元环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法
律意见（一）》”），根据中国证监会就发行人申报材料提出的补充反馈意见出具了
京天股字（2019）第 140-3 号《北京市天元律师事务所关于圣元环保股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充
7-7-4-4-2
法律意见（二）》”），并就前述文件重要事项之更新情况出具了京天股字（2019）
第 140-4 号《北京市天元律师事务所关于圣元环保股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），
《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补
充法律意见（三）》（以下合称“原律师文件”）已作为法定文件随发行人本次发
行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）。
本所根据 2020 年 3 月 26 日出具的《关于请做好圣元环保股份有限公司发审
委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）之要求出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
7-7-4-4-3
正 文
一、2、关于销售模式和收入确认。报告期内发行人主营业务包括垃圾焚烧
发电和污水处理业务。请发行人：（1）结合合同的具体条款、定价模式以及实际
结算操作，补充说明 BOT 项目中约定保底处理量的核算方式，发行人认为收费
金额不确定的原因和依据，结合准则相关要求补充说明不区分保底和非保底收
入的理由和合理性；（2）结合合同条款约定、相关资产的预计使用状态，补充说
明主要项目的试运营周期，在建工程转入无形资产的具体时点，是否合理，是
否存在延期转入的情况，转移时点是否与同行业上市公司一致；（3）结合最新政
策的要求、申请国补所需程序期限及审批难度、政府相关部门的沟通情况、合
同定价条款、期后逾期及回款情况，补充说明未纳入目录但已确认国补收入的
准则依据和合理性，相应款项的回收风险，是否存在无法获取补贴的情形，预
计现金流流入期间和金额，相关风险披露是否充分，与可比公司处理是否一致；
（4）结合合同条款、特许经营期限相关的法规要求，补充说明存在移交条款的
前提下，郓城圣元项目相关资产相比其他固定资产的各项权利是否受限，将郓
城圣元项目相关资产作为固定资产核算的依据和合理性，折旧或摊销年限的确
认方法。请保荐机构、律师和会计师发表核查意见。
回复：
（一）结合合同的具体条款、定价模式以及实际结算操作，补充说明 BOT
项目中约定保底处理量的核算方式，发行人认为收费金额不确定的原因和依据，
结合准则相关要求补充说明不区分保底和非保底收入的理由和合理性
经核查《关于圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发审
委会议准备工作告知函的回复》（以下简称“《发行人关于告知函的回复》”），发
行人对此补充说明如下：
1、结合合同的具体条款、定价模式以及实际结算操作，补充说明 BOT 项
目中约定保底处理量的核算方式
报告期内，发行人已运营的特许经营项目有关保底处理量的具体条款、定价
模式、实际计算操作列示如下：
7-7-4-4-4
垃圾焚烧发电项目
是否构成无
条件收取垃
项目名称 有关保底量具体条款 定价模式 实际结算操作 调价机制 运营服务责任条款
圾处理费用
的权利
第 13 条 运营质量的检测
21.1 垃圾供应数量的违约及赔偿
乙方应按照《生活垃圾焚烧污染控制标准》等国家有关法律法
在正常运营期，如甲方在垃圾供应的数
规以及本协议附件：《技术要点及要求》的有关规定和要求，
量方面存在下列情形之一时，即构成违
物 价 指 数 变 进行本项目的运行与维护，并对垃圾处理过程中可能产生的废
约：运营年度垃圾供应数量低于（年处
化 或 该 项 目 气、废水、废渣、噪音、恶臭等污染进行治理。为确保本项目
理 33 万吨，一期 21.9 万吨）；正常运
边 界 条 件 改 的运行质量，甲乙双方一致同意对乙方的运营质量进行定期检
营月度平均每日供应垃圾低于（日处理 垃圾处理费 垃圾处理补贴费=垃圾
变，导致乙方 测。
莆田圣元 1,000 吨，一期 600 吨）；虽然月平均指 用根据上网 处理补贴单价×上网电
的 垃 圾 处 理 17.1 甲方的解除权 否
一期、二期 标符合要求，但连续 10 天每日供应垃 电量进行结 量。垃圾处理补贴单价
成 本 增 加 或 下述每一项所述情况，如果不是由于甲方违约或由于不可抗力
圾低于（日处理 1,000 吨，一期 600 吨）。算。 为 0.24 元/度。
减少 10%，双 所致，如果在本协议规定的期限内未得到改正，甲方有权书面
在甲方垃圾供应发生违约的情况下，乙
方 同 意 后 进 通知乙方解除本协议：
方应在技术可行的前提下尽可能采用
行调整。 （j）特许经营期间，在没有法律法规变更的前提下，乙方不
适当的补救措施，以减少损失，但由此
按当时的环保规定排放废水、废气、固体废弃物，或产生环境
增加的成本费用和减少的发电费用收
污染，经环保部门发出停产整改通知后三百六十五（365）日
入，由甲方向乙方进行补偿与赔偿。
内，仍不能达到环保要求。
当 招 标 边 界 第 13 条 运营质量的检测
垃圾处理费 垃圾处理补贴费=垃圾 条 件 变 化 影 乙方应按照《生活垃圾焚烧污染控制标准》等国家有关法律法
莆田圣元 用根据上网 处理补贴单价×上网电 响 成 本 超 过 规以及本协议附件：《技术要点及要求》的有关规定和要求，
项目不设保底垃圾供应量。 否
三期 电量进行结 量。垃圾处理补贴单价 10% 时 可 启 进行本项目的运行与维护，并对垃圾处理过程中可能产生的废
算。 为 0.24 元/度。 动调价机制， 气、废水、废渣、噪音、恶臭等污染进行治理。为确保本项目
且 调 价 间 隔 的运行质量，甲乙双方一致同意对乙方的运营质量进行定期检
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期 不 得 低 于 测。
24 个月。 17.1 甲方的解除权
下述每一项所述情况，如果不是由于甲方违约或由于不可抗力
所致，如果在本协议规定的期限内未得到改正，甲方有权书面
通知乙方解除本协议：
（j）特许经营期间，在没有法律法规变更的前提下，乙方不
按当时的环保规定排放废水、废气、固体废弃物，或产生环境
污染，九十（90）日内，仍不能达到环保要求。
第二十六条 月保底总量 第三十七条 乙方的责任与义务
提供的垃圾月保底总量应达到第一年 垃圾处理费 双方同意在通过地磅 15、项目公司应保证垃圾焚烧发电厂垃圾处理过程所产生的烟
日平均贰佰伍拾（250）吨，第二年日 用根据垃圾 站的地磅及相关的计 气、废渣及飞灰、噪声符合国家规定的标准（经营期间若国家
平均贰佰柒拾伍（275）吨，第三年及 进 厂 量 确 算机设备与计量记录，根据税率、物 颁布新标准，则应符合新标准）所要求的各项技术指标，如未
南安圣元 以后日平均叁佰（300）吨，当垃圾供 认，当垃圾 共同计量运至本项目 价、法律法规 能达标，则项目公司除承担相关法律责任，还应缴纳超标排污
否
一期、二期 应量超过约定月保底总量时按实际计 供应量超过 的垃圾吨数。单位垃圾 的 变 化 而 调 费。如果该厂长期（三个月以上）运行不正常或者长期（三个
算。二期工程月保底总量建设时另行协 约定月保底 处理收费标准为每吨 整。 月以上）未能达标排放或擅自停业（或歇业），甲方有权责令
商。不足部分造成乙方成本费用增加及 总量时按实 人民币柒拾柒元玖角 其限期整改或无偿收回项目公司所有投资，并取消特许经营
垃圾处理费收入减少，按月保底总量作 际计算。 （77.90 元）。 权；所涉及到相关移交程序及经济清算按特许经营期届满的要
为保有量进行计算，支付垃圾处理费。 求同等处理，损失由项目公司自行负责。
第三十六条 乙方的责任与义务
双方同意在通过地磅
10、项目公司应保证垃圾焚烧发电厂垃圾处理过程所产生的烟
站的地磅及相关的计 原 则 上 可 视
垃圾处理费 气、废渣及飞灰、噪声符合国家规定的标准（经营期间若国家
算机设备与计量记录，影 响 垃 圾 处
南安圣元 用根据垃圾 颁布新标准，则应符合新标准）所要求的各项技术指标，如未
不设保底量条款 共同计量运至本项目 理 成 本 因 素 否
三期 进 厂 量 确 能达标，则项目公司除承担相关法律责任，还应缴纳超标排污
的垃圾吨数。垃圾处理 的变化，每 5
认。 费。因乙方责任，如果该厂长期（三个月以上）运行不正常或
收费标准为 73.98 元/ 年调整一次。
者长期（三个月以上）未能达标排放或擅自停业（或歇业），
吨。
甲方有权责令其限期整改或无偿收回项目公司所有投资，并取
7-7-4-4-6
消特许经营权。所涉及到相关移交程序及经济清算按特许经营
期届满的要求同等处理，损失由项目公司自行负责。
第三十六条 乙方的责任与义务
第二十五条 月保底量 垃圾处理费 双方同意在通过地磅
19、特许经营期间乙方应保证垃圾焚烧发电厂垃圾处理过程所
甲方提供的进厂垃圾保底量为一期工 用根据垃圾 站的地磅及相关的计
产生的烟气、废渣及飞灰、噪声符合国家规定的标准所要求的
程月平均日保底量为 300 吨，第二期月 进 厂 量 确 算机设备与计量记录，根据税率、物
各项技术指标，如未能达标排放，应承担相关法律责任，并缴
漳州圣元 平均日保底量为 600 吨。甲方尽量满足 认，当垃圾 共同计量运至本项目 价、法律法规
纳超标排污费。如果该厂长期（三个月以上）运行不正常或长 否
一期、二期 乙方设计能力垃圾处理量给予提供生 供应量超过 的垃圾吨数。单位垃圾 的 变 化 而 调
期（三个月以上）未能达标排放或擅自停业（或歇业），县政
活垃圾量，不足则按约定的生活垃圾保 约定月保底 处理收费标准为每吨 整。
府有权责令其限期整改或无偿收回乙方所有投资，并取消特许
底数量按月付给乙方垃圾处理费，超出 总量时按实 人民币捌拾柒点陆捌
经营权；所涉及到相关移交程序及经济清算按特许经营期届满
部分按实计费。 际计算。 元整（87.68 元）。
的要求同等处理，损失由乙方自行负责。
第二十五条 月保底总量
保底量第一年按平均每天 280 吨，第二 第三十六条 乙方的责任与义务
年起平均每天按 300 吨，第三年起平均 垃圾处理费 双方同意在通过地磅 12、项目投产后，甲方对乙方的生产有监督权。如果乙方没有
每天按 350 吨计算。甲方尽量满足乙方 用根据垃圾 站的地磅及相关的计 按合同约定对垃圾实行“三化”处理（即：无害化、减量化、
自商业运行
设计能力垃圾处理量给予提供生活垃 进 厂 量 确 算机设备与计量记录， 资源化），甲方有权拒付垃圾处理费，并追究乙方违约责任。
开始，每三年
江苏圣元 圾量（包括负责原填埋场垃圾的处置），认，当垃圾 共同计量运至本项目 乙方确保该项目的正常生产运行，如果生产不正常或中途停
上调单价 5 元 否
一期、二期 不足则按约定的生活垃圾保底数量按 供应量超过 的垃圾吨数。单位垃圾 产，使甲方运送的生活垃圾积压，积存，不能得到正常有效处
/吨，上调限额
月付给乙方垃圾处理费，超出部分按实 约定月保底 处理收费标准为每吨 理，乙方承担违约责任，同时按合同约定的项目投资履约保证
110 元/吨。
计费。如甲方提供的垃圾处理量不能满 总量时按实 人 民 币 捌 拾 陆 元 整 金的日千分之一向甲方支付违约金，甲方不承担相应的垃圾处
足设计负荷要求，乙方可采用其他辅助 际计算。 （86.00 元）。 理费用（正常设备检修期除外，正常检修期连续时间不超过
燃烧办法，确保垃圾焚烧发电正常运 15 天）。
行。
第二十五条 月总保底量 垃圾处理费 双方同意在通过地磅 根据税率、物 第三十五条 乙方的责任和义务
郓城圣元
保底量第一年按平均每天 400 吨，第二 用根据垃圾 站的地磅及相关的计 价、法律法规 10、项目投产后，甲方对乙方的生产有监督权。如果乙方没有 否
一期、二期
年起平均每天按 450 吨，第三年起平均 进 厂 量 确 算机设备与计量记录，的 变 化 而 调 按合同约定对垃圾实行“三化”处理（即：无害化、减量化、
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每天按 500 吨计算乙方保证设备完好 认，当垃圾 共同计量运至本项目 整。 资源化），甲方有权拒付垃圾处理费，并追究乙方违约责任。
运行 330 天以上，甲方支付乙方垃圾处 供应量超过 的垃圾吨数。单位垃圾
理费底限天数为 330 天（即每天垃圾量 约定月保底 处理收费标准为每吨
×330 天×吨垃圾处理费=年补贴最低 总量时按实 人 民 币 陆 拾 元 整
限），超出部分按实际算。如甲方提供 际计算。 （60.00 元）。
的垃圾处理量不能满足设计负荷要求，
乙方可采用其他辅助燃烧办法，确保垃
圾焚烧发电正常运行。
自商业运营
垃圾处理费 二、甲方的权利和义务
每月 10 日前乙方尾气 起第一、二年
用根据垃圾 7、甲方对乙方的生产有监督权。如果乙方没有按合同约定对
二、甲方的权利和义务 排放指标经环保部门 为 60 元/吨，
进 厂 量 确 垃圾实行“三化”处理（即：无害化、减量化、资源化），甲
5、保底量前 3 年平均每天 400 吨，第 检测合格后，由县财政 第三、四年为
曹县圣元 认，当垃圾 方有权拒付垃圾处理费，并追究乙方违约责任。
4 年达到每天 500 吨。不足则按约定的 局根据双方约定支付 65 元/吨，第 否
一期 供应量超过 三、甲方的权利和义务
生活垃圾保底数量按月付给乙方垃圾 上月垃圾处理费。单位 五年起，每 3
约定月保底 2、乙方在生产运营过程中确保生活垃圾达到“资源化、减量
处理费，超出部分按实计费。 垃圾处理收费标准第 年 按 物 价 涨
总量时按实 化、无害化”处理，“三废”达标排放。焚烧炉烟尘排放符合
一、二年为 60 元/吨。 幅情况，双方
际计算。 国家标准，接受环保部门监管。
协商确定。
污水处理项目
是否构成无
条件收取污
项目名称 有关保底量具体条款 定价模式 实际结算操作 调价机制 乙方运营责任条款
水处理费用
的权利
宝洲一期、四、甲方责任 污水处理费 乙方的投资经营回报 若 法 律 法 规 八、项目运营公司保证在特许经营期内污水处理厂的出水水质
二期、提标 5、进水保底水量（包括一、二期工程）：用依据污水 （即污水处理综合成 或 政 策 调 整 和废气排放达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级 否
改造项目 从正式运营之日起 8 万吨/日；2006 年 处理量进行 本费）由甲方市财 影响成本，双 B 排放标准，经营期间若国家、省颁布新标准，则必须执行新
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5 月 1 日起 10 万吨/日；2008 年 5 月 1 结算，当污 政从征收的城市污水 方 协 商 补 偿 标准相应等级的各项技术指标，且必须安装符合国家标准的主
日起至特权经营期满 12 万吨/日。进水 水处理量不 处理费专户中按月核 或调整价格； 要污染物在线检测仪，并接受泉州市有关行政部门依法进行的
水量未达到保底水量甲方按以上承诺 超过月保底 拨（不足部分由市财政 根 据 物 价 浮 监督、检查。
的保底水量给与计算，超过部分按实际 进 水 水 量 另行安排支付。项目运 动调价，一般 提标改造后出水水质标准：将出水水质由一级 B 提升至类地表
处理量计算。 时，按月保 营公司必须在当月底 每 五 年 调 整 水 IV 类标准。
底进水水量 向甲方提供真实的污 一次。 九、违约责任
计算污水处 水处理量报表、运营记 3、特许经营期间不可抗力因素除外污水处理厂尾水未能达标
理量。 录、水质监测记录作为 排放，则项目经营公司应承担有关法律、法规、规章规定的责
支付依据）。提标改造 任。项目长期（连续半年以上）运行不正常或长期未能达标排
部分的污水处理费暂 放，甲方有权责令其限期整改或无偿收回乙方所有投资，损失
按 0.91 元/吨计。 由乙方负责。
乙方的投资经营回报
（即污水处理综合成 五、乙方责任
污水处理费 本费）按中标北峰城市 8、项目运营公司保证在特许经营期内污水处理厂的出水水质
用依据污水 污水处理厂一期工程 若 法 律 法 规 和废气排放达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级
四、甲方责任
处理量进行 0.577 元人民币/m，由 或 政 策 调 整 B 排放标准经营期间若国家、省颁布新标准，则必须执行
7、进水保底水量
结算，当污 市财政从征收的城市 影响成本，双 新标准相应等级的各项技术指标。
北峰城市污水处理厂一期工程建成正
北峰项目、 水处理量不 污水处理费专户中按 方 协 商 补 偿 提标改造后出水水质标准：将出水水质由一级 B 提升至类地表
式运营之日起每日 2 万 m；正式运营
提标改造 超过月保底 月核拨（不足部分由市 或调整价格； 水 IV 类标准。 否
一年后起每日 3 万 m；正式运营三年
项目 进 水 水 量 财政另行安排支付）。 根 据 物 价 浮 九、违约责任
后起每日 3.5 万 m。不足部分甲方按以
时，按月保 乙方必须在当月底向 动调价，一般 3、特许经营期间不可抗力因素及本协议第四条 4. 2 款所述情
上承诺的保底进水量计量付费，超过保
底进水水量 甲方提供真实的污水 每 五 年 调 整 况除外，污水处理厂尾水未能达标排放，则乙方应承担有关法
底水量则按实际污水处理量计量。
计算污水处 处理量报表、运营记 一次。 律、法规、规章规定的责任，项目连续半年以上未能达标排放，
理量。 录、水质监测记录作为 甲方有权责令其限期整改或提前终止本协议，取消其特许经营
支付依据。提标改造部 权，无偿收回乙方的项目投资，损失由乙方负责。
分的污水处理费暂按
7-7-4-4-9
0.84 元/吨计。
污水处理费
以污水处理厂处理达
用依据污水
标的总出水量为支付 11.5 乙方所建设是污水处理厂，在污水处理厂运行后应保证出
10.10 付费污水处理量的计量 处理量进行
数量。乙方必须安装经 水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级 B 标准。
（2）在计算水费时，运行第一年保底 结算，当污 根据税率、物
专业部门检验合格的 （经营期间若国家颁布新污水排放指标，则乙方应按新指标规
安溪安晟 水量按 2.0 万吨/日计算支付污水处理 水处理量不 价指数、法律
进、出水量计，并按规 定的相应等级排放标准进行排放）。其监测项目须按省级（或）
一期、提标 费，运行第二年起保底水量按建设规模 超过月保底 法规、电价变 否
定进行计量监测。本项 以上管理部门的相关文件执行。如果未能达标排放，乙方必须
改造项目 的 80%计算支付污水处理费。实际进水 进 水 水 量 化而适当调
目吨污水处理费单价 接受政府有关部门给予的处罚。
量超过保底水量时按前款规定计算污 时，按月保 整。
为 0.55 元。提标改造 提标改造后出水水质标准：将出水水质由一级 B 标准提升至一
水处理费。 底进水水量
部分的污水处理费暂 级 A 标准。
计算污水处
按 0.34 元/吨计。
理量。
10.5 付费污水处理量的计量： 污水处理费
以污水处理厂处理达
（2）在计算水费时，运行第一年保底 用依据污水
标的总进水量为支付 11.5 乙方所建设的污水处理厂二期工程，在运行后应保证出水
水量按 0.7 万吨/日计算支付污水处理 处理量进行
数量。乙方必须安装经 水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标淮》一级 B 标准。（经
费；运行第二年保底水量按 0.9 万吨/ 结算，当污
专业部门检验合格的 营期间若国家颁布新污水排放指标，则乙方应按新指标规定的
安溪安晟 日计算支付污水处理费；运行第三年保 水处理量不
进水量计，并按规定进 相应等级排放标准进行排放）。其监测项目须按省级（或）以
二期、提标 底水量按 1.1 万吨/日计算支付污水处 超过月保底 - 否
行计量监测。污水处理 上管理部门的相关文件执行。如果未能达标排放，乙方必须接
改造项目 理费；运行第四年保底水量按 1.3 万吨 进 水 水 量
费单价为 0.55 元/吨计 受政府有关部门予以的处罚。
/日计算支付污水处理费；运行第五年 时，按月保
算。提标改造部分的污 提标改造后出水水质标准：将出水水质由一级 B 标准提升至一
保底水量按 1.5 万吨/日计算支付污水 底进水水量
水处理费暂按 0.34 元/ 级 A 标准。
处理费。实际进水量超过保底水量时以 计算污水处
吨计。
实际进水量计算污水处理费。 理量。
龙海水务 8.3 甲方的主要责任 污水处理费 乙方应按附件 4 明示 次 变 动 幅 度 9.6 出水不符合排放标准的违约金
一期、提标 （a）甲方应确保在整个特许经营期内，用依据污水 的位置安装计量检测 5% （ 含 ） 以 乙方出水不符合排放标准应按污水超标排放支付处罚金，但由 否
改造项目 收集和输送污水至污水处理项目交付 处理量进行 装置，计量污水处理厂 下不补偿，超 于甲方原因造成出水水质不能达标时除外。
7-7-4-4-10
点，如期达到本协议规定的基本水量和 结算，当污 的进水量及出水量。在 5% 的 部 分 由
进水水质，即每一个运营月内平均日污 水处理量不 运营期内，甲方每月按 甲方承担（单
水量前两年为 1.25 万 m，第三年起平 超过月保底 污水处理项目当月进 位 价 格 调 整
均日污水量按 2.5 万 m和控制污水进 进 水 水 量 水水量向乙方支付污 数 额 =Pt × 年
水水质在附件 1 进水水质标准以内。 时，按月保 水处理服务费。污水处 成 本 变 动 幅
底进水水量 理服务费按污水处理 度）。
计算污水处 单价 0.8 元/立方米计。
理量。 提标改造部分的污水
处理费暂按 0.50 元/吨
计。
污水处理费
七、甲方给予乙方的回报及优惠条件
用依据污水 项目公司的投资回报
3、漳浦县旧镇镇西区污水处理厂平均
处理量进行 （即污水处理费）由甲
日污水进水保底量按日污水处理量规 四、进出厂水质标准
结算，当污 方按月核拨（注：项目 根 据 物 价 指
模的 80%计算。运营期间，若一月内平 漳浦县旧镇镇西区污水处理厂的出水按《城镇污水处理厂污染
水处理量不 公司必须按月向甲方 数 变 动 可 分
漳浦旧镇 均日污水进水量低于平均日污水进水 物排放标准》规定的一级 B 标准执行。
超过月保底 提供污水处理量确认 阶段（三年或 否
一期 保底量时，当月每日污水处理费按平均 九、乙方及项目公司的义务和责任
进 水 水 量 单、水质检测记录作为 五年）适当调
日污水进水保底量计费；若一月内平均 15.在特许经营期内保证按照国家安全生产法律法规和行业安
时，按月保 支付依据）。污水处理 整。
日污水进水量高于平均日污水进水保 全生产标准，组织漳浦县旧镇镇西区污水处理厂安全生产。
底进水水量 费按每吨人民币贰元
底量时，当月每日污水处理费按每日实
计算污水处 （2.0 元）计算。
际污水进水量计费。
理量。
10.5.1 渗滤液处理服务费的确定 污水处理费 在对本项目各项设施 原 则 上 每 三 10.1.2 除本协议另有约定外，乙方应确保渗滤液处理后出水水
（1）正式进入运营期之日至特许经营 用依据污水 的土建工程和设备安 年 可 以 调 整 质至少应满足《生活垃圾填埋场污染控制标准》；乙方提供的
泉州室仔
期第 5 年按 400m/日×90%作为基本处 处理量进行 装工程组织工程验收 一次，如果物 处理系统设施设备应具备环保提标至《生活垃圾填埋场污染控 否
前项目
理量；特许经营期第 6-10 年按 400m 结算，当污 前，乙方应负责安装符 价 年 定 基 指 制标准》排放标准的空间；乙方应确保导排水处理后出水水质
日×70%作为基本处理量；特许经营期 水处理量不 合要求的进水流量计、数 变 化 幅 度 至少应满足《污水排入城镇下水道水质标准》B 级标准。
7-7-4-4-11
第 11-15 年按 400m/日×50%作为基本 超过月保底 出水流量计。乙方应使 超 10%、或项 10.9 污染物处置不达标的处理
处理量。（保底处理量指的是月均日保 进 水 水 量 用符合要求的流量计 目 用 电 电 价 除非本协议另有约定，出水水质、污泥处置、大气排放、噪声
底量） 时，按月保 连续测量、计算和记录 下 浮 幅 度 超 控制、臭味控制不达标，乙方应按本协议承担违约责任。
①进入渗滤液处理厂的月均日处理量 底进水水量 在进水计量点提取的 过 5%等特殊 9.10.1 有下列情形之一的，经市政府批准，甲方可对项目实施
低于或等于月均日基本处理量时，乙方 计算污水处 进水量和在出水计量 情况，可予以 临时接管：
应全部处理，基本处理服务费按该公式 理量。 点提取的出水量，包括 适时调整。 （1）因乙方原因造成处理质量持续五日以上不符合规定标准
计算：渗滤液处理服务费=渗滤液处理 瞬时流量和累计流量。 的。
单价×渗滤液基本处理量，甲方提供进 渗滤液处理服务费单
入渗滤液处理厂的月均日渗滤液量低 价为人民币 132.80 元/
于月均日基本处理量时，甲方将从基本 立方米，导排水处理服
处理服务费中扣除乙方未达基本处理 务费单价为人民币
量所节余的电耗、药耗成本。②若实际 22.50 元/立方米。
月均日处理量超过月均日基本处理量，
处理服务费的按该公式计算：渗滤液处
理服务费=渗滤液处理单价×渗滤液实
际处理量
（2）在特许经营期第 16-20 年，不设
置基本处理量。
发行人除莆田圣元三期和南安圣元三期以外的特许经营协议均存在最低保底处理量条款。
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发行人保底处理量核算方式为：
在结算时按照与授权方签订的 BOT 协议约定保底处理量和实际处理量孰高
进行确认。即在实际处理低于保底量的情况下，发行人在提供处理服务后，取得
客户结算单时，按保底处理量乘处理费单价确认收入。
2、发行人认为收费金额不确定的原因和依据
根据发行人与客户签订的特许经营协议，保底条款的约定一般是以垃圾、污
水提供方提供垃圾保底量或者污水保底量的形式确定，该条款是对垃圾、污水提
供方的约束，以确认其提供最低额度垃圾量、污水量，并非直接将建造成本差价
补偿给项目公司，也不构成一项无条件收取现金权利。具体原因和依据如下：
（1）发行人的特许经营协议一般都约定了调价的相关条款，在成本变动达
到一定条件时，垃圾或污水处理费可在双方协商一致后调整，因此，即使发行人
特许经营权协议存在保底情形，但就整个特许经营期间而言，长期收费金额并非
确定不变。
（2）发行人的特许经营权协议虽然存在保底情形，但该保底并非无条件可
从合同授予方收取处理收入。根据特许经营协议约定的责任条款，发行人获取包
含保底量的收入，前提是对等地提供运营服务，承担运营支出，并必须符合相关
环保要求。如果发行人在垃圾和污水处理中无法保证达标排放，发行人将无法取
得垃圾或污水处理收入，甚至可能受到处罚。
3、结合准则相关要求补充说明不区分保底和非保底收入的理由和合理性
依据《企业会计准则解释第 2 号》：（二）与 BOT 业务相关收入的确认，基
础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》确认与后
续经营服务相关的收入；合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的
一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不
构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资
产。
发行人提供的运营服务虽然存在保底量约定，但收费金额不确定，并不构成
一项无条件收取现金的权利，发行人不在建造完成时对保底量对应的收益单独确
认金融资产，因此财务上不区别保底和非保底收入。运营收入依照《企业会计准
7-7-4-4-13
则第 14 号——收入》在运营服务完成，客户确认时确认。
保荐机构及会计师已对此出具核查意见，确认：发行人认为不区分保底和非
保底收入原因合理，符合会计准则要求。
（二）结合合同条款约定、相关资产的预计使用状态，补充说明主要项目
的试运营周期，在建工程转入无形资产的具体时点，是否合理，是否存在延期
转入的情况，转移时点是否与同行业上市公司一致
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
1、结合合同条款约定，说明发行人资产的预定可使用状态确认时点分析
发行人已投产运营项目的特许经营协议中涉及达到运营状态的条款列示如
下：
项目名称 资产达到预定可使用状态相关条款
“初步验收合格”指莆田市城市生活垃圾焚烧发电厂竣工后在炉渣和烟气排放
达到国家有关环保标准（二恶英检测除外）。起始日期以乙方向甲方提交法定
的、有资质的市级或市以上级别环保机构的检测报告的日期为准。
3.3 甲方付费义务的先决条件
甲方支付每吨许可垃圾处理补贴费义务的先决条件为莆田市城市生活垃圾焚烧
发电厂开始接收处理垃圾，并达到初步验收合格。
莆田圣元一期、二期 第 6 条商业运营的先决条件
1)乙方根据《特许经营权协议》的规定，已完成本项目的设计、施工、安装、调
试并投入试运营。
2)按《特许经营权协议》的有关规定，与电力公司签订《购售电合同》。
3)甲方的支付保函已按《特许经营权协议》的有关条款规定向乙方提供。
如果上述第 6 条所述的所有先决条件已得到满足，甲方应向乙方发出开始进行
商业运营的书面通知，并在该书面通知中规定本项目的商业运营起始日。
“初步验收合格”指莆田市城市生活垃圾焚烧发电厂竣工后在炉渣和烟气排放
达到国家有关环保标准（二恶英检测除外）。起始日期以乙方向甲方提交法定
的、有资质的市级或市以上级别环保机构的检测报告的日期为准。
3.3 甲方付费义务的先决条件
甲方支付每吨许可垃圾处理补贴费义务的先决条件为莆田市城市生活垃圾焚烧
莆田圣元三期
发电厂开始接收处理垃圾，并达到初步验收合格。
第 6 条商业运营的先决条件
1)乙方根据《特许经营权协议》的规定，已完成本项目的设计、施工、安装、调
试并投入试运营。
2)按《特许经营权协议》的有关规定，与电力公司签订《购售电合同》。
乙方应按国家工程竣工验收和环保验收的有关规定，提前壹拾伍（15）天书面
南安圣元一期、二期
通知甲方工程验收相关事宜，并按有关规定办理手续。
乙方应按国家工程竣工验收和环保验收的有关规定，提前壹拾伍（15）天书面
南安圣元三期
通知甲方工程验收相关事宜，并按有关规定办理手续。
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乙方应按国家工程竣工验收和环保验收的有关规定，提前壹拾伍（15）天书面
漳州圣元一期、二期 通知甲方工程验收相关事宜，并按有关规定办理手续。
商业运营起始日为本项目通过发电机组 72 小时+24 小时试运营后
乙方应按国家工程竣工验收和环保验收的有关规定，提前壹拾伍（15）天书面
江苏圣元一期、二期 通知甲方工程验收相关事宜，并按有关规定办理手续。
商业运营起始日为本项目通过发电机组 72 小时+24 小时试运营后
乙方应按国家工程竣工验收和环保验收的有关规定，提前壹拾伍（15）天书面
郓城圣元一期、二期 通知甲方工程验收相关事宜，并按有关规定办理手续。
商业运营起始日为本项目通过发电机组 72 小时+24 小时试运营后
曹县圣元一期 商业运营起始日为本项目通过发电机组 72 小时+24 小时试运营后
宝洲一期、二期、提 宝洲一期项目：资产移交后；宝洲二期项目：按规定的建设进度计划要求，按
标改造项目 时完成工程建设，组织项目工程竣工验收。
在特许经营协议签订且征地拆迁完成后一年内建设完工并进行试运行，试运行
北峰项目、提标改造
期限为三个月，从工程调试成功经环保部门确认达到协议约定的国家《城镇污
项目
水处理厂污染物排放标准》后，正式运营之日开始计算。
安溪安晟一期、提标 本项目试运行经确认运行正常，达到规定的出水水质标准，经甲方及有关行政
改造项目 部门书面确认即可投入运行。
安溪安晟二期、提标 本项目试运行经确认运行正常，达到规定的出水水质标准，经甲方及有关行政
改造项目 部门书面确认即可投入运行。
在甲方正常供给污水条件下，乙方须通过水质监测部门检测，且项目连续 3 日
龙海水务一期、提标 出水水质满足污水处理出水质量标准，接到水质监测部门监测的通知后，应立
改造项目 即书面通知甲方，申请正式商业运营。甲方应自接到开始商业运营申请之日起 5
个工作日内通知乙方是否同意开始商业运营。
漳浦旧镇一期 按协议约定时间开工、建设、竣工，并完成通水试运行。
乙方应在开始商业运营日之前试运行期间，在达到本协议规定的出水标准，及
时委托申请环保竣工验收监测，环保竣工验收监测按省市环保部门技术规范与
泉州室仔前项目
要求进行，并经有权审批环境影响报告书的单位验收合格后，方可投入正式经
营。
特许经营权协议中，对于资产达到预定可使用状态的相关条款标准不一。发
行人在实际操作中，对试运营和正式运营的划分标准为：
根据环保审批要求，项目工程完工，且各环保设施按环评批复要求建设到位、
调试完成后，可进入试运营；试运营过程中由有资质的检测单位对项目产生的固、
液、气进行专项检测，检测合格、各设备运营正常后，申请环保竣工验收；项目
经环保竣工验收合格，认定为正式投入运营。
由于环保竣工验收的整个周期通常较长，因此发行人结合所经营行业的特
点，在会计处理上判定 BOT 达到预定可使用状态时点的依据是取得烟气检测合
格报告或水质检测合格报告。
（1）对垃圾焚烧发电项目试运营及正式运营的确认标准为：以垃圾投料进
炉焚烧作为项目进入试运营的标准；以环保竣工验收最关键的节点——以经发行
7-7-4-4-15
人委托第三方有资质的检测单位对烟气质量检测合格作为项目进入正式运营的
标准。
（2）对污水处理项目试运营及正式运营的确认标准为：以首次出水水质经
自行检测合格作为项目进入试运营的标准；以环保竣工验收最关键的节点——以
经发行人委托第三方有资质的检测单位对水质检测合格作为项目进入正式运营
的标准。
2、发行人报告期内结转项目试运营期间、在建工程转入无形资产或固定资
产时点
时点确认
项目开始试 正式投产 正式投入运营 资产摊销/折旧
项目名称 项目类别 开始试运营时点 政策是否
运营的依据 的依据 时点 时点
一致
垃圾焚烧 垃圾投料 烟气检测
郓城圣元二期 2019.01 2019.02 2019.02 一致
业务 进炉焚烧 合格报告
垃圾焚烧 垃圾投料 烟气检测
曹县圣元一期 2018.08 2018.09 2018.09 一致
业务 进炉焚烧 合格报告
垃圾焚烧 垃圾投料 烟气检测
漳州圣元二期 2017.10 2017.12 2017.12 一致
业务 进炉焚烧 合格报告
垃圾焚烧 垃圾投料 烟气检测
江苏圣元二期 2017.08 2017.09 2017.09 一致
业务 进炉焚烧 合格报告
垃圾焚烧 垃圾投料 烟气检测
莆田圣元三期 2016.12 2017.02 2017.02 一致
业务 进炉焚烧 合格报告
垃圾焚烧 垃圾投料 烟气检测
郓城圣元一期 2016.12 2017.01 2017.01 一致
业务 进炉焚烧 合格报告
污水处理 水质检测
漳浦旧镇项目 首次出水 2017.08 2017.09 2017.09 一致
业务 合格报告
渗滤液处 水质检测
泉州室仔前 首次出水 2018.07 2018.11 2018.11 一致
理业务 合格报告
泉州室仔前试运营期间较长的原因为特许经营协议中约定的试运营最短期
限较长。根据泉州室仔前项目特许经营协议约定，“8.1.5 本项目处理厂工程交工
验收时，在办理交工手续后，乙方应组织通水试运行。开始试运行九十个日历日
后，乙方应组织本项目处理厂竣工验收。”
发行人试运营结束时点，在建工程转入无形资产或固定资产的时点合理，不
存在延期转入资产情况。
3、转移时点是否与同行业上市公司一致分析
（1）垃圾焚烧发电行业
同行业公司 达到预定可使用状态时点标准
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伟明环保 以烟气质量检测专项验收日作为资产达到预定可使用状态的时间
中国天楹 以 BOT 项目竣工验收投入使用作为资产达到预定可使用状态的时间
以项目公司通过“72+24”小时带负荷不间断试运行作为达到预定可使
绿色动力
用状态的时间
以项目建设完成，并执行“72+24”时满负荷试运营，且完成锅炉和汽
三峰环境
轮机性能测试报告后，即进入稳定的生产运营状态
同行业可比公司中，旺能环境未明确披露。
（2）污水处理行业
同行业公司 达到预定可使用状态时点标准
进入正式的商业运营期基本条件为环保验收（即处理水质连续 15 天达
海峡环保
标）
在建工程是否可转入固定资产或无形资产核算，取决于产出水质是否能
国中水务 够达标，其重要节点即为达到试生产或试运行条件，因此，公司在建工
程在达到试生产或试运行条件时转入固定资产或无形资产
同行业可比公司中，中原环保、创业环保、首创股份未明确披露。
各家公司结合自身技术、建造安排情况、历史项目的验收情况以及项目运营
经验确定的适合自身的判断指标，虽然存在一定差异，但是均符合企业会计准则
关于无形资产初始确认的相关规定。
发行人确定 BOT 结转的时点与同行业上市公司基本一致。
保荐机构及会计师已对此出具核查意见，确认：发行人在建工程转入无形资
产的时点合理，不存在延期转入情形，转移时点与同行业可比公司基本一致。
（三）结合最新政策的要求、申请国补所需程序期限及审批难度、政府相
关部门的沟通情况、合同定价条款、期后逾期及回款情况，补充说明未纳入目
录但已确认国补收入的准则依据和合理性，相应款项的回收风险，是否存在无
法获取补贴的情形，预计现金流流入期间和金额，相关风险披露是否充分，与
可比公司处理是否一致
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
1、最新政策的要求、申请国补所需程序期限及审批难度、政府相关部门的
沟通情况、合同定价条款、期后逾期及回款情况
（1）国补最新政策的要求
2020 年 1 月以来发布国补新政主要包括：
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1）财政部、国家发改委、国家能源局联合发布的《关于促进非水可再生能
源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4 号）；
2）财政部、国家发改委、国家能源局联合发布的《关于印发<可再生能源电
价附加资金管理办法>的通知》（财建[2020]5 号）；
3）财政部发布的《关于<财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可
再生能源发电健康发展的若干意见>的解读》；
4）财政部办公厅发布的《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关
工作的通知》（财办建[2020]6 号）；
5）国家发改委办公厅发布的《关于贯彻落实促进非水可再生能源发电健康
发展若干意见，加快编制生活垃圾焚烧发电中长期专项规划的通知》；
6）国家能源局发布的《可再生能源发电补贴项目清单申报与审核工作有关
要求》。
根据《关于印发<可再生能源电价附加资金管理办法>的通知》（财建[2020]5
号），新增项目为该办法印发后需要补贴的新增可再生能源发电项目，存量项目
为该办法印发前需补贴的存量可再生能源发电项目。因此，发行人 2019 年末未
纳入目录或清单但已经并网发电的项目属于存量项目。
发行人未纳入目录或清单但已经并网发电的项目与上述国补新政策要求的
分析如下：
发行人未纳入目录或清单但 是否
法规 条款 相关规定
已经并网发电的项目情况 符合
（二）充分保障政 价格主管部门将根据行业发展需要
《关于促进 策延续性和存量 和成本变化情况，及时完善垃圾焚 均适用《国家发展改革委关
非水可再生 项目合理收益。 烧发电价格形成机制。 于完善垃圾焚烧发电价格政
能源发电健 电网企业依法依规收购可再生能源 策的通知》中规定的 0.65 元/
康发展的若 发电量，及时兑付电价，收购电价 度的电价，其中超出基础电 是
干意见》 财 （八）明确补贴兑 （可再生能源发电上网电价）超出 价和省级补助的部分纳入全
建 [2020]4 付主体责任。 常规能源发电平均上网电价的部 国征收的可再生能源电价附
号） 分，中央财政按照既定的规则与电 加解决。
网企业进行结算。
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财政部关于
《财政部国
家发展改革 自 2020 年起，凡是符合条件的存量
委国家能源 项目均纳入补贴清单。一批至第七
四、存量项目享受 属于存量项目但尚未纳入补
局关于促进 批目录内项目可直接列入补助清
补贴政策的确认 助清单，需进行申报纳入补 是
非水可再生 单，尚未纳入补助清单的项目通过
办法 助清单。
能源发电健 国家可再生能源信息管理平台进行
康发展的若 申报。
干意见》的
解读
（二）本办法印发前需补贴的存量
第四条享受补助
可再生能源发电项目（以下简称存
资金的可再生能 属于存量项目但尚未纳入补
量项目），需符合国家能源主管部门
源发电项目按以 助清单，需进行申报纳入补 是
要求，按照规模管理的需纳入年度
下办 助清单。
建设规模管理范围，并按流程经电
法确定：
网企业审核后纳入补助项目清单。
属于存量项目，均已经纳入
（一）新增项目需纳入当年可再生
生物质发电“十三五”规划
能源发电补贴总额范围内；存量项
布局方案，并均已取得发改
目需符合国家能源主管部门要求， 是
委批复，符合国家能源管理
《关于印发 第六条电网企业 按照规模管理的需纳入年度建设规
主管部门要求。
<可再生能 应按照本办法要 模管理范围内。
不属于按规模管理的项目。
源电价附加 求，定期公布、及
（二）按照国家有关规定已完成审
资金管理办 时调整符合补助 均已取得发改委批复，上网
批、核准或备案；符合国家可再生
法 > 的 通 条件的可再生能 电价均取得价格主管部门审 是
能源价格政策，上网电价已经价格
知 》（ 财 建 源发电补助项目 核。
主管部门审核批复。
[2020]5 号） 清单，并定期将公
（三）全部机组并网时间符合补助 并网时间符合补助要求，均
布情况报送财政 是
要求。 于本法规颁布前并网。
部、国家发展改革
南安圣元三期、莆田圣元三
委、国家能源局。
期、郓城圣元一期项目符合
纳入补助项目清
首批补贴清单项目，已根据
单项目的具体条 （四）相关审批、核准、备案和并
要求于国家可再生能源信息
件包括： 网要件经国家可再生能源信息管理 是
管理平台审核申报相关信
平台审核通过。
息，相关信息原已经各主管
部门审核批复，预计通过管
理平台核准不存在障碍。
（一）符合我国可再生能源发展相
关规划的陆上风电、海上风电、集
中式光伏电站、非自然人分布式光 南安圣元三期、莆田圣元三
关于开展可 二、抓紧审核存量 伏发电、光热发电、生物质发电等 期、郓城圣元一期项目符合
是
再生能源发 项目信息，分批纳 项目。所有项目应于 2006 年及以后 相关并网时间要求，符合首
电补贴项目 入补贴清单。纳入 年度按规定完成核准（备案）手续。 批补贴清单项目申报要求。
清单审核有 首批补贴清单的 其 中 ， 生 物 质 发 电 项 目 需 于
关工作的通 可再生能源发电 2018 年 1 月底前全部机组完成并网。
知（财办建 项目需满足以下 均已经纳入生物质发电“十
[2020]6 号） 条件： （二）符合国家能源主管部门要求， 三五”规划布局方案，并均
按照规模管理的需纳入年度建设规 已取得发改委批复，符合国 是
模管理范围内。 家能源管理主管部门要求。
不属于按规模管理的项目。
7-7-4-4-19
（三）符合国家可再生能源价格政 均符合国家可再生能源价格
策，上网电价已获得价格主管部门 政策，上网电价已获得价格 是
批复。 主管部门批复。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人未纳入目录或清单但已经并网发电的项目
中，根据财政部分批申请纳入补贴清单的工作程序，南安圣元三期项目、莆田圣
元三期项目和郓城圣元一期项目并网时间满足纳入首批补贴清单的条件，将及时
申报首批补贴清单；郓城圣元二期项目和曹县圣元一期项目并网时间晚于 2018
年 1 月底，将做好下一批补贴清单申报准备工作。
（2）申请国补所需程序期限及审批难度、政府相关部门的沟通情况
根据财政部办公厅发布的《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关
工作的通知》（财办建[2020]6 号），“请各单位按照上述要求，按照“成熟一批，
公布一批”的原则，分阶段完成补贴清单的公布。2020 年 4 月 30 日前，完成第
一阶段补贴清单的审核发布工作；2020 年 6 月 30 日前，完成首批补贴清单的审
核发布工作。同时，做好下一批补贴清单审核发布的准备工作。”
南安圣元三期项目、莆田圣元三期项目和郓城圣元一期项目满足纳入首批补
贴清单的条件，预计将于 2020 年 6 月 30 日之前进入首批补贴清单，郓城圣元二
期项目和曹县圣元一期项目并网时间晚于 2018 年 1 月底，将做好下一批补贴清
单申报准备工作，进入时间尚无法准确确定，初步预计为 2021 年内。
根据前述国家新政分析，发行人未纳入目录或清单但已经并网发电的项目符
合取得国补的基本条件，相关审批、核准、备案和并网要件均已取得，尚需根据
分阶段进入补贴清单的要求申报纳入补贴清单，预计取得国补不存在审批难度。
发行人目前已向电网公司发送可再生能源项目基本信息表，并在国家可再生
能源信息管理平台提交相关审核材料，正处于审核过程中。
（3）合同定价条款
发行人已正式运营的项目，根据项目公司与当地电网企业签订的《售电合
同》，发行人未纳入目录或清单但已经并网发电的项目的电价定价条款如下：
序号 项目名称 合同定价条款
1 南安圣元三期 上网电价按国家价格有权主管部门批准的上网电价执行。
2 莆田圣元三期 执行有权价格主管部门核定的上网电价及相关主管部门出台的有关政策规
7-7-4-4-20
定。
上网电价执行政府价格主管部门批准或政府价格主管部门规定的电价。
3 郓城圣元一、二期
合同执行期间，如遇国家电价调整，按国家调整后的电价执行。
电厂机组的商业运行期电价，按政府价格主管部门批准的上网电价执行。
电厂机组的正式商业运行后，如政府价格主管部门未批准上网电价，临时
4 曹县圣元一期
上网电价应按照国家有关部门的规定执行。
合同执行期间，如遇国家电价调整，按国家调整后的电价执行。
根据合同定价条款，上网电价以主管部门核定的上网电价及相关主管部门出
台的有关政策执行。
根据《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号），
以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦
时 0.65 元。南安圣元三期、郓城圣元一期、二期项目和曹县圣元一期项目上网
电价已取得批复，上网电价为 0.65 元/千瓦时。根据《福建省物价局关于新能源
发电项目上网电价管理有关问题的通告》（闽价通告[2017]17 号），福建省不再批
复具体项目上网电价，因此，莆田圣元三期项目已无需取得上网电价批复。发行
人上网电价按 0.65 元/千瓦时执行。
（4）期后逾期及回款情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人未纳入目录或清单但已经并网发电的项目
未确认国补收入，不涉及期后逾期及回款。
2、补充说明未纳入目录但已确认国补收入的准则依据和合理性，相应款项
的回收风险，是否存在无法获取补贴的情形，预计现金流流入期间和金额，相
关风险披露是否充分，与可比公司处理是否一致
（1）补充说明未纳入目录但已确认国补收入的准则依据和合理性，相应款
项的回收风险，是否存在无法获取补贴的情形
发行人于 2020 年 5 月 6 日召开第八届董事会 2020 年第三次会议，审议通过
《关于前期财务报表会计差错更正及追溯调整的议案》，将国补收入确认时点从
运营之日起确认调整为进入补贴目录或清单之日起。本次会计差错更正后，发行
人国补收入确认时点更为谨慎，符合会计准则关于收入确认的相关规定。根据前
述对国补最新政策、申请国补所需程序期限及审批难度、政府相关部门的沟通情
况、合同定价条款等方面的综合分析，发行人已经并网发电但未纳入目录或清单
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的项目纳入补贴清单不存在实质性障碍，国补相应款项的回收不存在风险，亦不
存在无法获取补贴的情形。
（2）预计现金流流入期间和金额
根据《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办
建[2020]6 号）文件精神，首批补贴清单将于 2020 年 6 月 30 日前完成审核发布
工作。
发行人南安圣元三期项目、莆田圣元三期项目和郓城圣元一期项目满足纳入
首批补贴清单的条件，预计将于 2020 年 6 月 30 日之前进入首批补贴清单，预计
2020 年下半年将开始收到国补收入。
郓城圣元二期项目和曹县圣元一期项目并网时间晚于 2018 年 1 月底，将做
好下一批补贴清单申报准备工作，进入时间尚无法准确确定，初步预计为 2021
年内纳入补贴清单并开始收到国补收入。
（3）相关风险披露是否充分
发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”中拟对“上网电价调整和电
力收购政策变化的风险”进行了披露，风险披露充分。
（4）与可比公司处理是否一致
发行人及垃圾焚烧发电同行业可比公司补贴收入会计处理及历史补贴情况
如下：
未进入国 是否存在进
垃圾焚烧发
补目录或 入国补目录 进入目录后，首次国补收入发放
公司 电业务相关
清单是否 最终无法收 是否包含目录公布前收入
上市时间
确认收入 到补贴款
是，如报告期内常州二期项目及武汉项目（属
绿色动力 2018 年 是 否 第六批，2016 年 8 月公布）于 2016 年一次性
收到自运营起（2012 年、2013 年）国补收入。
2017 年
旺能环境 是 否 未披露相关情况
（置换上市）
伟明环保 2015 年 是 否 未披露相关情况
2014 年
中国天楹 是 否 未披露相关情况
（借壳上市）
2014 年
瀚蓝环境 （重大资产 是 否 未披露相关情况
收购）
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高能环境 2014 年 是 否 未披露相关情况
是，如报告期内：
（1）六安项目一期、西昌项目一期（属第六
已通过发审 批，2016 年 8 月公布）于 2016 年一次性收到
三峰环境 委审核，待发 否 否 自运营起（2014 年、2015 年）国补收入。
行 （2）南宁项目（属第七批，2018 年 6 月公布）
于 2018 年一次性收到自 2016 年运营起国补收
入。
是，如报告期内江苏圣元、漳州圣元（属第七
调整前：是
发行人 审核中 否 批，2018 年 6 月公布）于 2018 年一次性收到
调整后：否
自 2015 年运营起国补收入。
风电、光伏等其它可再生能源行业可比公司补贴收入会计处理等情况如下：
未进入国补目录或清单
公司 主营业务 上市时间
是否确认收入
新天绿色能源
风电、光伏、天然气 已通过发审委审核，待发行 是
股份有限公司
天合光能股份
光伏 已通过上交所审核，待注册发行 是
有限公司
晶科科技
光伏 2020 年 是
（601778.SH）
江苏新能
风电、生物质能、光伏 2018 年 是
（603693.SH）
嘉泽新能
风电、光伏 2017 年 是
（601619.SH）
节能风电
风电 2014 年 是
（601016.SH）
综上，发行人对国补收入的原确认方式与可再生能源行业可比公司基本一
致，本次调整为进入补贴目录或清单之日起确认后，发行人对国补收入确认方式
与三峰环境一致，相比其他行业可比公司更为谨慎。
本所律师认为，结合对国补最新政策、申请国补所需程序期限及审批难度、
政府相关部门的沟通情况、合同定价条款等方面的分析，发行人已经并网发电但
未纳入目录或清单的项目纳入补贴清单不存在实质性法律障碍。保荐机构及会计
师已对此出具核查意见，确认：结合对国补最新政策、申请国补所需程序期限及
审批难度、政府相关部门的沟通情况、合同定价条款等方面的分析，发行人已经
并网发电但未纳入目录或清单的项目纳入补贴清单不存在实质性障碍，相应款项
的回收不存在风险，亦不存在无法获取补贴的情形，相关风险披露充分；发行人
已经通过会计差错更正将国补收入确认时点从运营之日起调整至进入目录或补
7-7-4-4-23
贴清单之日起，调整后收入确认时点更为谨慎，符合会计准则关于收入确认的相
关规定；发行人对国补收入确认方式与三峰环境一致，相比其他行业可比公司更
为谨慎。
（四）结合合同条款、特许经营期限相关的法规要求，补充说明存在移交
条款的前提下，郓城圣元项目相关资产相比其他固定资产的各项权利是否受限，
将郓城圣元项目相关资产作为固定资产核算的依据和合理性，折旧或摊销年限
的确认方法
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
1、结合合同条款、特许经营期限相关的法规要求，补充说明存在移交条款
的前提下，郓城圣元项目相关资产相比其他固定资产的各项权利是否受限
根据发行人与郓城县人民政府签署的《山东省郓城县生活垃圾焚烧发电厂
BOT 特许经营协议》第三十五条乙方的责任与义务的约定：
“
2、未经甲方同意，乙方组建建设、运营本项目的项目公司所有权不得变更，
且任何股权不得转让。
3、不得将本项目建设用地作为其他用途使用，且不得转租、转让或擅自抵
押，如转让、转租，改变用途或未经甲方同意擅自抵押，甲方有权收回土地使用
权并取消特许经营权，所有损失由项目公司自行负责。
”
根据上述协议的约定，除郓城圣元股权不得变更、该项目建设用地不得转租、
转让或擅自抵押外，郓城圣元其他资产各项权利未受到限制，与其他固定资产相
比，各项权利未特别受限。
2、郓城圣元项目相关资产作为固定资产核算的原因分析
（1）项目基本情况
特许经营权授予方（以下简称甲方）：郓城县人民政府
特许经营权方（以下简称乙方）：圣元环保股份有限公司
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项目公司：山东郓城圣元环保电力有限公司
特许经营协议签订日：2013 年 4 月 18 日
特许经营权内容：在特许经营权期限内独家在特许经营区域范围内投资、设
计、建设、运营、维护垃圾处理及发电项目并收取费用的权利。
特许经营期限：从项目建成投运开始计算，特许经营期限 30 年。特许经营
期满乙方将项目无偿移交给甲方。特许经营期届满时，同等条件下甲方应优先给
予项目公司特许经营权。
补充协议签订日：2013 年 10 月 16 日
补充协议约定特许经营期限：70 年。
郓城圣元于 2019 年 7 月 2 日得到郓城县人民政府关于暂缓移交的批复，郓
城县人民政府同意特许经营协议中的移交条款暂不执行，特许经营权结束前 6 个
月由双方另行商议后续处理。
（2）发行人的会计核算方法
郓城圣元项目的建设成本在建设阶段归集在“在建工程”科目中核算，经烟
气达标检测合格后，确认投产时转入“固定资产”核算。同时建立固定资产卡片
台账，根据构筑物、每类设备的预计寿命进行摊销（残值率 5%）。后续重置资产
支出计入新的固定资产，按对应资产预计使用寿命与特许经营权期限剩余期限孰
短进行直线摊销。
（3）采用固定资产核算的理由及依据
根据《企业会计准则解释第 2 号》关于 BOT 合同的定义“本规定涉及的 BOT
业务应当同时满足以下条件，其中：3．特许经营权合同中对所建造基础设施的
质量标准、工期、开始经营后提供服务的对象、收费标准及后续调整作出约定，
同时在合同期满，合同投资方负有将有关基础设施移交给合同授予方的义务，并
对基础设施在移交时的性能、状态等作出明确规定”。基于以下考虑，发行人认
为对于郓城项目不符合定义第 3 条之“基础设施在移交时的性能、状态等作出明
确规定”，如果按无形资产核算并计提预计负债，这种方法不合理、公允价值难
以可靠计量，所以郓城项目不适用《企业会计准则解释第 2 号》定义的 BOT 合
7-7-4-4-25
同会计处理，应按照 BOO（建设一拥有一经营)类型的特许经营权协议执行。
按照固定资产核算的原因如下：
1）郓城圣元项目的房产证和土地使用权证均已办理至发行人名下，发行人
拥有相应资产的权属。
2）郓城圣元项目特许经营年限 70 年，超过全部设备使用年限和构筑物年限，
也超过土地使用年限。其他垃圾焚烧厂无此情况，按实际情况应视同该协议为长
期永久性协议。
3）对于该份特许经营权合同而言，70 年的特许期间是通过补充条款形式予
以延长的，但是对于 70 年内土建、房屋及构筑物等年久损耗后推倒重建事项却
未做明确的权利义务之约定。包含厂房主体在内的土建、房屋及构筑物是建造一
座垃圾焚烧发电厂的核心、也是建造成本最主要的部分。重置土建、房屋及构筑
物几乎是重新建造一座垃圾焚烧发电厂，如果数十年后需要重置土建、房屋及构
筑物，以及重置时新的垃圾厂规模、工艺技术如何，应通过签订补充协议或者重
签特许经营协议为宜。
4）目前发行人采用的垃圾焚烧工艺是现阶段市场主流模式，所建成的垃圾
焚烧发电厂也全面适配该工艺。如重置土建、房屋及构筑物以及垃圾焚烧炉等核
心设备，无法估计未来新的工艺技术发展情况，也无法估计其成本。
5）国内环境日新月异，国际环境变化复杂，目前发行人预计负债估计模型
（包括所采用的价格上涨参数）难以合理估计长达 70 年的业务情形，亦难以找
到其他估计模式来做合理估计。
此外，根据郓城县人民政府批复，郓城县生活垃圾焚烧发电厂项目协议的移
交条款暂不执行，在项目特许经营权期限结束前 6 个月，由双方届时根据国家相
关政策另行协商一致后确定。
（4）同行业可比公司 BOO 项目会计处理情况
同行业可比公司中，存在 BOO（“建设－经营－拥有”）项目的会计处理
情况如下：
是否存在
同行业可比公司 会计政策或相关披露
BOO 业务
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是否存在
同行业可比公司 会计政策或相关披露
BOO 业务
中国天楹 是 BOO 项目竣工验收投入使用后转入固定资产核算
BOO 业务下的子公司宜源环保（污水处理）列入固定
中环环保 是
资产核算
旺能再生餐厨、兰溪二期垃圾焚烧发电工程、台州飞
旺能环境 是
灰填埋场等项目由在建工程转入固定资产
综上，虽然《企业会计准则》以及相关解释未明确 BOO 类项目应采用的具
体会计处理方式，实务上同行业可比公司均将 BOO 项目计入固定资产科目进行
会计核算。
发行人郓城圣元一期、二期项目比照 BOO 项目，基于实质重于形式原则，
郓城项目采用固定资产核算，按设备、建筑物实际估计寿命计提固定折旧，计入
当期损益。在未来实际发生资产重置时，按新的资产的使用寿命进行摊销，该会
计处理是合理的、谨慎的。
3、郓城圣元项目特许经营权资产折旧年限确认方法
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》规定：企业应当根据固定资产的
性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。
发行人固定资产折旧年限依据使用习惯、行业经验、工程设备采购合同中的
相关技术文件、设备设计标准附件等有关资料，综合评定各类设备设计使用寿命，
并根据其确定各类资产的折旧年限，折旧年限均未大于设计使用寿命，折旧年限
确定谨慎、合理。
郓城圣元项目特许经营权资产折旧年限如下：
项目 折旧年限
房屋建筑物 35 年
焚烧炉及余热锅炉、烟气处理系统、汽轮发电机组、脱酸反应塔系
30 年
统等主机设备
电力接入系统、变频器、变压器、控制箱、渗滤液站等设备 15 年
储仓类、装载机、旋转喷雾器、卸料门、给水泵等较易损耗设备 10 年
运输工具 10 年
电子及其他设备 3-5 年
综上，本所律师认为，除郓城圣元股权不得变更、该项目建设用地不得转租、
7-7-4-4-27
转让或擅自抵押外，郓城圣元其他资产各项权利未受到限制，与其他固定资产相
比，各项权利未特别受限；保荐机构及会计师已对此出具核查意见，确认：郓城
圣元项目相关资产作为固定资产核算是合理的、谨慎的。
二、3、关于现场检查情况。2017 年 1 月 20 日证监会新闻发布会通报 2016
年四季度首次 IPO 企业现场检查结果：“圣元环保股份有限公司存在未披露关
联方资金往来、部分贷款发放至实际控制人个人账户、大额现金支付等问题
鉴于上述涉嫌违法违规，已将相关线索移送稽查部门处理”。请发行人补充说
明：（1）存在上述问题的原因、整改情况，相关内控制度是否健全并有效执行；
（2）是否因上述行为被采取监管措施或被立案调查、受到行政处罚；（3）是否
属于重大违法违规，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、会计师和律师发表
核查意见。
回复：
（一）存在上述问题的原因、整改情况，相关内控制度是否健全并有效执
行
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
发行人曾于 2015 年 4 月向中国证监会递交首次公开发行股票并上市申请文
件，并于 2016 年 11 月接受了中国证监会组织的现场检查。现场检查工作结束
后，2017 年 1 月，中国证监会发布了《首次 IPO 企业现场检查及问题处理情
况》，指出发行人存在未披露关联方资金往来、部分贷款发放至实际控制人个人
账户、大额现金支付等问题。
上述行为经中国证券监督管理委员会授权江西监管局进行现场调查，截至目
前，公司未曾收到立案调查通知书。经向相关方了解，证监会稽查局在委托江西
证监局履行调查程序后，不予立案。
根据中国证券监督委员会建立的证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的查询结果，经查询，发行人不存在因上
述行为被采取监管措施或被立案调查以及受到行政处罚的情形。
出于充分落实整改现场检查存在的问题，加强发行人内部控制制度建设，
待规范运行充足时间后再行申报上市等因素考虑，发行人决定撤回 IPO 申请材
7-7-4-4-28
料。2017 年 10 月，发行人向证监会提交了撤回材料的申请，取得中国证监会的
同意。
经整改和规范后，2019 年 4 月，发行人再次向中国证监会递交了首次公开
发行股票并上市申请文件。
1、存在上述问题的原因、整改情况
2017 年 1 月，中国证监会发布了《首次 IPO 企业现场检查及问题处理情况》，
指出发行人存在未披露关联方资金往来、部分贷款发放至实际控制人个人账户、
大额现金支付等问题。上述现场检查存在的问题原因及整改情况如下：
（1）未披露关联方资金往来问题
1）基本情况及发生原因
前次申报时，发行人存在部分关联方资金往来未在申请文件中披露的情况，
主要原因为：发行人为满足日常生产经营和项目建设需求，从银行取得流动资金
借款和固定资产借款用于生产运营及工程建设相关款项支付。在银行借款提取过
程中，由于银行对于借款提取程序的要求和发行人实际资金支付进度不匹配，为
满足银行借款提取程序的要求，发行人曾采用通过受托支付周转银行借款和自有
资金过账的方式，在此过程中存在资金转出至关联方并于短期内转回的情形。
发行人前次申报中未披露相关资金往来情形。
2019 年再次申报时，发行人报告期为 2016-2018 年，2016 年内尚存在通过
关联方受托支付周转银行贷款和自有资金过账涉及的关联方资金往来情况，具体
如下：
①通过关联方受托支付周转银行贷款导致的关联方资金往来
单位：万元
序号 关联方名称 日期 往来公司 流出 流入
1 厦门兴信裕 2016-06-13 莆田圣元 1,438.60 -
2 厦门兴信裕 2016-06-14 江苏圣元 - 1,438.60
3 漳州兴信裕 2016-06-13 莆田圣元 708.23 -
4 漳州兴信裕 2016-06-14 龙海水务 - 708.23
②自有资金过账导致的关联方资金往来
7-7-4-4-29
单位：万元
序号 关联方名称 日期 往来公司 流出 流入
1 厦门兴信裕 2016-05-20 郓城圣元 1,000.00 -
2 厦门兴信裕 2016-05-20 郓城圣元 - 1,000.00
3 厦门兴信裕 2016-05-23 郓城圣元 480.00 -
4 厦门兴信裕 2016-05-23 郓城圣元 - 480.00
5 厦门兴信裕 2016-07-11 南安圣元 175.00 -
6 厦门兴信裕 2016-07-11 南安圣元 - 175.00
7 厦门兴信裕 2016-08-01 南安圣元 260.00 -
8 厦门兴信裕 2016-08-01 南安圣元 - 260.00
9 漳州兴信裕 2016-05-20 郓城圣元 550.00 -
10 漳州兴信裕 2016-05-20 郓城圣元 - 550.00
11 漳州兴信裕 2016-05-24 郓城圣元 1,000.00 -
12 漳州兴信裕 2016-05-24 郓城圣元 - 1,000.00
13 漳州兴信裕 2016-07-11 南安圣元 240.00 -
14 漳州兴信裕 2016-07-11 南安圣元 - 240.00
15 漳州兴信裕 2016-08-01 南安圣元 180.00 -
16 漳州兴信裕 2016-08-01 南安圣元 - 180.00
上次发行申请时，发行人认为上述资金往来的实质是为有效使用银行借款而
产生的往来，在发行人转出至关联方账户后均于当日或次日转回至发行人账户，
不具有交易实质，不属于关联方资金拆借行为，不属于《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）第五十二条
要求的应披露的关联交易和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1
号——招股说明书（2015 年修订）》第五十五条要求的应披露的关联交易。上述
行为未导致发行人资金被关联方占用，未损害发行人利益。因此，发行人未在前
次申报文件中披露。
本次更新 2019 年年报后，报告期变更为 2017-2019 年，报告期内发行人已
不存在上述情形。
2）整改情况
7-7-4-4-30
发行人于 2016 年下半年对上述情形进行了整改，具体情况如下：
①发行人自 2016 年 8 月开始停止通过关联方进行受托支付周转银行贷款及
自有资金过账的行为，规范了资金往来行为。
②为解决关联方资金往来问题，发行人实际控制人于 2018 年注销了厦门兴
信裕和漳州兴信裕两家关联法人。
③为确保公司依法合规使用银行借款，公司组织相关人员认真学习《贷款通
则》《流动资金贷款管理暂行办法》《固定资产贷款管理暂行办法》等相关法规文
件，严格执行公司内部资金管理制度。通过与贷款银行协商，在加快贷款审批进
度、资金支付的方式等方面进行了调整，同时适当调整了供应商付款进度，以满
足银行放款要求，避免再次发生上述行为。
④发行人在本次发行申请文件中已经完整披露报告期内通过关联方进行受
托支付周转银行贷款及自有资金过账的关联方资金往来情况。
⑤发行人实际控制人朱煜煊、朱恒冰出具承诺：若圣元环保及其子公司因银
行贷款支取过程中的受托支付行为不符合主管部门相关规定的情形受到贷款发
放行或主管部门处罚，本人将无条件全额承担应由圣元环保或其子公司补缴或支
付的全部罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由圣元环保或其子公司支
付的所有相关费用。该补救措施将可保证将来发行人因违反前述贷款合同关于贷
款资金支付的约定而被有关贷款人追究违约责任之情形时，由发行人实际控制人
全额补偿，确保发行人不受到实际损失。
3）整改效果及影响
发行人上述不规范情况发生于 2016 年，针对上述事项，发行人通过组织学
习、培训，完善制度，加强管理，严格执行等措施，报告期内（2017-2019 年）
已不存在未披露关联方资金往来情况，发行人将持续严加管控关联方资金往来，
确保公司资金往来等事项的规范性。同时，发行人将持续以维护股东利益为原则，
减少关联交易发生。
报告期内（2017-2019 年），上述情况均已规范，发行人内控均有效执行，报
告期内上述事项对发行人无重大影响。
7-7-4-4-31
（2）部分贷款放至实际控制人个人账户问题
1）基本情况及发生原因
前次申报时，发行人存在部分贷款放至实际控制人个人账户问题的情况：发
行人与泉州汇鑫小额贷款股份有限公司（以下简称“泉州汇鑫”）存在借款业务
关系，曾存在发行人借款的合同签订方与实际借款方不一致的情形，以及发行人
与实际控制人在同一借款合同项下共用借款的情形。
①发行人借款的合同签订方与实际借款方不一致的情形
前次申报时，发行人业务规模扩展迅速，多个项目处于建设阶段，项目建设
资金需求巨大，发行人在资金紧缺时通过向泉州汇鑫借入短期借款以满足临时资
金周转需求。
由于泉州汇鑫原营业执照限定其经营区域仅限于泉州市下辖鲤城区、洛江
区、晋江市、南安市内，发行人的注册地为厦门市，不属于泉州汇鑫的经营区域。
为满足泉州汇鑫的业务合规要求，发行人与泉州汇鑫的借款合同采用了以南安圣
元或发行人实际控制人、股东、高管等长期居住在泉州区域的自然人的名义签署
的方式，合同中约定的实际收款账户为发行人银行账户，合同项下的款项实际发
放至发行人银行账户，款项由发行人使用及还本付息。上述借款合同的实际借款
方为发行人，发行人及其子公司对上述借款合同项下的借款提供了连带保证责任
担保。
2019 年再次申报时，发行人报告期为 2016-2018 年，2016 年内尚存在以实
际控制人等自然人名义签订的借款合同项下的借款情况，具体如下：
合同 实际 贷款额
序号 合同编号 借款起止时间
借款人 借款人 （万元）
朱煜煊、朱恒冰、 2016.01.14-
1 1,200.00
[2015]年循环借字 2016.01.19
陈文钰、陈秀华、 圣元环保
第 007 号 2016.01.14-
2 吴晶晶 500.00
2016.01.22
[2016]年汇鑫贷字 2016.02.01-
3 朱煜煊、朱恒冰 圣元环保 1,000.00
第 0008 号 2016.02.18
[2016]年汇鑫贷字 2016.04.18-
4 朱煜煊、朱恒冰 圣元环保 500.00
第 0024 号 2016.05.12
南安圣元、朱惠 [2016]年汇鑫贷字 2016.05.20-
5 圣元环保 3,000.00
华、朱萍华 第 0030 号 2016.06.14
2016.02.16-
6 朱煜煊、朱恒冰、 圣元环保 [2016]年循环借字 400.00
2016.05.12
7-7-4-4-32
陈文钰、陈秀华、 第 0004 号 2016.02.18-
7 1,480.00
吴晶晶 2016.05.20
2016.02.22-
8 300.00
2016.05.20
2016.02.29-
9 300.00
2016.05.20
2016.05.12-
10 400.00
2016.05.27
2016.05.20-
11 1,000.00
2016.05.27
2016.05.20-
12 800.00
2016.05.27
2016.05.20-
13 300.00
2016.06.14
2016.05.31-
14 1,250.00
2016.06.14
2016.06.29-
15 300.00
2016.06.29
上述借款发放至实际借款人发行人账户，本息均由发行人归还。2016 年 6
月 30 日后，发行人未再发生以实际控制人等自然人名义与泉州汇鑫签订借款合
同并借款的情形。本次更新 2019 年年报后，报告期变更为 2017-2019 年，报告
期内发行人已不存在上述情形。
②发行人与实际控制人在同一借款合同项下共用借款的情形
发行人实际控制人朱煜煊和朱恒冰存在向泉州汇鑫借款的情形。2016 年，
鉴于已经存在以实际控制人等自然人名义签订的借款合同，即上文提及的实际借
款人为发行人的借款合同，为简化审核及放款手续，泉州汇鑫直接在上述借款合
同名义下，将借款发放至朱煜煊和朱恒冰个人银行账户上。该部分发放至朱煜煊
和朱恒冰个人银行账户的个人借款由朱煜煊和朱恒冰使用并还本付息，发行人不
存在代朱煜煊和朱恒冰还本付息的情形。
2019 年再次申报时，发行人报告期为 2016-2018 年，2016 年内实际控制人
存在的与发行人共用借款合同的借款情况，具体如下：
序号 借款人 合同编号 贷款额（万元） 借款起止时间 借款用途
因发行人期末用款压力向泉
州汇鑫寻求借款，如发行人直
接借款，发行人财务报表会体
现期末发行人对泉州汇鑫的
[2015]年循环借字 2015.12.28-
1 朱煜煊 1,100.00 借款，实际控制人考虑可能会
第 007 号 2016.01.26
影响发行人向商业银行的贷
款（商业银行贷款需提交贷款
人的相关财务信息）。因此，
由实际控制人向泉州汇鑫借
7-7-4-4-33
款再转借给发行人。借出后转
借给发行人使用。
借款用于满足盱眙县招商引
资要求。因盱眙县要求江苏圣
元协助完成招商引资任务，发
2016.06.29- 行人从规范运作角度上不宜
2 朱恒冰 300.00
2016.09.28 落实，由实际控制人代为完
成。后实际控制人与盱眙县未
[2016]年循环借字 达成招商引资事项，实际控制
第 0004 号 人已将上述借款归还。
个贷续贷过桥。朱恒冰曾于
2012 年向银行借出 1,000 万元
2016.06.30- 并转借给发行人，截至 2016
3 朱恒冰 1,000.00
2016.07.29 年年中该个贷未归还银行，需
到期续贷。目前该个贷已归还
银行。
上述借款发放至朱煜煊、朱恒冰个人账户，本息均由朱煜煊、朱恒冰归还，
借款实际用途未损害发行人利益。2016 年 9 月 30 日后，实际控制人未再发生与
发行人共用借款合同并借款的情形。
本次更新 2019 年年报后，报告期变更为 2017-2019 年，报告期内发行人已
不存在上述情形。
2）整改情况
发行人于 2017 年初对该问题进行了整改，具体情况如下：
①发行人分别于 2017 年 2 月 15 日、2017 年 3 月 2 日召开了第七届董事会
2017 年第一次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司
及实际控制人向泉州汇鑫小额贷款股份有限公司借款及提供担保相关事项的议
案》，对上述借款涉及的以关联方名义签订借款合同和与实际控制人共用借款合
同导致的借款和关联方担保行为进行补充确认，议案涉及的关联方均已回避表
决，独立董事发表了独立意见，认为上述借款实际用于发行人生产经营及开展公
司相关业务，未损害发行人利益。
②发行人经与泉州汇鑫协商，自 2017 年起已停止以关联自然人名义签订借
款合同的借款方式，同时通过提高南安圣元的授信额度，以南安圣元名义签订借
款合同满足资金临时周转需求。
7-7-4-4-34
③发行人与实际控制人严格区分各自借款，杜绝共用借款合同的情形，避免
发行人间接为实际控制人借款提供担保。自 2017 年起，发行人未再发生此类情
形。
④发行人组织相关人员学习《公司对外担保制度》和《公司融资决策制度》，
规范发行人所有融资借款及对外担保行为。
3）整改效果及影响
发行人上述不规范情况发生于 2016 年，针对上述事项，发行人通过组织学
习、培训，完善制度，加强管理，严格执行等措施，报告期内（2017-2019 年）
已不存在上述情况，发行人将持续严格执行对外担保等制度，确保公司对外担保
等事项的规范性。
报告期内（2017-2019 年），上述情况均已规范，发行人内控均有效执行，
报告期内上述事项对发行人无重大影响。
（3）大额现金支付问题
1）基本情况及发生原因
前次申报时，发行人存在大额现金支付的情况：出于便利性和节省转账手续
费等因素考虑，2017 年 1 月以前，发行人存在通过将资金先转账至出纳个人账
户，再通过出纳个人账户支付部分员工备用金及报销以及紧急原材料采购和零星
工程款支付，并将该种支付方式纳入现金管理的情形。
该情况存在的主要原因包括：
①发行人的资金管理实行集团统筹管理模式，发行人各子公司不设置独立的
出纳岗位，资金审批及收支均集中于总部财务部。而发行人各子公司所在地多为
偏远郊区，日常零星的材料采购、设备修理支出以及小额工程等临时性支出存在
紧急付款需求，各子公司需要保留一定的备用现金以应付紧急支付；
②发行人部分子公司银行账户曾经存在一定业务限制，如莆田圣元 2016 年
11 月以前、泉州圣泽 2016 年 1 月以前，对私转账均受严格监管；
③发行人零星费用、差旅费、招待费等费用报销支出频繁，且发行人银行账
户对私转账手续费用较高。
7-7-4-4-35
2019 年再次申报时，发行人报告期为 2016-2018 年，2016 年内尚存在大额
现金支付的情况，现金支付金额和用途如下：
单位：万元
名称 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
工程相关支出 - - - 499.41
业务招待支出 - - 0.50 314.21
原材料和备品备件采购、运营
- - - 310.03
维护等支出
工资福利支出 - - - 336.41
办公支出 - - 0.16 176.18
咨询费支出 - - - 82.60
差旅费支出 - - 1.24 72.75
通信邮递费支出 - - 0.02 34.50
车辆费用支出 - - - 39.61
其他支出 - - 0.07 107.81
归还股东借款 - - - 697.58
现金支付合计 - - 1.98 2,671.10
2016 年，发行人现金支出的总额分别为 2,671.10 万元，占发行人当期支出
总额的比重分别为 1.08%。
本次更新 2019 年年报后，报告期变更为 2017-2019 年，报告期内发行人已
不存在大额现金支付情形。
2）整改情况
发行人于 2017 年初对该问题进行了整改，具体情况如下：
①规范现金支出管理，严格控制现金支付行为。发行人于 2017 年 3 月 2 日
召开第七届董事会 2017 年第二次会议审议通过了更新后的《现金管理制度》，确
保现金支出的制度规范性。2017 年 2 月以来，发行人已停止使用出纳个人账户
进行中转支付的情形，发行人员工备用金和费用报销均直接通过发行人账户进行
支付，已经不存在现金支付。
②与银行协商放开对私转账的限制。经发行人与银行进行协商，目前发行人
7-7-4-4-36
子公司银行账户对私转账已经全面放开。
③优化采购和工程款支付流程，避免现金支付。发行人要求各子公司通过提
高零配件采购的计划性以减少紧急采购，与供应商签订月结协议等方式以减少零
星支付；为确保工程建设顺利进行，发行人曾存在将工程款采用现金支付的方式
直接付给现场工人的情形，该情形目前已规范，改为支付工程款至施工单位，并
对施工单位及时支付农民工的款项进行监督，确保款项及时、足额的发放。
3）整改效果及影响
发行人上述不规范情况主要发生于 2016 年。针对上述事项，发行人通过组
织学习、培训，完善制度，加强管理，严格执行等措施，报告期内（2017-2019
年）已基本不存在上述情况，发行人将持续严格执行资金管理等制度，确保公司
资金使用等的规范性。
报告期内（2017-2019 年），上述情况均已规范，发行人内控均有效执行，报
告期内上述事项对发行人无重大影响。
2、相关内控制度是否健全并有效执行
针对上述事项，发行人进一步完善相关制度，根据《公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司章程指引》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的要求，对公司关联交易管理制度、内部控制
制度、资金使用制度等进行了进一步完善，相关制度已被有效执行。上述制度的
修订均经发行人董事会或股东大会进行了审议，符合法律法规和内部制度的要
求。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制的有效性出具了“大华
核字[2020]001097 号”《内部控制鉴证报告》，认为：“圣元环保按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制。”
综上，发行人针对上述事项已经采取了积极的整改措施并取得了效果，符合
相关法律法规和发行人内部规章的要求，相关影响已经消除。发行人已经进一步
修改完善了内控制度，报告期内发行人三会规范运行，公司治理规范，相关内控
制度健全并已得到有效执行。
7-7-4-4-37
本所律师认为，发行人前次申报现场检查存在的问题已经整改完毕，相关内
控制度健全并有效执行。
（二）是否因上述行为被采取监管措施或被立案调查、受到行政处罚
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
上述行为经中国证券监督管理委员会授权江西监管局进行现场调查，截至目
前，公司未曾收到立案调查通知书。经向相关方了解，证监会稽查局在委托江西
证监局履行调查程序后，不予立案。
根据中国证券监督委员会建立的证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的查询结果，经查询，发行人不存在因上
述行为被采取监管措施或被立案调查以及受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在因上述行为被采取监管措施或被立案调
查以及受到行政处罚的情形。
（三）是否属于重大违法违规，是否构成本次发行障碍
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
发行人不存在因上述行为被采取监管措施或被立案调查以及受到行政处罚
的情形。
本所律师认为，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行
障碍。
三、6、关于土地使用权支出。发行人项目用地包括自有（含出让及划拨）
和特许经营权授予方提供。请发行人：（1）补充说明各项目自有出让或划拨土地
使用权的原价及摊销时点是否准确，未办理权证但实际已经使用的自有出让土
地是否预计相应原价并入账，结合自有土地划拨合同，补充说明自有划拨土地
取得成本是否足额入账；（2）补充说明上述自有土地使用权及地上建筑物在特许
经营权期间后的处置方案，是否存在到期无偿收归国有的情形；发行人对自有
土地使用权的摊销政策是否符合上述处置方案的约定；（3）结合合同约定，补充
说明特许经营权授予方提供的土地使用权是否存在相应取得成本或维护性支
出，上述支出核算是否符合准则的规定。请保荐机构、律师和会计师发表核查
7-7-4-4-38
意见。
回复：
（一）补充说明各项目自有出让或划拨土地使用权的原价及摊销时点是否
准确，未办理权证但实际已经使用的自有出让土地是否预计相应原价并入账，
结合自有土地划拨合同，补充说明自有划拨土地取得成本是否足额入账
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
1、各项目自有出让或划拨土地使用权的原价及摊销时点是否准确
发行人各项目自有出让或划拨土地使用权的原价、摊销时点和摊销依据如
下：
单位：万元
使用权 开始摊销
项目 使用权人 证书编号 账面原值 摊销时点
类型 依据
产权证书
安溪安晟 安溪县国用（2007）第 0010228
泉州圣泽 出让 200.58 2006.11 载明使用
一期、二期 号
期限起始
产权证书
南安圣元 闽(2019)南安市不动产权第
南安圣元 出让 953.40 2007.08 载明使用
一期、二期 1100119 号
期限起始
盱国用（2014）第 888 号 划拨
江苏圣元 苏（2019）盱眙县不动产权第 产权证书
江苏圣元 划拨 538.85 2014.09
一期、二期 0032110 号 发证日期
苏（2019）盱眙县不动产权第
划拨
0032113 号
产权证书
郓城圣元 鲁(2019)郓城县不动产权第
郓城圣元 出让 1,793.26 2015.11 载明使用
一、二期 0007489 号
期限起始
建设用地
漳州圣元 闽（2019）漳浦县不动产权第
漳州圣元 划拨 548.32 2013.04 规划许可
一、二期 0021159 号
证日期
产权证书
曹县圣元 鲁（2017）曹县不动产权第
曹县圣元 出让 525.95 2017.04 载明使用
一期 0000577 号
期限起始
庆阳圣元 甘（2018）庆阳市不动产权第 产权证书
庆阳圣元 划拨 1,255.17 2018.08
一期 0003704 号 发证日期
产权证书
鄄城圣元 鲁（2019）鄄城县不动产权第
鄄城圣元 出让 1,197.04 2019.12 载明使用
一期 0005133 号
期限起始
建设用地
龙海水务
龙海水务 - - 587.89 2009.04 规划许可
一期
证日期
7-7-4-4-39
发行人的土地使用权原值包含土地出让金、征地补偿费、青苗补偿费、耕地
占用税等取得土地相关成本。发行人各项目自有出让或划拨土地使用权的原价均
已入账，会计核算准确、完整。
发行人自有出让或划拨土地使用权的开始摊销日期一般是产权证书发证日
期或载明使用期限起始月。其中漳州圣元一期（二期无新增用地）用地办理产权
证书晚于项目投产日，但实际相关支出已经在前期发生，故发行人按建设用地规
划许可证登记日期开始摊销。龙海水务项目产权证书尚未办妥，发行人按建设用
地规划许可证登记日期开始摊销。
发行人土地使用权开始摊销日到 BOT 项目投产运营日之间的摊销额计入在
建工程，项目投产运营日后摊销额开始计入当期损益。发行人不存在通过土地使
用权摊销开始日来调节损益的情况。
发行人认为各项目自有出让或划拨土地使用权的摊销时点是准确的、合理
的。
2、未办理权证但实际已经使用的自有出让土地是否预计相应原价并入账
发行人自有出让土地均已办理权证，不存在未办理权证但实际已经使用的自
有出让土地。
3、结合自有土地划拨合同，补充说明自有划拨土地取得成本是否足额入账
发行人自有土地划拨合同相关条款列示如下：
单位：万元
是否足
项目 使用权人 证书编号 土地划拨编号 款项内容 金额
额入账
盱国用（2014）第 888 号、
苏（2019）盱眙县不动产 3208302014HB0011、 报批规范费用 349.23
江苏圣元一
江苏圣元 权第 0032110 号、 3208302014HB0008、 是
期、二期
苏（2019）盱眙县不动产 3208302014HB0009
征地款 189.62
权第 0032113 号
漳州圣元一 闽（2019）漳浦县不动产 征地款 376.75
漳州圣元 35062320131105H001 是
期、二期 权第 0021159 号 耕地占用税 171.58
征地款 1,217.97
庆阳圣元一 甘（2018）庆阳市不动产 庆市国土划字（2018）
庆阳圣元 耕地占用税及 是
期 权第 0003704 号 3号 37.20
其他
7-7-4-4-40
发行人认为，自有划拨土地取得成本计入无形资产-土地使用权科目核算，
相关金额均已足额入账。
本所律师认为，发行人自有出让土地均已办理权证，不存在未办理权证但实
际已经使用的自有出让土地；保荐机构及会计师已对此出具核查意见，认为：发
行人各项目自有出让或划拨土地使用权的原价及摊销时点准确，自有出让土地均
已办理权证，自有划拨土地取得成本已足额入账。
（二）补充说明上述自有土地使用权及地上建筑物在特许经营权期间后的
处置方案，是否存在到期无偿收归国有的情形；发行人对自有土地使用权的摊
销政策是否符合上述处置方案的约定
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
1、补充说明上述自有土地使用权及地上建筑物在特许经营权期间后的处置
方案，是否存在到期无偿收归国有的情形
根据特许经营协议约定，发行人自有土地及地上建筑物特许经营期满后的处
置情况具体如下：
是否到期无
序号 公司名称 项目 协议名称 协议约定事项
偿收归国有
《安溪县污水处理厂 BOT 项目特许经
营合同书》 经营期满，项
安溪安晟一 《安溪县城市污水处理厂 BOT 项目特 目公司无偿将
1 泉州圣泽 是
期、二期 许经营合同书补充协议》 全部资产移交
《安溪县污水处理厂 BOT 项目（提标 甲方
改造项目）特许经营补充协议》
特许经营期届
满时，项目公
南安圣元一 《南安市垃圾焚烧发电厂BOT项目特
2 南安圣元 司应将本项目 是
期、二期 许经营协议》
无偿移交给甲
方
特许经营期届
《江苏省盱眙县生活垃圾焚烧发电厂
满时，乙方项
江苏圣元一 BOT项目特许经营合同》
3 江苏圣元 目公司应将本 是
期、二期 《<盱眙县生活垃圾焚烧发电厂BOT项
项目无偿移交
目特许经营合同>补充协议》
给甲方
7-7-4-4-41
《山东省郓城县生活垃圾焚烧发电厂
BOT项目特许经营协议》
特许经营期满
郓城圣元 《<山东省郓城县生活垃圾焚烧发电厂
前6个月双方
4 郓城圣元 一、二期项 BOT项目特许经营协议>补充协议》 未明确
另行协商移交
目 《圣元环保股份有限公司关于郓城县
事宜。
生活垃圾焚烧发电厂项目移交有关事
宜的请示》
特许经营期届
漳州圣元 《漳浦县生活垃圾焚烧发电厂BOT项 满时，乙方应
5 漳州圣元 是
一、二期 目特许经营协议》 将本项目无偿
移交给政府
特许经营期满
曹县圣元一 《山东省曹县生活垃圾焚烧发电项目
6 曹县圣元 后，双方续签 否
期项目 特许经营协议书》
特许经营协议
特许经营期满
庆阳圣元一 《庆阳市生活垃圾焚烧发电项目特许 乙方将本垃圾
7 庆阳圣元 是
期项目 经营协议书》 焚烧发电厂无
偿移交给甲方
特许经营期届
鄄城圣元一 《山东省鄄城县生活垃圾焚烧发电政 满后双方另行
8 鄄城圣元 否
期项目 府和社会资本合作（PPP）项目合同书》 协商延长经营
期限。
《龙海市城市污水处理厂BOT项目特
许经营协议书》 在特许经营期
《龙海市城市污水处理厂BOT项目特 结束当日即移
9 龙海水务 龙海项目 许经营合同补充条款》 交日，乙方应 是
《龙海市城市污水处理厂BOT项目特 向甲方无偿移
许经营协议书补充协议（提标改造项 交
目）》
根据上表，发行人自有土地及其地上建筑在特许经营权协议期限届满后，有
约定需要移交的项目，无偿收归国有；未约定需要移交的项目，特许经营期满后
发行人将与协议对方协商延长经营期限或续签特许经营协议；郓城圣元一期、二
期特许经营期满前，项目移交条款暂缓执行，由发行人与当地政府或主管部门协
商移交事项。
2、发行人对自有土地使用权的摊销政策是否符合上述处置方案的约定
发行人对自有土地使用权的摊销政策列示如下：
是否到期
使用权 摊销
项目 使用权人 证书编号 摊销期依据 无偿收归
类型 年限
国有
安溪县国用（2007）第 产权证书约
安溪安晟一期、二期 泉州圣泽 出让 30 是
0010228 号 定使用期间
闽（2019）南安市不动 特许经营期
南安圣元一期、二期 南安圣元 出让 32 是
产权第 1100119 号 届满
7-7-4-4-42
盱国用（2014）第 888
划拨
号
苏（2019）盱眙县不动 特许经营期
江苏圣元一期、二期 江苏圣元 划拨 30 是
产权第 0032110 号 届满
苏（2019）盱眙县不动
划拨
产权第 0032113 号
鲁（2019）郓城县不动 产权证书约
郓城圣元一、二期 郓城圣元 出让 50 未明确
产权第 0007489 号 定使用期间
闽（2019）漳浦县不动 特许经营期
漳州圣元一、二期 漳州圣元 划拨 30 是
产权第 0021159 号 届满
鲁（2017）曹县不动产 产权证书约
曹县圣元一期 曹县圣元 出让 50 否
权第 0000577 号 定使用期间
甘（2018）庆阳市不动 特许经营期
庆阳圣元一期 庆阳圣元 划拨 50 是
产权第 0003704 号 届满
鲁（2019）鄄城县不动 产权证书约
鄄城圣元一期 鄄城圣元 出让 50 否
产权第 0005133 号 定使用期间
特许经营期
龙海水务一期 龙海水务 - - 30 是
届满
发行人通过政府划拨形式取得的土地使用权的，产权证书上未明确列示使用
期限，发行人按特许经营期年限摊销。
除南安圣元一期、二期项目外，发行人通过支付土地出让金取得的土地使用
权的项目，产权证书上明确列示使用期限，发行人按产权期限摊销。南安圣元一
期、二期土地使用权证约定年限为 50 年，但特许经营权协议约定特许经营期届
满后土地无偿移交，因此摊销期限确定为取得土地所有权证载明使用期限起始月
至特许经营期限届满止，确定为 32 年。
曹县圣元一期、鄄城圣元一期两个项目的产权期限超过合同约定的特许经营
期，但曹县圣元一期项目合同约定特许经营期满后，双方续签特许经营协议，并
非到期无偿收归国有；鄄城圣元一期项目合同约定特许经营期届满后双方另行协
商延长经营期限，并非到期无偿收归国有。
发行人对自有土地使用权的摊销政策符合特许经营合同中关于处置方案的
约定。
综上，本所律师认为，发行人部分项目的自有土地及其地上建筑在特许经营
权协议期限届满后存在到期无偿收回国有的情形。保荐机构及会计师已对此出具
核查意见，确认：发行人对自有土地使用权的摊销政策符合特许经营合同中关于
处置方案的约定。
7-7-4-4-43
（三）结合合同约定，补充说明特许经营权授予方提供的土地使用权是否
存在相应取得成本或维护性支出，上述支出核算是否符合准则的规定
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
根据发行人签订的特许经营协议，特许经营权授予方提供的土地使用权存在
相应取得成本或维护性支出的具体情形如下：
相应取
土地 使用 得成本
序 地类 土地面积 合同关于土地取得成
使用 供地方 项目 权类 土地位置 或维护 内容
号 （用途） （㎡） 本或维护性支出约定
方 型 性支出
（万元）
甲方将位于莆田市秀
屿区东庄镇（胜利围
垦）面积为70亩的土
地提供给乙方使用。
甲方有义务使乙方获
得项目需要的场地及
与项目相关的进厂主
干道路及其它市政管
网设置接口的权利
莆田市生 莆田市秀 （但相关费用由乙方
莆田圣元
莆田 物质处理 公共设施 屿区东庄 承担）；
1 一、二、 划拨 146,501 - -
圣元 产业化管 用地 镇胜利围 甲方将位于莆田市秀
三期
理处 垦内 屿区东庄镇（胜利围
垦）一、二期东侧已
征用的盐田所在地，
约75亩（含废渣处置
15亩，如置地无法满
足废渣处置要求的，
乙方自行处理废渣，
并应达到环保要求），
土地提供给乙方使
用。
南安市柳 征地及
南安市市 公共管理
南安 南安圣元 城街道杏 补偿费
2 政公用事 与公共服 划拨 25,173 无明确约定 239.76
圣元 三期 莲村工业 用及相
业管理局 务用地
区17号 关税费
泉州圣泽 泉州市丰
泉州市市
泉州 宝洲一 泽区泉秀 征地费用不计入建设
3 政公用事 公用设施 划拨 87,260.7 - -
圣泽 期、二期 办事处沉 投资成本
业管理局
项目 洲村
泉州市丰 征地拆迁费用不计入
泽区清源 建设投资成本；
泉州市市
泉州 泉州圣泽 公共基础 街道西环 若因国家税收政策， 征地补
4 政公用事 划拨 66,995.3 20.71
圣泽 北峰项目 设施 城河以北、 乙方需交纳该项目用 偿费用
业管理局
旧防洪堤 地的有关税收，造成
以东 乙方经营成本增加，
7-7-4-4-44
由甲乙双方另行协商
确定补偿方式。
项目用地取得所需的
相关费用由甲方承
担；使用项目用地所
泉州市市 泉州市洛
圣元 泉州室仔 产生的相关费用由乙
5 政公用事 建设用地 划拨 江区双阳 188,100 - -
华绿 前 方承担。在整个特许
业局 镇新南村
经营期限内，乙方根
据国家法律、法规交
纳土地使用税费。
梁山县环
梁山 梁山圣元 公共基础 杨营镇大 乙方按国家相关规定
6 境卫生管 划拨 81,013 - -
圣元 一期 设施 杨村 缴纳土地使用税。
理处
天长市城 天长市张
安徽 安徽圣元 公共设施 乙方按规定缴纳土地
7 市管理行 划拨 铺镇尚武 59,177.00 - -
圣元 一期 用地 使用税
政执法局 村
特许经营权授予方提供的土地使用权存在相应取得成本或维护性支出主要
包括建设用地费、征地设备款、征地补偿费、拆迁补偿、青苗补偿等。发行人认
为，对上述支出计入无形资产科目核算，并按特许经营期年限摊销。
截至 2019 年末，发行人在建项目梁山圣元一期、安徽圣元一期尚未发生土
地使用权相关取得成本或维护性支出。
依据《企业会计准则第 6 号——无形资产》应用指南：“（一）企业持有的
无形资产，通常来源于合同性权利或其他法定权利，且合同规定或法律规定有明
确的使用年限”“六、土地使用权的处理，企业取得的土地使用权通常应确认为
无形资产，但改变土地使用权用途，用于赚取租金或资产增值的，应当将其转为
投资性房地产”。发行人认为，将使用该土地使用权的相关取得成本或维护性支
出计入无形资产核算，符合会计准则要求，是谨慎的、合理的。
保荐机构及会计师已对此出具核查意见，确认：特许经营权授予方提供的土
地使用权相应取得成本或维护性支出的核算符合会计准则相关规定。
四、11、关于特许经营权项目。在 2015 年 5 月 31 日之前发行人存在未履行
招投标程序取得部分项目（以下称“瑕疵项目”）的情形，相关主管机关就前
述情形出具了确认函。在 2015 年 5 月 31 日之后，发行人有部分项目系通过竞争
性谈判获得。请发行人补充说明并披露：（1）根据瑕疵项目获得时有效的相关法
律法规，发行人未通过招标程序获得瑕疵项目特许经营权可能导致的法律后果，
是否面临被处罚或者合同被撤销的重大不利风险；（2）出具确认函的主管机关是
7-7-4-4-45
否具备适当的主体资格；（3）针对发行人在 2015 年 5 月 31 日之后通过谈判获得
的特许经营权项目，结合项目获得的具体过程、其他竞争者参与项目争取的情
况，补充说明项目获得是否符合相关法律法规的规定；（4）在获得相关特许经营
权项目过程中，是否存在商业贿赂或其他违法违规情形；（5）取得特许经营的项
目主要集中在福建、山东的原因，是否存在直接或间接股东是为相关项目审批
人员、负责人持股或存在其他特殊利益安排等情形；（6）特许经营权项目取得的
主要方式、履行的主要程序、审批手续情况及合规性，各种取得方式下对应的
收入利润及占比情况；（7）特许经营权的期限，是否存在即将到期或到期无法续
期或重新取得的风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构、律师和会计师发
表核查意见。
回复：
（一）根据瑕疵项目获得时有效的相关法律法规，发行人未通过招标程序
获得瑕疵项目特许经营权可能导致的法律后果，是否面临被处罚或者合同被撤
销的重大不利风险
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
1、根据瑕疵项目获得时有效的相关法律法规，发行人未通过招标程序获得
瑕疵项目特许经营权可能导致的法律后果
瑕疵项目特许经营协议签署时适用的原建设部所发《市政公用事业特许经营
管理办法》（2004 年 5 月 1 日起实施）第八条的相关规定，市政公用事业特许经
营项目以招投标方式选择经营者或投资方。但该办法中未明确特许经营权获得主
体因未通过招投标程序导致的法律后果。
2、是否面临被处罚或者合同被撤销的重大不利风险
发行人未通过招标程序获得瑕疵项目的特许经营权面临被处罚或合同被撤
销的风险较小，主要理由如下：
首先，根据住建部、国家发改委、财政部、交通运输部、水利部及中国人民
银行六部委后续颁布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015 年 6 月
1 日起实施）第十五条第一款的规定，实施机构根据经审定的特许经营项目实施
方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。
7-7-4-4-46
《中华人民共和国立法法》第九十二条规定，同一机关制定的新的规定与旧
的规定不一致的，适用新的规定。
遵循“新法适用优于旧法”之原则，根据《中华人民共和国立法法》的相关
规定，《市政公用事业特许经营管理办法》关于特许经营项目通过招投标方式取
得的规定在新法《基础设施和公用事业特许经营管理办法》实施后失效并不再适
用。且旧法也未明确特许经营权获得主体因未通过招投标程序导致的法律后果。
其次，主管机关已出具确认文件，认定“发行人依法享有特许经营合同约定
的特许经营权，该特许经营权的取得采用竞争性谈判方式，不影响特许经营合同
及其他相关协议的效力及其履行”。瑕疵项目的取得方式满足《基础设施和公用
事业特许经营管理办法》关于通过竞争性谈判选择特许经营者的规定。
再次，根据瑕疵项目的主管机关出具的确认函，认定“该特许经营合同及其
他相关协议均处于正常履行之中，未因该特许经营权的取得及特许经营合同的履
行而发生任何争议或纠纷。”截至目前，瑕疵项目特许经营协议均处于正常履行
状态，不存在任何争议或纠纷情形。
结合上述内容，本所律师认为，主管机关已对瑕疵项目作出合规确认，同时
依照获取项目时适用的《市政公用事业特许经营管理办法》，对发行人未通过招
标程序获得瑕疵项目进行处罚或撤销特许经营协议的风险较小。
（二）出具确认函的主管机关是否具备适当的主体资格
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
关于对瑕疵项目出具确认函的主管机关具备适当的主体资格的具体情形如
下所示：
是否特
是否具备
序 确认函出具 许经营
项目 相关职权 适当的主
号 部门 权主管
体资格
机关
负责城市环境卫生监督管理。负责城市环境卫
生设施的规划、建设和管理。负责城区生活垃
圾、建筑垃圾和餐厨废弃物等大中型终端处理
江苏圣元一 盱眙县城市
1 设施的建设和管理。负责生活垃圾分类、道路 是 是
期、二期 管理局
清扫保洁、建筑垃圾等管理工作。负责办理县
政府规定应由县城市管理局参与审核或备案
的其他事项。
7-7-4-4-47
拟定市容市貌管理目标并组织实施；负责制定
城市雕塑、户外广告设置、建筑物外装修、各
类临时服务设施设置的管理工作；负责城市市
容和环境卫生管理工作；参与和市容市貌管理
郓城圣元一 郓城县综合
2 有关的专项规划的编制。负责城市户外广告设 是 是
期、二期 行政执法局
置审批；负责从事城市生活垃圾经营性清扫、
收集、运输、处置服务审批；负责拆除环境卫
生设施许可；负责城市建筑垃圾处置核准；负
责城市雕塑建设审批。
负责城市供水、节水、排水、污水处理、环境
卫生、垃圾处理、燃气、热力等市政公用事业
管理工作；指导城市公用道路、路灯、供水排
水管网配套、污水处理设施、垃圾处理设施的
梁山住房和 建设维护、安全和应急管理工作，拟订农村排
3 梁山圣元一期 是 是
城乡建设局 水及污水处理规划并组织实施；指导城市公共
绿地、城市园林绿化、环境艺术的建设和管理
工作；组织指导园林城市的创建工作；承担城
市防汛职责。负责相关从业人员的监督管理；
行使相关法律、法规、规章规定的行政处罚权。
参与拟订全县城市建设和市政公用设施的政
策、措施和规划等。拟定全县市政行业的政策
并监督实施。指导全县市政设施建设工作。负
曹县住房和 责县政府确定的城市重点基础设施工程建设
4 曹县圣元一期 是 是
城乡建设局 的组织实施。根据城市规划和市政设施建设计
划，负责对市政设施和园林绿化建设实行统一
安排，并指导施工监管、验收备案。负责海绵
城市、综合管廊等专项规划并监督实施。
庆阳市西峰 监督管理市区城市市容和环境卫生工作；承担
庆阳圣元一
5 区城市管理 市区城市市容和环境卫生、城市绿化管理及市 是 是
期、二期
综合执法局 政管理等方面行政执法工作。
龙海市城市 龙海市人民政府就《龙海市污水处理厂 BOT
6 龙海水务一期 建设投资开 项目特许经营协议书》向龙海市城市建设投资 是 是
发有限公司 开发有限公司出具授权委托书。
上表出具承诺函的主体为该地特许经营项目的主管部门，其对瑕疵项目出具
确认函具备适当的主体资格。
本所律师认为，出具承诺函的主体为该地特许经营项目的主管部门，其对瑕
疵项目出具确认函具备适当的主体资格。
（三）针对发行人在 2015 年 5 月 31 日之后通过谈判获得的特许经营权项目，
结合项目获得的具体过程、其他竞争者参与项目争取的情况，补充说明项目获
得是否符合相关法律法规的规定
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
2015 年 5 月 31 日后，发行人通过竞争性谈判获得的特许经营权项目的具体
7-7-4-4-48
过程、其他竞争者参与情况及合规情况具体如下：
是否符
特许经营协 合相关
序号 项目 具体过程 其他竞争者
议签订时间 法律规
定
主管部门经调研、考
中国锦江环境控股有限公司
察多家企业，通过竞
沈阳光大环保科技股份有限公司
1 鄄城圣元一期 2016.03 争性谈判，最终确定 是
绿色动力环保集团股份有限公司
发行人获得该项目特
深圳市能源环保有限公司
许经营权。
主管部门经调研、考
察多家企业，通过竞 中国光大国际有限公司
2016.06、
2 汶上圣元一期 争性谈判，最终确定 浙江伟明环保股份有限公司 是
2018.02
发行人获得该项目特 安徽盛运环保（集团）有限公司
许经营权。
主管部门经调研、考
2013.08、 察多家企业，通过竞 安徽盛运环保（集团）有限公司
3 梁山圣元一期 2015.01、 争性谈判，最终确定 中国锦江环境控股有限公司 是
2018.05 发行人获得该项目特 中国光大国际有限公司
许经营权。
主管部门经调研、考
察多家企业，通过竞 沈阳光大环保科技股份有限公司
4 安徽圣元一期 2019.07 争性谈判，最终确定 北京高能时代环境技术股份有限公司 是
发行人获得该项目特 安徽皖能环保发电有限公司
许经营权。
根据上表所列项目主管部门出具的书面确认说明，主管机关经调研、考察多
家企业，通过竞争性谈判，最终确定发行人取得特许经营项目，符合《基础设施
和公用事业特许经营管理办法》的相关规定。
本所律师认为，特许经营项目主管机关经调研、考察多家企业，通过竞争性
谈判，最终确定发行人取得特许经营项目，符合《基础设施和公用事业特许经营
管理办法》的相关规定。
（四）在获得相关特许经营权项目过程中，是否存在商业贿赂或其他违法
违规情形
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
根据厦门市湖里区人民检察院出具的《行贿犯罪档案查询结果告知函》、公
司董事和高级管理人员报告期内银行流水、实际控制人书面确认及核查发行人及
其子公司所在地市场监督管理部门网站、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qichacha.com）、中国裁判文书网
7-7-4-4-49
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站，发行人在获得相关特许经营
权项目过程中，不存在商业贿赂或其他违法违规情形。
通过以上方式核查，本所律师认为，发行人在获得相关特许经营权项目过程
中，不存在商业贿赂或其他违法违规情形。
（五）取得特许经营的项目主要集中在福建、山东的原因，是否存在直接
或间接股东是为相关项目审批人员、负责人持股或存在其他特殊利益安排等情
形
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
1、取得特许经营的项目主要集中在福建、山东的原因
（1）发行人取得特许经营的项目主要集中在福建的原因
发行人成立于福建厦门，是一家从福建起家，业务范围逐步覆盖全国的企业。
2003 年，朱煜煊从国有企业离职后，开始参与发行人经营、管理及决策工
作。发行人藉由国内及福建省污水和垃圾处理环保产业政策春风，全力拓展环保
业务。2004 年，发行人在福建省内成功取得第一个生活污水处理项目特许经营
权，即宝洲一期、二期项目。2006 年，宝洲二期项目正式投产运行。2006 年，
发行人在福建省内成功取得第一个生活垃圾焚烧发电项目特许经营权，即南安圣
元一期、二期项目。2010 年，南安圣元一期项目正式投产运行。此外，发行人
在 2005-2007 年还陆续取得了安溪安晟一期项目、北峰项目、龙海水务一期项目
等三个生活污水处理项目以及莆田一期、二期项目的特许经营权。
随着发行人在福建省内生活污水处理项目和垃圾焚烧发电项目的陆续建成
投产运营，基于现有特许经营项目高质量工程建设及高标准生产运营所带来的示
范效应，2012 年以来，发行人在福建省内陆续取得了漳州圣元一期、二期项目、
莆田圣元三期项目、南安圣元三期项目、泉州室仔前项目、泉州圣元提级改造项
目及餐厨处理项目等多个项目的特许经营权。
福建地区业务已经成为发行人现有生产经营业绩的重要保障。
（2）发行人取得特许经营的项目主要集中在山东的原因
7-7-4-4-50
在福建地区特许经营项目投产运营给发行人带来良好经济效益的前提下，发
行人立足于自身长远发展，开始积极开拓福建省外市场。
基于福建地区项目高质量的建设和高效率运营带来的示范效应，发行人于
2012 年取得江苏圣元一期、二期项目的特许经营权，于 2013 年、2014 年分别取
得了郓城圣元一期、二期项目的特许经营权、曹县圣元一期项目的特许经营权。
发行人在取得郓城圣元一期、二期项目的特许经营权后，积极响应国家发改委等
部门提出的“加强区域统筹，实现焚烧设施共享”的意见，积极统筹周边县市垃
圾的集中处理，针对郓城周边县市垃圾围城的现状，与巨野县、梁山县、鄄城县、
汶上县等签订特许经营协议（非建厂），约定以上县市的生活垃圾运往建成后的
山东省郓城县垃圾焚烧发电厂处理，协助其解决垃圾围城问题。郓城县垃圾焚烧
发电厂建成后，基于发行人与上述县市的良好合作关系以及发行人项目建设运营
的示范效应，梁山、鄄城、汶上、巨野等县市具备建厂条件后，发行人成功取得
了该等县市垃圾焚烧发电项目的特许经营权。发行人在山东省内的郓城圣元一
期、二期项目和曹县圣元一期项目已经建成并正式投产运行，鄄城圣元一期项目、
梁山圣元一期项目、汶上圣元一期的建设正如期推进。
山东地区业务将成为发行人未来生产经营业绩增长的重要来源。
2、是否存在直接或间接股东是为相关项目审批人员、负责人持股或存在其
他特殊利益安排等情形
截至本回复出具日，发行人有 38 名股东，包括 13 名非自然人股东和 25 名
自然人股东。
发行人 13 名非自然人股东均为市场化的专业投资机构，不存在为相关项目
审批人员、负责人持股或存在其他特殊利益安排等情形；该等非自然人股东的股
东亦不存在为相关项目审批人员、负责人持股或存在其他特殊利益安排等情形。
根据发行人 25 名自然人股东从业背景等情况，其与相关项目政府审批机关
审批人员或负责人不存在交集，其不存在为相关项目审批人员、负责人持股或存
在其他特殊利益安排等情形。
实际控制人已经对此出具确认函，确认发行人直接或间接股东不存在为相关
项目审批人员、负责人持股或存在其他特殊利益安排等情形。
7-7-4-4-51
综上，发行人直接或间接股东不存在为相关项目审批人员、负责人持股或存
在其他特殊利益安排等情形。
本所律师认为，发行人特许经营的项目集中于其经营地福建省，其通过福建
省建成项目的建设标准、工程质量及稳定运营所带来的示范效应，积极开拓山东
等省外地区业务，并通过协同处理山东省郓城县附近县市的垃圾的方式获得了附
近县市的垃圾焚烧发电特许经营权，发行人取得特许经营的项目主要集中在福
建、山东的原因合理；发行人直接或间接股东不存在为相关项目审批人员、负责
人持股或存在其他特殊利益安排等情形。
（六）特许经营权项目取得的主要方式、履行的主要程序、审批手续情况
及合规性，各种取得方式下对应的收入利润及占比情况
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
1、发行人特许经营权项目取得的主要方式、履行的主要程序、审批手续情
况及合规性
截至本回复出具日，发行人特许经营权项目取得的主要方式、履行的主要程
序、审批手续情况如下：
特许经营
特许经营权协 特许经 特许经营权项
项目 权项目取 是否
序号 合同对方 项目名称 议及补充协议 营权获 目取得之审批
公司 得履行的 合规
签订时间 取方式 情况
主要程序
垃圾焚烧发电项目协议
经政府或其授
莆田圣元一 参加招投 权单位授予特
1 莆田市建设局 2007.05 招标 是
期、二期项目 标活动 许经营权并签
莆田 订协议
圣元 经政府或其授
莆田市城市管理 莆田圣元三 2015.01、 参加招投 权单位授予特
2 招标 是
行政执法局 期项目 2017.05 标活动 许经营权并签
订协议
经政府或其授
南安圣元一 参加招投 权单位授予特
3 南安市人民政府 2006.09 招标 是
期、二期项目 标活动 许经营权并签
南安 订协议
圣元 经政府或其授
南安市市政公用 南安圣元三 参加招投 权单位授予特
4 2016.11 招标 是
事业管理局 期项目 标活动 许经营权并签
订协议
7-7-4-4-52
经政府或其授
漳州 漳浦县城乡规划 漳州圣元一 参加招投 权单位授予特
5 2012.11 招标 是
圣元 建设局 期、二期项目 标活动 许经营权并签
订协议
经政府或其授
参加竞争
江苏 江苏圣元一 2012.07、 竞争性 权单位授予特
6 盱眙县人民政府 性谈判活 是
圣元 期、二期项目 2015.08 谈判 许经营权并签
动
订协议
经政府或其授
参加竞争
郓城 郓城圣元一 2013.04、 竞争性 权单位授予特
7 郓城县人民政府 性谈判活 是
圣元 期、二期项目 2013.10 谈判 许经营权并签
动
订协议
经政府或其授
2013.08、 参加竞争
梁山 梁山圣元一 竞争性 权单位授予特
8 梁山县人民政府 2015.01、 性谈判活 是
圣元 期项目 谈判 许经营权并签
2018.05 动
订协议
经政府或其授
参加竞争
鄄城 鄄城圣元一 竞争性 权单位授予特
9 鄄城县人民政府 2016.03 性谈判活 是
圣元 期项目 谈判 许经营权并签
动
订协议
经政府或其授
参加竞争
曹县 曹县圣元一 竞争性 权单位授予特
10 曹县人民政府 2014.01 性谈判活 是
圣元 期项目 谈判 许经营权并签
动
订协议
经政府或其授
参加竞争
庆阳 庆阳圣元一 竞争性 权单位授予特
11 西峰区人民政府 2014.05 性谈判活 是
圣元 期、二期项目 谈判 许经营权并签
动
订协议
经政府或其授
参加竞争
汶上 汶上县住房和城 汶上圣元一 2016.06、 竞争性 权单位授予特
12 性谈判活 是
圣元 乡规划建设局 期项目 2018.02 谈判 许经营权并签
动
订协议
经政府或其授
参加竞争
安徽 天长市城市管理 安徽圣元一 竞争性 权单位授予特
13 2019.07 性谈判活 是
圣元 行政执法局 期 谈判 许经营权并签
动
订协议
泉州圣元提 经政府或其授
泉州 南安市城市管理 级改造项目 参加招投 权单位授予特
14 2019.09 招标 是
圣元 局 泉州圣元餐 标活动 许经营权并签
厨处理项目 订协议
经政府或其授
2013.07、
巨野 山东省巨野县住 巨野圣元一 参加招投 权单位授予特
15 2015.01、 招标 是
圣元 房和城乡建设局 期、二期 标活动 许经营权并签
2019.12
订协议
垃圾统筹集中处理协议
经政府或其授
参加竞争
江苏 江苏省金湖县人 江苏圣元一 2015.02、 竞争性 权单位授予特
16 性谈判活 是
圣元 民政府 期、二期项目 2019.01 谈判 许经营权并签
动
订协议
7-7-4-4-53
经政府或其授
参加竞争
漳州 平和县城乡规划 漳州圣元一 竞争性 权单位授予特
17 2015.05 性谈判活 是
圣元 建设局 期、二期项目 谈判 许经营权并签
动
订协议
经政府或其授
参加竞争
郓城 郓城圣元一 2017.08、 竞争性 权单位授予特
18 曲阜市人民政府 性谈判活 是
圣元 期、二期项目 2017.12 谈判 许经营权并签
动
订协议
经政府或其授
参加竞争
庆阳 甘肃省镇原县人 庆阳圣元一 竞争性 权单位授予特
19 2020.03 性谈判活 是
圣元 民政府 期、二期 谈判 许经营权并签
动
订协议
经政府或其授
参加竞争
庆阳 甘肃省正宁县人 庆阳圣元一 竞争性 权单位授予特
20 2020.03 性谈判活 是
圣元 民政府 期、二期 谈判 许经营权并签
动
订协议
经政府或其授
参加竞争
庆阳 甘肃省庆城县人 庆阳圣元一 竞争性 权单位授予特
21 2020.04 性谈判活 是
圣元 民政府 期、二期 谈判 许经营权并签
动
订协议
经政府或其授
参加竞争
庆阳 甘肃省宁县人民 庆阳圣元一 竞争性 权单位授予特
22 2020.04 性谈判活 是
圣元 政府 期、二期 谈判 许经营权并签
动
订协议
污水处理项目协议
泉州市人民政 2004.02、
经政府或其授
府、泉州市市政 2007.06、
宝洲一期、二 参加招投 权单位授予特
23 公用事业管理 2014.09、 招标 是
期项目 标活动 许经营权并签
局、泉州市城市 2018.02、
订协议
泉州 管理局 2019.10
圣泽 2006.06、
经政府或其授
泉州市市政公用 2007.06、
参加招投 权单位授予特
24 事业管理局、泉 北峰项目 2016.07、 招标 是
标活动 许经营权并签
州市城市管理局 2018.02、
订协议
2019.10
经政府或其授
2005.05、
安溪县规划建设 安溪安晟一 参加招投 权单位授予特
25 2013、 招标 是
局 期项目 标活动 许经营权并签
2018.03
安溪 订协议
安晟 经政府或其授
安溪县市政公用 安溪安晟二 2013.09、 参加招投 权单位授予特
26 招标 是
事业管理局 期项目 2018.03 标活动 许经营权并签
订协议
经政府或其授
龙海市城市建设 2007.08、 参加竞争
龙海 龙海水务一 竞争性 权单位授予特
27 投资开发有限公 2014.07、 性谈判活 是
水务 期项目 谈判 许经营权并签
司 2018.04 动
订协议
经政府或其授
漳州 漳浦县旧镇镇人 漳浦旧镇一 参加招投
28 2013.11 招标 权单位授予特 是
圣元 民政府 期项目 标活动
许经营权并签
7-7-4-4-54
订协议
经政府或其授
圣元 泉州市环境卫生 泉州室仔前 参加招投 权单位授予特
29 2017.06 招标 是
华绿 管理处 项目 标活动 许经营权并签
订协议
注：1、垃圾统筹集中处理协议主要是为统筹处理公司垃圾发电项目所在地附近县市区域的垃圾，进行
区域协同处理垃圾所签订。
2、泉州圣元提级改造项目、泉州圣元餐厨处理项目的合同对方南安市城市管理局与原南安市市政公用
事业管理局为同一单位，2018 年 12 月，南安市市政公用事业管理局更名为南安市城市管理局。
3、宝洲一期、二期项目、北峰项目的合同对方泉州市城市管理局与原泉州市市政公用事业管理局为同
一单位，2019 年，泉州市市政公用事业管理局更名为泉州市城市管理局。
2、各种取得方式下对应的收入利润及占比情况
报告期内发行人各种特许经营权取得方式下对应的收入、净利润及占比情况
如下：
单位：万元，%
项目 招标方式 竞争性谈判方式 合计
收入 58,433.96 30,399.96 88,833.92
收入占比 65.78 34.22 100.00
2019 年
净利润 16,545.16 5,132.58 21,677.74
净利润占比 76.32 23.68 100.00
收入 51,752.74 20,871.54 72,624.28
收入占比 71.26 28.74 100.00
2018 年
净利润 17,942.04 3,165.73 21,107.77
净利润占比 85.00 15.00 100.00
收入 30,718.18 11,196.54 41,914.72
收入占比 73.29 26.71 100.00
2017 年
净利润 6,481.85 200.56 6,682.41
净利润占比 97.00 3.00 100.00
注：报告期各期，发行人通过招标和竞争性谈判取得特许经营权项目对应收入合计金额分别为 41,914.72
万元、72,624.28 万元和 88,833.92 万元，发行人当期营业收入金额分别为 42,672.03 万元、72,710.55 万元和
88,833.92 万元；2017 年和 2018 年发行人通过招标和竞争性谈判取得特许经营权项目对应收入合计金额与
当期营业收入金额存在差异，主要原因系营业收入还包括泉州安晟的渗滤液运输和处理收入等非特许经营
权业务收入。
7-7-4-4-55
本所律师认为，发行人通过招标或者竞争性谈判取得特许经营权已履行相应
的招投标或竞争性谈判程序及审批手续，发行人已对其通过招标、竞争性谈判取
得项目对应的收入、净利润及占比情况予以说明并披露。
（七）特许经营权的期限，是否存在即将到期或到期无法续期或重新取得
的风险，相关风险是否充分披露
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
发行人特许经营项目有关经营期限及续期情况具体如下：
是否 协议约定
项目 协议及补充协 特许经营
序号 项目公司 即将 到期后续
名称 议签订时间 权期限
到期 期情况
垃圾焚烧发电项目协议
优先授予
1 莆田圣元一期、二期项目 2007.05 30 年 否
发行人
莆田圣元
2015.01、 优先授予
2 莆田圣元三期项目 30 年 否
2017.05 发行人
3 南安圣元一期、二期项目 2006.09 30 年 否 未约定
南安圣元
4 南安圣元三期项目 2016.11 30 年 否 未约定
优先授予
5 漳州圣元 漳州圣元一期、二期项目 2012.11 30 年 否
发行人
2012.07、 优先授予
6 江苏圣元 江苏圣元一期、二期项目 30 年 否
2015.08 发行人
2013.04、 另行协商
7 郓城圣元 郓城圣元一期、二期项目 70 年 否
2013.10 确定
2013.08、
另行协商
8 梁山圣元 梁山圣元一期项目 2015.01、 30 年 否
确定
2018.05
另行协商
9 鄄城圣元 鄄城圣元一期项目 2016.03 30 年 否
确定
续签特许
10 曹县圣元 曹县圣元一期项目 2014.01 30 年 否
经营协议
优先授予
11 庆阳圣元 庆阳圣元一期、二期项目 2014.05 50 年 否
发行人
顺延至土
地使用期
2016.06、
12 汶上圣元 汶上圣元一期项目 30 年 否 限，顺延届
2018.02
满后无进
一步约定
优先授予
13 安徽圣元 安徽圣元一期项目 2019.07 30 年 否
发行人
泉州圣元提级改造项目、
14 泉州圣元 2019.09 28 年 否 未约定
泉州圣元餐厨处理项目
7-7-4-4-56
2013.07、
优先授予
15 巨野圣元 巨野圣元一期、二期 2015.01、 30 年 否
发行人
2019.12
垃圾统筹集中处理协议
2015.02、
16 江苏圣元 金湖县垃圾统筹集中处理 长期经营 否 长期经营
2019.01
17 漳州圣元 平和县垃圾统筹集中处理 2015.05 30 年 否 未约定
2017.08、
18 郓城圣元 曲阜市垃圾统筹集中处理 30 年 否 未约定
2017.12
19 庆阳圣元 镇原县垃圾统筹集中处理 2020.03 50 年 否 未约定
顺延不超
过 20 年，
20 庆阳圣元 正宁县垃圾统筹集中处理 2020.03 30 年 否 顺延届满
后无进一
步约定
21 庆阳圣元 庆城县垃圾统筹集中处理 2020.04 50 年 否 未约定
22 庆阳圣元 宁县垃圾统筹集中处理 2020.04 50 年 否 未约定
污水处理项目协议
2004.02、
2007.06、
优先授予
23 泉州圣泽 宝洲一期、二期项目 2014.09、 25 年 否
发行人
2018.02、
2019.10
2006.06、
2007.06、
优先授予
24 泉州圣泽 北峰项目 2016.07、 25 年 否
发行人
2018.02、
2019.10
2005.05、
优先授予
25 安溪安晟 安溪安晟一期项目 2013、 30 年 否
发行人
2018.03
2013.09、 优先授予
26 安溪安晟 安溪安晟二期项目 23 年 否
2018.03 发行人
2007.08、
27 龙海水务 龙海水务一期 2014.07、 30 年 否 未约定
2018.04
优先授予
28 漳州圣元 漳浦旧镇一期项目 2013.11 30 年 否
发行人
优先授予
29 圣元华绿 泉州室仔前项目 2017.06 20 年 否
发行人
根据上表，发行人特许经营项目期限短则 20 年，长则 70 年，其中宝洲一期、
二期项目将于 2030 年 12 月最早结束特许经营，因此，发行人特许经营项目不存
在即将到期的情形。特许经营期限届满后，发行人部分项目可根据特许经营协议
已有约定优先授予项目特许经营权或延长特许经营协议，其余项目将由发行人直
7-7-4-4-57
接移交给主管部门或与主管部门沟通协商届满后续期事项。
结合上表内容，发行人存在因不可预计的因素导致特许经营权到期后无法续
期或重新取得的风险。发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素之三、运营
风险之（二）特许经营权经营期限”披露相关风险。
综上，本所律师认为，发行人特许经营项目不存在即将到期的情形，特许经
营期限届满后，发行人存在因不可预计的因素导致特许经营权到期后无法续期或
重新取得的风险，发行人已充分披露相关风险。
五、12、关于郓城圣元和庆阳圣元项目。郓城圣元一期、二期及庆阳圣元一
期项目特许经营权期限为 70 年和 50 年，超过协议签署当时适用的规定。郓城圣
元一期、二期特许经营权剩余摊销期限为 32.08 年，庆阳圣元一期项目在建。请
发行人补充说明：1）上述两个项目违反当时有效的相关法律法规的后果和责任，
是否已在招股说明书中充分披露相关风险；（2）郓城圣元一期、二期特许经营权
摊销期限超过法律法规规定的年限是否谨慎，模拟测算按照 30 年摊销对发行人
财务数据的影响。（3）说明发行人对于特许经营权资产摊销期限的会计政策，说
明郓城、庆阳的初始摊销期限及确定依据；说明郓城项目按照固定资产进行核
算，该类固定资产的折旧年限的确定依据，是否与该类资产的实际使用年限相
符，以及是否符合会计准则的规定。请保荐机构、律师和会计师发表核查意见。
回复：
（一）上述两个项目违反当时有效的相关法律法规的后果和责任，是否已
在招股说明书中充分披露相关风险
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
郓城圣元一期、二期及庆阳圣元一期、二期项目特许经营权协议分别于 2013
年及 2014 年签署。考虑到项目投资规模大、回报周期长的特点，郓城县人民政
府、庆阳西峰区人民政府与发行人通过充分谈判、平等协商，将上述项目特许经
营期限定分别定为 70 年、50 年。
根据特许经营权协议签署时适用的《市政公用事业特许经营管理办法》 2004
年 5 月 1 日实施）第十二条的规定：特许经营期限应当根据行业特点、规模、经
营方式等因素确定，最长不得超过 30 年。上述特许经营期限分别定为 70 年、50
7-7-4-4-58
年的情况超过该办法规定之上限，但该办法未规定特许经营权年限超过法定最长
年限导致的法律责任与后果。
因上述项目目前仍处于特许经营期限内，根据现行有效的《基础设施和公用
事业特许经营管理办法》（2015 年 6 月 1 日起实施）第六条规定：基础设施和
公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生
命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过 30 年，对于投资规模大、回
报周期长的基础设施和公用事业特许经营项目可以由政府或者其授权部门与特
许经营者根据项目实际情况，约定超过前款规定的特许经营期限。
《中华人民共和国立法法》第九十二条规定，同一机关制定的新的规定与旧
的规定不一致的，适用新的规定。
遵循“新法适用优于旧法”之原则，根据《中华人民共和国立法法》的相关
规定，《市政公用事业特许经营管理办法》关于特许经营期限最长不得超过 30
年的规定在新法《基础设施和公用事业特许经营管理办法》实施后不再适用。因
此，鉴于限制上述项目特许经营权期限的旧法相关规定不再适用，遵循新法规定，
上述项目特许经营期限目前为 70 年、50 年的现状不存在法律禁止性规定，其后
续实施亦不存在法律障碍。
综上，上述项目特许经营权之设定时虽经营期限超出旧法规定上限，但旧法
未规定因此会导致的法律责任与后果；上述特许经营权授权主体为政府主管部
门；旧法相关规定被新法替代，上述项目特许经营权实施期限需遵循新法执行，
且上述项目特许经营权期限符合新法之规定，其后续实施亦不存在法律障碍；因
此，相关政府主管部门主张上述项目特许经营权期限中超过 30 年的部分无效及
对发行人进行处罚的风险较小。但出于谨慎考虑，发行人在招股说明书中作出风
险提示，提示该等项目可能存在超出 30 年之外的特许经营权无法继续履行的风
险。
发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”之“三、运营风险”之“（二）
特许经营权经营期限的风险”中对上述风险作出了充分披露风险。
经核查，本所律师认为，郓城圣元一期、二期项目、庆阳圣元一期、二期项
目特许经营权年限超过签署时适用的法律法规规定年限，但当时适用《市政公用
7-7-4-4-59
事业特许经营管理办法》并未规定相关法律责任与后果，且上述特许经营权年限
符合现行法律法规要求；但出于谨慎考虑，发行人已在《招股说明书》充分披露
相关风险。
（二）郓城圣元一期、二期特许经营权摊销期限超过法律法规规定的年限
是否谨慎，模拟测算按照 30 年摊销对发行人财务数据的影响
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
1、郓城圣元一期、二期特许经营权摊销期限超过法律法规规定的年限是否
谨慎
发行人郓城圣元项目特许经营权资产折旧/摊销年限如下：
项目 折旧/摊销年限
土地使用权 50 年
房屋建筑物 35 年
机器设备 10-30 年
其中：焚烧炉及余热锅炉、烟气处理系统、汽轮发电机组、
30 年
脱酸反应塔系统等主机设备
其中：电力接入系统、变频器、变压器、控制箱、渗滤液站
15 年
等设备
其中：储仓类、装载机、旋转喷雾器、卸料门、给水泵等较
10 年
易损耗设备
运输工具 10 年
电子及其他设备 3-5 年
郓城圣元项目折旧/摊销年限超过 30 年的资产为土地使用权和房屋建筑物。
根据郓城圣元取得的鲁（2019）郓城县不动产权第 0007489 号，载明该宗国
有建设用地使用权为出让取得，使用期限自 2015 年 10 月 07 日至 2065 年 10 月
06 日止，使用年限 50 年。按设计院编制的可行性研究报告显示垃圾焚烧项目主
厂房使用年限按照结构耐久年限确定，房屋建筑设计使用寿命一般不低于 50 年。
发行人根据自身实际情况将土地使用权和房屋建筑物的折旧/摊销分别确定为 50
年和 35 年。
根据本题第（一）小问论述，郓城圣元项目特许经营权年限为 70 年，超过
签署时适用的法律法规规定的最长年限，但当时适用的法规并未规定相关法律责
7-7-4-4-60
任与后果，且上述特许经营权年限目前已经符合现行法律法规要求。郓城圣元项
目土地使用权和房屋建筑物的折旧/摊销年限虽然超过协议签署时法律法规规定
的最长年限，但未超过郓城圣元项目 70 年的特许经营期限，且能够合理预计该
特许经营期限的执行不存在障碍。
因此，郓城圣元项目土地使用权和房屋建筑物的折旧/摊销年限的会计估计
是谨慎的，合理的。
2、模拟测算按照 30 年摊销对发行人财务数据的影响
假设郓城圣元一期、二期项目特许经营期限仅为 30 年且到期移交，发行人
对郓城圣元一期、二期项目采用无形资产和预计负债的方式进行会计处理的情况
下，对发行人财务数据的影响。
测算使用的参数与发行人其他 BOT 项目一致，主要参数如下：
①资产重置范围：使用寿命低于 30 年的机器设备，预计更新年限与折旧年
限一致。
②重置设备市场价格基准日：2019 年 12 月 31 日。
③折现率：5.64%。
④价格逐年上涨参数：3.76%。
根据测算结果，发行人郓城圣元一期、二期项目在不同会计核算方式下对发
行人最近五年损益的影响如下：
单位：万元
按固定资产模式计算（按
按无形资产+预计负债模式
年份 70 年补充协议，即现有实 测算差异(c-a)
计算（按 30 年原协议）c
际情况）a
2017 年 1,311.21 1,684.97 373.76
2018 年 1,311.21 1,699.51 388.30
2019 年 1,311.21 1,714.86 403.65
2020 年 1,311.21 1,731.08 419.87
2021 年 1,311.21 1,748.21 437.00
郓城圣元一期、二期项目在按 30 年特许经营期限摊销的情况下，与现有固
7-7-4-4-61
定资产核算模式相比，对损益表前五年的影响分别为 373.76 万元、388.30 万元、
403.65 万元、419.87 万元、437.00 万元，占 2019 年税前利润比例分别为 1.56%、
1.63%、1.69%、1.76%、1.83%。
因此，即使郓城圣元一期、二期项目特许经营期限仅为 30 年，对发行人的
损益影响较小。
保荐机构及会计师已对此出具核查意见，确认：郓城圣元项目土地使用权和
房屋建筑物的折旧/摊销年限超过 30 年，但未超过郓城圣元项目特许经营期限和
使用寿命，会计估计谨慎、合理。
（三）说明发行人对于特许经营权资产摊销期限的会计政策，说明郓城、
庆阳的初始摊销期限及确定依据；说明郓城项目按照固定资产进行核算，该类
固定资产的折旧年限的确定依据，是否与该类资产的实际使用年限相符，以及
是否符合会计准则的规定
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
1、说明发行人对于特许经营权资产摊销期限的会计政策
发行人按 BOT 类型核算的特许经营权确认为无形资产，按无形资产+预计负
债的模式核算，以特许经营权的授予经营年限为期限按直线法进行摊销。
发行人按 BOO 类型核算的特许经营权确认为固定资产，按固定资产的模式
核算。发行人建立固定资产卡片台账，根据构筑物、每类设备的预计寿命期限和
残值率进行计提折旧。实际发生重置时，新购置资产仍按预计寿命期限和残值率
进行计提折旧。
2、说明郓城、庆阳的初始摊销期限及确定依据
发行人郓城圣元一期、二期项目按上述 BOO 类型核算的特许经营权，以固
定资产模式核算。固定资产折旧年限依据使用习惯、行业经验、工程设备采购合
同中的相关技术文件、设备设计标准附件等有关资料，综合评定各类设备设计使
用寿命。
发行人庆阳圣元一期项目截至 2019 年 3 月 31 日尚未正式运营，相关成本仍
按在建工程核算和列示。庆阳圣元一期项目正式投产运营后，按上述 BOO 类型
7-7-4-4-62
核算，折旧年限确定依据与郓城圣元一期、二期项目一致。
3、说明郓城项目按照固定资产进行核算，该类固定资产的折旧年限的确定
依据，是否与该类资产的实际使用年限相符；以及是否符合会计准则的规定
郓城圣元项目固定资产折旧年限如下：
是否与设计使用年
项目 折旧年限
限相符
否，设计使用年限
房屋建筑物 35 年
不低于 50 年
机器设备 10-30 年 是
其中：焚烧炉及余热锅炉、烟气处理系统、汽轮
30 年 是
发电机组、脱酸反应塔系统等主机设备
其中：电力接入系统、变频器、变压器、控制箱、 否，部分设备预计
15 年
渗滤液站等设备 为 20 年
其中：储仓类、装载机、旋转喷雾器、卸料门、
10 年 是
给水泵等较易损耗设备
运输工具 10 年 是
电子及其他设备 3-5 年 是
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》规定：企业应当根据固定资产的
性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。
发行人固定资产折旧年限依据使用习惯、行业经验、工程设备采购合同中的
相关技术文件、设备设计标准附件等有关资料，综合评定各类设备设计使用寿命，
并根据其确定各类资产的折旧年限，折旧年限均未大于设计使用寿命，折旧年限
会计处理谨慎、合理。
由于郓城圣元项目投产时间较短，固定资产实际使用年限尚无法确定，但其
折旧年限均未大于设计使用寿命，会计处理谨慎、合理，符合会计准则相关规定。
保荐机构及会计师已对此出具核查意见，认为：郓城圣元项目投产时间较短，
固定资产实际使用年限尚无法确定，但其折旧年限均未大于设计使用寿命，会计
处理谨慎、合理，符合会计准则相关规定。
六、13、关于环保。请发行人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具
体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）是否符合国
家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续；（3）报
告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内
7-7-4-4-63
环保投入、环保相关成本费用是否与处理生产经营所产生的污染相匹配，与同
行业可比公司是否存在较大差异；（4）排污达标检测情况和环保部门现场检查情
况，是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否受到过环保行政处罚，
是否构成重大违法行为，如存在，请说明原因、经过等具体情况，发行人整改
措施及整改后是否符合环保法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节
（1）生活垃圾焚烧发电项目
发行人生活垃圾焚烧发电项目生产运营过程涉及环境污染的具体环节包括：
垃圾储运环节产生恶臭气体、废水、噪声等；垃圾焚烧环节中产生炉渣、噪声等；
余热发电环节中产生的飞灰、大气污染物、噪声等。发行人采用成熟的污染防治
技术及严格的污染防治措施，确保各项污染物排放达到国家标准。
生活垃圾焚烧发电项目涉及环境污染的具体环节
排放
烟气处理系
飞 灰处 置
设备噪声 统
设备噪声 烟 设备噪声 设备噪声
臭 臭 气
气 气
垃圾 卸 料平 台 垃 圾坑 垃圾焚烧炉 余 热锅 炉 发 电机 组
炉
渣
冲 渗
洗 滤 综 合利 用
水 液
其他废水
渗滤液处理
站
1）大气污染物治理
7-7-4-4-64
生活垃圾焚烧发电项目生产运营过程产生的大气污染物主要有颗粒物、酸性
气体、二噁英、重金属、一氧化碳等。
①酸性气体的防治
发行人采用半干法净化+袋式除尘器组合工艺来处理垃圾焚烧过程中产生的
酸性气体，焚烧炉燃烧烟气经余热锅炉回收热量后，进入综合反应塔，与喷入的
石灰乳液反应以去除其中的氯化氢、二氧化硫、氟化氢等酸性气体。同时将袋式
除尘器入口温度控制在 140～150℃之间，以达到最大的去除效率，并减少石灰
的耗量。
②氮氧化物的防治
发行人采用选择性非催化还原（SNCR）法对氮氧化物进行处理，选择性非
催化还原法（SNCR）是在烟气温度 850~1,100℃，在氧气共存条件下，向炉膛
中直接加入氨液或尿素等脱硝剂，将氮氧化物还原成氮气与水气的过程。由于此
法不需催化剂的作用，从而可避免催化剂堵塞或毒化问题的发生。
③二噁英的防治
二噁英有两种来源：一是垃圾自身含有微量的二噁英类物质，二是焚烧炉在
垃圾燃烧过程中产生二噁英。发行人主要采取以下防治措施：
首先，控制焚烧状况以减少或避免二噁英的产生，工艺中采取以下措施：在
焚烧过程中对垃圾进行充分的翻动和混合，确保燃烧均匀、完全；控制炉膛内烟
气在 850℃以上停留时间大于 2 秒，保证二噁英充分分解；尽量缩短烟气在 300～
500℃温度区的停留时间，减少二噁英类物质的重新生成。
此外，在后续过程中也采取了必要的治理措施，即将活性炭喷入综合反应塔
前的烟气管道中，用以吸收烟气中的二噁英，然后再经过袋式除尘器，保证反应
的充分进行。
通过以上措施，发行人垃圾焚烧发电项目二噁英排放量可达到相关排放标
准。
④重金属类和颗粒物的防治
重金属类污染物以固态、气态的形式存在于烟气中，当烟气温度降低时，部
7-7-4-4-65
分气态物质转变为可被袋式除尘器捕集的固态或液态颗粒，而对于挥发性强的重
金属如 Hg 而言，即使烟气净化系统以最低温度运行，仍有部分以气态的形式存
在于烟气中，通过活性炭进行吸附，最终由袋式除尘器出去。发行人主要采用“活
性炭吸附+袋式除尘器”工艺对重金属和颗粒物进行处理。
⑤一氧化碳的防治
在垃圾焚烧过程中，如果燃烧不充分会导致一氧化碳的产生。发行人通过在
焚烧过程中通过炉排的运动对垃圾进行充分的翻动和混合，避免局部缺氧造成一
氧化碳的产生，同时在炉膛内喷入适量的二次空气与烟气混合，使一氧化碳在高
温下进一步氧化，尽可能减少一氧化碳的产生。
2）炉渣、飞灰处理
生活垃圾焚烧发电项目生产运营过程产生的主要固体废弃物为垃圾经焚烧
后产生的残渣、废金属、烟气处理系统捕捉下的飞灰等。对于炉渣、飞灰等固体
废弃物主要采用以下控制措施：
①垃圾焚烧产生的炉渣中不含有有机物质，进行资源化利用；
②烟气处理系统产生的飞灰为危险废物，不能与炉渣混合处理。发行人对飞
灰进行固化处理，处理后的飞灰送往填埋场卫生填埋。
3）恶臭气体防治
卸料平台和垃圾坑会产生恶臭气体。为使臭气不外逸，垃圾储料坑设计成封
闭式、在主厂房垃圾卸料大厅出入口设置风幕门、垃圾坑上方设抽风装置，把臭
气抽入炉膛内作为助燃空气，以达到净化目的，同时抽气使垃圾仓内形成微负压，
以防臭气外泄，保持垃圾仓内空气清新，保证大气环境不受污染。
4）噪声防治
垃圾坑、垃圾焚烧炉、余热锅炉、发电机组的设备运转会产生噪声。发行人
垃圾焚烧发电项目对噪声的治理主要采取以下措施：
①对设备采取减振、安装消音器、隔声等方式；
②余热锅炉的对空排汽最高噪声源强可达 120 分贝以上，为此在余热锅炉的
对空排汽口加装消音器，将噪声源强降到 80 分贝以下；
7-7-4-4-66
③采用低噪声的设备。
5）废水防治
废水主要包括冲洗卸料平台的废水、垃圾坑收集的垃圾渗滤液以及垃圾焚烧
过程中产生的其他废水。渗滤液经垃圾渗滤液处理站处理达标后排至厂区外污水
管网或回用处理，其他生产废水经厂区处理后排入市政污水管网或回用处理。
（2）生活污水处理项目
发行人生活污水处理项目生产运营过程涉及环境污染的具体环节包括：生活
污水进厂后通过格栅、沉砂池等物理处理环节产生浮渣或砂粒等固体废物、恶臭
气体等；生物处理环节产生污泥、恶臭气体、噪声以及经处理后的尾水等；污水
处理厂内部产生厂区生活污水等。发行人采用成熟的污染防治技术及严格的污染
防治措施，确保各项污染物排放达到国家标准。
生活污水处理项目涉及环境污染的具体环节
臭 臭
气 气
除臭后的 剩余污泥
气体外排
生物除臭系统 污 泥泵 房 污泥脱水车间
污
泥
回
臭 臭 流 污 送至指定场所
气 气 污 泥 进行处理
泥
上清液
生活污水 格栅、沉砂池 生 活污 水 处理 系 统 消 毒池
尾
水
浮渣或沙粒外 排入自然水体
运填埋 或处理成中水
回用
1）污水处理厂尾水排放及厂区生活污水
污水处理厂尾水是指污水处理厂处理后经过消毒池排放的水体，发行人各个
污水处理厂采用了先进的污水处理工艺，各个工艺在技术上已经成熟，在国内外
应用广泛。发行人生活污水项目提标改造后，尾水排放时能达到地表水类Ⅳ类水
排放标准。
污水处理厂内部产生的生产、生活污水也进入污水处理厂污水处理系统进行
7-7-4-4-67
处理，不直接外排，不会对环境造成污染。
2）噪声防治
污水处理厂的噪声主要来源于所使用的机械、动力设备、水流等，其中产生
噪音较大的设备如鼓风机、脱水机等。污水处理厂主要通过对噪声源采取减振、
安装消音器、隔声等方式进行噪声防治。
3）恶臭气体防治
污水进入处理厂时会带有一定的臭味，在处理过程中，恶臭气体也会在格栅、
沉砂池、生活污水处理系统、污泥泵房等构筑物中散发出来。发行人主要通过以
下措施对恶臭气体进行治理：
①在厂区平面布置上，将散发臭味较大的构筑物尽量集中布置，并远离城市
干道方向；
②在厂区加强平面绿化和垂直绿化，以吸收恶臭气体，在厂区四周种植宽带
常青乔木，并间杂灌木作防护林带，减少恶臭气体向厂外扩散；
③离城区较近的污水处理厂新增了除臭处理工艺对恶臭气体进行防治。
（4）固体废弃物防治
污水处理厂在运行中，粗格栅和细格栅会产生栅渣，沉砂池底部也会有沉砂
产生，这两部分固废直接运到指定场所进行处理。污水处理厂产生的污泥经过脱
水后运往指定场所进行处理。
2、主要污染物名称及排放量
（1）生活垃圾焚烧发电项目
发行人垃圾焚烧发电项目生产经营中主要排放的污染物为 COD、二氧化硫、
氮氧化合物及烟尘。报告期内，发行人主要污染物的排放量情况如下：
排放量（吨）
污染物种类
2019 年度 2018 年度 2017 年度
COD 26.60 46.81 72.35
二氧化硫 280.22 236.16 114.68
7-7-4-4-68
氮氧化合物 1,492.49 1,200.69 649.42
烟尘 59.10 61.33 41.49
报告期内，发行人垃圾焚烧发电项目运营规模逐年增长，发行人主要污染物
排放量相应增加。
2018 年，发行人垃圾焚烧发电项目 COD 排放量较上年下降主要原因系南安
圣元三期于 2018 年完成 NF 纳滤膜系统的安装，莆田圣元一期、二期、三期项
目和漳州圣元一期、二期项目于 2018 年先后完成 NF 纳滤膜系统和 RO 反渗透
系统的安装，提高了出水水质标准，使得 COD 排放浓度有较大程度的下降。2019
年，发行人垃圾焚烧发电项目 COD 排放量较上年下降 20.21 吨，降幅为 43.17%，
主要系郓城圣元一期、二期项目 COD 排放量较上年下降了 14.12 吨，主要原因
系郓城圣元项目通过技术改造回收利用部分废水，减少了废水对外排放量，COD
排放量也随之下降。
2019 年，莆田圣元一期、二期、三期项目和南安圣元一期、二期项目的袋
式除尘器进行了维修并更换了新的布袋，除烟尘效果较好，使得烟尘排放量较上
年略有下降。
（2）生活污水处理业务
发行人污水处理项目生产经营中主要排放的污染物为 COD、氨氮及总磷。
报告期内，发行人主要污染物的排放量情况如下：
排放量（吨）
污染物种类
2019 年度 2018 年度 2017 年度
COD 1,027.11 1,425.51 1,462.67
氨氮 20.50 69.91 125.09
总磷 9.69 38.80 61.23
2018 年，发行人生活污水处理项目中氨氮、总磷排放量分别较上年下降 55.18
吨、22.43 吨，降幅分别为 44.11%、36.63%，主要原因为：除漳浦旧镇一期项目
外，发行人生活污水处理项目 2018 年上半年完成提标改造，出水水质从原来的
《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 B 标准提高到一级
A 标准或者地表水类Ⅳ类水标准，氨氮排放标准由 8mg/L 调整为 5mg/L 或者
7-7-4-4-69
1.5mg/L，总磷排放标准由 1mg/L 调整为 0.5mg/L 或者 0.3mg/L，COD 排放由
60mg/L 调整为 50mg/L 或者 30mg/L。2018 年，发行人生活污水处理项目 COD
排放量较上年变化较小，主要原因为生活污水处理项目提标改造之前在 COD 排
放上已经自行执行较为严格的排放标准。
2019 年，发行人生活污水处理项目中 COD、氨氮、总磷排放量分别较上年
下降 398.40 吨、49.41 吨、29.11 吨，降幅分别为 27.95%、70.68%、75.02%，主
要原因为：除漳浦旧镇一期项目外，发行人生活污水处理项目在 2018 年完成提
标改造后，出水水质在 2019 年全年执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2002）一级 A 标准或者地表水类Ⅳ类水标准，实际执行中比上述标
准更为严格，主要污染物排放量较低。
3、主要处理设施处理能力及实际运行情况
发行人目前正在运营的垃圾焚烧发电项目环保设施处理能力及实际运行情
况如下表：
项目名称 主要环保设施（类型/工艺） 处理能力 运行情况
垃圾焚烧发电业务
废气：SNCR 脱硝、半干式反应塔、活 2 套，每套处理量
3 正常运行
性炭喷射器、袋式除尘器 60,050Nm /h
污 水 ： 预 处 理 +UASB 厌 氧 反 应 器
南安圣元一、二期 +MBR 生化处理系统+ NF 纳滤膜，处 200t/d 正常运行
理后达到三级标准后纳管排入污水厂
处理
固废：飞灰固化设施 30t/d 正常运行
废气：SNCR 脱硝、半干法反应塔、活 1 套，处理量
3 正常运行
性炭喷射器、袋式除尘器 135,000Nm /h
污 水 ： 预 处 理 +UASB 厌 氧 反 应 器
南安圣元三期 +MBR 生化处理系统+NF 纳滤膜，处
与一、二期共用 正常运行
理后达到三级标准后纳管排入污水厂
处理
固废：飞灰固化设施 30t/d 正常运行
一期 2 套，每套处理量
3
废气：SNCR 脱硝、半干式反应塔、活 66,010Nm /h
正常运行
性炭喷射器、袋式除尘器 二期 1 套，每套处理量
3
莆田圣元一、二期 66,010Nm /h
污 水 ： 预 处 理 +UASB 厌 氧 反 应 器
+MBR 生化处理系统+NF 纳滤膜+RO 300t/d 正常运行
反渗透，处理后达到《生活垃圾填埋
7-7-4-4-70
场污染控制标准》（GB16889-2008）
中表二标准后纳管排入污水厂处理。
固废：飞灰固化设施 1 套 10t/d 正常运行
废气：SNCR 脱硝、半干式反应塔、活 3 套，每套处理量
3 正常运行
性炭喷射器、袋式除尘器 125,000 Nm /h
污 水 ： 预 处 理 +UASB 厌 氧 反 应 器
+MBR 生化处理系统+NF 纳滤膜+RO
莆田圣元三期 反渗透，处理后达到《生活垃圾填埋 200 t/d 正常运行
场污染控制标准》（GB16889-2008）中
表二标准后纳管排入污水厂处理。
2 套，每套处理量
固废：飞灰固化设施 正常运行
10t/h
废气：SNCR 脱硝、半干式反应塔、活 3 套，每套处理量
3 正常运行
性炭喷射器、袋式除尘器 125,000Nm /h
污水：UASB+反硝化池+硝化池+超滤
+ NF 纳滤膜+RO 反渗透，处理后达到
《城市污水再生利用工业用水水质》 350t/d 正常运行
郓城圣元一、二期 （GB/T19923-2005）中“敞开式循环
冷却水系统补充水”的标准后回用。
3 套（一期 2 套、二期 1
套），一期每套处理能力
固废：飞灰固化设施 正常运行
为 5t/h，二期每套处理能
力 10t/h
废气：SNCR 脱硝+半干式反应塔+活 一期 1 套，处理量
3 正常运行
性炭喷射器、袋式除尘器 87,300Nm /h；
污 水 ： 预 处 理 +UASB 厌 氧 反 应 器
+MBR 生化处理系统+NF 纳滤膜+RO
漳州圣元一期 反渗透，处理后《生活垃圾填埋场污
250t/d 正常运行
染物控制标准》（GB16889-2008）表
2 标准后纳管排入旧镇西区污水厂处
理
固废：飞灰固化设施 50t/d 正常运行
废气：SNCR 脱硝+半干式反应塔+干 二期 1 套，处理量
3 正常运行
法喷射+活性炭喷射器、袋式除尘器 125,000Nm /h
污 水 ： 预 处 理 +UASB 厌 氧 反 应 器
+MBR 生化处理系统+NF 纳滤膜+RO
漳州圣元二期 反渗透，处理后《生活垃圾填埋场污
与漳州圣元一期共用 正常运行
染物控制标准》（GB16889-2008）表
2 标准后纳管排入旧镇西区污水厂处
理
固废：飞灰固化设施 与漳州圣元一期共用 正常运行
废气：SNCR 脱硝、半干式反应塔、活 3
1 套，处理量 92,222Nm /h 正常运行
性炭喷射器、袋式除尘器
江苏圣元一期 污 水 ： 预 处 理 +UASB 厌 氧 反 应 器
+MBR 生化处理系统+NF 纳滤膜，处 200t/d 正常运行
理后达到三级标准后纳管排入污水厂
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处理
固废：飞灰固化设施 12t/d 正常运行
废气：SNCR 脱硝、旋转喷雾半干法+ 1 套，处理量
3 正常运行
干法+活性炭喷射+袋式除尘器 125,000Nm /h
污 水 ： 预 处 理 +UASB 厌 氧 反 应 器
江苏圣元二期 +MBR 生化处理系统+NF 纳滤膜，处
与江苏圣元一期共用 正常运行
理后达到三级标准后纳管排入污水厂
处理
固废：飞灰固化设施 60t/d 正常运行
废气：SNCR 脱硝、旋转喷雾半干法+ 1 套，处理量
3 正常运行
干法+活性炭喷射+袋式除尘器 125,000Nm /h
污水：预处理：调节池+水解酸化
+UASB 厌 氧 反 应 器 +A/O+MBR+NF
曹县圣元一期 纳滤膜+RO 反渗透+STRO，处理后达
300t/d 正常运行
到《城市污水再生利用工业用水水质》
（GB/T19923-2005）中“敞开式循环
冷却水系统补充水”的标准后回用。
固废：飞灰固化设施 40t/d 正常运行
生活污水处理业务为通过物理、化学和生物等处理方法，分离、减少、除去
污水中有害物质并使出水水质符合环保要求的业务，各项业务环节均属于环保处
理范畴，因此不存在单独另行设计和投入使用的环保设施。报告期内，发行人生
活污水处理业务各运营项目正常运行。
综上，本所律师认为，发行人环保设施运行良好，能够处理生产经营相关环
节所排放的污染物。
（二）是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是
否履行环评手续
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
1、发行人是否符合国家和地方环保要求
截至本回复出具之日，除郓城圣元二期项目环保验收工作正在办理之外，发
行人其他已运营项目均已经按相关法律法规的要求取得环评批复、落实环保验收
工作。郓城圣元二期项目已于 2020 年 2 月 27 日完成环保自主验收并进行公示，
于 2020 年 3 月 26 日向菏泽市生态环境局报送环保竣工（第一阶段）验收申请材
料，该项目目前处于环保验收主管部门审核阶段。发行人在建项目（含募集资金
7-7-4-4-72
投资项目）均已根据建设进度向环保部门办理了环境影响评价审批手续。发行人
生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
2、已建项目和已经开工的在建项目环评情况
报告期内，发行人子公司已建项目和已经开工的在建项目的环评情况如下：
序号 公司名称 项目名称 项目状态 环评批复 环评验收
宝洲一期 运营 闽环保[1998]监 105 号 福建省环保局验收意见
1 泉州圣泽 宝洲二期 运营 闽环保[1998]监 105 号 福建省环保局验收审批意见
北峰项目 运营 福建省环保局审批意见 闽环评验[2011]12 号
2 龙海水务 龙海水务一期 运营 福建省环保局审批意见 龙环验[2016]40 号
安溪安晟一期 运营 福建省环保局审批意见 泉环评函[2013]14 号
3 安溪安晟
安溪县环保局审批（审查）
安溪安晟二期 运营 安环验报[2014]036 号
意见
室仔前垃圾填埋场渗滤液处
泉州室仔前
4 圣元华绿 运营 泉洛环评[2017]书 3 号 理系统改扩建工程项目竣工
项目
环境保护验收监测报告
泉环监函[2012]134 号
南安圣元一期、二期 运营 闽环保监[2006]8 号
泉环验[2012]75 号
5 南安圣元
南安圣元三期 运营 泉环评函[2014]书 4 号 泉环验[2017]37 号
莆田圣元一期、二期 运营 闽环保监[2006]118 号 莆田市环保局环保验收意见
莆田市生活垃圾焚烧发电厂
6 莆田圣元 三期（前阶段、后阶段）扩
莆环保评[2015]30 号
莆田圣元三期 运营 建项目竣工环境保护验收监
莆环保评[2017]6 号
测报告（公示本）
莆环保验[2018]4 号
江苏圣元一期 运营 苏环审[2013]197 号 淮安市环保局验收意见
7 江苏圣元 盱眙生活垃圾焚烧发电项目
江苏圣元二期 运营 盱审批综[2017]04021 号 二期工程验收监测报告
盱环验[2018]029 号
漳州圣元一期 运营 漳环审[2013]16 号 漳环验[2017]1 号
漳浦县生活垃圾焚烧发电项
目二期工程竣工环境保护验
漳州圣元二期 运营 浦环审[2018]5 号
收监测报告
8 漳州圣元 浦环验[2019]1 号
漳州市圣元环保电力有限公
司漳浦县旧镇镇西区污水处
漳浦旧镇一期 运营 漳浦县环保局审批意见 理厂工程项目（一期）竣工
环境保护验收监测报告
浦环验[2018]3 号
7-7-4-4-73
郓城圣元一期 运营 鲁环审[2014]31 号 郓环验备[2018]5 号
9 郓城圣元
正在办理，处于环保验收主
郓城圣元二期 运营 菏环审[2018]4 号
管部门审核阶段
曹县生活垃圾焚烧发电厂一
期（600 吨/日）工程竣工环
10 曹县圣元 曹县圣元一期 运营 菏环审[2015]56 号
境保护验收监测报告
菏环验备[2019]2 号
庆环环评发[2017]27 号
11 庆阳圣元 庆阳圣元一期 在建 尚未具备验收条件
庆环规划函[2019]1 号
12 鄄城圣元 鄄城圣元一期 在建 菏环审[2018]6 号 尚未具备验收条件
13 梁山圣元 梁山圣元一期 在建 济环审[2019]9 号 尚未具备验收条件
14 汶上圣元 汶上圣元一期 在建 济环审[2019]15 号 尚未具备验收条件
15 安徽圣元 安徽圣元一期 在建 滁环[2019]427 号 尚未具备验收条件
16 泉州圣元 泉州圣元提级改造项目 在建 泉环评[2019]书 15 号 尚未具备验收条件
17 泉州圣元 泉州圣元餐厨处理项目 在建 南环[2019]328 号 尚未具备验收条件
经核查，本所律师认为，发行人符合国家和地方环保要求；除郓城圣元二期
项目正在办理环保验收，目前处于环保验收主管部门审核阶段外，其他已建项目
和已开工项目均根据建设进度或实际情况向环保部门办理了相应环境影响评价
审批和验收手续。
（三）报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理生产经营所产生的污染
相匹配，与同行业可比公司是否存在较大差异
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
1、发行人环保投资和相关费用成本支出情况
（1）发行人环保投入和环保费用总体支出情况
报告期内，发行人环保投入主要包括项目建设中与环保相关的设备及土建工
程采购等，环保费用主要包括“三废”处理和环保设备维护费用，环保投入和环
保费用支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
7-7-4-4-74
环保投入 11,273.98 7,432.42 9,017.68
环保费用 11,808.17 8,259.46 3,688.24
合计 23,082.15 15,691.88 12,705.93
（2）发行人分业务环保投入和环保费用支出具体情况
1）生活垃圾焚烧发电业务
生活垃圾焚烧发电的环保投入主要为建设项目期间的设备及工程投入，主要
包括新建项目烟气处理系统、渗滤液处理系统、固废（飞灰等）处理系统以及绿
化、技改等其他工程投入；环保费用中，烟气处理主要包括消石灰、活性炭、氨
水等药品费用，固废处理主要包括水泥、螯合剂等药品费用，环保设备维护主要
包括零星日常维护款。
报告期内，生活垃圾焚烧发电项目环保投入情况详见下表：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保投入 11,185.76 6,814.73 8,952.16
其中：烟气处理系统 2,554.63 2,001.02 5,271.79
渗滤液处理系统 4,435.15 4,072.66 1,974.29
固废处理系统 4,108.87 741.06 1,467.46
其他 87.11 - 238.62
环保费用 8,015.25 6,380.11 3,155.83
其中：烟气处理 4,008.12 3,372.00 2,017.96
固废处理 2,714.14 2,087.54 786.05
环保设备维护 1,292.99 920.57 351.82
合计 19,201.01 13,194.84 12,107.99
2）生活污水处理业务
生活污水处理项目的环保投入主要包括加盖除臭、污泥浓缩池以及检测设
备、绿化等其他工程投入；环保费用中，污泥及尾水处理主要包括次氯酸钠、聚
丙稀酰胺等药品费用，环保设备维护主要包括零星日常维护款。
7-7-4-4-75
报告期内，生活污水处理项目环保投入情况详见下表：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保投入 88.23 617.69 65.52
其中：加盖除臭 44.69 130.61 13.93
污泥处理 9.99 487.09 27.23
其他 33.54 - 24.36
环保费用 3,792.92 1,879.35 532.41
其中：污泥及尾水处理 3,679.18 1,821.05 491.61
环保设备维护 113.74 58.30 40.80
合计 3,881.15 2,497.04 597.94
2、环保设施实际运行情况
报告期内，发行人环保设施均正常运行，环保设施具体情况参见本题“（一）
生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力”之“3、主要处理设施处理能力及实际运行情况”。
3、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
发行人的环保投入主要系项目建设中与环保相关的设备及土建工程采购等，
与当年在建项目数量及建设进度、政府的环保要求和大修重置计划相关；发行人
的环保费用主要系“三废”处理和环保设备维护费用等，与环保部门排污达标标
准变化和设备运营状况相关。发行人通过定期环保投入和费用支出，加强对环保
系统的维护和更新，提升设备的运转能力和效率，确保项目运营各项污染物排放
指标符合国家标准。
发行人生产经营所产生的污染排放量主要受到环保排放标准、工艺条件、设
备运转工况、垃圾处理量、垃圾成分、污水处理量、污水成分、气候环境特征等
客观因素影响，发行人的排污量在上述因素综合作用下呈一定的波动性，但发行
人在确保污染物实际排放量满足环保部门排污监测标准的情况下，实现了实际排
污量低于该控制指标排污总量。
7-7-4-4-76
综上，发行人的环保投入及费用支出增加可有效减少发行人生产经营产生的
污染物排放量，但环保投入及费用支出与污染物排放量并不存在直接的匹配关
系；发行人根据各项目实际运营需求和环保部门审批核查要求对环保投入、环保
费用进行规划和实施，可有效确保环保投入、环保费用与发行人生产经营中产生
的各项污染物排放量符合国家排放标准。
4、与同行业可比公司是否存在较大差异
（1）垃圾焚烧发电业务同行业比较
报告期内，垃圾焚烧发电业务行业可比公司的环保投入及污染物排放对比情
况如下：
1）伟明环保
根据伟明环保披露的各年度年报及社会责任报告，2017-2019 年，伟明环保
重点排污单位及其他重要子公司主要污染物的排放总量估算汇总如下：
单位：吨
项目 2019 年 2018 年 2017 年
二氧化硫 236.67 153.04 163.10
烟尘 108.48 108.93 85.80
氮氧化物 2,513.89 2,371.11 1,983.34
COD 18.60 16.50 23.30
2017-2019 年，伟明环保环保投入和环保费用情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
环保投入 21,477.33 16,820.49 7,450.00
环保费用 9,377.52 6,586.42 5,246.30
合计 30,854.85 23,406.91 12,696.30
2）绿色动力
根据绿色动力披露的招股说明书及各年度年报、社会责任报告，2017-2019
年，绿色动力重点排污单位主要污染物排放总量估算汇总如下：
7-7-4-4-77
单位：吨
项目 2019 年 2018 年 2017 年
二氧化硫 450.00 235.34 225.63
烟尘 72.00 53.40 71.94
氮氧化物 2,125.00 1,640.96 1,391.46
COD 6.00 4.90 6.14
绿色动力 2018-2019 年环保支出情况未披露，2017 年披露情况如下：
单位：万元
项目 2017 年
环保投入 22,327.08
环保费用 9,103.52
合计 31,430.60
3）其他可比公司
中国天楹、旺能环境未披露环保支出情况，三峰环境未披露污染物排放情况，
因此未进行比较。
4）匹配情况比较
环保投入与污染物排放量的匹配情况对比如下：
单位：万元/吨
2019 年 2018 年 2017 年
项目
伟明环保 圣元环保 伟明环保 圣元环保 伟明环保 绿色动力 圣元环保
环保投入/二
90.75 40.23 109.91 31.47 45.68 98.95 78.63
氧化硫排放量
环保投入/烟
197.98 190.76 154.42 121.19 86.83 310.36 217.35
尘排放量
环保投入/氮
8.54 7.55 7.09 6.19 3.76 16.05 13.89
氧化物排放量
环保投入
1,154.70 423.83 1,019.42 158.78 319.74 3,636.33 124.64
/COD 排放量
由于环保投入主要系项目建设中与环保相关的设备及土建工程采购等，与各
公司不同年份在建项目数量及建设进度、政府的环保要求和大修重置计划相关，
与各期污染物排放不具有相关性，因此各公司的匹配情况差异较大，不具有可比
7-7-4-4-78
性。
环保费用与污染物排放量的匹配情况对比如下：
单位：万元/吨
2019 年 2018 年 2017 年
项目
伟明环保 圣元环保 伟明环保 圣元环保 伟明环保 绿色动力 圣元环保
环保费用/二
39.62 42.14 43.04 34.97 32.17 40.35 32.16
氧化硫排放量
环保费用/烟
86.44 199.80 60.46 134.67 61.15 126.54 88.89
尘排放量
环保费用/氮
3.73 7.91 2.78 6.88 2.65 6.54 5.68
氧化物排放量
环保费用
504.17 443.92 399.18 176.45 225.16 1,482.66 50.98
/COD 排放量
环保费用主要系“三废”处理和环保设备维护费用等，受环保排放标准、工
艺条件、设备运转工况、垃圾处理量、垃圾成分、污水处理量、污水成分、气候
环境特征等客观因素影响，不同公司环保费用与污染物排放指标的匹配关系差异
较大，不具有可比性。
（2）污水处理业务同行业比较
污水处理同行业上市公司未披露环保投入情况，无法进行比较。
综上，本所律师认为，发行人的环保投入及费用支出与污染物排放量并不存
在直接的匹配关系，发行人根据各项目实际运营需求和环保部门审批核查要求对
环保投入及费用支出进行规划和实施，可有效确保环保投入、环保费用与公司处
理生产经营中产生的各项污染物排放符合国家排污标准；受客观因素影响，发行
人与同行业可比公司的环保投入及费用支出与污染物排放量匹配情况差异较大，
不具有可比性。
（四）排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否发生过环保事故
或重大群体性的环保事件，是否受到过环保行政处罚，是否构成重大违法行为，
如存在，请说明原因、经过等具体情况，发行人整改措施及整改后是否符合环
保法律法规规定。
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
1、排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
7-7-4-4-79
（1）公司排污达标检测情况
报告期内，发行人各个垃圾焚烧发电项目和污水处理项目在线自动检测系统
均与所在地环保部门联网，发行人生产过程接受环保部门实时监控，同时环保部
门通过第三方检测机构对垃圾焚烧发电和污水处理污染物排放进行定期和不定
期的检测。
报告期内，发行人委托第三方检测机构对发行人已运营的生活垃圾焚烧项目
和污水处理项目的主要污染物排放进行定期检测，检测频率为每个项目每季度至
少检测一次，检测结果报送项目所在地环保部门备案。根据第三方检测机构出具
的《检测报告》，报告期内发行人各已运营项目主要污染物排放均达标。
（2）环保部门现场检查情况
发行人项目所在地环保主管部门的现场检查分为监督性检测和日常检查。监
督性检测一般每季度进行一次，主要对项目生产运营情况、环保设施运营情况、
污染物排放情况进行检测；日常检查频率不固定，检查内容较监督性检测简单。
若现场检查通过，环保主管部门口头通知公司；若现场检查未能通过，环保主管
部门将对公司作出相应处罚。
报告期内，发行人已运营项目接受了项目所在地环境保护主管部门的现场检
查，除莆田圣元在 2017 年 5 月现场检查时因外排水总磷超标受到莆田市秀屿区
环境保护局罚款 300.12 元的行政处罚外，发行人不存在其他因未通过现场检查
被处罚的情形。
2、是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否受到过环保行政处
罚，是否构成重大违法行为，如存在，请说明原因、经过等具体情况，发行人
整改措施及整改后是否符合环保法律法规规定
（1）环保事故或重大群体性的环保事件
报告期内，发行人及其控股子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事
件。
（2）环保行政处罚
报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环保法律法规的
7-7-4-4-80
规定，发行人及其控股子公司未发生环保事故。2017 年，发行人全资子公司莆
田圣元发生因环保问题受到环保主管部门处罚的情形，具体情况如下：
1）行政处罚原因、经过等具体情况
2017 年 5 月 12 日，莆田市秀屿区环境保护局对莆田圣元实施现场检查，排
放指标监测结果显示莆田圣元雨水井总排口外排水总磷超标，主要原因为：莆田
圣元在清洗厂房道路时，清洗用水流入雨水管道，导致雨水井总排口外排水总磷
超标。2017 年 8 月 14 日，莆田市秀屿区环境保护局对莆田圣元下达《行政处罚
决定书》（莆秀环罚[2017]52 号），对莆田圣元处以罚款 300.12 元的行政处罚。
2）是否构成重大违法行为
根据莆田市秀屿区环境保护局于 2017 年 8 月 18 日出具的《说明》，认定莆
田圣元该行为情节轻微、社会危害性小，并能限期整改到位，莆田市秀屿区环境
保护局对莆田圣元作出罚款 300.12 元的行政处罚不属于严重行政处罚。
3）整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
该违法行为发生后，发行人及时进行整改，并通过下发专项通知、加强内部
培训等措施进一步健全内部管理体系，避免未来再次出现类似违法情形。整改完
成后，发行人生产经营符合环保法律法规的有关规定。
综上，本所律师认为，根据第三方检测机构出具的《检测报告》和环保部门
现场检查，报告期内发行人各已运营项目中，除莆田圣元因现场检查外排水总磷
超标缴纳罚款 300.12 元并整改达标外，其他排污检测均达标；莆田市秀屿区环
境保护局对发行人作出罚款 300.12 元的行政处罚不属于重大违法违规行为，该
局已出具证明确认该事项不属于严重行政处罚，发行人整改后符合环保法律法规
的有关规定；发行人及其控股子公司报告期内未发生环保事故或重大群体性的环
保事件；报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大违反环境保护法律法规的
情形，未因此受到重大行政处罚。
七、14、我国城市生活垃圾分类制度尚不完善，生活垃圾的组成成分较为复
杂，垃圾的季节性差异和地区性差异也较为显著。生活垃圾的热值、含水量等
因素不仅直接影响垃圾焚烧过程中的燃烧工艺控制，也影响公司的发电效率。
在气温低时，热值小、含水量高的垃圾，燃烧温度较难控制，需加油进行辅助
7-7-4-4-81
燃烧，增加处理成本和难度；如果生活垃圾中混有建筑垃圾等不易于燃烧的物
体，可能直接降低设备的发电效率，严重的可能降低设备的使用寿命；如果生
活垃圾中混有大量的皮革、塑料、金属等工业垃圾，生产运营过程中将产生有
害气体，增加烟气处理达标控制的风险。请发行人补充说明：（1）针对上述问题
的应对措施，如何管理和控制上述风险；（2）报告期内上述事项造成发行人发电
效率、经营成本上升、环保达标难度增加的具体情形，对经营利润的影响数值、
未来的发展趋势，应对措施的有效性。请保荐机构、会计师和律师发表核查意
见。
回复：
（一）针对上述问题的应对措施，发行人如何管理和控制上述风险
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
发行人在生产运营过程中，首先要保证安全稳定和环保达标，满足环境服务
需求，其次才是提高效率，降耗增效，创造更高的经济效益。发行人针对垃圾成
分、热值、含水量等特性，从设计、设备选型、工程建设、生产运营等方面做了
细致的管理和控制，以确保系统的稳定运营。
针对垃圾处理过程中常见或特别的垃圾处理环境和条件，发行人采取具有针
对性的管理和应对措施，具体情况如下：
1、项目设计阶段，结合垃圾特性对项目建设进行合理设计规划
（1）采样分析垃圾成分和热值
不同城市的垃圾热值，由于经济发展水平与生活习惯不同而存在差异；同时
受各季节气候变化和居民习惯等因素影响，同一城市不同时期垃圾成分也存在差
异。因此，发行人在前期对垃圾焚烧发电厂进行可行性研究及设计时，均充分调
研相应城市垃圾的物理成分，进行有代表性的采样分析，为项目设计提供充分依
据。
（2）确定垃圾设计热值取值
垃圾焚烧发电厂设计服务年限较长，结合各地经济情况，一般运行初期垃圾
热值较低，同时随着生活水平提高，运行中后期垃圾热值将逐渐提高，因此发行
7-7-4-4-82
人垃圾设计热值取值一般为规划运营期中期的垃圾特性作为垃圾焚烧发电厂处
理的标准垃圾热值范围。
（3）确定设备选型
发行人根据生活垃圾设计热值范围以及预计日焚烧处理量，核算设计的锅炉
炉膛容积、受热面，由此确定垃圾焚烧锅炉等关键设备的选型和参数。发行人综
合考虑整个运营期间内的垃圾特性，确定垃圾焚烧发电厂的设备选择，保证预期
效益的合理性。建成运营后，垃圾入炉焚烧的热值将维持在设备设计范围内，确
保系统稳定运行。
（4）确定垃圾储坑库容
发行人结合居民生活垃圾产生量、垃圾收运能力、垃圾发酵等因素，以及一
般垃圾储坑不低于 7 天的额定垃圾焚烧量的建设要求，综合确定垃圾储坑容量；
同时对垃圾进料、堆料、焚烧等进行分区设计管理，以降低垃圾含水率和热值不
同的影响，尽量减少入炉焚烧垃圾热值波动。
（5）规划焚烧工艺流程
针对焚烧工艺流程规划，发行人根据设备选型、工艺运行规程、垃圾特性等，
提前规划垃圾混合均匀程度、给料速度、炉排运动速度以及一次风分配等应对措
施，确保系统稳定运行。
2、项目运营阶段，结合垃圾特性变化对生产运营实施动态管控
（1）北方冬季气温较低时生产管控措施
发行人部分项目地处北方，冬季气温较低时，垃圾燃烧温度较难控制，发行
人针对该问题采取的主要管控措施如下：
1）加强卸料大厅的密闭管理，通过增加垃圾通道、卸料大厅的密闭程度提
高垃圾库的环境温度。
2）组织技术攻关，因地制宜采取多种垃圾库加热和一次风加热技术方案，
提高冬季低温期间垃圾库的环境温度。
3）延长垃圾发酵时间，保证垃圾发酵效果，提高垃圾热值。
7-7-4-4-83
4）加强垃圾库渗滤液导排能力和垃圾抓斗翻堆拌料能力，强制通风，降低
入炉焚烧垃圾含水率，提高垃圾热值。
5）在垃圾热值难以维持标准炉膛温度时加柴油进行辅助燃料，保证炉内燃
烧温度，降低环保指标控制难度。
（2）生活垃圾混有建筑垃圾等不易于燃烧物体时的生产管控措施
垃圾分类制度尚未全面推广执行，生活垃圾可能混有建筑垃圾等不易于燃烧
物体，发行人针对该问题采取的主要管控措施如下：
1）与当地环卫主管部门沟通、协调，要求其加强对垃圾收运单位监管力度，
从源头上减少建筑垃圾进厂。
2）加强垃圾入库和投料管控，发现建筑垃圾时及时通知主管部门回收填埋，
避免入炉造成设备损坏和处理能力降低。
（3）生活垃圾中混有大量皮革、塑料、金属等工业垃圾时的生产管控措施
生活垃圾中混有大量皮革、塑料、金属等工业垃圾，可能会增加二噁英前驱
物的含量，加大产生二噁英的潜在风险，发行人主要通过加强焚烧和烟气净化工
艺控制的生产管控措施，抑制及减少其排放量，确保污染物达标排放，具体包括：
1）焚烧工艺优化选择。发行人通过采用国际上技术领先、性能可靠的主流
炉排炉焚烧工艺，烟气净化设备系统采用“炉内脱硝+石灰浆喷射半干法脱酸+
干法+活性炭喷射+布袋除尘器”的组合工艺，将各种污染物排放严格控制在达标
规定范围内。
2）焚烧工艺全流程控制。加强垃圾焚烧过程控制，避开二噁英的生成条件，
减少二噁英的生成。采用“3T+E”工艺，即焚烧温度大于 850℃，停留时间超过
2 秒，保持充分的气固湍动程度，以及合适的过量空气量，使烟气中 O2 的浓度
处于 6%～12%之间。设置急冷系统对焚烧产生的高温烟气进行急冷处理，减少
烟气在 200～500℃温度区间的停留时间，减少二噁英的再合成风险。
3）烟气净化环保物料管控。采购时确保活性炭、氨水、布袋等环保物料的
品质，生产中根据控制参数要求及时足量投放。
4）落实外部监管措施，信息透明公开。发行人主要环保参数均通过专网与
7-7-4-4-84
国家环保监控平台联网，同时在厂区外设置环保排放数据公示大屏，数据同步实
时在线，全面接受社会和政府部门监督。
（二）报告期内上述事项造成发行人发电效率、经营成本上升、环保达标
难度增加的具体情形，对经营利润的影响数值、未来的发展趋势，应对措施的
有效性
根据《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
1、报告期内上述事项造成发行人发电效率、经营成本上升、环保达标难度
增加的具体情形
（1）发电效率的影响情形
发电效率以吨垃圾发电量指标来衡量。报告期内，发行人的吨垃圾发电量具
体情况如下：
垃圾处理量 实际发电量 吨垃圾发电量
年度 变动比例
（万吨） （万度） （度/吨）
2017 年 240.39 65,500.63 272.48 -
2018 年 331.42 97,088.56 292.95 7.51%
2019 年 387.58 113,786.20 293.58 0.22%
报告期内吨垃圾发电量逐年提升，主要由于发行人不断加强对垃圾库的管
理，提高垃圾的发酵和产生热值的程度。同时随着居民生活水平的提高，垃圾本
身的热值也逐年提高。
（2）经营成本变动分析
经营成本包括固定成本和可变成本，固定成本不受上述因素影响。因此经营
成本的变动以可变经营成本指标来衡量。
报告期内，吨垃圾处理的可变经营成本具体情况如下：
垃圾处理量 可变经营成本 吨垃圾可变经营成本
年度 变动比例
（万吨） （万元） （元/吨）
2017 年 240.39 10,861.76 45.18 -
2018 年 331.42 18,524.85 55.90 23.71%
2019 年 387.58 23,585.33 60.85 8.87%
公司可变经营成本主要由人工成本、材料药剂费、维修费等构成。报告期内，
7-7-4-4-85
发行人单位经营可变成本受垃圾特性、人员工资、环保排放标准、维修费等综合
因素影响，垃圾量、垃圾成份及特性是影响可变经营成本的主要因素，其中垃圾
成分和特性对经营成本的影响无法单独量化。
（3）环保达标难度增加影响
垃圾成分主要影响垃圾焚烧后污染物产生的浓度等，与发行人后续运营过程
中的药剂用量存在一定正相关关系。
2017 年以来，我国对环保达标排放的监管趋严。2017 年 4 月，生态环境部
发布《关于生活垃圾焚烧发电厂安装污染物排放自动监控设备和联网有关事项的
通知》（环办环监[2017]33 号）；2017 年 9 月，中共中央办公厅、国务院办公厅
发布《关于深化环境监测改革提高环境监测数据质量的意见》（厅字[2017]35 号）；
2017 年 12 月 ， 生 态 环 境 部 制 定 《 固 定 污 染 源 烟 气 连 续 监 测 技 术 规 范 》
（HJ75-2017）；2019 年 11 月，生态环境部制定《生活垃圾焚烧发电厂自动监测
数据应用管理规定》；2019 年 12 月，生态环境部修改《生活垃圾焚烧污染控制
标准》。
发行人的垃圾焚烧日处理规模自 2017 年期初的 3,150 吨/日上升至 2019 年末
的 8,400 吨/日，规模增加导致材料药剂用量增加，同时发行人针对垃圾特性变化
等，结合最新的环保政策，确保符合环保监管要求，发行人加大了材料药剂投入
量，报告期内垃圾焚烧发电业务材料药剂费用分别为 3,007.20 万元、5,189.28 万
元、7,291.77 万元，呈现增长趋势。报告期内，发行人未受到重大的环保行政处
罚，未因垃圾特性变化而导致污染物不达标排放的情况。
2、生活垃圾分类制度尚不完善的问题对经营利润的影响数值、未来的发展
趋势
（1）生活垃圾分类对经营利润的影响
生活垃圾分类是一个循序渐进的过程，在我国大力推行垃圾分类的起步阶
段，居民端干湿分离率的提升速度不仅受到居民习惯逐步养成因素的影响，同时
也受政府推行垃圾分类力度、监管因素以及湿垃圾收运体系建立的影响。生活垃
圾分类对发行人经营利润影响，主要由于分类后垃圾热值增加，进而增加营业收
入。
7-7-4-4-86
垃圾分类除了将主要可燃生活垃圾进行分类外，额外影响垃圾干、湿程度，
厨余等含水率较高的垃圾将运送至餐厨处理厂进行处理，将降低生活垃圾中的含
水量。生活垃圾的含水率越低，后续入炉垃圾的热值越高，因此发行人的发电量
越高，对应的电费收入越高。
1）测算模型及参数
①垃圾焚烧发电业务收入增加额=单价×上网电量增加额=单价×发电量增
加额×（1-自用电量比例）=单价×进厂厨余垃圾占比下降引起吨垃圾发电量增加
额×垃圾总量×（1-自用电量比例）。由于进厂厨余垃圾相应含量影响发电量，因
此发行人获取以下外部参数作为预测：
项目 来源 描述 预测模型取值
可测算厨余垃圾下降
深圳市固废处理工程实验
进厂厨余垃 厨余垃圾占比降低 1.00%，吨垃圾发电量提
室等刊发的《深圳市生活
圾与发电量 15.39%，吨发电量可提 升约 1.95-2.60 千瓦时，
垃圾分类对垃圾焚烧影响
的关系 升约 30-40 千瓦时。 因此简化取中间值 2.28
的研究》
千瓦时。
②预测以发行人 2019 年实际数据为基础，其中：
A、发行人目前处理工艺和辅助药剂用量满足环保达标要求，因此取目前的
垃圾分类发电毛利率 50.62%作为测算依据；
B、目前发行人各垃圾焚烧发电厂的自用电比例一般在 11.00%-21.00%左右，
取中间值 16.00%作为测算依据；
C、电力业务单价执行目前全国统一单价 0.65 元/千瓦时（含税），假设增值
税率保持为 13%，不含税单价为 0.65/1.13≈0.58 元/千瓦时（不含税）；
D、2019 年发行人垃圾进厂量为 387.58 万吨，2019 年发行人利润总额为
23,894.13 万元。
E、目前发行人各垃圾焚烧发电厂的垃圾处理产能利用率均在 100.00%左右，
产能利用率较高。截至 2018 年末，国内垃圾焚烧处理占垃圾无害化处理量比约
为 45.14%，大量垃圾仍以填埋方式处理，垃圾焚烧发电作为目前国家主要发展
的垃圾无害化处理方式，预计厨余垃圾占比下降将不会对发行人总进厂垃圾量产
生影响，未来随着垃圾收运体系的完善，垃圾进厂量将持续保持稳定，因此产能
利用率设定保持不变。费用率及其他业务收入、成本等由于受垃圾特性影响较小，
7-7-4-4-87
均设定保持不变。
2）测算过程
测算以未来随着国内垃圾分类逐步施行，厨余垃圾进入垃圾焚烧发电厂焚烧
占比逐步下降为预期，即未来进厂厨余垃圾占比可预期下降约 10%进行分梯级
（1%、4%、7%、10%）测算。由于毛利率保持稳定，垃圾焚烧发电业务利润主
要受收入影响：
单位：千瓦时，万千瓦时，万元
吨垃圾发电量 总发电量增加
厨余占比 上网电量增加 电费收入增 经营利润增加 占 2019 年利润
增加（a×2.28 （b×387.58 万
降低比例 [c×(1-16%)] 加（d×0.58） （e×50.62%） 总额比例
千瓦时） 吨为基准）
a d e f （f/23,894.13）
b c
1% 2.28 883.68 742.29 426.98 216.14 0.90%
4% 9.12 3,534.73 2,969.17 1,707.93 864.55 3.62%
7% 15.96 6,185.78 5,196.05 2,988.88 1,512.97 6.33%
10% 22.80 8,836.82 7,422.93 4,269.83 2,161.39 9.05%
因此，预计随着未来垃圾分类的逐步施行和垃圾热值的增加，对发行人生产
运营具有正向影响。
（2）生活垃圾分类逐步完善后，生活垃圾成分、热值、含水率等特性的发
展趋势
2019 年 6 月，国务院办公厅转发国家发展改革委、住房城乡建设部《生活
垃圾分类制度实施方案》，部署推动生活垃圾分类工作，认为实施生活垃圾分类
可以有效改善城乡环境，加快资源节约型、环境友好型社会建设，提高新型城镇
化质量和生态文明建设水平。要求到 2020 年 46 个重点城市基本建成生活垃圾分
类处理系统；到 2025 年全国地级及以上城市基本建成生活垃圾分类处理系统。
同时，《固体废物污染环境防治法（修订案）》颁布实施，增设垃圾分类制度，根
据产生者付费原则实施差别化垃圾收费制度，固废纳入排污许可证管理，强调废
物产生者的主体责任，增加餐厨垃圾、农村生活垃圾处理。将垃圾分类制度纳入
法规体系中，将增强垃圾分类制度执行的强制力，有利于更有效的推动城乡垃圾
分类制度，足以证明我国政府推行垃圾分类制度的决心，垃圾分类领域投资前景
十分可观。
7-7-4-4-88
垃圾分类是垃圾处理系统的前端。垃圾分类原则上分为可回收垃圾、湿垃圾、
有害垃圾和其他垃圾，我国生活垃圾中易腐垃圾占比最高，占生活垃圾总量比在
40%~60%之间。地理条件、居民生活水平、生活习惯、燃料结构、季节等因素
都将影响生活垃圾物理组成。通过垃圾分类，生活垃圾由“混装混运”向实行分
流转变，逐步形成了四类垃圾分门别类的投放、收集、运输、处理的网络体系。
分类结果是焚烧垃圾变干，湿垃圾的分类处理量、可回收物利用量增加，其它垃
圾尤其是灰土砖石类的含量将进一步降低，各种垃圾的成分相对稳定。
垃圾分类影响后端处理的变化。垃圾分类后，分类的垃圾根据其特性分别采
用不同的终端处理方式，是经济发展和社会发展的需要。生活垃圾分类后的终端
处理方式的发展趋势分为：干垃圾进入生活垃圾焚烧发电厂进行焚烧发电处置；
湿垃圾进入餐厨垃圾处理厂，进行厌氧发酵后，沼气用于发电，残渣用于焚烧；
有害垃圾进入危废处理厂处置或进入危废填埋场处置；可回收垃圾进行资源再利
用处置。
3、垃圾分类制度逐步完善，发行人应对措施的有效性
随着垃圾分类制度的完善，主要影响为：
（1）垃圾分类将湿垃圾、有害垃圾、可回收垃圾从原本进入垃圾焚烧发电
厂的混合生活垃圾中分离，可以在降低垃圾含水率的同时提高入炉垃圾的热值，
从而提升吨垃圾发电量；
（2）垃圾分类后市场对应的投资机会也突显，如由于湿垃圾的量大，收运
处理带来的湿垃圾专用收运需求将会提升，湿垃圾分离出来后的厨余垃圾末端处
理需求亟待提升。
对于上述情况，发行人应对的主要措施包括：
1）垃圾热值的提高。垃圾分类逐步完善后，将带来垃圾热值的增加，锅炉
焚烧中高温蒸气温度、排烟温度将可能升高，以及可能存在烟气停留时间不足、
结焦等情况。发行人在锅炉设备选型时，已经考虑垃圾热值的变化，预先做好工
艺储备，预留了设备升级的空间。
届时将根据热值的实际情况对工艺设备及工艺控制进行适当的调整；垃圾热
值的提高将引起发电量的增加，发行人的汽轮发电机级系统均已预留了充分的装
7-7-4-4-89
机容量。
2）垃圾焚烧装备技术的提升，尤其是中温次高压蒸汽参数的垃圾焚烧锅炉
技术的应用，带来新建项目吨发电量的进一步提升。发行人的在建、新建项目已
大部分采用了中温次高压的垃圾焚烧锅炉。
3）加大技术创新，实现厨余垃圾（湿垃圾）与垃圾焚烧发电厂协同处置。
目前，发行人已与南安市政府签订南安市餐厨处理特许经营权协议，实现餐厨垃
圾与焚烧发电厂的协同处置；同时，发行人与各垃圾焚烧发电厂当地政府商谈对
厨余垃圾的协同处置。
4）顺应国家环保要求和行业发展趋势，拓展垃圾分类后的厨余垃圾的收集、
运输等业务，建立起了完整的环保产业生态链。
经核查，本所律师认为，由于垃圾的季节性差异和地区性差异产生的垃圾特
性影响，发行人均已采取有效措施进行管理和控制，报告期内发行人项目运营均
达标排放，应对措施有效。
八、15、关于本次募投项目。梁山县环保能源发电项目（一期）的实施主体
梁山圣元成立于 2018 年 5 月 30 日，注册资本 11,250 万元，实缴资本 385 万元。
请发行人补充说明：梁山圣元作为本次募投项目的实施主体、发行人合并报表
的重要子公司，注册资本未足额缴纳是否会对本次募投项目造成不利影响。请
保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
根据发行人与梁山县人民政府签署的特许经营协议，双方未就实缴资本事项
进行约定。2013 年 12 月 28 日，中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议审议通过《中华人民共和国公司法（2013 修正）》，删除股
东实缴出资的限制性规定。
根据特许经营协议及《公司法》有关规定，发行人结合梁山圣元一期项目建
设的实际需要，按照工程建设资金需求分期增加实缴注册资本，截至 2018 年 12
月 31 日，已缴纳 385 万元。截至本回复出具日，梁山圣元已收到发行人实缴资
7-7-4-4-90
本 11,250 万元，注册资本已按进度足额缴纳，不会对梁山县环保能源发电项目
（一期）募投做项目造成不利影响。
经核查，本所律师认为，梁山圣元注册资本已足额缴纳，不会对本次募投项
目造成不利影响。
九、16、关于股权转让个人所得税。请发行人说明：历史上发行人实际控制
人股权转让价格与其取得成本存在差异可能涉及补缴个人所得税情况；请保荐
机构和律师发表核查意见。
答复：
经核查《发行人关于告知函的回复》，发行人对此补充说明如下：
发行人历史沿革中，实际控制人对外转让股份价格与其取得成本存在差异情
况如下：
单位：万股、元/股
序号 时间 转让方 受让方 转让股数 取得成本 转让价格
1 朱惠华 380.00 1.83 1.00
2 朱萍华 480.00 1.83 1.00
2008.07
3 郑玉英 100.00 1.83 2.66
4 李素霞 100.00 1.83 2.66
朱恒冰
5 2009.06 - 380.00 1.83 2.66
6 陈铁林 100.00 1.83 2.66
叶青松
7 2010.02 许锦清 20.00 1.83 2.66
8 何晓虹 500.00 1.83 2.12
注：朱恒冰于 2009 年 6 月将 1,000 万股转让给叶青松，叶青松仅支付 380 万股对应价款，剩余无力支
付对价的 620 万股后按朱恒冰要求分别转让给陈铁林、许锦清、何晓虹，由受让方直接向朱恒冰支付股权
转让价款。为方便描述，上述第 6、7、8 笔股权转让均将实际支付价款者列入上表股权受让方。
如上表所示，第 1、2 笔股权转让，转让实质上是实际控制人朱煜煊、朱恒
冰对亲属进行股权转让，具有正当理由且无转让所得，无需缴纳个人所得税。在
第 3、4、5、6、7、8 笔股权转让中，朱恒冰存在转让所得，涉及个人所得税。
2020 年 4 月 1 日，朱恒冰已经主动申报缴纳前述经税务局核定的个人所得税
145.20 万元。
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根据国家税务总局厦门市湖里区税务局 2020 年 4 月 3 日出具的《不予税务
行政处罚决定书》，税务主管部门决定对前述实际控制人个人所得税缴纳事项不
予行政处罚。
根据发行人注册地税务主管部门出具的无违规证明及实际控制人取得的无
违法犯罪记录证明，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国
等网站，报告期内实际控制人朱恒冰、朱煜煊不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为，亦不存在行政处罚事项。
综上，本所律师认为，实际控制人已经主动补缴历史股权转让中涉及的个人
所得税款，税务主管部门决定对此不予行政处罚；最近三年内，实际控制人不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；因此，上述情形不会构
成本次发行的实质性障碍。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于圣元环保股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
张德仁 律师
黄婧雅 律师
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号太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
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7-7-4-4-93