国泰君安证券股份有限公司
关于
圣元环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年七月
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“保荐机构”、“国
泰君安证券”）接受圣元环保股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”
或“圣元环保”）的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以
下简称“本项目”）的保荐机构，并指定曾远辉和郭威作为具体负责推荐的保
荐代表人，特向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）出具本项目发行保荐工作报告作为发行保荐
书的辅助性文件。
国泰君安证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板
首发注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
荐管理办法》”）等有关法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作
报告，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《圣元环保股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含
义。本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。）
3-1-4-2
目录
声明................................................................................................................. 2
第一节 项目运作流程 ...................................................................................... 6
一、保荐机构项目审核流程 .......................................................................... 6
二、本次证券发行项目立项审核主要过程 .................................................... 8
三、项目执行主要过程 ................................................................................. 9
四、本次证券发行的内核的主要过程 ......................................................... 15
第二节 项目存在的问题及解决情况 .............................................................. 17
一、初次立项评审委员会意见及评审情况说明 ........................................... 17
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况 ........................................ 17
三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况 ............... 42
四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ................................ 47
五、证券服务机构专业意见核查情况说明 .................................................. 50
第三节 关于发行人涉及创业板发行上市审核关注要点事项的核查意见 ........ 53
一、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 ......................... 53
二、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷 ........... 54
三、发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁
事项 ........................................................................................................... 60
四、发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动 ......................... 63
五、发行人申报时是否存在私募基金股东 .................................................. 64
六、发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形 ....................................... 67
七、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 ....... 71
八、发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到
3-1-4-3
行政处罚 .................................................................................................... 74
九、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所
必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等 ........................................... 76
十、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响 ....... 80
十一、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据 ......................... 83
十二、发行人主要客户情况 ........................................................................ 84
十三、发行人主要供应商情况 .................................................................... 89
十四、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营
权、非专利技术等无形资产 ........................................................................ 95
十五、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本
农田及其上建造的房产等情形 .................................................................... 99
十六、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为
................................................................................................................. 106
十七、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况
................................................................................................................. 108
十八、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性 ......... 112
十九、报告期内是否存在会计政策、会计估计变更 .................................. 113
二十、报告期内是否存在会计差错更正 .................................................... 115
二十一、报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款 ........................... 118
二十二、报告期内发行人是否存在现金交易 ............................................. 127
二十三、是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛
利 ............................................................................................................. 130
二十四、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税
收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形 .................................. 136
二十五、报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款 ............. 139
3-1-4-4
二十六、报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形 ................ 143
二十七、发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情
................................................................................................................. 145
二十八、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向 .............................. 147
二十九、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
................................................................................................................. 157
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
并根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要求，国泰君安制定
并完善了《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务内部控制管
理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办
法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、
内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵
照规定的流程进行项目审核。
（一）立项审核
国泰君安投行事业部（原国泰君安投行业务委员会）设立了项目立项评审
委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部（原质量控制组）审核人员、业务部门、资本
市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分
为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立
项评审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员
不少于三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应
当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数
也不同。首次公开发行股票项目立项、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买
资产项目根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型
项目为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。
3-1-4-6
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以
及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底
稿，解决方案的论证过程等；
其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立
项委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再
于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票
表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的
项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内部审核
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部（原风险管理二部）作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投
资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发
表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审
核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险
进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发
行上市申请文件。根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司
内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘
专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7
人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件
的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结
果有效期为 6 个月。
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内核委员会审议程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件。
2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员。
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见。
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、
回复和补充尽调情况。
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
二、本次证券发行项目立项审核主要过程
（一）初次立项
根据中国证券监督管理委员会 2018 年第 6 号公告《证券公司投资银行类业
务内部控制指引》的要求，国泰君安现行内部审核制度均自 2018 年 7 月 1 日起
施行。
国泰君安证券就圣元环保首次公开发行并在创业板上市项目于 2017 年 11
月召开初次立项会议，适用国泰君安《证券发行上市保荐业务项目尽职调查管
理制度》、《证券发行上市保荐业务项目工作内部控制制度》、《投行业务委
员会项目立项评审管理办法》、《证券发行上市保荐业务流程管理办法》等证
券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度。
2017 年 11 月 7 日，保荐机构圣元环保首次公开发行股票并在创业板上市
项目组向立项评审委员会提交本项目立项报告等初次立项申请文件，提出初次
立项申请。
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2017 年 11 月 13 日，保荐机构立项评审委员会召开会议，审议了圣元环保
首次公开发行并在创业板上市项目初次立项申请。会议听取了项目组关于发行
人和项目基本情况的介绍。参加会议的委员和列席人员对发行人和项目情况提
出了有关问题，项目组逐一解答了有关问题。
经立项评审，项目初次立项评审获得通过。
（二）保荐承销立项
2019 年 3 月 22 日，保荐机构圣元环保首次公开发行股票并在创业板上市
项目组向立项评审委员会提交有关文件，提出保荐承销立项申请。
2019 年 3 月 27 日，项目组提出保荐承销立项申请后，立项评审委员会召
开会议，审议了上述保荐承销立项申请。
本次保荐承销立项会议参加会议的 7 位委员全部同意立项，保荐承销立项
评审获得通过。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员
保荐代表人 曾远辉、郭威
项目协办人 刘怡平
项目组成员 冉洲舟、邱鹏、杨皓月、邢永哲
（二）项目组进场工作时间
在本项目执行过程中，项目组各阶段进场工作时间如下：
阶段 时间
初步尽职调查阶段 2017 年 11 月
全面尽职调查及辅导阶段 2017 年 12 月至 2019 年 4 月
申报文件制作阶段 2018 年 10 月至 2019 年 4 月
初次立项：2017 年 11 月
内部核查阶段 承销立项：2019 年 3 月
申报内核：2019 年 4 月
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反馈意见回复和补充 2019 年
2019 年 6 月至 2020 年 5 月
半年报、2019 年年报
按照注册制审核要点补充尽
2020 年 5 月至 2020 年 7 月
职调查、申报文件制作
（三）尽职调查的主要过程
国泰君安证券受发行人聘请，担任本次首次公开发行 A 股股票并在创业板
上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作
底稿指引》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关法规的
要求，对发行人做了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体
成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。项目组对发行人的尽职调查工作主要
经历以下过程：
1、2017 年 11 月，初步尽职调查
2017 年 11 月正式进入项目现场以后，项目组成员制定并向发行人发送了
详尽的《尽职调查清单》。通过调阅发行人及有关企业的工商登记文件、财务报
表、历次验资报告、审计报告、资产评估报告、业务与技术等文件资料，实地
察看发行人的办公、生产运营场所，访谈发行人主要股东、董事、高级管理人
员及其他员工，咨询中介机构等方法，项目组完成对圣元环保的初步尽职调查
工作，对其基本情况、业务与技术、财务状况等方面有了一定了解，并发现了
发行人存在的主要问题。
2、2017 年 12 月至 2019 年 4 月，全面尽职调查及辅导验收
项目组通过“向发行人提交尽职调查请单→审核发行人反馈信息→发现新
问题→进一步提交补充问题清单”进行书面资料的调查，同时通过深入生产运
营场所，访谈各部门主要负责人，走访主要供应商和主要客户，走访当地工商、
税务、安监、环保、社保、公积金中心等政府机构的方式对发行人的基本情况、
业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、业务
发展目标、募集资金运用、风险因素和其他重要事项等进行了调查了解。此外，
项目组与发行人和其他中介机构多次召开协调会议，充分讨论尽职调查过程中
发现的问题及解决方法，并组织落实相关问题的解决。
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2018 年 5 月 2 日，国泰君安证券向中国证监会厦门监管局（以下简称“厦
门证监局”）报送圣元环保辅导备案申请材料，正式启动对圣元环保的辅导工作。
此后，项目组通过集中授课与考试、个别答疑、中介机构协调会、督促整改等
途径，分阶段、有步骤地对发行人董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股
份的股东（或其法定代表人）等人员进行了辅导。
2019 年 4 月 29 日，厦门证监局确认公司上市辅导工作顺利完成，出具了
《辅导验收报告》。
在全面尽职调查过程中，项目组按照相关制度的要求规整和完善工作底稿，
在真实、准确、完整的原则下编制申报材料，对其他中介机构出具的各项文件
亦进行仔细核对，协助发行人做好制作公开发行证券申请文件的准备工作。
3、2019 年 6 月至 2020 年 5 月，反馈回复暨补充 2019 年半年报、2019
年年报的补充尽职调查
（1）向发行人及相关主体发送了补充尽职调查文件清单
根据反馈回复暨补充 2019 年半年报、2019 年年报的具体内容，列出本保
荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需要了解的问题，
并形成文件清单。
（2）审阅收集的文件并进行分析总结问题
按照补充尽职调查文件清单目录对尽职调查所取得的文件进行整理和审
阅，并结合反馈问题进行筛选、归纳、判断。
（3）访谈发行人管理层、核心业务及其他相关部门人员
针对反馈意见的具体问题暨补充 2019 年半年报、2019 年年报问题访谈发
行人管理层、核心业务人员以及其他相关部门人员，根据访谈内容归纳、总结。
（4）召开中介协调会，讨论反馈问题回复思路并完成反馈回复暨补充 2019
年半年报、2019 年年报的工作
根据反馈回复暨补充 2019 年半年报、2019 年年报的具体时间进展及答题
进度召开中介协调会议，讨论了反馈意见回复的答题思路以及具体时间安排。
根据中介协调会议讨论结果，完成反馈回复暨补充 2019 年半年报、2019 年年
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报的工作。
4、2020 年 5 月至 2020 年 7 月，按照《创业板首发注册管理办法》及深
交所关于注册制创业板首次公开审核要点的要求补充尽职调查及申请文件制作
根据《创业板首发注册管理办法》及深交所关于创业板 IPO 审核要点的要
求，补充本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需要
了解的问题，并形成文件清单，并按照补充尽职调查文件清单目录对尽职调查
所取得的文件进行整理和审阅，并结合注册制要求下的审核要点进行筛选、归
纳、判断。
根据补充尽职调查获取的资料，按照《创业板首发注册管理办法》及深交
所关于创业版首次公开发行审核要点的要求，对公司符合创业板试点注册制首
次公开发行股票的相关要求进行逐项分析，并按照相关制度要求规整和完善工
作底稿，在真实、准确、完整的原则下编制注册制创业板首发申报的材料，对
其他中介机构出具的各项文件亦进行仔细核对，协助发行人做好制作公开发行
证券申请文件的准备工作。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
自 2017 年 11 月起，国泰君安证券指定的保荐代表人曾远辉、郭威担任圣
元环保本次公开发行的保荐代表人，两位保荐代表人遵循诚实守信、勤勉尽责
的原则，按照相关法律、法规和中国证监会对证券发行保荐尽职调查工作的要
求，全程参与了圣元环保本次公开发行的尽职调查工作，通过查阅资料、询问
访谈、会议讨论、列席三会、走访调查、咨询其他中介机构等工作办法调查企
业相关情况，指导项目组其他成员搜集相关工作底稿，并组织项目组编写发行
申请文件、回复中国证监会反馈意见暨补充 2019 年半年报、2019 年年报，按
照注册制要求进行补充尽职调查、组织项目组进行注册制创业板首次公开发行
股票的工作底稿收集整理及申请文件的编写工作等，具体工作过程如下：
1、对发行人基本情况及发起人出资情况进行调查
保荐代表人查询了发行人历次工商登记资料、历年业务经营情况等，指导
项目组其他成员核查公司股东历次出资的资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，
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有关发起人投入资产的计量属性、出资是否及时到位、出资方式是否符合当时
法律、法规的要求等情况。
2、对发行人重大股权变动情况进行调查
保荐代表人查阅与发行人重大股权变动相关的三会文件、转让协议及工商
变更登记等文件，对有关当事人进行访谈。同时，分析股权变动对发行人业务
及控制权、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断是否会导致发行人控制权
和主营业务发生实质变更。
3、对发行人业务与技术进行调查
保荐代表人对发行人行业情况及竞争状况、采购与销售、核心技术人员与
技术研发情况进行了调查，与发行人各业务部门主要人员进行了交流，分析了
发行人所处行业的特点、发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况、行业的
发展趋势等情况，对发行人供应商和客户进行走访和调查，并对同行业其他公
司情况进行了分析。
4、对发行人财务会计进行调查
保荐代表人对发行人财务负责人及相关财务人员等进行访谈，查阅发行人
历年原始财务报表、年度审计报告、财务内部控制制度，与发行人会计师进行
现场沟通，核查发行人的财务状况、财务控制情况，分析发行人现金流量是否
充沛、坏账准备是否计提充分、报告期内毛利率变动是否合理等。
5、对发行人募集资金运用进行调查
保荐代表人列席了发行人关于本次募集资金投资项目决策的董事会、股东
大会，查阅了关于募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告，核查
了监管部门关于本次发行募集资金用途的备案文件及募投项目符合环保要求的
证明文件。重点分析了发行人本次募集资金项目实施的必要性、可行性及项目
实施后对发行人未来在效益等方面所带来的影响。
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6、对发行人独立性进行调查
保荐代表人对发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及
独立的采购、销售系统进行了调查，分析是否存在影响发行人独立性的重大或
频繁的关联交易，判断其业务独立性。
调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；核查
资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查发行人是否存在资产被控股股东或实
际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。
调查发行人高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务；调查发行人财务人员是否在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职，调查发行人员工的劳动、人事、薪酬
以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。
7、对发行人商业信用情况进行调查
保荐代表人走访了当地工商、开户银行、税务、社保等外部机构，获取了
外部机构对发行人信用情况的调查反馈意见。
8、对发行人进行上市辅导
保荐代表人按照有关要求对发行人进行了上市辅导，并安排了书面考试，
使发行人董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东（或其法定代表
人）了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉了上市公司及董事、监事和
高级管理人员、持有 5%以上股份的股东（或其法定代表人）的法定义务和责任；
依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和专门委
员会制度、投资者关系管理办法、关联交易决策制度等。
（五）项目协办人及其他项目组成员的主要工作内容
项目协办人及
保荐机构 主要工作内容
其他项目组成员
协助保荐代表人参与项目有关问题的讨论，配合保荐代表人
完成部分申报材料的编制和撰写工作，总体审阅尽职调查材
料，组织安排了发行人客户、供应商的走访工作及相关函证
国泰君安
刘怡平 工作，与发行人财务人员沟通了解公司财务会计政策，查阅
证券
发行人财务报表、控制制度以及记账凭证等资料，核查发行
人财务状况，综合分析发行人业务经营情况及财务状况，关
注发行人的重大风险事项；负责中国证监会反馈意见回复、
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补充 2019 年半年报、2019 年年报，注册制创业板首次公开
发行股票的工作底稿收集整理及申请文件编写等具体工作
通过审阅和整理发行人财务、税收、财政补贴等资料，对发
行人内部人员访谈等方式，参与了发行人财务、纳税、税收
优惠情况、财政补贴、业务与技术方面等方面的尽职调查工
冉洲舟
作，并根据调查结果撰写申报材料相关内容，补充 2019 年年
报，注册制创业板首次公开发行股票的工作底稿收集整理及
申请文件编写等具体工作
通过查阅发行人工商底档、营业执照、公司章程、三会文件
及对发行人内部人员进行访谈等方式，参与了发行人历史沿
革、股权变动及重组、对外投资、募投项目等方面的尽职调
杨皓月 查工作，并根据调查结果撰写申报材料相关内容；负责中国
证监会反馈意见回复、补充 2019 年半年报、2019 年年报，
注册制创业板首次公开发行股票的工作底稿收集整理及申请
文件编写等具体工作
通过查阅发行人业务资料、行业研究报告、发行人的采购生
产及销售合同、对发行人内部人员访谈等方式，参与了发行
邢永哲
人业务与技术、业务发展目标、募投项目等方面的尽职调查
工作，并根据调查结果撰写申报材料相关内容
通过查阅和整理发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业相关资料，参与了发行人同业竞争和关联交易等方面
的尽职调查工作，并根据调查结果撰写申报材料相关内容；
邱鹏
负责中国证监会反馈意见回复、补充 2019 年半年报、2019
年年报，注册制创业板首次公开发行股票的工作底稿收集整
理及申请文件编写等具体工作
四、本次证券发行的内核的主要过程
（一）内核委员会审核
按照相关法律、法规和规范性文件规定以及保荐机构《投资银行类业务内
核管理办法》的要求，保荐机构内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发
行上市申请进行了审核。
圣元环保本次首次公开发行股票并在创业板上市项目组在主要申报材料制
作完成后，内部核查部门对相关材料进行了认真的审核与复核，核查的重点为
整套申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完
备性和其他相关重要问题。
（二）内核委员会决策
内核委员会会议表决成员共 9 名，其中包含：
成员构成：
合规管理组成员：1 人
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内核风控部成员：5 人
投行质控部成员：1 人
外聘委员：2 人
会议时间： 2019 年 4 月 18 日
表决方式： 通讯表决
圣元环保首次公开发行股票并在创业板上市符合相关法律、法
审核意见： 规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的
条件。同意推荐圣元环保本次证券发行上市。
投票结果： 9 票同意、0 票不同意，投票结果为通过。
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第二节 项目存在的问题及解决情况
一、初次立项评审委员会意见及评审情况说明
（一）初次立项评审委员会评审意见
本保荐机构立项评审委员会于 2017 年 11 月 13 日对本项目的初次立项申请
进行了评审，评审委员会提出的问题主要如下：
1、发行人历史上历次股权转让的原因、作价的合理性，受让方的基本情况，
涉及的股权代持的原因、代持还原及相关核查情况；
2、特许经营权取得的合法合规性，项目建设的批文办理情况等；
3、项目运营情况、客户结算情况、结算内容、产能利用率、毛利率、项目
建设至投产的时间等；
4、发行人历史银行贷款、新增融资等具体情况；
5、发行人现金支付原因、对象、交易内容等情况。
项目组成员对上述问题现场作了口头回答，并在会后提交了书面材料。
（二）立项评审委员会评审意见
本保荐机构对本项目初次立项申请的评审结论为予以通过，同意立项。
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
发行人曾于 2015 年向中国证监会递交上市申请文件（以下简称为“上次发
行申请”），并于 2016 年 11 月接受了中国证监会的现场检查。2017 年 1 月，
中国证监会发布了《首次 IPO 企业现场检查及问题处理情况》，指出发行人存
在未披露关联方资金往来、部分贷款发放至实际控制人个人账户、大额现金支
付等问题。发行人于 2017 年 10 月向中国证监会申请终止上市审核并终止了此
次上市审核。
3-1-4-17
项目执行成员在尽职调查过程中，针对上述中国证监会通报问题和其他重
点问题进行了核查与分析，具体情况如下：
1、未披露关联方资金往来问题
（1）基本情况
上次发行申请中，发行人存在部分关联方资金往来未在申请文件中披露的
情况：发行人为满足日常生产经营和项目建设需求，从银行取得流动资金借款
和固定资产借款用于生产运营及工程建设相关款项支付，由于银行对于借款的
提取程序要求和发行人实际资金支付进度不匹配，发行人曾采用通过受托支付
周转银行贷款和自有资金过账的方式以满足银行借款的提取程序要求，周转银
行贷款及自有资金过账过程中存在资金转出至关联方并于短期内转回的情形，
发行人前次申报中未披露相关资金往来情形。
2019 年再次申报时，发行人报告期为 2016-2018 年，2016 年内尚存在通
过关联方受托支付周转银行贷款和自有资金过账涉及的关联方资金往来情况如
下：
1）通过关联方受托支付周转银行贷款导致的关联方资金往来
单位：万元
序号 关联方名称 日期 往来公司 流出 流入
1 厦门兴信裕 2016-06-13 莆田圣元 1,438.60 -
2 厦门兴信裕 2016-06-14 江苏圣元 - 1,438.60
3 漳州兴信裕 2016-06-13 莆田圣元 708.23 -
4 漳州兴信裕 2016-06-14 龙海水务 - 708.23
2）自有资金过账导致的关联方资金往来
单位：万元
序号 关联方名称 日期 往来公司 流出 流入
1 厦门兴信裕 2016-05-20 郓城圣元 1,000.00 -
2 厦门兴信裕 2016-05-20 郓城圣元 - 1,000.00
3 厦门兴信裕 2016-05-23 郓城圣元 480.00 -
4 厦门兴信裕 2016-05-23 郓城圣元 - 480.00
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5 厦门兴信裕 2016-07-11 南安圣元 175.00 -
6 厦门兴信裕 2016-07-11 南安圣元 - 175.00
7 厦门兴信裕 2016-08-01 南安圣元 260.00 -
8 厦门兴信裕 2016-08-01 南安圣元 - 260.00
9 漳州兴信裕 2016-05-20 郓城圣元 550.00 -
10 漳州兴信裕 2016-05-20 郓城圣元 - 550.00
11 漳州兴信裕 2016-05-24 郓城圣元 1,000.00 -
12 漳州兴信裕 2016-05-24 郓城圣元 - 1,000.00
13 漳州兴信裕 2016-07-11 南安圣元 240.00 -
14 漳州兴信裕 2016-07-11 南安圣元 - 240.00
15 漳州兴信裕 2016-08-01 南安圣元 180.00 -
16 漳州兴信裕 2016-08-01 南安圣元 - 180.00
上次发行申请时，发行人认为上述资金往来的实质是为有效使用银行借款
而产生的往来，在发行人转出至关联方账户后均于当日或次日转回至发行人账
户，不具有交易实质，不属于关联方资金拆借行为，不属于《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）第五
十二条要求的应披露的关联交易和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》第五十五条要求的应披露的关联
交易。上述行为未导致发行人资金被关联方占用，未损害发行人利益。因此，
发行人未在前次申报文件中披露。
本次更新 2019 年年报后，报告期变更为 2017-2019 年，报告期内发行人
已不存在上述情形。
（2）整改措施及效果
发行人于 2016 年下半年对上述情形予以整改，具体情况如下：
1）发行人已于 2016 年 8 月开始停止通过关联方进行受托支付周转银行贷
款及自有资金过账的行为，并从 2018 年开始全部停止了通过第三方进行受托支
付周转银行贷款和自有资金过账行为，规范了资金往来行为。
3-1-4-19
2）为解决关联方资金往来问题，发行人实际控制人于 2018 年注销了厦门
兴信裕和漳州兴信裕两家关联法人。
3）为确保公司依法合规使用银行借款，公司组织相关人员认真学习《贷款
通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《固定资产贷款管理暂行办法》等相关法
规文件，严格执行公司内部资金管理制度。通过与贷款银行协商，在加快贷款
审批进度、资金支付的方式等方面进行了调整，同时适当调整了供应商付款进
度，以满足银行放款要求，避免再次发生上述行为。
4）发行人在本次发行申请文件中已经完整披露报告期内通过关联方进行受
托支付周转银行贷款及自有资金过账的关联方资金往来情况。
5）发行人实际控制人朱煜煊、朱恒冰出具承诺：若圣元环保及其子公司因
银行贷款支取过程中的受托支付行为不符合主管部门相关规定的情形受到贷款
发放行或主管部门处罚，本人将无条件全额承担应由圣元环保或其子公司补缴
或支付的全部罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由圣元环保或其子
公司支付的所有相关费用。该补救措施将可保证将来发行人因违反前述贷款合
同关于贷款资金支付的约定而被有关贷款人追究违约责任之情形时，由发行人
实际控制人全额补偿，确保发行人不受到实际损失。
（3）项目组核查方式和结论
项目组采取的核查方式包括：获取并分析发行人及合并范围内子公司报告
期内的银行对账单、发行人关联方的相关资料，对发行人实际控制人进行访谈，
与发行人财务人员沟通，逐笔分析发行人与关联方的资金往来，实地走访银行
了解银行贷款操作流程并取得访谈笔录。
经核查，项目组认为：
发行人上次申请中未披露关联方资金往来系发行人客观判断所致，不存在
故意隐瞒意图，该资金往来未造成发行人资金被关联方占用，不存在利益输送，
未损害发行人利益；发行人已及时整改，最近两年未再发生上述关联方资金往
来行为，并于 2018 年停止了通过受托支付周转银行贷款和自有资金过账行为，
规范了公司资金往来及银行借款行为；发行人未因该问题被中国证监会采取监
3-1-4-20
管措施。综上所述，发行人在上次发行申请时存在的未披露关联方资金往来问
题对本次发行不会构成实质性障碍。
2、部分贷款放至实际控制人个人账户问题
（1）基本情况
上次发行申请中，发行人存在部分贷款放至实际控制人个人账户问题的情
况：发行人与泉州汇鑫小额贷款股份有限公司（以下简称“泉州汇鑫”）存在
借款业务关系，曾存在发行人借款的合同签订方与实际借款方不一致的情形，
以及发行人与实际控制人在同一借款合同项下共用借款的情形。
1）发行人借款的合同签订方与实际借款方不一致的情形
报告期期初，发行人业务规模扩展迅速，多个项目处于建设阶段，项目建
设资金需求巨大，发行人在资金紧缺时通过向泉州汇鑫借入短期借款以满足临
时资金周转需求。
由于泉州汇鑫营业执照限定其经营区域仅限于泉州市下辖鲤城区、洛江区、
晋江市、南安市内，发行人的注册地为厦门市，不属于泉州汇鑫的经营区域。
为满足泉州汇鑫的业务合规要求，2017 年以前，发行人与泉州汇鑫的借款合同
采用了以南安圣元或发行人实际控制人、股东、高管等长期居住在泉州区域的
自然人的名义签署的方式，合同中约定的实际收款账户为发行人银行账户，合
同项下的款项实际发放至发行人银行账户，款项均由发行人使用及还本付息。
上述借款合同的实际借款方为发行人，发行人及其子公司对上述借款合同项下
的借款提供了连带保证责任担保。
2019 年再次申报时，发行人报告期为 2016-2018 年，2016 年内尚存在发
行人以实际控制人等自然人名义签订的借款合同项下的借款情况如下：
序 合同 实际 贷款额
合同编号 借款起止时间
号 借款人 借款人 （万元）
1 朱煜煊、朱恒 1,200.00 2016.01.14-2016.01.19
冰、陈文钰、 〔2015〕年循环
圣元环保
陈秀华、吴晶 借字第 007 号
2 晶 500.00 2016.01.14-2016.01.22
朱煜煊、朱恒 〔2016〕年汇鑫
3 圣元环保 1,000.00 2016.02.01-2016.02.18
冰 贷字第 0008 号
3-1-4-21
朱煜煊、朱恒 〔2016〕年汇鑫
4 圣元环保 500.00 2016.04.18-2016.05.12
冰 贷字第 0024 号
南安圣元、朱 〔2016〕年汇鑫
5 圣元环保 3,000.00 2016.05.20-2016.06.14
惠华、朱萍华 贷字第 0030 号
6 400.00 2016.02.16-2016.05.12
7 1,480.00 2016.02.18-2016.05.20
8 300.00 2016.02.22-2016.05.20
9 300.00 2016.02.29-2016.05.20
朱煜煊、朱恒
10 冰、陈文钰、 〔2016〕年循环 400.00 2016.05.12-2016.05.27
圣元环保
11 陈秀华、吴晶 借字第 0004 号 1,000.00 2016.05.20-2016.05.27
晶
12 800.00 2016.05.20-2016.05.27
13 300.00 2016.05.20-2016.06.14
14 1,250.00 2016.05.31-2016.06.14
15 300.00 2016.06.29-2016.06.29
上述借款发放至实际借款人发行人账户，本息均由发行人归还。2016 年 6
月 30 日后，发行人未再发生以实际控制人等自然人名义与泉州汇鑫签订借款合
同并借款的情形。本次更新 2019 年年报后，报告期变更为 2017-2019 年，报
告期内发行人已不存在上述情形。
2）发行人与实际控制人在同一借款合同项下共用借款的情形
2019 年再次申报时，发行人报告期为 2016-2018 年，2016 年内实际控制
人朱煜煊和朱恒冰存在向泉州汇鑫借款的情形。2017 年以前，由于朱煜煊和朱
恒冰要求的用款时间较急，泉州汇鑫审批进度无法满足其用款要求时，鉴于已
经存在以实际控制人等自然人名义签订的借款合同，即上文提及的实际借款人
为发行人的借款合同，为简化审核及放款手续，泉州汇鑫直接在上述借款合同
名义下，将借款发放至朱煜煊和朱恒冰个人银行账户上。该部分个人借款由朱
煜煊和朱恒冰使用并还本付息，发行人不存在代朱煜煊和朱恒冰还本付息的情
形。
报告期内，实际控制人存在的与发行人共用借款合同的借款情况如下：
序
借款人 合同编号 贷款额 借款起止时间 借款用途
号
1 朱煜煊 〔2015〕年循 1,100.00 2015.12.28- 借出后转借给发行人使用
3-1-4-22
环借字第 007 2016.1.26
号
借款用于满足盱眙县招商引
资要求。因盱眙县要求江苏圣
2016.06.29- 元协助完成招商引资任务，发
2 朱恒冰 300.00
2016.09.28 行人从规范运作角度上不宜
落实，由实际控制人代为完
〔2016〕年循
成。
环借字第 0004
个贷续贷过桥，朱恒冰曾于
号
2012 年向银行借出 1000 万
2016.06.30- 元并转借给发行人，截至
3 朱恒冰 1,000.00
2016.07.29 2016 年年中该个贷未归还银
行，需到期续贷。目前该个贷
已归还银行。
上述借款发放至朱煜煊、朱恒冰个人账户，本息均由朱煜煊、朱恒冰归还，
借款实际用途未损害发行人利益。2016 年 9 月 30 日后，实际控制人未再发生
与发行人共用借款合同并借款的情形。
本次更新 2019 年年报后，报告期变更为 2017-2019 年，报告期内发行人
已不存在上述情形。
（2）整改措施及效果
发行人对该问题进行了及时整改规范，整改措施及效果如下：
1）发行人分别于 2017 年 2 月 15 日、2017 年 3 月 2 日召开了第七届董事
会 2017 年第一次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认
公司及实际控制人向泉州汇鑫小额贷款股份有限公司借款及提供担保相关事项
的议案》，对上述借款涉及的以关联方名义签订借款合同和与实际控制人共用
借款合同导致的借款和关联方担保行为进行补充确认，议案涉及的关联方均已
回避表决，独立董事发表了独立意见，认为上述借款实际用于发行人生产经营
及开展公司相关业务，未损害发行人利益。
2）发行人经与泉州汇鑫协商，已停止以关联自然人名义签订借款合同的借
款方式，同时提高了南安圣元的授信额度。2017 年起，以南安圣元名义签订的
借款合同已满足发行人资金临时周转需求。
3）发行人与实际控制人严格区分各自借款，杜绝共用借款合同的情形，避
免发行人间接为实际控制人借款提供担保。自 2017 年起，发行人未再发生此类
情形。
3-1-4-23
4）发行人组织相关人员学习《公司对外担保制度》和《公司融资决策制度》，
规范发行人所有融资借款及对外担保行为。
（3）项目组核查方式和结论
项目组采取的核查方式包括：取得并分析发行人以实际控制人等自然人名
义与泉州汇鑫的签订的借款合同、发行人及相关自然人的银行对账单、报告期
内的董事会和股东大会决议及会议资料、发行人对外担保及融资相关制度，对
发行人实际控制人进行访谈，与发行人财务人员沟通，实地走访泉州汇鑫并取
得访谈笔录。
经核查，项目组认为：
发行人报告期内以实际控制人等自然人名义签订借款合同及与实际控制人
共用借款合同情形系客观原因所致，不存在利益输送，未损害发行人利益；发
行人和实际控制人实际借还款时已经严格区分，各自还本付息，实质上不存在
发行人贷款发放至实际控制人的情形，上述行为未损害发行人利益；发行人已
经对该问题及时作出整改，未因该问题被中国证监会采取监管措施；因此，发
行人在上次发行申请时存在的贷款发放至实际控制人问题对本次发行不会构成
实质性障碍。
3、大额现金支付问题
（1）基本情况
上次发行申请中，发行人存在大额现金支付的情况：出于便利性和节省转
账手续费等因素考虑，2017 年 1 月以前，发行人存在通过将资金先转账至出纳
个人账户，再通过出纳个人账户支付部分员工备用金及报销以及紧急原材料和
工程款支付，并将该种支付方式纳入现金管理的情形。
该情况存在的主要原因包括：
1）发行人的资金管理实行集团统筹管理模式，发行人各子公司不设置独立
的出纳岗位，资金审批及收支均集中于总部财务部。而发行人各子公司所在地
多为偏远郊区，日常零星的材料采购、设备修理支出以及小额工程等临时性支
出存在紧急付款需求，各子公司需要保留一定的备用现金以应付紧急支付；
3-1-4-24
2）发行人部分子公司银行账户曾经存在一定业务限制，如莆田圣元 2016
年 11 月以前、泉州圣泽 2016 年 1 月以前，对私转账均受严格监管；
3）发行人零星费用、差旅费、招待费等费用报销支出频繁，且发行人银行
账户对私转账手续费用较高。
2019 年再次申报时，发行人报告期为 2016-2018 年，2016 年内尚存在大
额现金支付的情况，发行人现金支付金额和用途如下：
单位：万元
名称 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
工程相关支出 - - - 499.41
业务招待支出 - - 0.50 314.21
原材料和备品备件采
- - - 310.03
购、运营维护等支出
工资福利支出 - - - 336.41
办公支出 - - 0.16 176.18
咨询费支出 - - - 82.60
差旅费支出 - - 1.24 72.75
通信邮递费支出 - - 0.02 34.50
车辆费用支出 - - - 39.61
其他支出 - - 0.07 107.81
归还股东借款 - - - 697.58
现金支付合计 - - 1.98 2,671.10
2016 年、2017 年，发行人现金支出的总额分别为 2,671.10 万元，1.98 万
元，占发行人当期支出总额的比重分别为 1.08%，0.00%。
本次更新 2019 年年报后，报告期变更为 2017-2019 年，报告期内发行人
已不存在大额现金支付情形。
（2）整改措施及效果
发行人对该问题进行了整改规范，措施包括：
1）规范现金支出管理，严格控制现金支付行为。发行人于 2017 年 3 月 2
日召开第七届董事会 2017 年第二次会议审议通过了更新后的《现金管理制度》，
3-1-4-25
确保现金支出的制度规范性。2017 年 2 月以来，发行人已停止使用出纳个人账
户进行中转支付的情形，发行人员工备用金和费用报销均直接通过发行人账户
进行支付，已经不存在的现金支付。
2）与银行协商放开对私转账的限制。经发行人与银行进行协商，目前发行
人子公司银行账户对私转账已经全面放开。
3）优化采购和工程款支付流程，避免现金支付。发行人要求各子公司通过
提高零配件采购的计划性以减少紧急采购，与供应商签订月结协议等方式以减
少零星支付；为确保工程建设顺利进行，发行人曾存在将工程款采用现金支付
的方式直接付给现场工人的情形，该情形目前已规范，改为支付工程款至施工
单位，并对施工单位及时支付农民工的进展进行监督，要求不得损害农民工利
益。
（3）项目组核查方式和结论
项目组采取的核查方式包括：取得并分析报告期内发行人库存现金和银行
存款的明细账、发生额 5 万元以上的现金支出的相关业务合同、结算单、付款
审批单、记账凭证、业务发票或收据等，与发行人财务人员沟通，走访相关实
际收款方并取得访谈笔录等。
经核查，项目组认为：发行人报告期内存在的大额现金支付及使用出纳个
人账户进行支付存在客观原因，现金支付均对应真实交易并有明确用途，不存
在利用个人账户调节收入、成本、期间费用从而调节利润的情况，也不存在损
害发行人利益的情形；发行人已经对该问题及时作出整改，未因该问题被中国
证监会采取监管措施；因此，发行人在上次发行申请时存在的大额现金支付问
题对本次发行不会构成实质性障碍。
4、通过受托支付周转银行贷款问题
（1）基本情况
报告期内，发行人生产经营规模迅速扩张，项目工程建设资金需求巨大。
为满足日常生产经营和项目建设需求，发行人从银行取得流动资金贷款和固定
资产项目贷款，用于生产运营及工程建设相关款项支付。由于银行借款提取的
3-1-4-26
时间节点和发行人实际资金支付进度不匹配，2017 年，发行人存在通过受托支
付周转银行贷款再用于支付的行为。
1）通过受托支付周转流动资金贷款
报告期内，发行人从银行借入多笔流动资金贷款用于日常采购和项目建设。
发行人从事生产经营的主体主要为各地项目子公司，发行人申请用款一般为一
定周期（一年或半年）的原材料用款计划，银行审批同意后要求采用受托支付
方式一次性支取完毕，而发行人项目生产经营所用药剂以及备品备件等原材料
占发行人营业成本的比重较小，且具有小批量多次购买的情形，不能满足银行
提款采用受托支付一次性支付的要求。因此，2017 年发行人通过款项受托支付
至第三方，再由第三方转回给发行人的形式提取借款，发行人提取借款后根据
实际资金支付需求进行自主支付。
发行人因流动资金贷款发生的受托支付后转回发行人情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
流出 流入 流出 流入 流出 流入
非关联方 - - - - 8,800.00 8,800.00
关联方 - - - - - -
合计 - - - - 8,800.00 8,800.00
与发行人流动资金贷款存在受托支付后转回行为的第三方公司名称如下：
序号 往来企业 是否关联方
1 泉州江贵贸易有限公司 否
2 南平市康丰仪表设备有限公司 否
3 泉州茂迪贸易有限公司 否
发行人上述流动资金贷款转至第三方后均及时转回发行人，未导致发行人
资金被第三方挪用。上述借款转回后，发行人根据实际支付需求，用于发行人
日常采购和项目建设。
由于流动资金贷款用途为原材料采购，而发行人原材料采购需求金额较小，
因此上述贷款转回后未全部用于原材料采购，其余均用于项目建设中。2017 年
3-1-4-27
末，发行人上述通过受托支付周转流动资金贷款的款项已经全部归还。2018 年
初至今，发行人未再发生流动资金贷款受托支付后转回发行人行为。
2）通过受托支付周转固定资产项目贷款
报告期内，发行人垃圾焚烧发电项目和生活污水提标改造工程建设资金需
求巨大，根据国家固定资产项目建设相关政策，发行人从银行借入多笔项目固
定资产借款用于项目建设。2017 年，发行人存在固定资产项目贷款受托支付至
第三方后转回发行人的情形，具体原因如下：
①银行借款审批进度滞后于项目实际建设进度。根据国家有关市政公用事
业项目政策，国家鼓励企业采用自有资金与项目借款相结合的方式进行市政公
用事业项目的建设。发行人采用自有资金与外部融资相结合的方式进行项目建
设，依法向银行申请项目借款。由于银行需要发行人取得项目核准、环评批
复、用地预审意见、施工许可证等多项资料后才能启动借款审批，且审批时间
无法确定，而发行人项目均为市政公用事业项目，政府部门为加快环保项目推
进、缓解环保压力等原因通常要求发行人加快完成项目建设。政府部门对于发
行人环保项目建设进度的要求往往大幅提前于银行贷款审批进度，这就导致发
行人项目借款审批进度严重滞后于项目实际建设及资金支付进度，相应地项目
借款与发行人的项目资金支付无法匹配。在此情形下，发行人通过自有资金或
融资租赁等方式先行支付，待项目借款到位后通过受托支付周转固定资产项目
贷款，将发行人按照约定已先行投入项目建设的资金予以置换。
②项目借款提款要求与发行人实际支付时间不匹配。发行人项目借款审批
完成后，银行会根据自身资金及信贷情况分批次要求发行人提款，提款时间通
常由银行提前通知，发行人无法自主掌握，且发行人提款必须通过受托支付方
式进行，银行要求不得留存于贷款专户。而发行人的项目建设资金支付主要根
据工程及设备合同约定的支付条件进行，通常难以与银行提款时间和支付要求
完全匹配。在此情形下，发行人提款时，部分不能立即支付的款项通过受托支
付至第三方后转回发行人，然后由发行人根据合同约定的支付要求按进度支付。
报告期内，发行人通过受托支付周转固定资产项目贷款情况如下：
3-1-4-28
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
流出 流入 流出 流入 流出 流入
非关联方 - - - - 18,475.58 18,475.58
关联方 - - - - - -
合计 - - - - 18,475.58 18,475.58
与发行人进行固定资产项目贷款受托支付转回的第三方公司名称如下：
序号 往来企业 是否关联方
1 山东省工业设备安装有限公司 否
2 福建省工业设备安装有限公司漳州分公司 否
3 河北省第二建筑工程有限公司 否
4 山东淄建集团有限公司 否
5 天长市尚旭自动化设备有限公司 否
6 湖南省工业设备安装有限公司 否
7 天长市精尚环保设备有限公司 否
8 厦门汉川自动化科技有限公司 否
9 广州迪斯环保设备有限公司 否
10 泉州江贵贸易有限公司 否
11 南平市顺凯环保科技有限公司 否
12 浙江菲达科技发展有限公司 否
13 安徽科旺仪表设备有限公司 否
14 泉州茂迪贸易有限公司 否
15 南平市康丰仪表设备有限公司 否
发行人上述固定资产项目贷款均存在真实业务背景，放款时转至供应商等
第三方后均及时转回发行人，未导致发行人资金被第三方挪用。上述借款转回
后，发行人根据实际支付进度，均用于发行人项目建设。上述借款涉及关联方
资金往来的问题分析参见本节“1、未披露关联方资金往来问题”。
2018 年初至今，发行人未再发生通过受托支付周转固定资产项目贷款的情
形。
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（2）整改措施及效果
发行人对该问题进行了整改规范，措施包括：
1）停止相关操作行为，2018 年起未再发生上述相关情形。
2）为确保公司依法合规使用银行借款，公司组织相关人员认真学习《贷款
通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》等相关
法规文件，同时与贷款银行在加快审批进度、采用自主支付和受托方式相结合
提款等方面进行了沟通，同时公司自身也加强了对供应商付款管理，以满足银
行放款要求，避免再次发生上述行为。
3）公司实际控制人朱煜煊、朱恒冰出具承诺：如因上述贷款行为，导致发
行人被行政处罚、追究违约责任等，造成发行人的任何损失，均由发行人实际
控制人即时全额补偿，确保发行人不受到实际损失。该补救措施将可保证将来
发行人因违反前述贷款合同关于擅自改变贷款用途的约定而被有关贷款人追究
违约责任之情形时，由发行人实际控制人即时全额补偿，确保发行人不受到实
际损失。
（3）相关分析与说明
报告期内，发行人所有贷款合同均已按约履行，发行人贷款未用于国家禁
止生产、经营的领域和用途，发行人均已按贷款合同约定的期限和利息按时偿
还上述贷款并支付利息，并不存在逾期或损害公司和银行利益的情形，相关银
行也未要求公司提前偿还贷款。
同时发行人的股东、董事、高级管理人员或经办人员均未从中获得任何形
式的收益，亦未因此而使得公司利益遭受任何形式的损害。
（4）银行及主管机关证明
针对报告期内发行人银行借款行为，借款银行均出具了《证明》，证明发行
人在借款期间按合同约定使用贷款资金，并按时还本付息，不存在违约行为，
不存在尚未结清的贷款被要求提前还款的风险。
发行人借款银行所在地主管机关中国银保监会厦门监管分局、泉州监管分
局、莆田监管分局、荷泽监管分局、淮安监管分局均出具《证明》，证明未发现
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因发行人违反国家信贷法律法规而需要对相关银行机构实施行政处罚的情况。
（5）独立董事意见
对于 2017 年内发生的上述行为，独立董事经核查后发布独立意见：“本人
对公司 2017 年期间存在通过非关联方受托支付进行贷款周转的相关情况进行
了审议，确认所有采用受托支付形式的贷款合同均已按约履行，上述贷款均用
于生产经营活动，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，发行人均已按贷
款合同约定的期限和利息按时偿还上述贷款并支付利息，并不存在逾期或损害
银行利益的情形，相关银行也未要求公司提前偿还贷款。公司后续已杜绝该行
为的发生，并要求相关人员严格按照相关规范性文件的规定实施贷款使用工作。
公司贷款履行了必要的批准和程序，且无任何迹象表明公司可能因违约而承担
相应责任，也不存在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。”
（6）项目组核查方式和结论
项目组采取的核查方式包括：取得并分析发行人的银行借款台账和借款合
同、银行存款明细账、银行对账单、通过受托支付周转银行贷款所涉第三方的
国家企业信用信息公示信息、征信报告，对发行人实际控制人进行访谈，与发
行人财务人员沟通，实地走访了部分借款银行了解贷款审批流程并取得访谈笔
录。
经核查，项目组认为：
发行人报告期内存在流动资金贷款转回后虽然未完全按照合同约定用途使
用的情形，上述借款亦使用于发行人生产经营和项目建设，且发行人已于 2017
年底归还上述流动资金贷款，及时作出整改，未造成发行人或借款银行损失；
发行人报告期内存在的固定资产项目贷款受托支付后转回发行人的行为存在客
观原因，上述借款均具有真实业务背景，转回资金均用于发行人项目建设；2018
年初以来，发行人新增银行借款已不再发生资金转回行为；发行人未因银行借
款受托支付后转回行为导致资金被第三方挪用，未影响发行人正常生产经营；
发行人按期还本付息，并已经取得借款银行及其所在地主管机关的证明，不存
在因资金转回行为受到贷款银行或主管部门处罚的风险。因此，发行人报告期
内存在的银行借款受托支付后转回发行人的行为不会对发行人本次发行构成实
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质性障碍。
（二）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露指引》和《关于首次公开发行股票并上市招股说明书财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，项目组对发行人收入、
成本、期间费用的准确性、完整性和影响发行人净利润的项目，以及对截止日
后经营状况进行了尽职调查，具体核查情况如下：
1、收入真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况，发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息
及其走势相比是否存在显著异常。
主要核查过程：
1）取得发行人报告期内收入构成及变动情况，针对异常情况进行分析性复
核；
2）了解行业和市场同期的基本情况，对比发行人情形是否符合行业情况；
3）取得发行人报告期内分产品销售价格、销售数量变化资料，针对异常情
况进行分析性复核；
4）了解产品的供需情况，取得市场上相同或相近产品的价格变化资料，对
比发行人情形是否符合行业情况；
5）对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查合同和发票等资料，对重
要客户进行走访，了解交易背景，以核查收入的真实性；
6）通过对报告期内资产负债日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无
跨期确认收入或虚计收入的情况。
经核查，项目组认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品
或服务的信息及其走势相比不存在显著差异。
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（2）不同销售模式对发行人收入核算的影响。发行人收入确认标准是否符
合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人收入确认时
点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
主要核查过程：
1）通过查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年报等资料，了解行业特
征、主要销售模式、行业收入确认的一般原则，取得发行人的收入确认政策、
定价政策、信用政策的相关文件，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行
人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；
2）抽查销售合同，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结
合企业会计准则中收入确认的条件，判断发行人的收入确认时点与其销售模式
是否相匹配、是否符合会计准则要求；
3）查阅相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。访
谈了解客户所购货物的合理用途，核查客户的付款能力和货款回收的及时性，
以及供应商的真实性和供货来源；
4）取得资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账，对期后收款情况
进行核查；
5）核对不同模式下营业收入的披露情况与实际情况的一致性。
经核查，项目组认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业
惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认
收入的情况。
（3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售收入以及期后是否存在大量销售退回的情
况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销
售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户
是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是
否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
主要核查过程：
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1）取得并审阅发行人主要客户清单，了解客户变动情况及变动原因；
2）核查发行人与客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地
走访、函证、核对工商部门提供的资料，核查客户的业务能力与自身规模是否
相符，核查发行人和客户的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得
的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员名单相互核对和印证；
3）对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查合同和发票等资料，并对
重要客户进行走访，了解交易背景，以核查收入的真实性；
4）核查销售额增长显著的主要客户的收入确认、信用政策、账款回收期的
变化；
5）通过查阅发行人资产负债表日前后的销售明细记录、银行明细账，核查
年末是否存在大额销售收入确认，年初有大额款项不正常流出的情况；
6）通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人
有无跨期确认收入或虚计收入的情况；
7）通过查阅报告期内的特许经营协议和销售合同，核查销售内容、价格、
数量、质量要求、付款方式等条款；
8）取得发行人各期主要客户的实际销售金额情况，并与销售合同金额进行
比对；
9）取得发行人报告期应收账款明细账，将应收账款对应的主要客户与发行
人主要客户进行比对，将新增客户的应收账款金额与其营业收入进行比对，核
查是否匹配；
10）取得发行人报告期大额应收款项明细表，了解各期末收回情况。
经核查，项目组认为：发行人主要客户及变化不存在明显异常的情形，不
存在会计期末突击确认销售收入以及期后大量销售退回的情况。发行人主要合
同的签订及履行情况无明显异常，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同
金额相匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户较为匹配，新
增客户的应收账款金额与其营业收入较为匹配。大额应收款项能够按期收回，
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期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（4）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关
联交易或关联交易非关联化的情形。
主要核查过程：
1）访谈关联方、查阅关联交易合同和交易明细、对比关联交易价格和市场
价格；
2）通过对报告期各期主要客户信用政策的变化情况及应收账款余额的变动
情况进行分析，对超出信用政策的大额应收账款的分析及期后应收账款回收情
况分析核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情
况；
3）通过查阅发行人资产负债表日前后的销售明细记录，核查年末是否存在
大额销售收入确认，大额款项不正常流出的情况；
4）通过分析性复核等程序，核查发行人应收账款占收入的比重、应收账款
周转率等指标的变动是否异常；
5）通过分析性复核等程序，核查发行人销售商品、提供劳务收到的现金变
化是否与发行人销售收入变化相符，以及报告期内的销售收现比变化是否异常；
6）通过分析性复核等程序，核查发行人报告期是否存在关联销售金额及占
比大幅下降的情形；
7）取得关联方转让、注销的相关资料，了解非关联化的原因，核查相关资
产、人员的去向安排，转让前后关联交易情况，调查关联方非关联化后新股东
的相关资料。
经核查，项目组认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入增长的情形。报告期内不存在关联销售金额及占比大幅下降
的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料价格
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及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料与产能、产量、
销量之间是否匹配。
主要核查过程：
1）核查发行人报告期内主要原材料的耗用情况，取得原材料价格变化资料；
2）了解原材料市场供需情况，取得市场上相同或相近原材料价格变化资料，
并与发行人相关情况进行比对；
3）核查发行人报告期内主要原材料相关数据，对发行人报告期销量和主要
原材料消耗量匹配性进行核查；
4）取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情
况，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确
性。
经核查，项目组认为：发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同
或相近原材料价格及其走势相比不存在明显异常。报告期各期发行人主要原材
料与产能、产量、销量之间较为匹配。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
主要核查过程：
1）了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤；
2）取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情
况，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确
性。
经核查，项目组认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履
行情况。
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主要核查过程：
1）取得并审阅发行人合格供应商名录，了解供应商变动情况及变动原因，
了解有无原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；
2）核查发行人与其供应商之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、
实地走访、函证、核对工商部门提供的资料，核查供应商的业务能力与自身规
模是否相符，核查发行人和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与
已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切
的家庭成员名单相互核对和印证；
3）取得主要采购合同，核查采购内容、价格、数量、质量要求、付款方式
等条款；
4）查阅相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。访
谈了解客户所购货物的合理用途，核查客户的付款能力和货款回收的及时性，
以及供应商的真实性和供货来源；
5）对于与原有主要客户、供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，
核查其变化原因；
6）核查销售额增长显著的主要客户的收入确认、信用政策、账款回收期的
变化。
经核查，项目组认为：发行人主要供应商较为稳定，报告期内变动合理，
不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要
采购合同的签订及实际履行情况合法合规，不存在明显异常的情形。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告
期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的
存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
主要核查过程：
1）了解发行人产品成本、期间费用的归集和分配方法；
2）结合发行人采购、生产、销售情况，核查存货的收、发、存数据，分析、
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复核存货计量方法，测算存货结存数量与金额的匹配关系，比较发行人报告期
存货价格变动情况，与市场同类产品价格对比；
3）核查发行人存货盘点制度，了解存货的存放地点，核对盘点范围的完整
性。
经核查，项目组认为：发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度，
并在会计期末对存货进行盘点，同时将存货盘点结果做书面记录，发行人存货
期末余额真实、合理。
3、期间费用方面的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
主要核查过程：
1）发行人采用特许经营模式运营垃圾焚烧发电和污水处理项目，报告期内
无销售费用；
2）取得报告期内发行人管理费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项
目进行分析性复核；
3）取得报告期内发行人财务费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项
目进行分析性复核；
4）对管理费用、财务费用进行截止性测试。
经核查，项目组认为：发行人管理费用和财务费用构成项目不存在异常或
变动幅度较大的情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和
金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益
相关方支付的情况。
主要核查过程：
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1）将发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率进行比对分析；
2）访谈关联方、查阅关联交易合同和交易明细、对比关联交易价格和市场
价格等，核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。
经核查，项目组认为：发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致性，销售
费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其
他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模及列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
主要核查过程：
1）取得发行人报告期内管理人员的薪酬明细表，对异常变动进行分析性复
核；
2）取得同行业、同地区工资数据，发行人人均工资数据，并进行对比分析；
3）访谈研发部门人员，了解发行人报告期内研发实施情况；
4）取得报告期内研发投入明细表，对异常变动项目进行分析性复核；
5）访谈发行人财务负责人、会计师事务所有关人员，了解研发费用的列支
情况。
经核查，项目组认为：发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否
支付或收取资金占用费，费用是否合理。
主要核查过程：
1）查阅和复制发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、期限、
利率等情况；
2）取得并审阅了发行人所有银行账户报告期的银行流水账和银行对账单，
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核查大额资金流入的来源、流出的去向、原因；
3）重新测算发行人利息资本化金额。
经核查，项目组认为：发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，发行
人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
主要核查过程：
1）取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总
数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占费用的比例等的波动是否合理；
2）取得当地平均工资资料，并将发行人平均工资水平与同行业、同地区水
平对比分析；
3）核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况；
4）核查发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证
据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；
5）针对薪酬事宜，随机抽取员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查
是否存在被压低薪酬的情形。
经核查，项目组认为：报告期内发行人制定了适合现阶段发行人特点的薪
酬政策，员工的平均工资水平高于当地平均工资水平并保持逐年略有增长，工
资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的
情况。
4、净利润方面的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关
政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否
合理等。
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主要核查过程：
1）查阅和复制与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证；
2）访谈发行人财务负责人、会计师事务所有关人员，了解发行人报告期内
政府补助情况、针对政府补助项目实施的会计政策和具体会计处理方式。
经核查，项目组认为：发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发
行人不存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行人与资产相关和与收益
相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
主要核查过程：
1）走访税务部门，取得当地税务部门出具的合规证明文件；
2）访谈发行人财务负责人、会计师事务所有关人员，了解税收缴纳情况。
经核查，项目组认为：相关税务部门对报告期内发行人税收缴纳情况出具
了合规证明文件，发行人税收缴纳合法合规，不存在税收风险。
5、截止日后经营状况的核查情况
保荐机构对照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2013〕45
号）的要求，重点关注了发行人在财务报告审计截止日后经营状况的变化情况。
主要核查过程：
（1）查阅截止日后垃圾焚烧发电及生活污水处理相关的产业政策及税收政
策文件，梳理政策变动并研究对发行人生产经营活动的影响；
（2）了解截止日后行业和市场同期的基本情况，核查发行人情形是否符合
行业情况；
（3）查阅截止日后会计师出具的审阅报告，访谈发行人财务负责人及会计
师事务所有关人员，核查发行人经营状况及财务指标变动情况；
（4）取得发行人诉讼、仲裁相关法律文书，访谈发行人法务人员及发行人
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律师，核查截止日后的诉讼或仲裁情况；
（5）取得并审阅发行人截止日后供应商清单、客户清单，抽查合同和发票
等资料，核查是否存在截止日后供应商、客户发生重大变动的情况；
（6）取得发行人截止日后签订的重大合同，访谈发行人财务负责人及会计
师事务所有关人员，核查发行人重大合同执行和变动情况；
（7）查询发行人及其子公司所在地各级政府主管部门的网站、主要媒体网
站，核查截止日后发行人及其子公司是否存在违法违规、重大安全事故等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日后的经营状况不存在
重大变化。
三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情
况
（一）保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况
1、2017 年固定资产项目贷款受托支付后转回发行人的发生额分别为 1.85
亿元。截至 2018 年末，固定资产项目贷款余额中涉及受托支付转回的金额大
部分尚未偿还，上述固定资产项目贷款未偿还的原因，是否符合《首发业务若
干问题解答（二）》要求。
答复：
（1）固定资产项目贷款未偿还的原因
2017 年，发行人涉及受托支付后转回发行人的固定资产项目贷款合同基本
情况如下：
单位：万元
2017 年
序 合同
借款人 贷款人 合同编号 实际借 签订时间 贷款用途
号 金额
款额
2016 年建泉南 南安三期
1 南安圣元 建设银行 4,000 800 2016 年 6 月
固贷字 9 号 项目建设
建鲁菏郓贷 郓城一期
2 郓城圣元 建设银行 35,000 4,000 2016 年 6 月
2016-058 项目建设
FJ200622017 莆田三期
3 莆田圣元 中国银行 12,877 12,865 2017 年 11 月
191 项目建设
4 泉州圣泽 邮政储蓄 35000035100 3,000 3,000 2017 年 4 月 还银行借
3-1-4-42
银行 317040005 款及更新
设备
37010420170
5 11,900 11,900 2017 年 6 月
000571 曹县一期
曹县圣元 农业银行
37010420170 项目建设
6 9,100 9,100 2017 年 8 月
000625
盱眙农商 20171208-04 购买机器
7 江苏圣元 5,000 3,000 2017 年 12 月
行 1180-001 设备
注：1、南安圣元与建设银行的 4,000 万元借款于 2016 年放款 3,000 万元，2017 年放
款 800 万元，借款合同金额与实际借款金额的差额未再发放。
2、郓城圣元与建设银行的 35,000 万元借款于 2016 年放款 26,000 万元，2017 年放
款 4,000 万元，借款合同金额与实际借款金额的差额未再发放。
3、莆田圣元与中国银行的 12,877 万元借款于 2017 年实际放款 12,865 万元，借款合
同金额与实际借款金额的差额未再发放。
4、江苏圣元与盱眙农商行的 5,000 万元借款于 2017 年 12 月发放 3,000 万元，剩余
2,000 万元于 2018 年 2 月发放。
上述固定资产项目贷款放款时，部分借款通过受托支付直接支付至发行人
供应商，部分借款通过受托支付至供应商或其他第三方后再转回给发行人，具
体原因请参见本保荐工作报告“第二节 尽职调查工作中发现的主要问题及解决
情况”之“4、通过受托支付周转银行贷款问题”。
报告期内，发行人按照借款合同约定按期还本付息，未提前偿还上述借款，
主要原因为：
1）发行人上述银行借款具有真实业务背景，虽然部分借款放款后通过受托
支付转回，但实际仍用于发行人的项目建设中，最终均为项目建设而支付。
2）相关银行未要求发行人提前偿还贷款。根据发行人上述借款涉及的贷款
银行出具的证明文件，发行人按合同约定使用贷款资金，按时还本付息，不存
在违约行为，不存在尚未结清的贷款被要求提前还款的风险。
3）虽然发行人经营情况良好，但若发行人通过自有资金或其他融资方式筹
集足够资金归还上述借款，将给发行人生产经营带来一定的困难。
（2）是否符合《首发业务若干问题解答》要求
项目组以借款用途作为统计标准，发行人 2017 年固定资产项目贷款受托支
付转回资金的使用情况如下：
单位：万元
其中：受托支 项目连续 12 项目总投资
借款人 借款用途 借款金额
付后转回 个月支付额 额（含税）
3-1-4-43
南安圣元 南安三期项目 800.00 134.50 1,590.36 20,952.91
莆田圣元 莆田三期项目 12,865.00 5,647.09 10,273.10 44,537.20
郓城圣元 郓城一期项目 4,000.00 1,148.18 5,303.22 39,269.67
曹县圣元 曹县一期项目 21,000.00 8,583.09 20,344.24 29,634.30
江苏圣元 购买机器设备 3,000.00 1,458.73 4,874.16
还银行借款及 -
泉州圣泽 3,000.00 1,504.00 2,259.54
更新设备
注：泉州圣泽借款金额中，1,496.00 万元用于归还厦门国际银行借款，其余 1,504.00
万元通过受托支付后转回。
从上表可以看出，发行人固定资产项目贷款受托支付存在通过第三方支付
转回的情形，其中南安圣元的贷款合同约定用途为南安圣元三期项目的建设，
莆田圣元的贷款合同约定用途为莆田圣元三期项目的建设，郓城圣元的贷款合
同约定用途为郓城圣元一期项目的建设，曹县圣元的贷款合同约定用途为曹县
圣元一期项目的建设，均对应具体建设项目。上述 4 个项目的贷款额与对应项
目连续 12 个月的支付金额匹配，受托支付转回金额远小于项目连续 12 个月的
支付金额。同时，4 个项目借款金额小于项目实际投资总额，借款最终实质上仍
按合同约定的用途使用。
江苏圣元和泉州圣泽的固定资产项目贷款中，合同约定用途分别为购买机
器设备、归还银行借款及更新设备，上述通过受托支付转回的金额小于江苏圣
元和泉州圣泽在贷款发放期间连续 12 个月支付的设备款金额，借款最终实质上
仍按合同约定的用途使用。
2018 年以来，发行人新增固定资产贷款放款时均已支付至真实供应商，未
再发生受托支付后转回发行人的情形。
发行人目前按照固定资产贷款合同约定按期还本付息，不存在违约情形，
贷款银行均未要求公司提前偿还贷款。发行人贷款银行所在地主管机关中国银
保监会厦门监管分局、泉州监管分局、莆田监管分局、菏泽监管分局、淮安监
管分局均已经出具《证明》，证明未发现因发行人违反国家信贷法律法规而需要
对相关银行机构实施行政处罚的情况。
综上，项目组认为：发行人报告期内存在的受托支付转回行为未对内控制
度有效性的重大不利影响，不属于主观故意或恶意行为，未构成重大违法违规；
3-1-4-44
发行人已经完成整改，发行人整改后的内控制度合理、正常运行并持续有效，
符合《首发业务若干问题解答》相关规定的要求。
2、发行人目前房屋建筑物均未办理房屋产权证书，发行人未办理房屋产
权证书的原因，是否存在处罚风险，构成发行障碍。
答复：
根据《房屋登记办法》（中华人民共和国建设部令第 168 号）第八条规定，
办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体
一致的原则。
截至本保荐工作报告签署日，发行人已运营项目的用地情况如下：
序号 土地使用方 土地使用权人 项目
莆田圣元一期、二期、三
1 莆田圣元 莆田市生物质处理产业化管理处
期项目
2 南安圣元 南安市市政公用事业管理局 南安圣元三期项目
3 泉州圣泽 泉州市市政公用事业管理局 宝洲一期、二期项目
4 泉州圣泽 泉州市市政公用事业管理局 北峰项目
5 圣元华绿 泉州市市政公用事业管理局 室仔前项目
6 安溪安晟 泉州圣泽 安溪安晟一期、二期项目
7 南安圣元 南安圣元 南安圣元一期、二期项目
8 江苏圣元 江苏圣元 江苏圣元一期、二期项目
9 郓城圣元 郓城圣元 郓城圣元一期、二期项目
10 漳州圣元 漳州圣元 漳浦圣元一、二期项目
11 曹县圣元 曹县圣元 曹县圣元一期项目
12 庆阳圣元 庆阳圣元 庆阳圣元一期项目
除曹县圣元、庆阳圣元房屋产权证书正在办理外，公司其它的房屋建筑物
均已取得房屋产权证书，具体情况如下：
莆田圣元一期、二期、三期项目，南安圣元三期项目，泉州圣泽宝洲一期、
二期项目，泉州圣泽北峰项目、圣元华绿室仔前项目的建设用地由特许经营授
予方负责提供，安溪安晟一期、二期项目用地在登记在泉州圣泽名下，上述项
目土地使用权属均未登记在项目公司名下，不符合权利主体一致原则，无法办
3-1-4-45
理房屋产权登记。
南安圣元一期、二期项目，江苏圣元一期、二期项目，郓城圣元一期、二
期项目，漳州圣元一期、二期项目、曹县圣元一期、二期、庆阳圣元项目的建
设用地土地使用权属登记在项目公司名下。由于发行人及其子公司系通过特许
经营权方式获得土地使用权，根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》
及相关特许经营权协议，发行人及其子公司在相关项目土地上建设的房屋在特
许经营期限届满后均须无偿移交给特许经营权授予方，发行人及其子公司仅享
有特许经营权项目的建设与运营权，而不拥有项目所涉及的房屋所有权。因此，
发行人在项目运营后未办理取得该等项目的房屋权属证书。对于土地使用权证
登记在项目公司名下的项目，除曹县圣元、庆阳圣元房屋产权证书正在办理外，
其它项目均已完成办理房屋权属证书。上述项目所在地房屋主管部门均已出具
《证明》，证明项目公司使用的房产不属于违法建筑，未违反相关法律法规，未
受到过行政处罚。
综上，项目组认为，发行人部分房屋建筑物未办理房屋产权证书存在合理
原因，未办理取得该等项目的房屋权属证书不影响公司使用相关资产的合法性，
发行人目前未办理房屋产权证书的现状不会对发行人本次发行构成实质性障
碍。
3、发行人法人股东深圳创赛一号创业投资股份有限公司未进行私募基金
备案的原因，是否会对本次发行构成重大影响。
回复：
深圳创赛系 2009 年 6 月设立的股份有限公司，主营业务为创业投资。2015
年 7 月，深圳创赛在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案
为私募投资基金，产品编码为 SD5274，基金管理人为深圳市创赛基金投资管理
有限公司。2017 年 9 月，其基金管理人认为深圳创赛不属于私募投资基金，向
基金业协会提交了取消备案的申请。2017 年 11 月，基金业协会撤销了深圳创
赛的私募投资基金备案。
根据基金业协会于 2019 年 3 月 4 日出具的《<关于深圳市创赛一号创业投
资股份有限公司关于公司备案事宜的请示>的复函》（中基协函〔2019〕183 号），
3-1-4-46
深圳创赛如不存在管理人对外募集行为，不存在管理人发行基金产品的逻辑关
系，则不属于私募基金范畴，无需在协会办理备案手续。根据深圳创赛出具的
声明，深圳创赛系由出资人以自有资金设立的股份有限公司，并非以非公开方
式向投资者募集设立的投资基金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的情形；深圳创赛设立时，不存在资产由基金管理人管理的情形；深圳创
赛设立至今，不存在基金管理人对外募集行为，且不存在基金管理人发行基金
产品的逻辑关系。因此，深圳创赛不属于私募投资基金。
深圳创赛除持有发行人股份以外，还投资了深圳市汉华安道科技有限责任
公司，深圳市德厚科技有限公司、深圳市洛赛声学技术有限公司等多家企业，
不是为单一持有发行人股份设立的企业法人。
综上，项目组认为，深圳创赛未在基金业协会备案的情形不会对发行人本
次发行构成实质性障碍。
四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、请说明申报前一年新增股东，2018 年 8 月泉州七匹狼受让股权的背景
及原因、转让价格的定价依据及合理性，是否进行评估，出让方晋江恒隆是否
已就股权转让完成税款缴纳。请说明 2018 年 9 月叶青松与翁文琦股权转让的原
因及背景，转让的定价依据及合理性。上述股权变动是否是双方真实意思表
示、是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人董、监、高是否有关联关系。
答复：
（1）2018 年 8 月晋江恒隆与泉州七匹狼受让股权转让情况
晋江恒隆与泉州七匹狼的控股股东均为福建七匹狼集团有限公司，实际控
制人均为周永伟、周少明、周少雄，为同一控制下企业。发行人于 2017 年 12
月增资时，泉州七匹狼尚未设立，因此由同一控制下的晋江恒隆先参与发行人
的增资。泉州七匹狼设立后，晋江恒隆将所持发行人全部股份转至泉州七匹狼。
转让价格为 12.90 元/股，定价依据为增资价格 11.98 元/股增长约 8%计算所得
（即年化收益约 10%），未进行评估。泉州七匹狼已足额支付转让价款，晋江恒
隆已就转让收益进行所得税申报。
3-1-4-47
经取得泉州七匹狼法人股东确认函、营业执照、合伙协议、财务报表及审
计报告、股权穿透资料等，并核查晋江恒隆、泉州七匹狼工商资料，结合对发
行人董事、监事、高级管理人员的核查情况，项目组确认泉州七匹狼与发行人
的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（2）2018 年 9 月叶青松与翁文琦股权转让情况
2018 年，叶青松因存在资金需求，将其持有的 5.00 万股转让给翁文琦，转
让价格为 12.00 元/股，定价主要参考 2017 年 12 月增资价格，即 11.98 元/股取
整价格。本次转让价格系转让双方协商一致的结果，未进行评估。经对叶青松、
翁文琦访谈，双方对本次股权转让不持异议，均确认不存在争议或潜在纠纷。
项目组核查了翁文琦的身份资料、对外投资及任职情况，结合对发行人董事、
监事及高级管理人员的核查情况，项目组认为翁文琦与发行人的董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
2、发行人历史股东中，建银睿信 2014 年 10 月退出价格为 3.73 元/股，
2011 年 10 月入股价为 3.98 元/股，请说明其退出时点选择及作价的商业合理
性。
答复：
2011 年 11 月，建银睿信按 3.98 元/股的价格对发行人增资，获得发行人
400.00 万股，出资总额为 1,592.00 万元。
2012 年 7 月，发行人以资本公积转增股本，建银睿信持股数增至 619.0720
万股。
2014 年 11 月，建银睿信因合伙期限即将届满，经与朱恒冰协商，将其持
有的股权按 3.73 元/股转让给朱恒冰，建银睿信本次转让共计获得转让价款
2,308.40 万元。本次股权转让价款已经支付完毕，建银睿信已缴纳所得税并提
供完税凭证。
建银睿信共持有上述股权约 3 年，双方协商按照其初始投资额每年加计 15%
的收益计算回购价款。3.73 元/股为资本公积转增后被摊薄的价格，若还原至转
增前，转让价格约为 5.77 元/股，具有商业合理性。
3-1-4-48
3、公司实际控制人朱煜煊在 4 家已吊销未注销的公司持股或担任法定代
表人，请说明上述公司未注销的原因，历史上经营的业务是否与发行人业务存
在竞争，或有关联交易。2018 年公司实控人控制的厦门兴信裕建筑工程有限
公司、漳州市兴信裕建筑工程有限公司注销，历史上经营的业务是否与发行人
存在同业竞争，或进行关联交易。
答复：
（1）已吊销未注销原因
公司 营业范围 成立日期 吊销日期 持股比例 未注销原因
该公司股东是福建双菱集团股份有限公
零售、批发:建
厦门建 司和厦门市华尔都商贸有限公司，其中
筑材料、装璜装
菱贸易 厦门市华尔都商贸有限公司（后更名为
饰材料、五金交 1999-04-20 2005-12-23 17.68%
有限公 厦门市华尔都环保工程有限公司）已注
电化工(化学危
司 销，无法提供相关资料，到厦门市市场
险品除外)。
监督管理局咨询，不满足办理注销条件。
该公司的股东是福建双菱集团股份有限
双菱网 公司、台湾云腾国际有限公司和漳州千
计算机网络及
络科技 禧实业有限公司，其中台湾云腾国际有
相关技术开发
（漳 2000-05-09 2003-10-27 0.75% 限公司已失联而漳州千禧实业有限公司
应用,承接网络
州）有 被吊销，均无法提供注销所需资料，到
工程建设。
限公司 漳州市市场监督管理局咨询，不满足办
理注销条件。
建筑陶瓷制造;
花卉种植及销 该公司股东一共有 11 个自然人，目前仅
漳州千
售;经营建筑材 能联系上 3 人，公司法定代表人潘锦池
禧实业
料,装饰材料, 1999-12-03 2008-12-31 10.70% 已过世，公司全部资料均无法取得，到
有限公
计算机配件,化 漳州市市场监督管理局咨询，不满足办
司
工原料(危险品 理注销条件。
除外)
福安农药厂系国有企业，朱煜煊离任时，
福建省 福安法院已成立破产清算组进行破产清
化学原料和化
福安市 1997-03-04 2007-10-15 - 算，朱煜煊并不在破产清算组中任职，
学制品制造业
农药厂 后续事务均由清算组负责，目前破产清
算工作尚未完成。
上述公司均主要因未按期工商年检而被吊销，且吊销时间较早，自吊销起
未有实际经营，其营业范围与公司亦不存在经营同类或类似业务的情况，发行
人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（2）厦门兴信裕和漳州兴信裕的关联交易和同业竞争情况
2014 年前，发行人与漳州兴信裕及厦门兴信裕存在关联交易。该等交易均
真实发生，款项均已结清。2014 年后公司未再与该两家公司产生交易，两家公
3-1-4-49
司均于 2018 年注销。两家公司的经营范围如下：
关联方 经营范围
房屋建筑工程、室内外装饰工程、园林绿化工程、防水工程、消防
设施工程、市政工程、电力工程、环境污染防治工程的施工(凭有效
资质证书开展经营活动);环境污染防治设备系统集成、设计、安装;
漳州兴信裕
批发:建筑材料(危险化学品除外)、环保设备;水电安装;经营各类商品
和技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)***
1、建筑工程、室内外装饰工程、园林绿化工程、防水工程、消防设
施工程、市政工程、电力工程的施工；2、环境污染防治设备系统集
厦门兴信裕 成、设计咨询、工程承包、建设管理；3、批发:建筑材料、环保设备；
4、水电安装；5、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商
品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
漳州兴信裕、厦门兴信裕的主要业务均为建筑施工及建筑材料销售等，未
曾经营垃圾焚烧发电及污水处理等业务，因此历史上至注销日均不存在同业竞
争。
（二）内核会议的审核意见
本保荐机构内核会议于 2019 年 4 月 18 日召开内核会议对本项目进行了审
核。
经过严格审查和集体讨论，2019 年 4 月 18 日，会议表决结果为：9 票通
过，0 票不同意。内核委员会成员一致认为圣元环保首次公开发行股票并在创业
板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《保荐业务
管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上
市的条件。同意推荐圣元环保本次证券发行上市，同意将该申请材料上报中国
证监会核准。
五、证券服务机构专业意见核查情况说明
（一）对发行人会计师专业意见的核查情况
本保荐机构项目组成员多次与大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“大华会计师”）的注册会计师和企业的财务人员进行当面、电话等形式
的沟通，对资产进行实地考察，并结合业务与交易，审慎核查了大华会计师出
具的下列报告或意见，与本保荐机构的判断不存在差异。
3-1-4-50
1、《审计报告》（大华审字〔2020〕009557 号）
2、《内部控制鉴证报告》（大华核字〔2020〕004953 号）
3、《非经常性损益鉴证报告》（大华核字〔2020〕004955 号）
4、《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字〔2020〕004954 号）
5、《申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告》（大华核字
〔2020〕004956 号）
（二）对发行人律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，
以及历年股东大会、董事会、董事会会议记录、年度财务报告等资料，并走访
了工商、税务等相关政府部门，审慎核查了北京天元律师事务所出具的下列法
律意见书和法律工作报告，与本保荐机构的判断不存在差异。
1、《法律意见书》（京天股字（2019）第 140 号）
2、《律师工作报告》（京天股字（2019）第 140-1 号）
3、《补充法律意见书（一）》（京天股字（2019）第 140-2 号）
4、《补充法律意见书（二）》（京天股字（2019）第 140-3 号）
5、《补充法律意见书（三）》（京天股字（2019）第 140-4 号）
6、《补充法律意见书（四）》（京天股字（2019）第 140-5 号）
7、《补充法律意见书（五）》（京天股字（2019）第 140-6 号）
8、《法律意见书》（京天股字（2020）第 356 号）
9、《律师工作报告》（京天股字（2020）第 356-1 号）
10、《补充法律意见（一）》（京天股字（2020）第 356-2 号）
（三）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告和验
资复核报告，核对了银行进账凭证。
经核查，验资机构出具的验资报告以及验资复核报告与本保荐机构的判断
3-1-4-51
无重大差异。
3-1-4-52
第三节 关于发行人涉及创业板发行上市审核
关注要点事项的核查意见
保荐机构对发行人是否涉及创业板发行上市审核关注要点事项进行了逐项
对照，对发行人涉及的相关事项进行了详细核查，并在《招股说明书》中进行
了相应披露，现将核查情况及核查意见具体说明如下：
一、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
（一）发行人情况说明
2011 年 11 月发行人增资扩股，深圳创投、浙江红土、泉州红土、厦门红土、
深圳创赛、深圳七匹狼、建银睿信（厦门）投资合伙企业（有限合伙）参与本
次增资，并与发行人及发行人实际控制人签署了对赌协议。建银睿信（厦门）
投资合伙企业（有限合伙）已于 2014 年 11 月将所持发行人全部股权转让给朱
恒冰，根据发行人提供的文件并经保荐机构核查，截至本保荐工作报告出具之
日，深圳创投、浙江红土、泉州红土、厦门红土、深圳创赛、深圳七匹狼已分
别与发行人签署附条件对赌协议之解除协议。
2017 年 12 月发行人增资扩股，前海投资、厦门金创、南昌红土、江西红
土、济南创投、威海创投、晋江市恒隆建材有限公司、洪伟华参与本次增资，
并与发行人实际控制人签署了对赌协议。晋江市恒隆建材有限公司已于 2018 年
9 月将所持发行人全部股权转让给泉州七匹狼，根据发行人提供的文件并经本保
荐机构核查，截至本保荐工作报告出具之日，前海投资、厦门金创、南昌红土、
江西红土、济南创投、威海创投、泉州七匹狼及洪伟华已经分别与发行人签署
附条件对赌协议之解除协议。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人工商档案、发行人股东与发行人及发行人实际控制
人签署的对赌协议以及对赌协议之解除协议、发行人股东出具的《企业股东调
查表》。
3-1-4-53
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人申报时存在已解除的对赌协议，根据对赌协议及对赌协议之解除协
议的约定，发行人与发行人股东同意终止对赌协议，符合《创业板股票首次公
开发行上市审核问答》第 14 条的规定；发行人申报时已解除对赌协议，对发行
人本次发行上市及上市后不存在影响。
二、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者
纠纷
（一）发行人情况说明
1、股权转让价款未支付
（1）2005 年，蔡丹芳受让朱煜灿股份
2005 年 9 月，朱煜灿将其持有发行人的 100 万股股份转让给蔡丹芳，蔡丹
芳从朱煜灿处受让发行人 100.00 万股股份后，由于个人资金不足等原因，一直
未能支付股权转让款。2008 年 5 月，按朱煜灿指示，蔡丹芳将 100.00 万股股
份转让至陈文钰，价格为 1.00 元/股。陈文钰时任发行人办公室主任，本次股权
转让为管理层股权激励。本次股权转让完成后，蔡丹芳与朱煜灿之间的债权债
务清偿完毕。蔡丹芳持有发行人股份不存在代持或其他利益安排。
经蔡丹芳、朱煜灿、陈文钰书面确认，上述股权转让系各方真实意思表示，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）2008 年，黄锦华受让陈秀华股份
2008 年，发行人取得南安圣元一期、二期项目，莆田圣元一期、二期项目，
龙海水务一期，北峰项目等多个项目，上述项目陆续投入建设，发行人资金需
求迫切。为筹措发行人项目建设资金，陈秀华将持有的部分发行人股权对外转
让，以获取资金用于发行人项目建设。
2008 年 5 月，黄锦华因看好发行人的发展前景，拟受让陈秀华持有的发行
人 1,006.80 万股股份，转让价格经双方协商确定为 2.66 元/股，总价款约为
2,678.09 万元。
3-1-4-54
因黄锦华拟受让的股份较多，转让价款金额较大，且发行人资金需求迫切，
双方同意先行办理工商变更登记，再分期支付价款。后因黄锦华个人资金问题，
一直未能支付前述股权转让价款。2010 年 2 月，经双方协商，黄锦华将从陈秀
华处受让的发行人股权原价转回给陈秀华。
（3）2008 年，郑玉英、叶青松分别受让朱恒冰股份
如前文所述，2008 至 2009 年期间，发行人多个项目投入建设，资金需求
急迫。为筹措发行人项目建设资金，朱恒冰将持有的部分发行人股权对外转让，
以获取资金用于发行人项目建设。
2008 年 6 月，受让方郑玉英、叶青松提出，若允许分期支付转让价款，则
愿意多受让更多股份。经转让各方协商，同意先行办理工商变更登记，再分期
支付前述股权转让价款。
郑玉英、叶青松均因个人资金问题仅支付部分转让价款。2010 年 2 月，经
转让各方协商，郑玉英将未能支付价款对应的股权转让给陈万富，叶青松将未
能支付价款对应的股权转让给陈铁林、许锦清、何晓虹三人，并由前述受让方
直接向朱恒冰支付转让价款。
经转让各方书面确认，前述股权转让及款项支付不存在纠纷或潜在纠纷。
2、股权转让税费未缴纳
（1）发行人历史沿革中，实际控制人对外转让股份价格与其取得成本存在
差异情况如下：
单位：万股、元/股
序号 时间 转让方 受让方 转让股数 取得成本 转让价格
1 朱惠华 380.00 1.83 1.00
2 朱萍华 480.00 1.83 1.00
2008.07
3 朱恒冰 郑玉英 100.00 1.83 2.66
4 李素霞 100.00 1.83 2.66
5 2009.06 叶青松 - 380.00 1.83 2.66
3-1-4-55
6 陈铁林 100.00 1.83 2.66
7 2010.02 许锦清 20.00 1.83 2.66
8 何晓虹 500.00 1.83 2.12
注 1：朱恒冰于 2009 年 6 月将 1,000 万股股份转让给叶青松，叶青松仅支付 380 万股
股份对应价款，剩余无力支付对价的 620 万股股份后按朱恒冰要求分别转让给陈铁林、许
锦清、何晓虹，由受让方直接向朱恒冰支付股权转让价款。为方便描述，上述第 6、7、8
笔股权转让均将实际支付价款者列入上表股权受让方。
注 2：朱恒冰取得股权成本价格系根据其取得对应股权的总金额及其持股总量计算取
得。
如上表所示，第 1、2 笔股权转让，转让实质上是实际控制人朱恒冰对亲属
进行股权转让，具有正当理由且无转让所得，无需缴纳个人所得税。在第 3、4、
5、6、7、8 笔股权转让中，朱恒冰存在转让所得，涉及个人所得税。2020 年 4
月 1 日，朱恒冰已经主动申报缴纳前述经税务局核定的个人所得税 145.20 万元。
根据国家税务总局厦门市湖里区税务局 2020 年 4 月 3 日出具的《不予税务
行政处罚决定书》，税务主管部门对前述实际控制人个人所得税缴纳事项不予行
政处罚。
根据发行人注册地税务主管部门出具的无违规证明及实际控制人取得的无
违法犯罪记录证明，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
国等网站，报告期内实际控制人朱恒冰、朱煜煊不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，亦不存在行政处罚事项。
（2）发行人历史沿革中，股权转让价格低于每股净资产价格的情况如下：
单位：万股、元/股
序 转让 净资产
时间 转让方 受让方 转让股数 原因
号 价格 价格
本次转让系管理层股权激励，经
1 2008.06 蔡丹芳 陈文钰 100.00 1.00 2.01 协商按面值转让，因此低于净资
产价格。
本次转让系亲属之间股权转让，
2 2008.07 朱恒冰 朱惠华 380.00 1.00 2.01 经双方协商按面值转让，因此低
于净资产价格。
本次转让系亲属之间股权转让，
3 2008.07 朱恒冰 朱萍华 480.00 1.00 2.01
经双方协商按面值转让，因此低
3-1-4-56
于净资产价格。
因受让方曾向实际控制人提供金
额较大、持续时间较长的借款，
考虑该因素后，经各方友好协商
4 2010.02 叶青松 何晓虹 500.00 2.12 2.53
确定按同期其他转让价格（2.66
元/股）的 80%确定，因此低于净
资产价格。
夫妻间无偿转让，因此低于净资
5 2012.01 陈秀华 朱煜煊 2,142.69 0 2.23
产价格。
夫妻间无偿转让，因此低于净资
6 2012.01 赵春杨 徐赛文 221.06 0 2.23
产价格。
母子间无偿转让，因此低于净资
7 2017.12 何晓虹 钟帅 600.00 0 3.01
产价格。
注 1：朱恒冰于 2009 年 6 月将 1,000 万股转让给叶青松，叶青松仅支付 380 万股对应
价款，剩余无力支付对价的 620 万股后按朱恒冰要求分别转让给陈铁林、许锦清、何晓虹，
由受让方直接向朱恒冰支付股权转让价款。因此，上述第 4 笔股权转让实际在朱恒冰与何
晓虹之间发生。
注 2：净资产金额均以股权转让协议签署日上一年度期末经审计净资产为准。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014
年第 67 号，以下简称―67 号文件‖）的第十一条的相关规定，申报的股权转让收
入明显偏低且无正当理由的主管税务机关可以核定股权转让收入；根据第十三
条的相关规定，继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配
偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转
让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，视为股权转让收入明显
偏低的正当理由。
如上表所示，根据上述规定，朱萍华和朱惠华为实际控制人朱煜煊的姐妹、
实际控制人朱恒冰的姑姑，本次股权转让实质上是实际控制人朱煜煊、朱恒冰
父子以优惠的价格对亲属进行股权转让，属于 67 号文件规定的转让收入明显偏
低的正当理由，不存在合规风险；陈秀华与朱煜煊、赵春杨与徐赛文均为夫妻
关系、何晓虹与钟帅为母子关系，因此，陈秀华与朱煜煊、赵春杨与徐赛文、
何晓虹与钟帅之间的股权转让价款低于每股净资产价格，属于 67 号文件规定的
转让收入明显偏低的正当理由，不存在合规风险。
如上表所示，在第 1、4 笔股权转让中，蔡丹芳与陈文钰、叶青松与何晓虹
之间的股权转让低于净资产且不属于 67 号文件规定的视为股权转让收入明显偏
3-1-4-57
低的正当理由。根据 67 号文件的核算标准，股权转让收入按照每股净资产或股
权对应的净资产份额核定。经测算，第 1 笔股权转让中涉及个人所得税
（2.01-1.00）×100×20%=20.20 万元。上表第 4 笔股权转让实际在实际控制人
朱恒冰与何晓虹之间发生，涉及的个人所得税实际控制人朱恒冰已经主动于
2020 年 4 月 1 日缴纳。
根据《国 家税务总 局关于未 申报税款 追缴期限 问题的批 复》（国税 函
[2009]326 号，以下简称“《税款追缴期限的批复》”）的规定，《税收征管法》第
六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形
不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，
一般为三年，特殊情况可以延长至五年。
经核查，陈文钰涉及未申报缴纳个人所得税的情形距今十二年，已经超过
相关法律法规规定的最长五年追征期限及行政处罚期限。经查询，陈文钰已取
得无违法犯罪记录证明且在报告期内不存在税务行政处罚事项。
3、股权代持
发行人历史沿革中存在的股权代持及解除、代持原因等情况如下表所示：
委托方 代持方 代持时间 代持原因 是否解除
林申 1997.10-2003.06 发行人设立时，朱煜煊在国有企业 是
任职，且未参与发行人的经营管理，
甘朝志 1997.10-2003.06 仅作为出资人，因此委托林申、甘 是
朝志代其持有股权。
朱煜煊曾任国企领导职务，辞任后
蔡中华 2003.06-2005.10 逐步开始参与发行人的经营、管理 是
朱煜煊 及决策工作，由甘朝志、林申继续
代持股份存在诸多不便之处。但朱
煜煊考虑其曾在国企担任领导职
务，因此短时间内不便直接持有发
连晓旻 2003.06-2005.10 是
行人股份，按朱煜煊的指示，甘朝
志、林申分别将其代持的股份转让
给亲属连晓旻和蔡中华，由二人代
3-1-4-58
朱煜煊持有前述股份。
前述股权代持及还原相关情况均已由委托方及代持方书面确认；代持期间，
发行人其他股东均已确认知悉前述代持情况。委托方、代持方、代持存续期间
的其他股东对前述代持及解除情况不存在异议，无纠纷或潜在纠纷。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人内资企业登记表、工商档案、年检报告、发行人设
立以来的公司章程、股东名册、股权变动涉及的相关协议、三会决议、历次股
权变动相关的转账凭证、银行流水、验资报告、往来明细、记账凭证、财务报
告或审计报告等、对发行人股东进行访谈或取得书面确认文件、发行人主管部
门出具的无违规证明、查询国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、裁
判文书网、中国执行信息公开网、中国法院网、信用中国等，对发行人历次股
权变动情况进行了详细核查。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人历次股权变动中发生的股权代持及受让方未支付股权转让价款的
情形已经解决，不会对发行人造成重大不利影响，经相关方确认，上述事项不
存在纠纷情形，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
2、发行人实际控制人已主动补缴涉及股权变动的个人所得税，历史股权转
让中涉及的个人所得税款，税务主管部门对此不予行政处罚；最近三年内，实
际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；因此，
实际控制人未申报缴纳股权转让个人所得税情形不会构成本次发行的实质性法
律障碍；发行人历史沿革中部分股东因股权转让存在转让价款低于每股净资产
价格涉及个人所得税情形或具有明显偏低的正当理由，不存在合规风险，或因
发生时间较早，已经超过相关法律法规规定的追征期限及处罚期限；因此，上
述情形不会构成本次发行的实质性障碍。
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三、发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产
生重大影响的诉讼或仲裁事项
（一）发行人情况说明
截至本保荐工作报告出具之日，发行人存在两项重大未决诉讼，具体情况
如下：
1、平和县生活垃圾处置相关诉讼
发行人因平和县人民政府及其授权的平和县住房和城乡建设局未按《福建
省平和县生活垃圾处理特许经营协议书》约定配合发行人启动平和县建设垃圾
焚烧发电厂的前期工作（选址、立项、环评等）向法院提起存在行政诉讼，该
案件尚在审理过程中，但不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，对发行
人本次发行上市不会构成实质性法律障碍，该诉讼具体情况如下：
发行人于 2019 年 7 月向泉州市中级人民法院提交《行政起诉状》，请求判
决漳州市平和县人民政府及其授权的平和县住房和城乡建设局按 2015 年 5 月签
订的《福建省平和县生活垃圾处理特许经营协议书》约定，配合发行人启动平
和县建设垃圾焚烧发电厂的前期工作（选址、立项、环评等）并承担本案诉讼
费用。2019 年 9 月 9 日，福建省泉州市中级人民法院对该案出具《行政裁定书》
（（2019）闽 05 行初 71 号之三），裁定上述案件移送福建省漳州市中级人民法
院管辖；2019 年 10 月 16 日，福建省漳州市中级人民法院向发行人出具《受理
案件通知书》（（2019）闽 06 行初 66 号），受理该案件。截至本工作报告出具
之日，该案尚在审理过程中。
此外对于上述案件，发行人于 2019 年 9 月 24 日，另行向福建省漳州市中
级人民法院提交《行政起诉状》，请求判决撤销被告漳州市平和县人民政府于
2019 年 2 月 14 日作出的《平和县人民政府关于平和县生活垃圾焚烧发电厂 PPP
项目实施方案的批复》（平政文[2019]19 号），并由被告漳州市平和县人民政府
承担本案诉讼费用。2019 年 10 月 16 日，福建省漳州市中级人民法院向发行人
出具《受理案件通知书》（（2019）闽 06 行初 67 号），受理该案件。2020 年 1
月 20 日，福建省漳州市中级人民法院作出（2019）闽 06 行初 67 号《行政裁
3-1-4-60
定书》，认定发行人提起的本案诉讼不属于人民法院行政诉讼的受案范围，裁定
驳回起诉。截至本工作报告出具之日，发行人已对上述裁定提起上诉。
根据审计报告及发行人确认，报告期内平和县垃圾焚烧处理量分别约为
3.57 万吨、3.09 万吨及 2.83 万吨，占发行人相应指标比重分别为 1.49%、0.93%
及 0.73%。
鉴于：上述案件中发行人为原告，案件尚在审理中；由于平和县垃圾处理
量较少，如未来未能由漳洲圣元继续区域统筹处理平和县垃圾，不会对发行人
未来收入利润产生重大不利影响；因此上述案件不会对发行人的持续经营产生
重大不利影响，对发行人本次发行上市不会构成实质性法律障碍。
2、曹县垃圾填埋场回购相关诉讼
2020 年 6 月，发行人收到曹县人民法院送达的《民事起诉状》。根据上述
起诉状，原告曹县德润环保科技有限公司（以下简称“曹县德润”）因合同纠纷
向曹县人民法院提起诉讼，起诉以曹县住房和城乡建设局（以下简称“曹县住
建局”）为被告，发行人被列为第三人，诉讼请求为被告支付回购款 2,141.83
万元以及以回购款为基数按日计算的延期付款违约金并承担诉讼费用。
经核查，2014 年初，曹县住建局、深圳德润投资有限公司（以下简称“深
圳德润”）及其项目公司曹县德润签署协议，由曹县住建局回购原告运营的曹县
垃圾填埋特许经营项目涉及的相关资产组（主要包括：建设工程、设施、设备
等）并以评估结果支付价款。同时，经曹县人民政府与发行人协议约定，曹县
人民政府将上述相关资产组回购后再出售移交给发行人，并由发行人按评估结
果向曹县人民政府支付价款。
根据上述起诉状，中联资产评估集团有限公司于 2019 年 1 月出具了《资产
评估报告》，确认上述相关资产组截至 2018 年 8 月 20 日的评估价值为 2,541.83
万元。由于各方对该评估结果未达成一致认可意见，因此，发行人除已先行支
付的 500 万元外，尚未向曹县人民政府支付购买上述相关资产组的剩余款项。
曹县人民政府除支付 400 万元定金外，也尚未向曹县德润支付剩余回购价款。
截至目前，该案件尚在审理中。
如法院全部支持原告的诉讼请求，曹县住建局需向曹县德润支付回购款及
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违约金；如曹县人民政府以此判决结果向发行人主张权利时，发行人可能需向
其支付 2,041.83 万元购买价款及违约金 676.82 万元（以截至 2020 年 5 月末计
算）。上述购买价款将形成发行人特许经营权资产，违约金支出影响支出当年损
益，不涉及发行人报告期内收入或利润调整，以 2019 年发行人财务数据估算，
购买价款占发行人 2019 年末净资产的 1.70%，违约金支出占发行人 2019 年度
净利润的 3.12%，占比较低，对发行人影响较小。因此，上述诉讼对发行人不
会产生重大不利影响，对本次发行上市也不构成实质法律障碍。
除上述案件外，发行人及其控股子公司无尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。
最近三年内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
最近三年内，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未涉及任何
刑事诉讼案件。
（二）核查情况
保荐机构取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员的访谈纪要、调查表、无犯罪记录证明，查阅了中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、信用中国等网站，对发行人及发行人控股股东、实际控制人、
控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在诉讼或仲裁
事项进行了核查；对于平和县生活垃圾处置、曹县垃圾填埋场回购相关诉讼事
项，查阅了包括《民事起诉状》、《行政起诉状》、《行政裁定书》、《受理案件通
知书》等法律文书，结合特许经营权相关的产能、收入等情况分析该诉讼是否
构成发行上市的法律障碍。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人平和县生活垃圾处置相关诉讼案件中，发行人为原告，案件尚在
审理中；由于平和县垃圾处理量较少，如未来未能由漳洲圣元继续区域统筹处
理平和县垃圾，不会对发行人未来收入利润产生重大不利影响；因此上述案件
不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不会构成
3-1-4-62
实质性法律障碍。
2、发行人平曹县垃圾填埋场回购相关诉讼案件尚在审理中。如法院全部支
持原告的诉讼请求且曹县人民政府以此判决结果向发行人主张权利，发行人可
能需向其支付购买价款及违约金，其中购买价款将形成发行人特许经营权资产，
违约金支出影响支出当年损益，不涉及发行人报告期内收入或利润调整，对发
行人影响较小，对发行人不会产生重大不利影响，对本次发行上市也不构成实
质法律障碍。
3、除上述诉讼事项外，截至本保荐工作报告出具之日，发行人及发行人控
股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
四、发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
（一）发行人情况说明
1、近两年公司董事的变动情况
2018 年初，公司董事为朱煜煊、朱恒冰、余庆、陈文钰、朱煜灿、连金来、
王宪、徐晓东、王寿群，其中王宪、徐晓东、王寿群为独立董事。
2018 年 5 月 30 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过董事会换届议
案，并选举朱煜煊、朱恒冰、余庆、陈文钰、朱煜灿、林文峰为公司第八届董
事会非独立董事，李先旺、徐晓东、邓鹏为公司第八届董事会独立董事。第七
届董事会董事连金来，独立董事王宪、王寿群届满离任。
2、近两年公司高级管理人员的变动情况
2018 年初，朱煜煊担任公司总经理，陈文钰担任公司副总经理和董事会秘
书，朱恒冰、林文峰、汪云保担任公司副总经理，黄宇担任公司财务总监。
2018 年 5 月，经第八届董事会 2018 年第一次会议审议通过，聘任朱煜煊
为总经理，陈文钰、朱恒冰、林文峰、汪云保为副总经理，陈文钰为董事会秘
书，黄宇为财务总监，阎爱周为公司总工程师。新增阎爱周为公司高级管理人
员。
3-1-4-63
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人报告期内三会记录，取得了董事、高级管理人员的
简历、调查表以及访谈纪要。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
最近两年，发行人董事、高级管理人员存在变动，为发行人在原经营管理
团队基础上调整形成的变动；最近两年，发行人董事、高级管理人员未发生重
大不利变化。
五、发行人申报时是否存在私募基金股东
（一）发行人情况说明
本次首次公开发行股票申报时点，发行人股东中有 10 名法人股东，均为
中国境内有限责任公司；有 3 名合伙企业股东，均为有限合伙企业。上述股东
持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 深圳创投 711.9328 3.4943
2 前海投资 709.5159 3.4824
3 浙江红土 688.7176 3.3804
4 泉州红土 619.0720 3.0385
5 厦门红土 232.1520 1.1394
6 深圳创赛 173.3402 0.8508
7 泉州七匹狼 166.9449 0.8194
8 深圳七匹狼 154.7680 0.7596
9 南昌红土 114.7746 0.5633
10 江西红土 83.5559 0.4101
11 济南创投 83.4725 0.4097
12 威海创投 83.4725 0.4097
13 厦门金创 25.0417 0.1229
3-1-4-64
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
合计 3846.7606 18.8805
发行人股东中，深圳创投、浙江红土、泉州红土、厦门红土、深圳七匹狼、
江西红土、南昌红土、威海创投、济南创投、前海投资、厦门金创、泉州七匹
狼等 12 家企业为按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求登记备案的私募投
资基金，上述私募基金及其管理人的登记备案的情况如下：
私募投资
序 基金 基金成 基金备 私募投资基金 基金管理
基金名称
号 编号 立时间 案时间 管理人名称 人登记编
号
深圳市创新
深圳市创新投资
1 投资集团有 SD2401 1999-08-25 2014-04-22 P1000284
集团有限公司
限公司
前海股权投
前海方舟资产管
2 资基金（有 SE8205 2015-12-11 2016-04-27 P1030546
理有限公司
限合伙）
浙江红土创
浙江红土创业投
3 业投资有限 SD4898 2010-04-21 2015-02-04 P1008121
资管理有限公司
公司
泉州市红土 泉州市红土创新
4 创业投资有 SD5171 2010-05-07 2015-03-26 投资管理顾问有 P1009691
限公司 限公司
厦门红土创
厦门红土投资管
5 业投资有限 SD5207 2010-06-12 2015-02-04 P1007972
理有限公司
公司
泉州七匹狼
晟联股权投
泉州七匹狼创业
6 资基金合伙 SEE481 2018-03-21 2018-07-24 P1068245
投资有限公司
企业（有限
合伙）
深圳七匹狼
晟联股权投 厦门七匹狼创业
7 SD3184 2011-02-23 2014-04-21 P1000837
资基金有限 投资有限公司
公司
南昌红土创
深创投红土股权
新资本创业
8 SD5348 2009-10-15 2015-01-16 投资管理（深圳） P1069346
投资有限公
有限公司
司
江西红土创 深创投红土股权
9 业投资有限 SE8108 2015-11-25 2016-02-02 投资管理（深圳） P1069346
公司 有限公司
济南创新创
烟台红土创业投
10 业投资有限 SM9117 2015-11-06 2017-07-05 P1010682
资管理有限公司
公司
3-1-4-65
威海创新投 烟台红土创业投
11 SD5675 2003-07-16 2015-05-08 P1010682
资有限公司 资管理有限公司
厦门市金创
现代服务业
厦门市创业投资
12 创业投资合 SY9003 2017-11-13 2017-12-20 P1002848
有限公司
伙企业（有
限合伙）
除上述属于私募投资金基金的机构股东外，发行人其他机构股东深圳创赛
系 2009 年 6 月设立的股份有限公司，曾于 2015 年 7 月 17 日在中国证券投资
基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案为私募证券投资基金，产品编码
为 SD5274，基金管理人为深圳市创赛基金投资管理有限公司；2017 年 9 月，
其基金管理人认为深圳创赛不属于私募投资基金，向基金业协会提交取消备案
的申请。2017 年 11 月，基金业协会撤销了深圳创赛的私募投资基金备案。
根据基金业协会于 2019 年 3 月 4 日出具的《<关于深圳市创赛一号创业投
资股份有限公司关于公司备案事宜的请示>的复函》（中基协函〔2019〕183 号），
深圳创赛如不存在管理人对外募集行为，不存在管理人发行基金产品的逻辑关
系，则不属于私募基金范畴，无需在协会办理备案手续。根据深圳创赛出具的
声明，深圳创赛系由出资人以自有资金设立的股份有限公司，并非以非公开方
式向投资者募集设立的投资基金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的情形；深圳创赛设立时，不存在资产由基金管理人管理的情形；深圳创
赛设立至今，不存在基金管理人对外募集行为，且不存在基金管理人发行基金
产品的逻辑关系。因此，深圳创赛不属于私募投资基金。
（二）核查情况
保荐机构查询了发行人工商档案、公司章程、中国证券投资基金业协会公
示系统，取得了发行人股东出具的《企业股东调查表》，取得了深圳创赛提供的
声明并查阅了基金业协会出具的复函文件，按照《发行监管问答——关于与发
行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》、《证券投资基金法》、《私募
投资基金监管管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规对发行人私募基金股东情况进行了详细核查。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
3-1-4-66
发行人私募股东包括深圳创投、浙江红土、泉州红土、厦门红土、深圳七
匹狼、江西红土、南昌红土、威海创投、济南创投、前海投资、厦门金创、泉
州七匹狼等 12 家企业，上述私募股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监
管部门有效监管并已完成私募投资基金登记备案，其私募基金管理人依法注册
并已履行私募基金管理人登记备案；发行人股东深圳创赛不属于私募基金，无
需履行私募投资基金登记备案手续。
六、发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
（一）发行人情况说明
发行人申报前 1 年新增股东分别为泉州七匹狼、翁文琦和方文雁，具体情
况如下：
2018 年 8 月 2 日，晋江恒隆与泉州七匹狼签订《关于圣元环保股份有限公
司之股权转让协议》，晋江恒隆将其持有的发行人 166.9449 万股股份转让给泉
州七匹狼。本次转让价格经双方协商为 12.90 元/股，总价款为 21,532,054.79
元人民币，受让方已足额支付转让价款。
2018 年 9 月 28 日，叶青松与翁文琦签订《股权转让协议》，将其持有的圣
元环保 5.00 万股股份转让给翁文琦。本次转让价格经双方协商为 12.00 元/股，
总价款为 60.00 万元人民币，受让方已足额支付转让价款。
2019 年 1 月 30 日，叶青松与方文雁签订《股份过户登记合同》，叶青松将
其持有的圣元环保 65.00 万股股份转让给方文雁。本次股权转让系双方对离婚
财产的分割，不涉及价款的支付。
1、新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资价格及定价依
据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
（1）泉州七匹狼
泉州七匹狼的基本情况如下表所示：
合伙企业名称 泉州七匹狼晟联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 福建省泉州市晋江市金井镇金井社区中兴南路 655 号
执行事务合伙人 泉州七匹狼创业投资有限公司
3-1-4-67
合伙企业类型 有限合伙企业
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018.03.21
2017 年底，发行人因在建项目及归还流动资金贷款等原因存在资金需求，
拟引入投资者。七匹狼集团看好发行人的发展前景，拟组建专业投资机构参与
发行人增资。2017 年 12 月，发行人增资时，该专业投资机构尚未完成设立，
无法以其名义及时参与发行人增资。经内部决策，七匹狼集团以其控制的晋江
恒隆先行参与发行人增资。晋江恒隆以 11.98 元/股的价格取得发行人 166.9449
万股股份。
2018 年 3 月，七匹狼集团设立私募股权基金泉州七匹狼，专业从事股权投
资业务。考虑到晋江恒隆与泉州七匹狼的主营业务差异、管理的便利性及专业
性等因素，七匹狼集团决定由泉州七匹狼承接晋江恒隆所持发行人股份。2018
年 8 月 2 日，晋江恒隆与泉州七匹狼签订《关于圣元环保股份有限公司之股权
转让协议》，约定晋江恒隆将其持有发行人的 166.9449 万股股份转让给泉州七
匹狼，转让价格为 12.90 元/股。泉州七匹狼已经向晋江恒隆足额支付本次股权
转让价款。
虽然泉州七匹狼与晋江恒隆为同一实际控制人控制的企业，但泉州七匹狼
并非七匹狼集团全资持有（七匹狼集团及其关联方合计持有泉州七匹狼 66%出
资份额，其他投资人持有剩余 34%出资份额），泉州七匹狼的投资者考虑发行
人股权的取得成本、持股期限、股权的市场价值等商业因素，转让价格按 10%
的年化收益确定。晋江恒隆持有发行人股份的期间，共获得的收益为初始出资
金金额的 7.68%，转让价格具有合理性。
本次股权转让系同一控制下转让，系双方真实意思表示，不存在争议或潜
在纠纷。
（2）翁文琦
翁文琦，1987 年 3 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
3506001987********。本科学历，现任厦门一代通信息科技有限公司监事。
翁文琦取得公司股份的原因为：发行人股东叶青松因其存在资金需求拟转
3-1-4-68
让持有的发行人部分股份，翁文琦因其看好发行人发展前景受让了叶青松持有
的发行人部分股份。
2018 年 9 月 28 日，叶青松与翁文琦签署《股权转让协议》，叶青松将其持
有的发行人 5.00 万股股份（占总股本的 0.0245%）以 12.00 元/股转让给翁文琦。
该价格系双方参考 2017 年底增资价格 11.98 元/股取整后确定。
经叶青松、翁文琦书面确认，本次股权转让系双方真实意思表示，不存在
争议或潜在纠纷。
（3）方文雁
方文雁，女，1967 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
3506001967********。本科学历，曾任中国银行股份有限公司漳州分行国际业务
部科长。现任新联商业银行厦门总行放款部主管。
方文雁取得公司股份的原因为：方文雁与叶青松曾为夫妻关系，本次股权
转让系双方根据离婚协议对持有的发行人股份进行分割。2019 年 1 月 30 日，
叶青松与方文雁签订《股份过户登记合同》，叶青松将其持有的发行人 65.00 万
股份（占总股本的 0.319%）转让给方文雁。由于本次股权转让系对夫妻共同财
产的分割，因此无转让对价。
经叶青松、方文雁书面确认，本次股权转让系双方真实意思表示，不存在
争议或潜在纠纷。
2、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股
东资格
（1）泉州七匹狼
新增股东泉州七匹狼与发行人股东深圳七匹狼的关联关系如下：泉州七匹
狼的管理人为泉州七匹狼创业投资有限公司，深圳七匹狼的管理人为厦门七匹
狼创业投资有限公司；泉州七匹狼创业投资有限公司为厦门七匹狼创业投资有
限公司的全资子公司。
3-1-4-69
除上述情况外，泉州七匹狼与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
泉州七匹狼为私募基金，泉州七匹狼及其管理人均已完成私募基金备案。
泉州七匹狼不存在禁止成为发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资
格。
（2）翁文琦
翁文琦与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排。
翁文琦不存在禁止成为发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资
格。
（3）方文雁
新股东方文雁与股东叶青松曾为夫妻关系，除此外，方文雁与发行人其他
股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
输送安排。
方文雁不存在禁止成为发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资
格。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人工商档案、历次公司章程；查阅了最近一年新增股
东相关的股权转让协议及合同、银行转账凭证，取得了新增股东出具的《股东
调查表》并对新增股东进行了访谈；查阅了新增股东身份证明文件，包括自然
人股东的身份证，非自然人股东的营业执照、公司章程、财务报表等；通过查
询国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、裁判文书网、中国执行信息
公开网、中国法院网、信用中国等网站，核查是否存在股权纠纷等情形。
3-1-4-70
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次申报前 1 年因股权转让形成 3 名新增股东，股权转让定价依据
合理，有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。新股东与
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
七、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金
的情形
（一）发行人情况说明
1、发行人应缴未缴社会保险和住房公积金情况及形成原因
（1）发行人未缴社会保险和住房公积金情况
报告期内，发行人（含子公司）的社会保险缴纳情况如下：
单位：人，%
2019 年 2018 年 2017 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
人数 比例 人数 比例 人数 比例
员工人数 1,093 100.00 990 100.00 893 100.00
已缴纳人数 976 89.30 835 84.34 696 77.94
未缴纳人数 117 10.70 155 15.66 197 22.06
其中：
32 2.93 45 4.54 76 8.51
入职时间较短，暂未办理
已缴纳新型农村合作医疗、新型
38 3.48 65 6.57 75 8.40
农村社会养老保险等
已达到法定退休年龄 25 2.29 26 2.63 17 1.90
由原单位缴纳 22 2.01 19 1.92 29 3.25
报告期内，发行人（含子公司）的住房公积金缴纳情况如下：
单位：人，%
项目 2019 年 2018 年 2017 年
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12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
人数 比例 人数 比例 人数 比例
员工人数 1,093 100.00 990 100.00 893 100.00
已缴纳人数 1,023 93.60 888 89.70 724 81.08
未缴纳人数 70 6.40 102 10.30 169 18.92
其中：
32 2.93 52 5.25 94 10.53
入职时间较短，暂未办理
农村户籍人员自愿申请不缴纳 13 1.19 24 2.42 46 5.15
已达到法定退休年龄 16 1.46 20 2.02 14 1.57
由原单位缴纳 9 0.82 6 0.61 15 1.68
（2）发行人未缴社会保险和住房公积金的原因
报告期内，发行人及其子公司存在未为全体员工缴纳社会保险的情形，主
要原因如下：
1）部分员工因入职时间较短，未能及时办理手续；
2）部分员工因缴纳农村合作医疗保险、新型农村社会养老保险等，自行放
弃缴纳社会保险；
3）部分员工为达到法定退休年龄返聘的人员，根据规定不用缴纳；
4）部分员工由其所在原单位缴纳。
报告期内，发行人及其子公司存在未为全体员工缴纳住房公积金的情形，
主要原因如下：
1）部分员工因入职时间较短，未能及时办理手续；
2）部分员工为农村户籍人员，自愿申请不缴纳住房公积金；
3）部分员工为达到法定退休年龄返聘的人员，根据规定不用缴纳；
4）部分员工由其所在原单位缴纳。
2、补缴对发行人的持续经营可能造成的影响及相关风险
（1）如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响
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根据发行人测算，报告期内如为全体员工缴纳社保及住房公积金，则需补
缴的金额和对净利润的影响如下：
单位：万元
补缴项目 2019 年 2018 年 2017 年
社会保险 104.18 133.31 153.36
住房公积金 17.20 25.02 35.86
合计 121.38 158.32 189.22
当期净利润 21,717.68 21,001.89 6,378.69
占当期净利润的比例 0.56% 0.75% 2.97%
报告期各期，发行人需补缴社会保险和住房公积金的金额分别为 189.22 万
元、158.32 万元和 121.38 万元，占各年度净利润的比例分别为 2.97%、0.75%
和 0.56%。
报告期内，发行人未缴纳社会保险及住房公积金金额占净利润的比重较小，
对发行人持续经营不存在重大影响。
（2）存在风险及应对方案
报告期内，发行人不断完善人事用工制度，不断加大对社会保险、住房公
积金相关政策的宣传力度，提高社会保险、住房公积金缴纳比例，并根据员工
需要向员工提供免费宿舍。由于发行人存在未给部分符合条件的员工缴纳社会
保险和住房公积金的情形，因此发行人存在被相关主管机关要求补缴社会保险
和住房公积金风险，以及因社会保险和住房公积金缴纳问题受到处罚的风险。
对此，发行人应对方案如下：
1）主管部门出具无违法违规证明
发行人及子公司的主管社会保障部门和住房公积金部门均已出具证明，确
认发行人及其子公司在报告期内不存在因违反国家劳动社会保障管理及住房公
积金法律、法规而受到处罚的情形。
2）实际控制人承诺承担相关补缴或处罚费用
基于发行人在报告期内未能给全体员工缴纳社会保险及住房公积金事项，
发行人控股股东及实际控制人朱煜煊、朱恒冰已经出具承诺：―若圣元环保或其
3-1-4-73
控股子公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、
医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费
和住房公积金事宜受到处罚，或被相关方提出有关社会保险费和住房公积金的
索赔，本人将无条件全额承担应由圣元环保或其控股子公司补缴或支付的全部
社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由圣
元环保或其控股子公司支付的所有相关费用。‖
（二）核查情况
保荐机构对前述事项进行了核查，核查程序如下：
1、查阅报告期内发行人及其子公司员工名册、财务报表及审计报告、社会
保险及住房公积金缴存明细；
2、访谈发行人人力资源负责人，了解部分员工未缴纳社会保险和住房公积
金的原因；
3、走访社会保险和住房公积金主管部门，并取得其出具的证明；
4、取得发行人实际控制人出具的书面承诺。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人未为全体员工缴纳社会保险存在客观原因，未缴纳社保
及住房公积金的金额较少，对发行人财务状况影响较小；发行人不存在因违反
社保及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形；控股股东与实际控制
人已经承诺就今后可能被要求补缴或处罚承担全部责任。因此，发行人在报告
期内未为全体员工缴纳社保及住房公积金的情形不属于重大违法行为，不会对
本次发行股票并上市不构成实质性障碍。
八、发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过
环保事故或受到行政处罚
（一）发行人情况说明
报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环保法律法规
3-1-4-74
的规定，发行人及其控股子公司未发生环保事故。2017 年，发行人全资子公司
莆田圣元发生因环保问题受到环保主管部门处罚的情形，具体情况如下：
2017 年 5 月 12 日，莆田市秀屿区环境保护局对莆田圣元实施现场检查，
排放指标监测结果显示莆田圣元雨水井总排口外排水总磷超标，主要原因为：
莆田圣元在清洗厂房道路时，清洗用水流入雨水管道，导致雨水井总排口外排
水总磷超标。2017 年 8 月 14 日，莆田市秀屿区环境保护局对莆田圣元下达《行
政处罚决定书》（莆秀环罚[2017]52 号），对莆田圣元处以罚款 300.12 元的行
政处罚。
根据莆田市秀屿区环境保护局于 2017 年 8 月 18 日出具的《说明》，认定
莆田圣元该行为情节轻微、社会危害性小，并能限期整改到位，莆田市秀屿区
环境保护局对莆田圣元作出罚款 300.12 元的行政处罚不属于严重行政处罚。
该违法行为发生后，发行人及时进行整改，并通过下发专项通知、加强内
部培训等措施进一步健全内部管理体系，避免未来再次出现类似违法情形。整
改完成后，发行人生产经营符合环保法律法规的有关规定。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人及其子公司报告期内受到环保行政处罚的处罚决定
书及主管机关认定的不属于重大违法违规的专项证明文件；走访了发行人各已
运营子公司所在地的环保部门，并取得了访谈记录；查询了国家企业信用信息
公示系统、企查查、天眼查、环保主管部门或机构网站。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人在收到上述环保行政处罚后及时作出整改，整改后发行人生产经营
符合环保法律法规的有关规定，不存在重大法律风险，环保主管部门出具了《说
明》，上述情形不构成重大违法行为。
3-1-4-75
九、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事
生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
（一）发行人情况说明
发行人主要从事垃圾焚烧发电业务及污水处理业务，发行人及其控股子公
司已经取得开展其业务和经营必需的如下资质和许可：
1、电力业务许可证
2015 年 6 月 23 日，国家能源局江苏监管办公室向江苏圣元颁发《电力业
务许可证》（证书编号：1041615-00536），许可类别为发电类，有效期为 2015
年 6 月 23 日至 2035 年 6 月 22 日。
2017 年 4 月 7 日，国家能源局山东监管办公室向郓城圣元颁发《电力业务
许可证》（证书编号：1010617-00034），许可类别为发电类，有效期为 2017
年 4 月 7 日至 2037 年 4 月 6 日。
2017 年 6 月 28 日，国家能源局福建监管办公室向漳州圣元颁发《电力业
务许可证》（证书编号：1041917-01415），许可类别为发电类，有效期为 2017
年 6 月 28 日至 2037 年 6 月 27 日。
2017 年 11 月 27 日，国家能源局福建监管办公室向南安圣元颁发《电力业
务许可证》（证书编号：1041909-00931），许可类别为发电类，有效期为 2009
年 11 月 25 日至 2029 年 11 月 24 日。
2018 年 4 月 3 日，国家能源局福建监管办公室向莆田圣元颁发《电力业务
许可证》（证书编号：1041912-01216），许可类别为发电类，有效期为 2012
年 4 月 25 日至 2032 年 4 月 24 日。
2018 年 11 月 12 日，国家能源局山东监管办公室向曹县圣元颁发《电力业
务许可证》（证书编号：1010618-00073），许可类别为发电类，有效期为 2018
年 11 月 12 日至 2038 年 11 月 11 日。
2、垃圾处置服务许可
2018 年 4 月 28 日，漳州市住房和城乡建设局向漳州圣元颁发《城市生活
垃圾经营性处置服务许可证》（证书编号：3506001），许可内容为城市生活垃
3-1-4-76
圾经营性处置服务，有效期为 2018 年 4 月 28 日至 2044 年 6 月 30 日。
2018 年 5 月 9 日，菏泽市城市管理局向郓城圣元颁发《山东省城市市政公
用事业经营许可证》（证书编号：SZGY 生活垃圾营性处置 530118050003 号），
许可经营范围等级为生活垃圾经营性处置服务，有效期为 2018 年 5 月 9 日至
2021 年 5 月 8 日。
2018 年 5 月 10 日，菏泽市城市管理局向曹县圣元颁发《山东省城市市政
公用事业经营许可证》（证书编号：SZGY 生活垃圾经营性处置 530118050004
号），许可经营范围等级为生活垃圾经营性处置服务，有效期为 2018 年 5 月
10 日至 2021 年 5 月 9 日。
2018 年 6 月 6 日，盱眙县行政审批局向江苏圣元颁发《城市生活垃圾经营
性处置服务许可证》（证书编号：[2018]06001 号），许可内容为从事城市生活
垃圾经营性处置服务，有效期为 2018 年 6 月 6 日至 2045 年 6 月 28 日。
2019 年 8 月 16 日，庆阳市西峰区城管行政执法局向庆阳圣元颁发《城市
生活垃圾经营性处置服务许可证（临时）》（证书编号：201905001），设置
时限为 2019 年 8 月 16 日至 2020 年 8 月 15 日。
2019 年 12 月 13 日，莆田市秀屿区环境卫生管理处（以下简称“莆田管理
处”）出具《关于许可从事城市生活垃圾经营性处置业务的证明》，证明莆田
管理处为《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》（以下简称“处置许可证”）
的主管部门，莆田圣元具备从事城市生活垃圾经营性业务的能力，符合处置许
可证取得的条件和相关法律法规的规定，因莆田管理处尚未开展处置许可证的
具体颁发工作，莆田圣元在莆田管理处辖区内从事城市生活垃圾经营性处置业
务暂不需要取得处置许可证，暂未办理处置许可证不会受到莆田管理处的行政
处罚，也不存在其他受到或可能受到行政处罚的情形。
2020 年 1 月 17 日，南安市环境卫生管理处（以下简称“南安管理处”）
出具《关于许可从事城市生活垃圾经营性处置业务的证明》，证明南安管理处
为《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》的主管部门，南安圣元具备从事城
市生活垃圾经营性业务的能力，符合处置许可证取得的条件和相关法律法规的
规定，因南安管理处尚未开展处置许可证的具体颁发工作，南安圣元在南安管
3-1-4-77
理处辖区内从事城市生活垃圾经营性处置业务暂不需要取得处置许可证，暂未
办理处置许可证不会受到南安管理处的行政处罚，也不存在其他受到或可能受
到行政处罚的情形。
3、排放污染物许可证
2019 年 6 月 18 日，泉州市安溪生态环境局向安溪安晟颁发《排污许可证》
（证书编号：913505247685849989001Q），有效期为 2019 年 6 月 18 日至
2022 年 6 月 17 日。
2019 年 6 月 26 日，泉州市丰泽生态环境局向泉州圣泽北峰城市污水处理
厂颁发《排污许可证》（证书编号：91350500754993221U002Y），有效期为
2019 年 6 月 26 日至 2022 年 6 月 25 日。
2019 年 6 月 26 日，泉州市丰泽生态环境局向泉州圣泽宝洲污水处理厂颁
发《排污许可证》（证书编号：91350500754993221U001Z），有效期为 2019
年 6 月 26 日至 2022 年 6 月 25 日。
2019 年 6 月 28 日，漳州市龙海生态环境局向龙海水务颁发《排污许可证》
（证书编号：91350000743837354P001Z），有效期为 2019 年 6 月 28 日至
2022 年 6 月 27 日。
2019 年 12 月 13 日，漳州市漳浦生态环境局向漳州圣元生活垃圾焚烧发电
厂颁发《排污许可证》（证书编号：91350623052331581A002V），有效期为
2019 年 12 月 13 日至 2022 年 12 月 12 日。
2019 年 6 月 26 日，漳州市漳浦生态环境局向漳州圣元漳浦县旧镇镇西区
污水处理厂颁发《排污许可证》（证书编号：91350623052331581A001X），
有效期为 2019 年 6 月 26 日至 2022 年 6 月 25 日。
2019 年 12 月 6 日，莆田市秀屿生态环境局向莆田圣元颁发《排污许可证》
（证书编号：91350300660351009X001V），有效期为 2019 年 12 月 6 日至
2022 年 12 月 5 日。
2019 年 12 月 2 日，淮安市生态环境局向江苏圣元颁发《排污许可证》（证
书编号：91320830598634963T001Q），有效期为 2019 年 12 月 2 日至 2022
3-1-4-78
年 12 月 1 日。
2019 年 12 月 14 日，菏泽市行政审批服务局向曹县圣元颁发《排污许可证》
（证书编号：91371721095109497D001V），有效期为 2019 年 12 月 14 日至
2022 年 12 月 13 日。
2019 年 12 月 24 日，菏泽市行政审批服务局向郓城圣元颁发《排污许可证》
（证书编号：91371725071322242c001V），有效期为 2019 年 12 月 24 日至
2022 年 12 月 23 日。
2020 年 3 月 3 日，泉州市南安生态环境局向南安圣元颁发《排污许可证》
（证书编号：913505837438053442001V），有效期为 2020 年 3 月 3 日至 2023
年 3 月 2 日。
2019 年 8 月 9 日，泉州市洛江生态环境局确认，圣元华绿属于城乡生活垃
圾集中处置管理的行业，按照环境保护部令第 45 号《固定污染源排污许可分类
管理名录（2017 年版）》要求，应于 2020 年实施排污许可证发放工作，目前
尚未到实施时限，可暂时不办理排污许可证且可在泉州市洛江生态环境局监管
下排污。圣元华绿相关业务的开展符合排污相关法律法规的规定，取得排污许
可证不存在实质性障碍，不会因暂未办理排污许可证而受到主管机关的行政处
罚，也不存在其他受到或可能受到主管机关行政处罚的情形。
4、取水许可证
2015 年 8 月 20 日，漳浦县水利局向漳州圣元颁发《取水许可证》（证书
编号：取水（闽）字[2015]第 606207 号），有效期至 2020 年 8 月 20 日。
2016 年 7 月 1 日，南安市水利局向南安圣元颁发《取水许可证》（证书编
号：取水（闽）字[2016]第 507097 号），有效期至 2021 年 7 月 2 日。
2018 年 6 月 25 日，曹县水务局向曹县圣元颁发《取水许可证》（证书编
号：取水（鲁菏曹）字[2018]第 290502022bc 号），有效期至 2023 年 6 月 24
日。
2019 年 12 月 2 日，盱眙县水务局向江苏圣元颁发《取水许可证》（证书
编号：取水（盱眙）字[2019]第 A08300170 号），有效期至 2024 年 12 月 1 日。
3-1-4-79
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人及其控股子公司的营业执照及各项经营资质，查阅
了行业主要法律法规政策，查阅了发行人未取得资质的项目所在地政府主管部
门出具的证明文件，对发行人各子公司已运营项目及项目所在地政府主管部门
进行了现场走访，查阅了发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的无违法
违规证明。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人实际从事的业务主要为生活垃圾焚烧发电及生活污水处理，发行
人实际从事的业务未超出《营业执照》核准的经营范围和经营方式，就其业务
和经营也已经取得相应经营活动所应具备的主要资质。
2、截至本保荐工作报告出具之日，发行人已运营的项目公司莆田圣元、南
安圣元未取得垃圾处置服务的许可证明文件，但相关主管机关已出具证明确认
系因其尚未开展处置许可的具体颁发工作所致；圣元华绿暂未取得排污许可证，
已由其地方主管机关出具证明确认系因依据新规暂不受理新版的排污许可证的
发放申请所致。上述情形不会对本次发行产生实质性法律障碍。
3、除上述情形外，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行
政许可、备案、注册或者认证文件。截至本保荐工作报告出具之日，已取得的
上述行政许可、备案、注册或者认证文件不存在被吊销、撤销、注销、撤回的
重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
十、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展
的影响
（一）发行人情况说明
公司主营业务为城镇固液废专业化处理，主要包括生活垃圾焚烧发电和生
活污水处理。生活垃圾焚烧发电和生活污水处理属于生态保护和环境治理行业
的两个细分行业。报告期内，新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产
经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况如下：
3-1-4-80
1、行业主要法律法规
序号 法律法规及政策 实施/公布日期
1 排污许可管理办法（试行） 2019 年 8 月 22 日
2 中华人民共和国环境噪声污染防治法 2019 年 1 月 11 日
3 中华人民共和国环境影响评价法 2018 年 12 月 29 日
4 中华人民共和国节约能源法 2018 年 11 月 14 日
5 中华人民共和国循环经济促进法 2018 年 11 月 14 日
6 中华人民共和国大气污染防治法 2018 年 11 月 13 日
7 生活垃圾焚烧发电建设项目环境准入条件（试行） 2018 年 3 月 4 日
8 中华人民共和国水污染防治法 2018 年 1 月 1 日
9 建设项目竣工环境保护验收暂行办法 2017 年 11 月 20 日
10 建设项目环境保护管理条例 2017 年 7 月 16 日
2、行业主要政策
时间 文件名称 发文单位 涉及内容摘要
关于建立健全 推动分类减量先行；优化收运处置设施布局，合理安
农村生活垃圾 排终端处置设施，鼓励相邻县（市、区、旗）终端处
2019 年 收集、转运和 住建部 置设施共建共享，人口规模较大、运输距离较远的乡
处置体系的指 镇可建设区域性终端处置设施；加强收运处置设施建
导意见 设；健全运行管护制度。
要加快建立与生活垃圾分类投放、分类收集、分类运
输相匹配的分类处理系统，加强生活垃圾处理设施的
关于在全国地
规划建设，满足生活垃圾分类处理需求。分类收集后
级及以上城市 住建部，发
的有害垃圾，属于危险废物的，应按照危险废物进行
2019 年 全面开展生活 改委，生态
管理，确保环境安全。根据分类后的干垃圾产生量及
垃圾分类工作 环境部等
其趋势，“宜烧则烧”“宜埋则埋”，加快以焚烧为主
的通知
的生活垃圾处理设施建设，切实做好垃圾焚烧飞灰处
理处置工作。
1、调整优化产业结构，推进产业绿色发展，大力培
打赢蓝天保卫 育绿色环保产业；2、加快调整能源结构，构建清洁
2018 年 战三年行动计 国务院 低碳高效能源体系；3、健全法律法规体系，完善环
划 境经济政策，拓宽投融资渠道，加大经济政策支持力
度；4、强基础能力建设，严格环境执法督察等。
关于全面加强
到2020年，实现所有城市和县城生活垃圾处理能力全
生态环境保护
覆盖，推进垃圾资源化利用，大力发展垃圾焚烧发电。
2018 年 坚决打好污染 国务院
推进农村垃圾就地分类、资源化利用和处理，建立农
防治攻坚战的
村有机废弃物收集、转化、利用网络体系。
意见
关于创新和完 1、完善污水处理收费政策；2、健全固体废物处理收
2018 年 善促进绿色发 发改委 费机制；3、建立有利于节约用水的价格机制；4、健
展价格机制的 全促进节能环保的电价机制。
3-1-4-81
意见
关于进一步做 发改委
科学制定生活垃圾焚烧发电中长期专项规划；超前谋
好生活垃圾焚 住建部
划生活垃圾焚烧发电项目选址；加快推进专项规划项
2017 年 烧发电厂规划 国家能源局
目落地实施；定期实施评估考核和专项规划调整；全
选址工作的通 生态环境部
面公开规划选址相关信息。
知 国土资源部
住房城乡建设 1、建设与改造污水收集和处理设施；2、合理确定污
部国家发展改 水处理厂污染物排放标准；3、加快城市排水与污水
革委关于印发 监测能力建设；4、强化污泥无害化处理处置；5、推
发改委
2017 年 全国城市市政 行垃圾分类制度；6、推进生活垃圾收运体系与再生
住建部
基础设施建设 资源回收利用体系的有效衔接；7、推广垃圾焚烧处
“十三五”规 理方式，统筹飞灰、残渣处理处置设施建设，推进区
划的通知 域处理处置设施共建共享。
加快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理
的垃圾处理系统，形成以法治为基础、政府推动、全
民参与、城乡统筹、因地制宜的垃圾分类制度。统筹
生活垃圾分类 发改委
2017 年 规划建设生活垃圾终端处理利用设施，积极探索建立
制度实施方案 住建部
集垃圾焚烧、餐厨垃圾资源化利用、再生资源回收利
用、垃圾填埋、有害垃圾处置于一体的生活垃圾协同
处置利用基地。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人及其子公司的营业执照、公司章程，查阅了与发行
人主营业务相关的包括国务院、住建部、发改委、国家能源局、生态环境部、
国土资源部等在内的政府部门网站并梳理了相关部门近年来出台的法律法规及
行业政策，对相关法律法规及行业政策的变化进行了分析。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、近年来国家不断通过制定相关法律法规和行业政策提升环境保护力度，
引导和推进行业市场化发展。公司所处行业发展前景广阔，为公司发展创造了
有利的外部经营环境。报告期初以来，与发行人生产经营密切相关的法律法规、行
业政策主要涉及环境保护、污染物排放监管、垃圾分类等行业监管细则和行业发展
趋势等，发行人通过强化专业培训，提升员工技术水平和执行力，并对设备进行提
标改造，确保报告期内环保稳定达标生产，相关法规和政策对发行人经营资质、准
入门槛、运营模式、所在行业竞争格局无重大影响。
2、发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“三、发行人所
处行业的基本情况和竞争状况”之“（一）行业管理体制及主要法规政策”中
3-1-4-82
披露了行业主要法律法规和政策对发行人经营发展的影响。
十一、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
（一）发行人情况说明
公司主营业务为城镇固液废专业化处理，主要包括生活垃圾焚烧发电和生
活污水处理。报告期内，发行人选取同行业 A 股（拟）上市公司的基本标准主
要为：1、是否主要从事垃圾焚烧发电/污水处理业务；2、是否披露垃圾焚烧发
电/污水处理业务数据；3、是否整体经营情况良好、稳定，并具有代表性、可比
性。发行人主要结合以上标准，综合选择同行业可比公司，具体如下：
1、垃圾焚烧发电业务同行业公司具体情况
目前 A 股（拟）上市公司中，从事业务中包括一定规模垃圾焚烧发电业务
的公司主要有 13 家，其中，仅伟明环保、绿色动力、中国天楹、旺能环境、三
峰环境基本满足发行人选取标准，因此选取上述公司作为垃圾焚烧发电业务同
行业可比公司。
2、污水处理业务同行业公司具体情况
目前 A 股上市公司中，从事业务中包括一定规模的污水处理业务的公司主
要有 19 家，其中，中原环保、创业环保、海峡环保、国中水务、首创股份、中
电环保、武汉控股、洪城水业、绿城水务、兴蓉环境、中持股份、联泰环保、
中环环保、鹏鹞环保、重庆水务均基本满足发行人选取标准，但其中：
（1）部分企业业务为厂网一体化经营，即除投资运营污水处理厂外，同时
负责投资运营配套的城市污水管网，业务数据未明细区分，如武汉控股、绿城
水务、重庆水务；发行人污水处理业务仅负责投资运营污水处理厂，污水管网
由市政部门拥有。
（2）部分企业污水处理规模、设备与发行人存在较大差异，如联泰环保主
要项目日处理规模较大，为 10-30 万吨/日，发行人主要项目日处理规模为 2.5-15
万吨/日；鹏鹞环保项目一般采用其自主研发的工艺技术及其拥有专利权的相关
专用设备；发行人使用的设备主要为行业内主流设备。
（3）中原环保、海峡环保、创业环保、国中水务、中持股份、中环环保、
3-1-4-83
兴蓉环境、中电环保、洪城水业、首创股份的 2018 年污水处理收入占总收入比
分别为 84.83%、82.73%、66.45%、45.24%、38.76%、38.42%、28.43%、
18.20%、17.04%、16.03%，因此综合选取其中污水处理业务占比超 50%（国
中水务其 2016-2018 年年均污水处理收入占总收入比为 52.40%）的中原环保、
创业环保、海峡环保、国中水务作为同行业可比公司。
（4）首创股份、兴蓉环境、洪城水业、中持股份、中环环保、中电环保 2018
年污水处理收入分别为 19.96 亿元、11.82 亿元、7.46 亿元、4.01 亿元、1.50
亿元、1.45 亿元，因此综合选取业务规模最大、经营稳定的首创股份作为同行
业可比公司。
综上，公司综合选取中原环保、创业环保、海峡环保、国中水务、首创股
份作为污水处理同行业可比公司。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人选取同行业 A 股（拟）上市公司的基本标准，结合
该标准对选取的同行业上市公司情况进行了复核，对满足标准但未选取作为可
比公司的具体原因进行了复核。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人同行业可比公司的选取标准客观，并已按照披露的选取标准全面、
客观、公正地选取可比公司。
十二、发行人主要客户情况
（一）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
1、发行人情况说明
报告期内，发行人各年度前五名销售客户如下：
序号 2019 年 2018 年度 2017 年度
国网福建省电力有限公司 国网福建省电力有限公司莆 国网福建省电力有限公司
1
莆田供电公司 田供电公司 莆田供电公司
国网山东省电力公司菏泽 国网福建省电力有限公司漳 国网福建省电力有限公司
2
供电公司 州供电公司 泉州供电公司
3-1-4-84
莆田市生物质处理产业化管 国网山东省电力公司菏泽
3 泉州市城市管理局
理处 供电公司
莆田市生物质处理产业化 莆田市生物质处理产业化
4 泉州市城市管理局
管理处 管理处
国网福建省电力有限公司 国网福建省电力有限公司泉
5 泉州市城市管理局
泉州供电公司 州供电公司
发行人上述主要客户的基本信息情况如下：
实际控制
控股股东/
序号 客户名称 成立时间 地点 注册资本 人/上级单
上级单位
位
国务院国
国网福建省电力有
福建省莆 国家电网 有资产监
1 限公司莆田供电公 2008 年 分公司无注册资本
田市 有限公司 督管理委
司
员会
国务院国
国网山东省电力公 山东省菏 国家电网 有资产监
2 2008 年 分公司无注册资本
司菏泽供电公司 泽市 有限公司 督管理委
员会
福建省泉 泉州市人 泉州市人
3 泉州市城市管理局 - -
州市 民政府 民政府
莆田市生物质处理 福建省莆 莆田市城 莆田市人
4 - -
产业化管理处 田市 市管理局 民政府
国务院国
国网福建省电力有
福建省泉 国家电网 有资产监
5 限公司泉州供电公 2008 年 分公司无注册资本
州市 有限公司 督管理委
司
员会
国务院国
国网福建省电力有
福建省泉 国家电网 有资产监
6 限公司漳州供电公 2008 年 分公司无注册资本
州市 有限公司 督管理委
司
员会
报告期内，发行人与上述客户的销售金额及占比参见本小节之“（二）发行
人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户”，公司不存在
向单个销售客户的销售比例超过销售总额 50%或者依赖于少数客户的情况，相
关客户具有市场需求，具有稳定的客户基础。
2、核查情况
（1）保荐机构查阅了发行人最近三年的《审计报告》，查询了国家企业信
用信息公示系统、企查查、天眼查及前五大客户网站，并对主要客户进行了实
地走访、取得客户的访谈记录、确认函，对于主要客户的成立时间、注册地、
注册资本、实收资本、实际控制人/上级单位情况、主营业务等情况进行逐一核
3-1-4-85
查。
（2）保荐机构核查了主要客户填写的调查问卷、函证，查阅了发行人股东、
董监高、其他主要核心人员就无关联关系事项出具的《说明确认函》，查询了
国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查，以判断该客户是否与发行人、
发行人股东、董监高、其他主要核心人员等存在关联关系。
（3）保荐机构查阅了发行人最近三年的《审计报告》，查阅了包括前五大
客户在内的主要客户的购售电合同、特许经营权协议，并对主要客户进行了实
地走访、取得客户的访谈记录、确认函，核查了主要客户填写的调查问卷、函
证。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人主要客户有效存续，正常经营；发行人、发行人控股股东实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其不存在关联关系；
不存在主要客户及其控股股东、实际控制人为发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户存在市场需求，具有稳定的客户基础，
发行人不存在依赖单一客户的情形。
（二）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客
户
1、发行人情况说明
报告期内，公司前五名销售客户销售金额及占比情况如下：
（1）2019 年
单位：万元，%
序 占销售收
客户名称 金额 业务类别
号 入的比例
1 国网福建省电力有限公司莆田供电公司 16,804.26 18.92 垃圾焚烧发电
2 国网山东省电力公司菏泽供电公司 10,648.73 11.99 垃圾焚烧发电
污水处理/垃圾焚
3 泉州市城市管理局 10,155.57 11.43
烧发电
4 莆田市生物质处理产业化管理处 7,370.59 8.30 垃圾焚烧发电
3-1-4-86
5 国网福建省电力有限公司泉州供电公司 7,178.09 8.08 垃圾焚烧发电
合计 52,157.23 58.71 -
（2）2018 年
单位：万元，%
序 占销售收
客户名称 金额 业务类别
号 入的比例
1 国网福建省电力有限公司莆田供电公司 15,814.69 21.75 垃圾焚烧发电
2 国网福建省电力有限公司漳州供电公司 8,048.69 11.07 垃圾焚烧发电
3 莆田市生物质处理产业化管理处 6,888.29 9.47 垃圾焚烧发电
污水处理/垃圾焚
4 泉州市城市管理局 6,760.71 9.30
烧发电
5 国网福建省电力有限公司泉州供电公司 6,611.82 9.09 垃圾焚烧发电
合计 44,124.20 60.68 -
（3）2017 年
单位：万元，%
序 占销售收
客户名称 金额 业务类别
号 入的比例
1 国网福建省电力有限公司莆田供电公司 9,806.39 22.98 垃圾焚烧发电
2 国网福建省电力有限公司泉州供电公司 5,831.85 13.67 垃圾焚烧发电
3 国网山东省电力公司菏泽供电公司 4,713.49 11.05 垃圾焚烧发电
4 莆田市生物质处理产业化管理处 3,762.65 8.82 垃圾焚烧发电
污水处理/垃圾焚
5 泉州市城市管理局 3,651.95 8.56
烧发电
合计 27,766.33 65.07 -
从 2017 年度至 2019 年度，发行人前五大客户较为稳定，仅 2018 年度，
国网山东省电力公司菏泽供电公司变为国网福建省电力有限公司漳州供电公
司，2019 年度，国网福建省电力有限公司漳州供电公司变为国网山东省电力公
司菏泽供电公司。上述变动主要原因为 2018 年漳州圣元收到自运营以来的国补
收入。发行人与报告期内前五大客户的销售具有连续性和持续性。
2、核查情况
保荐机构查阅了发行人最近三年的《审计报告》，查阅了包括前五大客户在
内的主要客户的购售电合同、特许经营权协议，并对主要客户进行了实地走访、
3-1-4-87
取得客户的访谈记录、确认函，核查了主要客户填写的调查问卷、函证。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人前五大客户较为稳定，仅 2018 年度，国网山东省电力公
司菏泽供电公司变为国网福建省电力有限公司漳州供电公司，2019 年度，国网
福建省电力有限公司漳州供电公司变为国网山东省电力公司菏泽供电公司。上
述变动主要原因为 2018 年漳州圣元收到自运营以来的国补收入。发行人与报告
期内前五大客户的销售具有连续性和持续性。
（三）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情
形
1、发行人情况说明
发行人的主要客户为与公司签订特许经营协议的项目当地政府和项目所在
地电网公司，发行人的供应商主要为原材料、能源及工程和设备采购供应商。
发行人垃圾焚烧发电属于可再生能源发电项目，上网电量由电网公司全额收购，
从项目公司发电机组发电并将电力输送至电网，根据与电网公司确定的上网电
量确认收入。公司部分项目生产用电由市政外网供应，通过项目所在地市政电
网输送至项目公司并根据每月耗用电量结算电费。公司确认上网电量收入和采
购的电能成本可明确区分，通过不同的市政电网传输且通过不同的电表计量。
2、核查情况
保荐机构查阅了发行人报告期内的客户、供应商清单，对是否存在客户与
供应商重叠、客户与竞争对手重叠的情形进行了筛查，对于客户与供应商重叠
的采购、销售业务，查阅了相关业务合同并取得函证，对业务的真实性、合理
性、必要性进行核查。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人项目所在地电网公司成为公司客户的同时，公司向当地电网公司采
购日常项目运营所需的电能，系公司日常生产运营的合理采购，相关交易具有
3-1-4-88
合理性和必要性。除此类情况外，公司的客户与供应商不存在重叠情形，亦不
存在公司的客户与竞争对手重叠的情形。
十三、发行人主要供应商情况
（一）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
1、发行人情况说明
发行人的供应商主要分为项目建设和项目运营两大类。项目建设供应商主
要为在建项目提供工程设计、施工、安装、调试服务以及设备制造等；项目运
营供应商主要为已运营项目提供项目运行和日常维护等所需的原材料、备品配
件和零星技改等。发行人项目运营相关的原材料及能源供应商和项目建设相关
的设备及工程供应商基本情况如下：
（1）建设供应商
报告期内，发行人各年度前五名项目建设供应商如下：
序号 2019 年 2018 年度 2017 年度
重庆三峰卡万塔环境产业有
福建省工业设备安装有限公 限公司
1 山东淄建集团有限公司
司
重庆三峰科技有限公司
湖南省工业设备安装有限公
2 山东淄建集团有限公司 江苏骏兴建设工程有限公司
司
重庆三峰卡万塔环境产业 重庆三峰卡万塔环境产业有
有限公司 限公司 河北省第二建筑工程有限公
3
司
重庆三峰科技有限公司 重庆三峰科技有限公司
湖南天人安装建设有限公 湖南省工业设备安装有限公 福建省工业设备安装有限公
4
司 司 司
江苏骏兴建设工程有限公 河北省第二建筑工程有限公 福建省龙禹建设工程有限公
5
司 司 司
注：重庆三峰卡万塔环境产业有限公司和重庆三峰科技有限公司同属重庆三峰环境集
团股份有限公司控制。
（2）运营供应商
报告期内，发行人各年度前五名项目运营供应商如下：
序号 2019 年 2018 年度 2017 年度
3-1-4-89
蓝保（厦门）水处理科技有 蓝保（厦门）水处理科技有限 国网福建省电力有限公司莆田
1
限公司 公司 供电公司
中国石化销售股份有限公司 国网福建省电力有限公司莆田
2 南京三顺化工科技有限公司
福建漳州石油分公司 供电公司
永安市景丰环保材料有限公 国网福建省电力有限公司泉州
3 厦门雁南飞工贸有限公司
司 供电公司
国网福建省电力有限公司莆
4 南京三顺化工科技有限公司 永安市景丰环保材料有限公司
田供电公司
中国石化销售股份有限公司 中国石化销售股份有限公司山
5 永安市景丰环保材料有限公司
山东菏泽石油分公司 东济宁石油分公司
报告期内，发行人与上述供应商的采购金额及占比参见本小节之“（二）发
行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商”，发行
人主要供应商具有市场需求、具有稳定的供应商基础，公司不存在向单个供应
商的采购比例超过当期采购总金额 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
2、核查情况
（1）保荐机构查阅了发行人最近三年的《审计报告》，查询了国家企业信
用信息公示系统、企查查、天眼查及前五大客户网站，并对主要供应商进行了
实地走访、取得供应商的访谈记录、确认函，对于主要供应商的成立时间、注
册地、注册资本、实收资本、实际控制人情况、主营业务等情况进行逐一核查。
（2）保荐机构核查了主要供应商填写的调查问卷、函证，查阅了发行人股
东、董监高、其他主要核心人员就无关联关系事项出具的《说明确认函》，查
询了国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查，以判断该供应商是否与发
行人、发行人股东、董监高、其他主要核心人员等存在关联关系。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与发行人主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形；发行人主要供应商具有市场需求、具有稳定的供应商基础，不
存在发行人依赖某一供应商的情形。
3-1-4-90
（二）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大
供应商
1、发行人情况说明
（1）建设供应商
报告期内，公司项目建设相关的设备及工程供应商明细情况如下：
1）2019 年
单位：万元，%
序
供应商名称 主要项目 金额 采购占比
号
曹县圣元一期、鄄城圣元
1 山东淄建集团有限公司 8,591.85 9.95
一期、安徽圣元一期
福建省工业设备安装有限
2 庆阳圣元一期、北峰项目 4,990.55 5.78
公司
重庆三峰卡万塔环境产业 庆阳圣元一期、鄄城圣元
1 2,901.07 3.36
3 有限公司 一期
重庆三峰科技有限公司 鄄城圣元一期 1,452.05 1.68
湖南天人安装建设有限公 莆田圣元三期、漳州圣元
4 2,082.39 2.41
司 二期、江苏圣元二期
江苏骏兴建设工程有限公 梁山圣元一期、安徽圣元
5 2,052.68 2.38
司 一期、汶上圣元一期
合计 - 22,070.59 25.56
2）2018 年
单位：万元，%
序 采购
供应商名称 主要项目 采购金额
号 占比
福建省工业设备安装有 宝洲提标改造、北峰提标改
1 18,546.01 22.03
限公司 造、庆阳圣元一期
江苏骏兴建设工程有限 鄄城圣元一期、庆阳圣元一
2 5,250.80 6.24
公司 期
庆阳圣元一期、曹县圣元一
重庆三峰卡万塔环境产
期、郓城圣元二期、漳州圣 1,577.20 1.87
业有限公司
3 元二期
重庆三峰科技有限公司 曹县圣元一期 1,371.37 1.63
湖南省工业设备安装有 郓城圣元一期、漳州圣元一
4 2,330.86 2.77
限公司 期
河北省第二建筑工程有 莆田圣元三期、曹县圣元一
5 1,589.75 1.89
限公司 期
合计 - 30,665.99 36.43
注：重庆三峰卡万塔环境产业有限公司和重庆三峰科技有限公司同属重庆三峰环境集
3-1-4-91
团股份有限公司控制。
3）2017 年
单位：万元，%
序号 供应商名称 主要项目 采购金额 采购占比
重庆三峰卡万塔 莆田圣元三期、曹县圣元一期、
环境产业有限公 郓城圣元二期、漳州圣元二期、 5,481.47 9.08
1 司 江苏圣元二期
重庆三峰科技有
郓城圣元一期 130.62 0.22
限公司
湖南省工业设备 郓城圣元一期、漳州圣元二期、
2 4,735.14 7.84
安装有限公司 江苏圣元一期
河北省第二建筑
3 莆田圣元三期、曹县圣元一期 3,910.57 6.48
工程有限公司
福建省工业设备 宝洲提标改造、北峰提标改造、
4 3,178.95 5.26
安装有限公司 莆田圣元三期、南安圣元三期
福建省龙禹建设
5 泉州室仔前 2,697.87 4.47
工程有限公司
合计 - 20,134.62 33.35
报告期内，公司的采购内容主要为建筑及安装工程、垃圾焚烧设备和烟气
处理系统，采购内容均随在建项目的增加而有所增长，采购内容较为稳定，均
为主营业务对应的项目建设采购。随着在建项目整体推进情况，为配合项目建
设，需要采购的具体内容会有适当的变化。
上述主要供应商均为主营业务对应的项目建设采购，不存在异常的供应商
或其他单位。
报告期内，公司前五名供应商存在新增及采购金额变动，主要情况为：
公司项目建设类的供应商在报告期内较为稳定，其中：重庆三峰卡万塔环
境产业有限公司为公司长期稳定的焚烧锅炉主设备供应商，湖南省工业设备安
装有限公司、福建省工业设备安装有限公司、河北省第二建筑工程有限公司为
公司项目建设的长期合作施工单位。
2019 年，山东淄建集团有限公司成为公司前五大供应商，主要是由于该公
司中标鄄城圣元一期项目的土建工程，合同结算金额较大的同时施工方实际完
成的施工量导致该供应商成为公司主要的供应商。
2019 年，湖南天人安装建设有限公司成为公司前五大供应商，主要是由于
3-1-4-92
该公司中标漳浦渗滤液处理站土建施工工程及莆田圣元三期烟道施工工程，合
同金额分别为 650.00 万元和 940.00 万元，合同金额较大的同时施工方实际完
成的施工量导致该供应商成为公司主要的供应商。
2018 年度，江苏骏兴建设工程有限公司成为公司前五大供应商，主要是由
于该公司中标庆阳圣元一期地基处理和桩基工程施工及鄄城圣元一期主厂房预
制实心方桩工程，合同金额分别为 3,250.00 万元和 1,729.26 万元，合同金额较
大的同时施工方实际完成的施工量导致该供应商成为公司主要的供应商。
公司大额采购均用于项目建设，采购内容对应的供应商属于充分竞争市场。
公司各新建项目主要采取招标的方式确定供应商。公司发布招标公告后，意向
性供应商根据招标要求提供设计方案参与竞标，公司将根据供应商所提供资料
进行综合评估后选定供应商。不同项目相同建设内容的招标过程中对供应商的
要求会有所变化，且随着采购内容的适当变化，主要供应商的选择上也会有所
变化。
（2）运营供应商
报告期内，公司项目运营相关的原材料及能源供应商采购明细情况如下：
1）2019 年
单位：万元，%
序号 供应商名称 部件类别 金额 采购占比
乙酸钠 1,127.02
聚合硫酸铁 48.97
1 蓝保（厦门）水处理科技有限公司 液碱 6.49 1.37
葡萄糖 2.83
聚合氯化铝 1.58
中国石化销售股份有限公司福建
2 柴油 1,041.86 1.21
漳州石油分公司
3 永安市景丰环保材料有限公司 消石灰 929.20 1.08
国网福建省电力有限公司莆田供
4 电费 866.34 1.00
电公司
中国石化销售股份有限公司山东
5 柴油 778.82 0.90
菏泽石油分公司
2）2018 年度
3-1-4-93
单位：万元、%
采购 采购
序号 供应商名称 部件类别
金额 占比
乙酸钠 748.03 0.89
1 蓝保（厦门）水处理科技有限公司
聚合硫酸铁 52.36 0.06
国网福建省电力有限公司莆田供
2 电费 751.00 0.89
电公司
3 厦门雁南飞工贸有限公司 消石灰等 677.46 0.80
4 南京三顺化工科技有限公司 氨水 647.79 0.77
5 永安市景丰环保材料有限公司 消石灰 596.05 0.71
3）2017 年度
单位：万元、%
序号 供应商名称 部件类别 采购金额 采购占比
1 国网福建省电力有限公司莆田供电公司 电费 516.93 0.86
氨水 435.87 0.72
2 南京三顺化工科技有限公司
活性炭 4.44 0.01
3 国网福建省电力有限公司泉州供电公司 电费 410.95 0.68
4 永安市景丰环保材料有限公司 消石灰 318.31 0.53
中国石化销售股份有限公司山东济宁石
5 柴油 289.48 0.48
油分公司
公司主要供应商均为主营业务对应的项目运营相关的采购供应商，不存在
异常的供应商或其他单位。报告期内，公司前五名供应商存在新增及采购金额
变动，主要情况为：
2019 年，中国石化销售股份有限公司山东菏泽石油分公司成为发行人前五
大供应商，该公司于 2018 年度与发行人合作，主要为曹县圣元、郓城圣元项目
提供柴油，由于项目集中采购，采购金额较大。
2019 年，中国石化销售股份有限公司福建漳州石油分公司成为公司前五大
供应商，该公司于 2017 年度与公司合作，主要向其采购柴油。2019 年由于其
价格优势，南安圣元、莆田圣元集中从该公司采购柴油导致单个供应商采购金
额增加较多。
3-1-4-94
2018 年度，蓝保（厦门）水处理科技有限公司成为公司前五大供应商，该
公司于 2018 年度与公司合作，主要提供乙酸钠。公司采购乙酸钠主要是由于公
司的污水处理厂提标改造后新增的深度处理工艺流程所需，公司主要污水处理
项目泉州圣泽、安溪安晟、龙海水务等项目均于 2018 年度新增乙酸钠的使用，
采购乙酸钠数量多，采购总金额大，因此该公司于 2018 年度成为公司前五大供
应商。
2018 年度，厦门雁南飞工贸有限公司成为公司前五大供应商，该公司从
2015 年度与公司合作，主要提供消石灰。随着公司运营项目规模的逐年增长，
且公司从 2018 年开始对消石灰进行集中采购，该公司成为公司 2018 年度的前
五大供应商。
2、核查情况
保荐机构查阅了发行人最近三年的《审计报告》，查阅了包括前五大供应商
在内的主要供应商的采购合同及协议，并对主要供应商进行了实地走访、取得
供应商的访谈记录、确认函，核查了主要供应商填写的调查问卷、函证。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内前五大供应商有效存续，正常经营，各期新增前五大供应
商具有合理性。对于建设供应商，由于发行人各新建项目主要采取招标的方式
确定供应商，不同项目相同建设内容的招标过程中对供应商的要求会有所变化，
且随着采购内容的适当变化，主要供应商的订单不具有明确的连续性和持续性；
对于经营供应商，发行人与相关供应商的订单具有连续性和持续性。
十四、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明
专利、特许经营权、非专利技术等无形资产
（一）发行人情况说明
截至本保荐工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有 10 宗国有土地
使用权、29 项特许经营权、19 项注册商标、70 项专利权等无形资产，此外，
特许经营权授予方提供发行人使用的土地使用权共有 7 宗，发行人已在《招股
3-1-4-95
说明书》“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产情况”
及“六、发行人拥有的特许经营权”披露上述无形资产的具体情况。
1、土地使用权
（1）自有国有土地使用权
截至本保荐工作报告出具之日，发行人合法取得 10 宗国有土地使用权，资
产在有效的权利期限内，存在抵押的土地使用权情况如下：
使用
序 使用 地类 他项
证书编号 坐落 面积（㎡） 权类 终止日期 建设工程
号 权人 （用途） 权利
型
安溪县国用 安溪安晟
泉州 城厢镇过 公共设 1
1 （2007）第 26,744 出让 2036.11.05 是 一期、二
圣泽 溪村 施用地
0010228号 期项目
鲁（2019） 郓城县张
郓城圣元
郓城县不动 郓城 营镇二十 公共设
2 99,966 出让 2065.10.06 是2 一期、二
产权第 圣元 里铺村西 施用地
期项目
0007489号 北550米
鲁（2017）
曹县磐石 曹县圣元
曹县不动产 曹县 公共设 3
3 街道办事 43,599 出让 2067.04.19 是 一期、二
权第 圣元 施用地
处赵楼村 期项目
0000577号
注 1：2017 年 6 月 27 日，安溪县国土资源局核发《不动产登记证明》（闽（2018）安
溪县不动产证明第 0018750 号）。
注 2：2016 年 6 月 14 日，郓城县国土资源局核发《土地他项权利证明书》郓他项（2016）
第 056 号）。
注 3：2017 年 6 月 27 日，曹县国土资源局核发《不动产登记证明》（鲁（2017）曹县
不动产证明第 0000230 号）。
除上述抵押情况外，发行人自有国有土地使用权不存在其他权利瑕疵或限
制，不存在许可第三方使用等情形。
除已拥有的国有土地使用权之外，截至本保荐工作报告出具之日，龙海水
务的国有土地使用权证尚待办理，龙海项目用地约 62,658 ㎡，占发行人使用土
地面积的 5.38%，占比较低，2017 年至 2019 年，龙海水务实现的营业收入为
623.93 万元、813.96 万元及 1,043.08 万元，占发行人营业收入的 1.46%、1.12%
及 1.17%，收入占比较小。因此，龙海水务未取得土地使用权对发行人生产经
营影响较小，对本次发行不构成实质障碍。
（2）特许经营权授予方提供使用的土地使用权
除上述发行人已取得的自有土地使用权外，发行人其他项目因业务活动需
3-1-4-96
要使用的项目用地由特许经营权授予方即政府部门或其授权的当地市政公用事
业管理部门负责提供。特许经营期限届满后，将项目实际所使用的土地交回特
许经营权授予方。截至本保荐工作报告出具之日，发行人正在使用 7 宗特许经
营权授予方提供的土地使用权，均为划拨地；此外，漳浦旧镇一期项目授予方
提供的土地尚未取得土地使用权证。
根据《漳浦县人民政府专题会议纪要》（[2015]48 号）及漳浦县绥安工业区
开发总公司的确认，漳浦旧镇一期项目用地应由县国土资源局向漳浦县绥安工
业区开发总公司办理土地划拨手续，并由漳浦县绥安工业区开发总公司将土地
提供给漳州圣元使用作为漳浦旧镇一期项目用地，该项目用地已于 2015 年 9 月
前报批。截至本工作报告出具之日，漳浦县绥安工业区开发总公司尚未取得土
地使用权证。
漳浦旧镇一期项目用地尚未取得土地使用权证并非因发行人过错导致，发
行人不会因此受到处罚。漳浦旧镇一期用地约 1,960.03 ㎡，占发行人使用土地
面积的 0.17%，占比较低，2017 年至 2019 年，漳浦旧镇实现的营业收入为 0
万元、49.78 万元、147.27 万元，占发行人营业收入的 0%、0.07%及 0.17%，
收入占比较低。因此，漳浦旧镇一期未取得项目用地对发行人生产经营影响较
小，对本次发行不构成实质障碍。
2、特许经营权
截至本保荐工作报告出具之日，发行人合法取得并拥有 29 项特许经营权，
资产在有效的权利期限内，其中：
（1）平和县生活垃圾处理特许经营协议、曹县圣元垃圾焚烧特许经营协议
涉及诉讼情形。上述案件尚在审理中，经核查，上述案件不会对发行人未来收
入利润产生重大不利影响，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，对发
行人本次发行上市不会构成实质性法律障碍。具体情况及分析参见本节之“三、
发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项”。
（2）圣元华绿于 2019 年 11 月股权转让尚未取得特许经营主管部门批准。
圣元华绿特许经营协议约定不允许股权转让。圣元华绿设立至 2019 年 11 月股
3-1-4-97
权转让前，发行人持有圣元华绿 75%的股权，广州市华绿环保科技有限公司持
有圣元华绿 25%的股权，在此期间圣元华绿未发生过股权转让且始终由发行人
控制，所有权不存在变更情形。圣元华绿于 2019 年 11 月发生股权转让，广州
市华绿环保科技有限公司将其持有的圣元华绿 25%的股权全部转让给发行人，
发行人已向相关特许经营主管部门告知股权转让事项并递交提请批准该事项的
申请文件，但截至目前，上述申请尚在审批过程中。特许经营事项主管部门未
向圣元华绿作出行政处罚的决定，亦未向圣元华绿追究违约责任。转让双方协
议约定如无法取得主管部门的批准，将还原股权占比及协议项下的权利义务、
并配合完成工商变更登记手续；股权还原后，发行人持有圣元华绿 75%股权，
依旧拥有圣元华绿的实际控制权。因此，股权转让未获批准导致的股权还原对
发行人不会造成重大不利影响，该事项也不会构成本次发行的实质性障碍。
除上述事项外，发行人特许经营权不存在权利瑕疵或限制，不存在许可第
三方使用等情形。
3、注册商标
截至本保荐工作报告出具之日，发行人合法取得并拥有 19 项注册商标，资
产均在有效的权利期内，不存在权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情
形。
4、专利权
截至本保荐工作报告出具之日，发行人合法取得并拥有 70 项专利权，资产
均在有效的权利期内，不存在权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人及其控股子公司各项无形资产的权利证书；走访了
发行人项目经营所在的政府主管部门并取得了无违法违规证明或访谈记录；查
阅了发行人及其控股子公司签订的特许经营协议，对协议签订方进行了实地走
访、取得访谈记录、确认函；查阅了国家知识产权局出具的证明文件。
（三）核查意见
1、截至本保荐工作报告出具之日，发行人合法取得 10 宗国有土地使用权，
3-1-4-98
资产在有效的权利期限内，其中 3 项土地使用权存在抵押的情形，不存在其他
权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形；龙海水务的国有土地使用权
证尚待办理，龙海水务未取得土地使用权对发行人生产经营影响较小，对本次
发行不构成实质障碍。
2、截至本保荐工作报告出具之日，发行人存在使用特许经营权授予方提供
的土地使用权的情形，该类土地使用权共 7 宗；此外，漳浦旧镇一期项目授予
方提供的土地尚未取得土地使用权证，该事项并非因发行人过错导致，发行人
不会因此受到处罚，漳浦旧镇一期未取得项目用地对发行人生产经营影响较小，
对本次发行不构成实质障碍。
3、截至本保荐工作报告出具之日，发行人合法取得并拥有 29 项特许经营
权，其中，平和县生活垃圾处理特许经营协议、曹县圣元垃圾焚烧特许经营协
议涉及诉讼情形，圣元华绿于 2019 年 11 月股权转让尚未取得特许经营主管部
门批准。上述事项对发行人不会造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质
性障碍。除上述事项外，发行人特许经营权不存在权利瑕疵或限制，不存在许
可第三方使用等情形。
4、截至本保荐工作报告出具之日，发行人合法取得并拥有 19 项注册商标、
70 项专利权，资产在有效的权利期限内，不存在权利瑕疵或限制，不存在许可
第三方使用等情形。
十五、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、
农用地、基本农田及其上建造的房产等情形
（一）发行人情况说明
1、发行人使用的划拨地情况
截至本保荐工作报告出具之日，发行人存在使用划拨地的情形，包括 5 项
自有土地使用权，7 项由特许经营权授予方即政府部门或其授权的当地市政公用
事业管理部门提供的土地使用权，具体如下：
（1）自有国有土地使用权
3-1-4-99
使用
序 使用 地类 他项
证书编号 坐落 面积（㎡） 权类 终止日期 建设工程
号 权人 （用途） 权利
型
江苏圣元
盱国用 盱眙县古
江苏 公共设 一期、江
1 （2014）第 桑乡骚狗 11,179 划拨 / 否
圣元 施用地 苏圣元二
888号 山
期
苏（2019） 江苏圣元
盱眙县不动 江苏 盱眙县古 公共设 一期、江
2 25,904 划拨 / 否
产权第 圣元 桑骚狗山 施用地 苏圣元二
0032110号 期
苏（2019） 江苏圣元
盱眙县不动 江苏 盱眙古桑 公共设 一期、江
3 26,704 划拨 / 否
产权第 圣元 乡骚狗山 施用地 苏圣元二
0032113号 期
闽（2019） 漳州圣元
漳浦县旧
漳浦县不动 漳州 公共设 一期、漳
4 镇镇苑上 57,749.33 划拨 / 否
产权第 圣元 施用地 州圣元二
村
0021159号 期
西峰区肖
甘（2018）
金镇胡同
庆阳市不动 庆阳 公共设 庆阳圣元
5 村生活垃 62,038.58 划拨 / 否
产权第 圣元 施用地 一期
圾焚烧发
0003704号
电厂
（2）特许经营权授予方提供使用的土地使用权
土地 地类 使用
序 土地面积 使用期
使用 供地方 项目 （用 权类 土地位置 相关土地文件
号 （㎡） 限
方 途） 型
《莆田市秀屿区人民政
府关于同意划拨国有建
设用地使用权给莆田市
生物质处理产业化管理
处作为莆田市城市生活
垃圾焚烧发电厂项目建
设用地的批复》（莆秀政
莆田圣
土[2015]23号）、《建设
元一
用地批准书》（莆秀（县）
莆田市生 期、莆 莆田市秀
特许经 [2015]建字第025号）、
1 莆田 物质处理 田圣元 公共设 屿区东庄
划拨 146,501 营期限 《莆田市秀屿区人民政
圣元 产业化管 二期、 施用地 镇胜利围
届满 府关于同意划拨国有建
理处 莆田圣 垦内
设用地使用权给莆田市
元三期
生物质处理产业化管理
项目
处作为莆田市城市生活
垃圾焚烧发电厂三期扩
建项目建设用地的批
复》（莆秀政土[2015]46
号）、《建设用地批准书》
（莆秀（县）[2015]建
字第041号）
3-1-4-100
公共管
南安市市 南安圣 南安市柳 特许经 《国有土地使用证》（南
2 南安 理与公
政公用事 元三期 划拨 城办事处 25,173 营期限 国用（2016）第
圣元 共服务
业管理局 项目 杏莲村 届满 00160004号）
用地
宝洲一 泉州市丰
泉州市市 特许经 《国有土地使用证》（泉
3 泉州 期、宝 公用设 泽区泉秀
政公用事 划拨 87,260.7 营期限 国用（2000）字第
圣泽 洲二期 施 办事处沉
业局 届满 200215号）
项目 洲村
泉州市丰
泽区清源
泉州市市 特许经 《国有土地使用证》（泉
4 泉州 北峰项 公共基 街道西环
政公用事 划拨 66,995.3 营期限 国用（2006）字第
圣泽 目 础设施 城河以北、
业管理局 届满 200639号）
旧防洪堤
以东
《泉州市人民政府关于
泉州市市 泉州室 泉州市洛 特许经 提供泉州市市政公用事
5 圣元 建设用
政公用事 仔前项 划拨 江区双阳 188,100 营期限 业管理局建设用地的批
华绿 地
业局 目 镇新南村 届满 复》（泉政[1998]地1514
号）
梁山县环 特许经 《国有土地使用证》（梁
6 梁山 梁山圣 公共基 杨营镇大
境卫生管 划拨 81,013 营期限 国用（2006）第
圣元 元一期 础设施 杨村
理处 届满 0832090085号）
天长市城 天长市张 特许经 《不动产权证书》（皖
7 安徽 安徽圣 公共设
市管理行 划拨 铺镇尚武 59,177 营期限 （2020）天长市不动产
圣元 元一期 施用地
政执法局 村 届满 权第0000166号）
此外，漳浦旧镇一期项目授予方提供的土地尚未取得土地使用权证，根据
《漳浦县人民政府专题会议纪要》（[2015]48 号）及漳浦县绥安工业区开发总公
司的确认，漳浦旧镇一期项目用地应由县国土资源局向漳浦县绥安工业区开发
总公司办理土地划拨手续。
根据《土地管理法》第五十四条规定，城市基础设施用地和公益事业用地
可以划拨方式取得。《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）规定，城市基础
设施用地和公益事业用地中的环境卫生设施用地包括污水处理厂、垃圾（粪便）
处理设施可以使用划拨用地。发行人垃圾焚烧发电项目用地为划拨用地，符合
《土地管理法》《划拨用地目录》等法律法规的相关规定。
2、相关房产情况
（1）发行人自有划拨地房产
截至本保荐工作报告出具之日，发行人及其子公司通过划拨方式取得的项
目用地土地使用权及房屋建设审批手续如下：
3-1-4-101
序 使用 使用权
建设工程 土地审批 房屋建设审批手续
号 权人 类型
《江苏省给人民政府关于盱眙生活垃圾焚
烧发电项目一期工程建设用地的批复》苏
《国有建设用地划拨决定
政地（2014）356号的）
书》（决定书编号：
江苏 江苏圣元一 《建设工程规划许可》（建字第
1 划拨 3208302014HB0011、
圣元 期、二期 320830201440001、320830201440002、
3208302014HB0008、
320830201440003号）
3208302014HB0009）
《建筑工程施工许可证》
（32080020140008）
《建设用地规划许可证》（地字第
350623201322004号）
《国有建设用地划拨决定
漳州 漳州圣元一 《建设工程规划许可证》（建字第
2 划拨 书》（编号：
圣元 期、二期 350623201423040号）
35062320131105H001）
《建筑工程施工许可证》
（350623201503230201）
《村镇建设用地规划许可证》（庆西村建
NO.201805251号）
《国有建设用地划拨决定 《村镇建设工程规划许可证》（庆西村建
庆阳
3 划拨 庆阳一期 书》（编号：庆市国土划字 NO.201807191号）
圣元
（2018）3号） 《西峰区住房和城乡建设局关于同意庆阳
市西峰区垃圾焚烧发电项目开工建设并补
办相关手续的批复》（西住建发[2019]3号）
发行人及其子公司已经取得上述项目用地主管部门颁发的《划拨用地决定
书》并已取得土地使用权证；地上自建房屋均取得主管部门出具的建设用地批
复或颁发建设用地规划许可、建设工程规划许可及建筑工程施工许可等批准文
件，已依法办理必要的审批手续。
上述项目所在地土地及房屋主管部门均已出具合规证明，认定发行人拥有
的划拨土地使用权为合法取得，不存在违反土地相关法规的情形；项目使用房
产不属于违法建筑，未违反相关法律法规，未受到过行政处罚。
（2）特许经营权授予方提供的划拨地房产
对于发行人及其控股子公司正在使用的特许经营权授予方提供的划拨地地
上房屋，其所在土地未登记在公司及其控股子公司名下，根据《中华人民共和
国物权法》《中华人民共和国担保法》《不动产登记暂行条例》及《房屋登记办
法》等相关法律法规规定的“房地一体”原则，发行人无法办理该部分房屋的
权属登记事项。
由于发行人及其控股子公司系通过特许经营权方式获得土地使用权，根据
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》及相特许经营权协议，发行人及其
3-1-4-102
控股子公司在相关项目土地上建设的房屋在特许经营期限届满后将无偿移交给
特许经营权授予方，发行人及其控股子公司仅享有特许经营权项目的建设与运
营权，而不实质拥有项目所涉及的房屋所有权。
综上，发行人部分项目土地使用权为划拨取得并在土地上自建房屋的情形
符合《土地管理法》《划拨用地目录》等法律法规的规定，上述土地和房产均
已依法办理必要的审批手续，相关房产均为合法建筑，发行人不存在因使用划
拨用地及相关房产而被主管部门处以行政处罚的情形，不存在重大违法行为。
3、结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上
述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性
（1）该土地、房屋的面积占发行人全部土地、房屋面积的比例
截至本保荐工作报告出具之日，发行人项目用地总面积为 1,165,181.94 ㎡
（含特许经营权授予方提供的土地使用权），发行人拥有的房屋总面积为
204,507.97 ㎡。发行人通过划拨方式取得的土地使用权及地上房屋面积占比如
下：
单位：㎡,%
序号 项目 土地面积 占比 房屋面积 占比
1 江苏圣元一期、二期 63,787.00 5.47 16,294.26 7.97
2 漳州圣元一期、二期 57,749.33 4.96 23,582.37 11.53
3 庆阳圣元一期 62,038.58 5.32 - -
合计 183,574.91 15.76 39,876.63 19.50
（2）该土地、房屋产生的收入、毛利、利润情况
报告期内，发行人在上述土地及房产基础上产生的收入、毛利、利润情况
如下：
单位：万元
项目 内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入 13,351.93 10,662.08 3,460.86
江苏圣元一期、二期 毛利 5,489.17 5,078.18 1,122.40
净利润 2,723.19 2,160.08 -721.34
漳州圣元一期、二期 收入 9,457.02 10,426.68 3,703.61
3-1-4-103
毛利 5,348.36 6,379.04 1,263.98
净利润 3,815.41 4,596.15 -470.43
收入 - - -
庆阳圣元一期 毛利 - - -
净利润 -4.74 -5.70 -0.13
收入 22,808.95 21,088.76 7,164.47
合计 毛利 10,837.53 11,457.22 2,386.38
净利润 6,533.87 6,750.53 -1,191.90
收入 25.68% 29.00% 16.79%
占发行人比重 毛利 26.45% 30.33% 11.38%
净利润 30.09% 32.14% -18.69%
（3）前述土地、房屋对发行人的重要性
江苏圣元一期、二期项目，漳州圣元一期、二期项目，庆阳圣元一期项目
均为发行人主营业务的重要组成部分，前述项目使用的土地、房屋对发行人生
产经营具有重要性。
4、处罚或搬迁的风险及应对措施
发行人部分项目使用划拨用地的情形符合《土地管理法》《划拨用地目
录》等法律法规的规定，发行人未因使用划拨用地事宜受到主管部门处罚，
土地主管部门已出具无违法违规证明。因此，发行人使用划拨用地不存在被
处罚的风险。
如果未来因国家相关法律法规或政策发生变化，导致发行人不能继续使
用上述划拨用地，发行人将按主管部门的要求办理出让手续或进行搬迁，因
此产生的费用将按照特许经营权协议的约定或与特许经营权授予方协商确
定，发行人可能需要补充缴纳土地出让金或承担搬迁费用等损失。
（二）核查情况
保荐机构对上述问题进行了核查，核查程序如下：
1、访谈发行人实际控制人及业务部门负责人，查阅特许经营权合同、发行
人关于特许经营权获取方式的说明、财务账套，核查特许经营权招投标文件，
3-1-4-104
查阅《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办
法》等法规，查阅特许经营权实施主管机关已出具的确认函、公司实际控制人
朱煜煊、朱恒冰出具的确认函。
2、查阅特许经营权合同的主要条款、特许经营权授权主体出具的授权文件，
核查开工证明文件、项目投资明细台账、施工许可证、主管部门同意发行人容
缺开工的文件。
3、查阅各项目对应的资产台账及资产权属证明资料等。
4、核查发行人土地使用权权属证书等资料，查阅《土地管理法》《划拨用
地目录》等相关法规及文件、土地审批相关文件、土地相关费用缴纳凭证、房
屋建设审批相关文件，查阅《审计报告》及项目收入明细、土地使用权台账、
发行人实际控制人出具的说明、土地主管部门出具的证明文件。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人在部分项目中拥有相关土地使用权及房产系履行特许经营权协议相
关约定或按主管部门同意的方式取得，符合行业惯例，具有合理性；其未违反
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《市政公用事业特许经营管理办法》
《土地管理法》等法规的相关规定，土地主管部门亦已出具合法合规证明，具
有合法性。发行人部分项目土地使用权为划拨取得并在土地上自建房屋符合《土
地管理法》等法律法规的规定，已依法办理了必要的审批手续，有关房产为合
法建筑；土地及房屋主管部门均已出具合规证明，发行人报告期内不存在重大
违法行为，未受到行政处罚。前述土地、房屋对发行人具有重要性，发行人使
用划拨用地不存在被处罚的风险，如果未来因国家相关法律法规或政策发生变
化，导致发行人不能继续使用上述划拨用地，发行人将按主管部门的要求办理
出让手续或进行搬迁，因此产生的费用将按照特许经营权协议的约定或与特许
经营权授予方协商确定，发行人可能需要补充缴纳土地出让金或承担搬迁费用
等损失。
3-1-4-105
十六、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在
违法违规行为
（一）发行人情况说明
报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚事项如下：
1、莆田圣元受到环保部门的行政处罚
2017 年 8 月 14 日，莆田市秀屿区环境保护局对莆田圣元做出《行政处罚
决定书》（莆秀环罚[2017]52 号），莆田圣元雨水井总排口外排水经检测总磷
超标，违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，对莆田圣元处以
300.12 元罚款。莆田圣元已缴纳上述罚款。
根据莆田市秀屿区环境保护局出具的说明及本保荐机构对莆田市秀屿区环
境保护局的访谈，莆田市秀屿区环境保护局认为莆田圣元该行为情节轻微、社
会危害性小，并能限期整改到位，其对莆田圣元作出处罚款 300.12 元的行政处
罚不属于严重行政处罚。
2、江苏圣元受到公安部门的行政处罚
2017 年 10 月 16 日，盱眙县公安局古桑派出所对江苏圣元做出《当场处罚
决定书》（盱公（古）当罚决字[2017]5 号），江苏圣元购买的易制爆化学品未
在规定的时间内向盱眙县治安警察大队进行报备，根据《危险化学品安全管理
条例》第八十一条第一款第五项之规定，对江苏圣元处以 200 元罚款。江苏圣
元已缴纳上述罚款。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条的规定，“有下列情形之一
的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，处 1 万元
以上 5 万元以下的罚款：（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、
购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品
的品种、数量以及流向信息报所在地县级公安机关备案的”；发行人受到的处
以 200 元罚款的罚款幅度，为上述规定 1 万元罚款的 2%，金额较小。2019 年
3 月 28 日盱眙县公安古桑派出所出具证明，证明其暂未发现江苏圣元存在重大
违法犯罪行为。
3-1-4-106
3、发行人受到税务部门的行政处罚
2018 年 1 月 18 日，厦门市湖里区地方税务局对发行人做出《税务行政处
罚决定书（简易）》（厦湖地税简罚[2018]280 号），发行人未在规定的时间内
进行纳税申报，对发行人处以 100 元罚款。发行人已缴纳上述罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未
按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定
的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务
机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以
上一万元以下的罚款”。发行人上述行政处罚不属于《中华人民共和国税收征
收管理法》规定的情节严重的情形。
根据国家税务总局厦门市湖里区税务局出具的《涉税信息查询结果告知
书》，发行人于 2017 年第四季度企业所得税逾期未申报，已及时接受罚款 100
元并补申报，非重大违法。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人及其子公司报告期内的行政处罚决定书及作出行政
处罚的机关出具的证明文件，对莆田市秀屿区环境保护局进行现场走访并取得
访谈记录，查询与处罚相关的法律法规对于情节严重情形的处罚规定；查阅了
发行人国家企业信用信息公示系统、中国证监会、深圳证券交易所、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站、查询了发行人及其子公司所
在地各级政府主管部门的网站，以核查发行人及其子公司是否存在其他违法违
规情形。
（三）核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处
罚或已由主管机关确认不属于情节严重之行政处罚或相关处罚依据未认定该行
为属于情节严重，相关违法行为不构成重大违法行为，未对发行人的持续经营
产生重大不利影响，发行人已采取整改措施，对发行人本次发行上市不构成实
质法律障碍。
3-1-4-107
十七、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间
关联交易的情况
（一）发行人关联方认定的完整性
本保荐机构查阅了发行人最近三年的《审计报告》，获取了发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并通过“国家企业信用信息公
示系统”、“天眼查”、“企查查”等网络查询平台查询上述人员及其关联自
然人，整理各关联自然人的潜在关联法人清单，由发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员根据清单亲自逐一核实并签字确认。在此基础上，保荐机
构再次通过“国家企业信用信息公示系统”、“天眼查”、“企查查”等网络
查询平台查询上述企业的工商信息，复核确认发行人的关联法人。同时，本保
荐机构通过―国家企业信用信息公示系统‖、―企查查‖、―天眼查‖等网络查询平台
查询发行人报告期内主要供应商及客户的工商信息，核查其股东、董事、监事、
高级管理人员是否与发行人的关联自然人重合，进一步识别发行人的关联自然
人与发行人供应商和客户是否具有关联关系。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中国
证监会的相关规定在《招股说明书》―第七节同业竞争与关联交易‖完整、准确披
露了发行人关联方信息。
（二）关联交易信息披露完整性
保荐机构获取并分析报告期内客户销售和供应商采购明细、应收应付款项
明细账、银行对账单及银行日记账等资料，将交易对方与发行人关联方清单进
行核对，对发行人报告期内的关联交易进行了核查。
报告期内，公司与关联方发生的关联交易总体情况如下：
单位：万元
项目 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
购买商品、接受劳务 3,084.97 2,102.34 386.36
经常性关联交易 销售商品、提供劳务 329.69 444.77 139.92
关键管理人员薪酬 416.79 377.82 324.69
偶发性关联交易 资金拆借（流入） - - -
3-1-4-108
资金拆借（流出） - - -
其他资金往来（流入） - - -
其他资金往来（流出） - - -
具体交易内容参见《招股说明书》“第七节同业竞争与关联交易”。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中国
证监会的相关规定在《招股说明书》―第七节同业竞争与关联交易‖完整、准确披
露了报告期内发行人的关联交易。
（三）关联交易的必要性、合理性、公允性
报告期内，公司存在向参股 40%的公司采购运输服务的情况，具体如下：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联 关联交 占当期 占当期 占当期
关联方 同类交 同类交 同类交
关系 易内容 金额 金额 金额
易的比 易的比 易的比
例 例 例
参股 采购运
泉州东大 1,738.97 40.54 1,163.84 37.09 - -
公司 输服务
参股 采购运
泉州星绿 1,345.99 31.38 938.50 29.91 375.10 40.86
公司 输服务
合计 - - 3,084.97 2,102.34 375.10
占当期营业成本的比例 6.45 6.02 1.73
2017 年，公司与合计持股 5%以上的股东何晓虹、钟帅控股的企业发生关
联交易：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联
关联
关联方 交易 占当期营 占当期营 占当期营 占当期同
关系
内容 金额 业成本的 金额 业成本的 金额 业成本的 类交易的
比例 比例 比例 比例
福建省集泉 关联自 采购
农业开发有 然人控 绿化 - - - - 11.25 0.05 2.91
限公司 股公司 业务
合计 - - - - - - 11.25 0.05 2.91
报告期内，公司存在向参股公司提供垃圾焚烧处理服务的情况，具体如下：
3-1-4-109
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联 占当期同 占当期同 占当期同
关联方 关联交易内容
关系 金额 类交易的 金额 类交易的 金额 类交易的
比例 比例 比例
漳州 参股
垃圾焚烧处理 321.78 1.49 280.36 1.57 57.50 0.48
佳盛 公司
漳州 参股
垃圾焚烧处理 7.91 0.04 164.42 0.92 82.41 0.68
星绿 公司
合计 - - 329.69 444.77 139.92
占当期营业收入的比例 0.37 0.61 0.33
发行人已在《招股说明书》“第七节同业竞争与关联交易”披露上述关联交
易关联方基本情况、交易的合理性、必要性、价格公允性。
此外，报告期内，公司银行贷款、融资租赁及小贷公司借款等债务融资存
在接受关联方担保的情况，主要由公司实际控制人朱煜煊、朱恒冰父子及其配
偶以及高管陈文钰等人提供保证。发行人已在《招股说明书》“第七节同业竞争
与关联交易”披露上述关联担保的担保方、被担保方、担保金额及担保期限等。
经核查，保荐机构认为：报告期内关联交易具有必要性、合理性和公允性。
发行人关联交易占发行人报告期内各期营业成本、营业收入的比重较低，不影
响发行人的经营独立性；关联交易定价依据充分，定价公允，不存在关联交易
定价显失公平的情形；不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存
在利益输送的情形。
（四）关联交易的决策程序
1、2019 年 1 月 31 日和 2019 年 2 月 15 日，发行人分别召开第八届董事
会 2019 年第一次会议和 2019 年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司
首次公开发行股票并在创业板上市申报期内关联交易的议案》。
2、2019 年 5 月 21 日和 2019 年 6 月 11 日，发行人召开第八届董事会 2019
年第四次会议和 2018 年度股东大会，审议通过《关于预计 2019 年度日常性关
联交易的议案》，对公司 2019 年预计的关联交易情况进行了确认。
3、发行人独立董事徐晓东、邓鹏、李先旺对报告期内的关联交易事项发表
独立意见，认定上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协
3-1-4-110
议条款公允的、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在通过关联
交易操纵公司利润的情形。独立董事认可上述关联交易事项。
经核查，保荐机构认为：发行人在报告期内发生的关联交易履行了必要的
内部决策程序。
（五）未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势
1、现有关联交易的变化趋势
（1）向泉州东大、泉州星绿采购运输服务
泉州东大、泉州星绿为发行人与有丰富运输业务经验的无关联第三方共同
成立的运输公司，公司参股 40%，目的为确保公司部分项目垃圾稳定供应，及
时运送入厂，同时也能及时满足公司各项目之间的垃圾调度或污水运输等需求，
确保经营稳定，上述关联交易具有必要性及合理性，未来将继续存在。
（2）向漳州佳盛、漳州星绿提供垃圾焚烧处理
漳州佳盛、漳州星绿为发行人分别与福建省德源园林工程有限公司、福建
星绿环境有限公司合作成立的垃圾中转站建设运营及垃圾转运处置公司，目的
为转运诏安县、南靖县生活垃圾至具有生活垃圾焚烧处理能力的漳州圣元进行
终端处置，漳州圣元已与漳州佳盛、漳州星绿签订垃圾处理协议，报告期内为
漳州佳盛、漳州星绿提供稳定的垃圾焚烧处理业务，上述关联交易具有必要性
及合理性，未来将持续存在。
（3）关联方为公司提供担保
报告期内，公司银行贷款、融资租赁及小贷公司借款等债务融资存在接受
关联方担保的情况，主要由公司实际控制人朱煜煊、朱恒冰父子及其配偶以及
高管陈文钰等人提供保证，上述业务对于公司银行融资具有积极作用，不存在
损害发行人利益的情形，未来将持续存在。
2、发行人减少关联交易的措施
为确保公司资金安全，避免未来发生实际控制人及其关联方非经营性资金
往来，公司控股股东及实际控制人朱煜煊、朱恒冰已采取如下解决措施：
（1）注销实际控制人控制的不存在实际经营业务的公司。实际控制人已于
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2018 年内注销厦门兴信裕和漳州兴信裕 2 家公司，目前除分别持有发行人股份
外，未持有其他正常经营的公司股份。
（2）于 2019 年 4 月 22 日出具《避免资金占用和违规担保的承诺》，承诺
如下：“①发行人公司章程及对外担保制度中已明确对外担保的审批权限和审议
程序，发行人已按照上述规定履行对外担保审议程序，不存在为本人及本人控
制的其他企业进行违规担保的情形。②发行人有严格的资金管理制度，不存在
本人及本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发
行人资金或其他资源的情形。③本人将严格遵守相关制度的规定，严格杜绝发
行人的资金被本人以及本人直接或间接控制的企业或其他关联方以代垫费用或
其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用，以维护发行人财产的
完整和安全。自本承诺函出具之日起，如发生发行人资金被关联方占用情形而
导致发行人被第三方追索或受相关部门处罚的，本人将赔偿发行人的一切损失。
本人确认本承诺出具后在本人作为发行人直接或间接股东期间持续有效且不可
撤销。”
经核查，保荐机构认为：报告期内存在的发行人向泉州东大、泉州星绿采
购运输服务，向漳州佳盛、漳州星绿提供垃圾焚烧处理，以及关联方向发行人
提供担保等关联交易具有合理性和必要性，未来将持续存在；同时，发行人实
际控制人以采取注销其控制的无实际经营业务的其他公司及出具《避免资金占
用和违规担保的承诺》等减少关联交易的措施，以减少未来关联交易的发生。
十八、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针
对性
（一）发行人情况说明
发行人收入确认政策分为项目建设阶段和项目运营阶段，其中，项目建设
阶段，发行人参与的 BOT 项目未提供建造服务，将基础设施建造发包给其他方，
建造期间不确认相关的收入和费用；项目运营阶段，发行人细分业务收入类别
包括售电收入、垃圾处理收入、生活污水处理收入、渗滤液处理收入。发行人
已在《招股说明书》―第九节财务会计信息与管理层分析‖之―五、报告期内采用
的主要会计政策和会计估计‖之―（十九）收入‖ 披露各项业务收入确认政策。
3-1-4-112
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人最近三年的《审计报告》；查阅了发行人报告期内垃
圾处理业务相关的特许经营协议及售电合同，梳理了上述合同中关于售电及垃
圾处理的销售流程、收入确认时点、收入确认依据及收入计算方法相关的条款；
查阅了报告期内污水处理业务相关的特许经营权协议，梳理了污水处理业务上
的销售流程、收入确认时点、收入确认依据及收入计算方法相关的条款；了解
发行人主要客户基本情况，包括获取方式、交易背景、初始获取时间、对方采
购的必要性、收款方式等，并结合特许经营权协议和销售合同主要条款，核查
主要客户的交易是否按照合同的约定执行；对发行人的高管、财务人员进行访
谈，核查发行人的收入确认具体流程及实际收入确认过程；检查报告期内公司
主要客户的合同、上网电量统计表、垃圾处理量统计表、污水处理量统计表、
发票以及回款凭证等。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，而非简单重述企业会计准则；
发行人披露的收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及
实际执行情况一致。
十九、报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
（一）发行人情况说明
1、会计政策变更
2017 年 5 月 10 日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16 号——政
府补助》，该准则修订自 2017 年 6 月 12 日起施行，同时要求企业对 2017 年 1
月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行
日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
发行人已根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，对于该规定
影响的财务报表列报项目金额进行了调整，将 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日期间发生的与公司日常相关的政府补助从“营业外收入”调整至“其他
3-1-4-113
收益”22,681,307.54 元。
2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。发行人
根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会
〔2017〕30 号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利
润按经营持续性进行分类列报。发行人按照《企业会计准则第 30 号——财务报
表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
发行人已根据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组
和终止经营》的规定，对于该规定影响的财务报表列报项目金额进行了调整，
将 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间发生的非流动资产处置收益从“营
业外收入”和“营业外支出”调整至“资产处置收益”-113,713.45 元。
发行人 2019 年 1 月 1 日起采用财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会
计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四项
统称“新金融工具准则”），于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新
金融工具准则要求不一致的，发行人按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。
涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，发行人未调整可
比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间
的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益。
执行新金融工具准则不影响本期期初资产负债表相关项目。
发行人自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号—一非
货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第号—
—债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于
2019 年 1 月 1 日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调
整。发行人首次执行该准则对财务报表无影响。
2、会计估计变更
报告期内，公司主要会计估计未发生变更。
3-1-4-114
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告、财务账套、会计政策变更相
关的三会决议，结合报告期内财政部发布的企业会计准则相关政策文件，核查
了报告期内的会计政策、会计估计变更事项。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人历次会计政策变更，是公司按照财政部的相关规定进行的合理变更，
不会对会计政策变更前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大
影响。报告期内历次会计政策变更均经董事会会议审议通过，不存在违规变更
会计政策行为。
发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政
策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。
相关会计处理符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计
差错更正》的规定。
二十、报告期内是否存在会计差错更正
（一）发行人情况说明
1、前期重大差错更正的主要原因及基本情况
垃圾焚烧发电上网电价的支付方式分为基础电价、省补及国补。国补部分
需该项目纳入可再生能源电价附加补助目录或补贴清单（以下简称“国补目录”
或“补贴清单”）后由财政部等统一拨款支付，因此公司基于会计谨慎性原则，
重新考虑了国补部分的收入确认时点。公司未纳入国补目录的南安圣元三期、
莆田圣元三期、郓城圣元一期、二期、曹县圣元一期项目的国补电价收入确认
更正为进入补贴清单之前不计提相应收入，进入补贴清单后开始确认国补相应
收入，自运营以来到补贴清单确认之间在进入补贴清单时一次性确认。
2016-2017 年度尚未纳入国补目录的江苏圣元一期、二期、漳州圣元一期、二
期项目一并予以调整。
3-1-4-115
2、对比较期间财务状况和经营成果的影响
（1）2019 年 12 月 31 日/2019 年度
单位：元
会计科目 更正前 更正数 更正后
应收账款 439,083,508.18 -174,552,421.93 264,531,086.25
其他流动资产 63,313,278.66 25,171,920.59 88,485,199.25
递延所得税资产 24,759,861.31 -3,159,340.50 21,600,520.81
应交税费 17,221,253.19 -272,734.93 16,948,518.26
未分配利润 890,732,424.59 -152,267,106.91 738,465,317.68
营业收入 967,821,180.69 -79,481,999.94 888,339,180.75
信用减值损失 -16,605,187.17 11,171,024.10 -5,434,163.07
所得税费用 23,486,932.36 -1,722,435.87 21,764,496.49
（2）2018 年 12 月 31 日/2018 年度
单位：元
会计科目 更正前 更正数 更正后
应收账款 268,155,443.75 -95,413,204.33 172,742,239.42
其他流动资产 51,742,622.98 14,343,678.83 66,086,301.81
递延所得税资产 18,732,810.89 -1,018,482.53 17,714,328.36
应交税费 15,966,480.41 3,590,558.91 19,557,039.32
未分配利润 607,029,973.97 -85,678,566.94 521,351,407.03
营业收入 757,383,969.45 -30,278,503.59 727,105,465.86
资产减值损失 4,956,800.37 -2,262,202.21 2,694,598.16
所得税费用 14,921,929.52 4,236,234.18 19,158,163.70
（3）2017 年 12 月 31 日/2017 年度
单位：元
会计科目 更正前 更正数 更正后
应收账款 180,781,615.20 -62,675,812.94 118,105,802.26
其他流动资产 38,482,097.01 9,622,588.82 48,104,685.83
3-1-4-116
递延所得税资产 12,787,490.62 -372,807.26 12,414,683.36
未分配利润 364,716,154.51 -53,426,031.38 311,290,123.13
营业收入 468,858,155.29 -42,137,883.73 426,720,271.56
资产减值损失 6,341,076.68 -3,425,604.96 2,915,471.72
所得税费用 7,393,690.47 372,807.26 7,766,497.73
（二）核查情况
保荐机构对上述问题进行了核查，核查程序如下：
1、取得并核查国补收入对应的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的
若干意见》（财建〔2020〕4 号）、《关于印发<可再生能源电价附加资金管理办
法>的通知》（财建〔2020〕5 号）、《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审
核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6 号）等政策，核实国补政策情况。
2、取得并核查发行人电量结算单、收入结算单、收入回款单据等资料，核
实发行人的上网电量和收入情况。
3、核查发行人收入确认政策，分析评价是否符合会计准则的规定，是否符
合行业惯例，并与发行人实际情况相匹配。
4、对会计差错更正影响数进行复算，确定对发行人报告期内经营成果的影
响情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司建立了完善的财务相关的内部控制制度，本次会计差错更正后的会计
信息能够更为谨慎反映公司财务状况和经营成果，不存在故意遗漏或虚构交易、
事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，不存在操纵、伪
造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，公司不存在会计基础工作薄
弱和内控缺失的情况，更正后不会对公司财务情况产生重大影响，相关更正信
息已恰当披露，调整符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更
和会计差错更正》的规定。
3-1-4-117
二十一、报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
（一）发行人情况说明
报告期内，发行人存在第三方回款的情况，具体情况如下：
1、各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例
（1）报告期内，发行人存在第三方回款的情况，具体如下表所示：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
序 占营业收 占营业收 占营业收
项目 入总额 入总额 入总额
号 回款金额 回款金额 回款金额
（含税） （含税） （含税）
比例 比例 比例
1 财政性资金支付 36,983.82 36.70 28,636.72 33.92 18,754.45 37.21
政府指定合作单位
2 647.42 0.64 587.74 0.70 460.63 0.91
代付
3 客户的关联方代付 74.00 0.07 84.00 0.10 34.00 0.07
合计 37,705.24 37.41 29,308.46 34.72 19,249.08 38.19
（2）报告期内，第三方回款的与合同签订方的关系及回款金额
1）2019 年度
单位：万元
合同签约方与
项目 业务类型 合同签约方 回款方 回款金额
回款方的关系
郓城圣元 垃圾焚烧 嘉祥县人民政府 嘉祥县财政局 政府部门之间 113.30
梁山县财政集中支付中
郓城圣元 垃圾焚烧 梁山县城乡环境管理局 政府部门之间 741.66
心
曲阜市城建财务核算中
郓城圣元 垃圾焚烧 曲阜市人民政府 政府部门之间 387.49
心
郓城圣元 垃圾焚烧 郓城县人民政府 郓城县会计核算中心 政府部门之间 1,170.18
郓城圣元 垃圾焚烧 汶上县次邱镇人民政府 汶上县次邱镇财政所 政府部门之间 27.11
宝洲一期、北峰一期：泉州
圣泽环境 污水处理 市市政公用事业管理局 泉州市财政局 政府部门之间 9,058.65
宝洲二期：泉州市人民政府
一、二期项目：南安市人民
政府
南安圣元 垃圾焚烧 南安市财政局 政府部门之间 4,009.47
三期项目：南安市市政公用
事业管理局
3-1-4-118
南安圣元 垃圾焚烧 泉州市市政公用事业管理局 泉州市财政局 政府部门之间 36.00
梁山县财政集中支付中
梁山圣元 垃圾焚烧 梁山县城乡环境管理局 政府部门之间 117.84
心
江苏圣元 垃圾焚烧 盱眙县人民政府 盱眙县财政局 政府部门之间 1,232.09
江苏圣元 垃圾焚烧 江苏省金湖县人民政府 金湖县财政局 政府部门之间 228.67
泰州市城市管理局各区
江苏圣元 垃圾焚烧 泰州市城市管理局 政府部门之间 142.57
分局
江苏圣元 垃圾焚烧 昆山市城市管理局 昆山市财政局 政府部门之间 6,602.89
漳浦县财政国库支付中
漳州圣元 垃圾焚烧 漳浦县城乡规划建设局 政府部门之间 1,061.40
心
平和县财政局国库支付
漳州圣元 垃圾焚烧 平和县城乡规划建设局 中心/平和县崎岭乡财政 政府部门之间 103.98
所
南靖县财政局国库支付
漳州圣元 垃圾焚烧 南靖县环境卫生服务中心 政府部门之间 142.37
中心
云霄县整顿市场经济秩序领 云霄县财政局国库支付
漳州圣元 垃圾焚烧 政府部门之间 5.33
导小组办公室 中心
平和县财政局国库支付
漳州圣元 垃圾焚烧 平和县市容管理局 政府部门之间 118.66
中心
一期项目：安溪县规划建设
局
安溪安晟 污水处理 安溪县国库支付中心 政府部门之间 1,774.70
二期项目：安溪县市政公用
事业管理局
一、二期项目：莆田市建设
局 莆田市财政局/莆田市生
莆田圣元 垃圾焚烧 政府部门之间 8,524.96
三期项目：莆田市城市管理 物质处理产业化管理处
行政执法局
龙海市城市建设投资开发有 龙海市污水处理有限公 政府部门投资
龙海水务 污水处理 1,384.50
限公司 司 成立的企业
汶上县住房和城乡规划建设 深圳市国源环境集团有 政府部门指定
郓城圣元 垃圾焚烧 458.89
局 限公司汶上县分公司 的合作企业
汶上县住房和城乡规划建设 山东省环创垃圾清运有 政府部门指定
郓城圣元 垃圾焚烧 129.10
局 限公司 的合作企业
山东省济宁经济开发区管理 山东蓝盾物业服务有限
政府部门指定
郓城圣元 垃圾焚烧 委员会城市管理局、济宁经 公司济宁经济开发区分 20.55
的合作企业
济开发区蓝盾环卫有限公司 公司
山东省济宁经济开发区管理
济宁经济开发区长发物 政府部门指定
郓城圣元 垃圾焚烧 委员会城市管理局、济宁经 38.88
业服务有限公司 的合作企业
济开发区蓝盾环卫有限公司
广东绿富域资源再生科技有 盱眙绿富域资源再生科
江苏圣元 炉渣处理 母子公司 18.00
限公司 技有限公司
广东绿富域资源再生科技有 莆田绿富域环保科技有
莆田圣元 炉渣处理 母子公司 20.00
限公司 限公司
广东绿富域资源再生科技有 郓城绿富域环保科技有
郓城圣元 炉渣处理 母子公司 18.00
限公司 限公司
广东绿富域资源再生科技有 漳州绿富域环保科技有
漳州圣元 炉渣处理 母子公司 18.00
限公司 限公司
3-1-4-119
合计 - - - 37,705.24
2）2018 年度
单位：万元
合同签约方与
项目 业务类型 合同签约方 回款方 回款金额
回款方的关系
莆田市生物质处理产业
莆田圣元 垃圾焚烧 莆田市人民政府 政府部门之间 7,969.54
化管理处
宝洲一期、北峰一期：泉州
圣泽环境 污水处理 市市政公用事业管理局 泉州市财政局 政府部门之间 5,880.00
宝洲二期：泉州市人民政府
一、二期项目：南安市人民
政府
南安圣元 垃圾焚烧 南安市财政局 政府部门之间 3,620.54
三期项目：南安市市政公用
事业管理局
江苏圣元 垃圾焚烧 昆山市城市管理局 昆山市财政零余额账户 政府部门之间 2,277.86
漳浦县财政国库支付中
漳州圣元 垃圾焚烧 漳浦县城乡规划建设局 政府部门之间 1,807.45
心
郓城圣元 垃圾焚烧 郓城县人民政府 郓城县会计核算中心 政府部门之间 1,757.68
江苏圣元 垃圾焚烧 盱眙县人民政府 盱眙县财政局 政府部门之间 1,193.64
一期项目：安溪县规划建设
局
安溪安晟 污水处理 安溪县国库支付中心 政府部门之间 1,286.05
二期项目：安溪县市政公用
事业管理局
梁山县财政集中支付中
郓城圣元 垃圾焚烧 梁山县住房和城乡建设局 政府部门之间 661.14
心
曲阜市城建财务核算中
郓城圣元 垃圾焚烧 曲阜市人民政府 政府部门之间 412.57
心
泉州市市政公用事业管理
南安圣元 垃圾焚烧 泉州市财政局 政府部门之间 267.00
局
平和县财政局国库支付
漳州圣元 垃圾焚烧 平和县城乡规划建设局 政府部门之间 277.76
中心
泰州市城市各区分局（泰
州市姜堰区财政集中支
付中心零余额账户、泰州
江苏圣元 垃圾焚烧 泰州市城市管理局 政府部门之间 185.16
市高港区国库集中收付
中心、泰州医药高新技术
产业开发区财政局）
江苏圣元 垃圾焚烧 安徽省天长市人民政府 天长市国库支付中心 政府部门之间 184.07
南安圣元 垃圾焚烧 石狮市园林环卫管理处 石狮市国库支付中心 政府部门之间 91.88
莆田市西天尾城市投资
莆田市荔城区天西尾镇人 政府部门投资成
莆田圣元 垃圾焚烧 开发有限公司九华分公 55.13
民政府 立的企业
司
龙海市城市建设投资开发 龙海市污水处理有限公 同为政府投资成
龙海水务 污水处理 709.25
有限公司 司 立的企业
3-1-4-120
（母子公司）
汶上县住房和城乡规划建 深圳市国源环境集团有 政府部门指定的
郓城圣元 垃圾焚烧 441.75
设局 限公司汶上县分公司 合作企业
山东省济宁经济开发区管
山东蓝盾物业服务有限
理委员会城市管理局、济宁 政府部门指定的
郓城圣元 垃圾焚烧 公司济宁经济开发区分 21.41
经济开发区蓝盾环卫有限 合作企业
公司
公司
汶上县住房和城乡规划建 山东省环创垃圾清运有 政府部门指定的
郓城圣元 垃圾焚烧 124.58
设局 限公司 合作企业
广东绿富域资源再生科技 漳州绿富域环保科技有
漳州圣元 炉渣处理 母子公司 18.00
有限公司 限公司
广东绿富域资源再生科技 盱眙绿富域资源再生科
江苏圣元 炉渣处理 母子公司 18.00
有限公司 技有限公司
广东绿富域资源再生科技 郓城绿富域环保科技有
郓城圣元 炉渣处理 母子公司 18.00
有限公司 限公司
广东绿富域资源再生科技 莆田绿富域环保科技有
莆田圣元 炉渣处理 母子公司 30.00
有限公司 限公司
合计 - - - 29,308.46
3）2017 年度
单位：万元
合同签约方与回
项目 业务类型 合同签约方 回款方 回款金额
款方的关系
莆田市财政局、莆田市生
莆田圣元 垃圾焚烧 莆田市人民政府 政府部门之间 3,884.40
物质处理产业化管理处
宝洲一期、北峰一期：泉州
圣泽环境 污水处理 市市政公用事业管理局 泉州市财政局 政府部门之间 3,813.00
宝洲二期：泉州市人民政府
漳浦县财政国库支付中
漳州圣元 垃圾焚烧 漳浦县城乡规划建设局 政府部门之间 1,791.73
心
江苏圣元 垃圾焚烧 盱眙县人民政府 盱眙县财政局 政府部门之间 1,330.38
一期：安溪县规划建设局
安溪安晟 污水处理 二期：安溪县市政公用事业 安溪县财政局 政府部门之间 1,141.62
管理局
郓城圣元 垃圾焚烧 郓城县人民政府 郓城县财政局 政府部门之间 698.87
郓城圣元 垃圾焚烧 嘉祥县人民政府 嘉祥县财政局 政府部门之间 395.66
泉州市市政公用事业管理
南安圣元 垃圾焚烧 泉州市财政局 政府部门之间 387.00
局
梁山县财政集中支付中
郓城圣元 垃圾焚烧 梁山县住房和城乡建设局 政府部门之间 274.99
心
曲阜市城建财务核算中
郓城圣元 垃圾焚烧 曲阜市人民政府 政府部门之间 196.99
心
平和县财政局国库支付
漳州圣元 垃圾焚烧 平和县城乡规划建设局 政府部门之间 88.07
中心
3-1-4-121
江苏圣元 垃圾焚烧 安徽省天长市人民政府 天长市国库支付中心 政府部门之间 51.16
一、二期项目：南安市人民
政府 南安市政综合投资开发 政府部门投资成
南安圣元 垃圾焚烧 3,788.58
三期项目：南安市市政公用 有限公司 立的企业
事业管理局
同为政府部门投
龙海市城市建设投资开发 龙海市污水处理有限公
龙海水务 污水处理 资成立的企业 912.00
有限公司 司
（母子公司）
汶上县住房和城乡规划建 政府部门指定的
郓城圣元 垃圾焚烧 汶上县垃圾处理场 87.77
设局 合作企业
汶上县住房和城乡规划建 深圳市国源环境集团有 政府部门指定的
郓城圣元 垃圾焚烧 372.86
设局 限公司汶上县分公司 合作企业
广东绿富域资源再生科技 漳州绿富域环保科技有
漳州圣元 炉渣处理 母子公司 8.00
有限公司 限公司
广东绿富域资源再生科技 盱眙绿富域资源再生科
江苏圣元 炉渣处理 母子公司 8.00
有限公司 技有限公司
广东绿富域资源再生科技 郓城绿富域环保科技有
郓城圣元 炉渣处理 母子公司 18.00
有限公司 限公司
合计 - - - 19,249.08
2、第三方回款的原因、必要性及商业合理性
报告期内，发行人第三方回款金额占含税营业收入的比例分别为 38.19%、
34.72%和 37.41%。涉及第三方回款的原因主要有财政性资金支付、政府部门
指定合作单位代付以及客户的关联方代付。发行人通过第三方回款的比例较高，
主要是由于发行人主营业务为城市垃圾焚烧和污水处理，特许经营权的签约方
一般为政府或政府下属单位，垃圾处理或污水处理收入回款涉及到财政性资金
支付。
（1）财政性资金支付
根据财政部和中国人民银行发布的《中央单位财政国库管理制度改革试点
资金支付管理办法》的规定：“财政性资金的支付实行财政直接支付和财政授权
支付两种方式”。发行人特许经营权的收费方式主要由政府部门或政府下属单位
签订合同，由财政部门（当地的财政局、会计核算中心或国库支付中心等）直
接支付；政府签订合同，政府下属单位代为支付；政府下属单位签订合同，政
府投资企业代为支付等方式，以上收款方式均属于政府授权支付的情形。与发
行人自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有商业合理性和必要性。
（2）政府部门指定合作单位代付
3-1-4-122
山东郓城圣元环保电力有限公司在山东省郓城投资建设垃圾焚烧发电厂。
为实现城市间公共资源共享，促进生活垃圾无害化处理，保障郓城圣元垃圾来
源，郓城圣元与汶上县住房和城乡规划局、山东省济宁经济开发区管理委员会
城市管理局分别签订合同，对其各自管辖区域内城市生活垃圾运送至郓城圣元
进行处理。由于城市生活垃圾处理要求和标准提高，原来与政府签订垃圾收集、
清理、运输和处理的单位不具有垃圾的无害处理能力，只负责相关垃圾的收集、
清理和运输，汶上县住房和城乡规划局与山东省济宁经济开发区管理委员会城
市管理局的约定垃圾处理费暂由其原有的生活垃圾收集和处理单位代为支付。
根据圣元环保与汶上县住房和城乡规划建设局于 2016 年 6 月签订的山东省
汶上县生活垃圾处理《特许经营权协议》，汶上县住房和城乡规划建设局负责垃
圾的收集及密闭运送至郓城圣元，由郓城圣元负责进行处理。2016 年 7 月 25
日，汶上县住房和城乡规划建设局出具的《关于汶上县生活垃圾处理补贴费结
算事宜的说明函》：“现根据我县生活垃圾收集、转运管理的实际情况，特指定
汶上县垃圾处理场和深圳市国源环境集团有限公司汶上县分公司两家单位按照
上述协议约定按月与贵司进行垃圾处理补贴费结算，并由上述两家单位支付相
应的垃圾处理补贴费给贵司”。汶上县垃圾处理场成立于 2007 年 3 月 20 日，企
业类型为全民所有制企业，法定代表人为崔本军，目前已注销；根据汶上县垃
圾处理场出具的《关于汶上县垃圾处理场改制注销变更为山东省环创垃圾清运
有限公司的函》，汶上县垃圾处理场已经改制为山东省环创垃圾清运有限公司，
该公司成立于 2018 年 9 月 22 日，股东为汶上县环境卫生管理处，法定代表人
为崔本军，经营范围为生活垃圾的无害化处理；山东省环创垃圾清运有限公司
于 2018 年 11 月 1 日起，承接了汶上县垃圾处理场与郓城圣元的业务款项结算。
深圳市国源环境集团有限公司汶上县分公司成立于 2016 年 5 月 27 日，经营范
围包含城市生活垃圾清扫、收集服务；为深圳市国源环境集团有限公司的下属
分支机构，最终股东为自然人陈丹玲和陈昊彬。
济宁经济技术开发区于 2014 年与山东蓝盾物业服务有限公司签订了《济宁
经济技术开发区市场化运作城乡环卫一体化保洁服务采购项目合同》；圣元环保
于 2016 年与嘉祥蓝盾环卫有限公司签订了《济宁市经济技术开发区生活垃圾委
托处理协议》，约定把济宁经济技术开发区所有乡镇的垃圾就近运送至郓城圣元
3-1-4-123
进行处理。2018 年 5 月，在前述协议的基础上，郓城圣元与山东省济宁经济开
发区管理委员会城市管理局以及嘉祥蓝盾环卫有限公司于签订了《济宁市经济
技术开发区生活垃圾委托处理协议书》，进一步明确了三方的权利和义务。2018
年 8 月，郓城圣元和济宁经济开发区管理委员会城市管理局、济宁经济开发区
蓝盾环卫有限公司（因经济开发区划分调整，原嘉祥蓝盾环卫有限公司变更为
济宁经济开发区蓝盾环卫有限公司）签订了《补充协议》，将原《协议书》关于
“费用的支付方约定”调整为：在山东蓝盾物业服务有限公司与济宁经济开发
区的《济宁经济开发区市场化运作城乡环卫一体化保洁服务采购项目合同》到
期或解除前，由山东蓝盾物业服务有限公司济宁经济开发区分公司按月向郓城
圣元支付垃圾处理费，郓城圣元开具发票给付款方。2019 年 2 月，上述三方再
次签订补充协议，将 2018 年 8 月签订的补充协议作废，“费用的支付方约定”
调整为：在山东蓝盾物业服务有限公司与济宁经济开发区的《济宁经济开发区
市场化运作城乡环卫一体化保洁服务采购项目合同》到期或解除前，由济宁经
济开发区长发物业服务有限公司按月向郓城圣元支付垃圾处理费，郓城圣元开
具发票给付款方。济宁经济开发区长发物业服务有限公司从 2019 年 7 月开始回
款。
（3）客户的关联方代付
报告期内，发行人的其他业务中存在少量的客户的关联方代付的情形。发
行人项目公司与广东绿富域资源再生科技有限公司签订《垃圾焚烧发电厂炉渣
综合回收利用承包合同书》，合同相关的承包方权责（炉渣日常接收、处置及财
务结算）由其各地项目公司与发行人项目公司直接对接处理。2017-2019 年，
发行人与广东绿富域资源再生科技有限公司各子公司的业务款项结算直接由其
子公司进行。
针对客户的关联方代付的情形，广东绿富域资源再生科技有限公司出具了
承诺函：“由项目公司负责按照合同约定的承包方权责进行炉渣日常接收、处置
及与贵司的财务结算等；承诺就项目公司日常运作、炉渣处置等一切经营活动，
我司均与项目公司承担连带责任”。
综上所述，报告期内，发行人存在第三方回款的情形，产生原因主要是财
政性资金支付、政府指定合作单位代付以及客户的关联方之间的代付款，具有
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商业合理性和必要性。
3、发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是
否存在关联关系或其他利益安排
报告期内，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款支
付方不存在关联关系或其他利益安排。
4、境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性
报告期内，发行人所有经营业务均在境内发生，不存在境外销售以及境外
第三方代收代付的情形。
5、报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷
报告期内，发行人未因第三方回款导致货款归属纠纷。
6、如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否
具有合理原因
2018 年 5 月，郓城圣元与山东省济宁经济开发区管理委员会城市管理局以
及嘉祥蓝盾环卫有限公司签订了《济宁市经济技术开发区生活垃圾委托处理协
议书》，2018 年 5 月和 2019 年 2 月签订《补充协议》约定由第三方支付，属于
政府部门指定合作单位代付。具体原因参见本小节之“2、第三方回款的原因、
必要性及商业合理性”，该项安排具有合理原因。
除上述合同外，报告期内，发行人不存在签订合同时明确约定由其他第三
方代购买方付款的情形。
7、第三方回款涉及的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致
报告期内，第三方回款涉及的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
（二）核查情况
保荐机构对上述问题进行了核查，核查程序如下：
1、获取和查阅发行人报告期内相关业务合同，核对合同签定方的信息，了
解交易情况以及是否存在明确约定由其他第三方代购买方付款的相关条款。
2、获取发行人报告期内回款的银行流水等相关单据，并统计、核对回款的
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对方单位。
3、将回款的对方单位与合同签定方进行对比，了解回款与合同签订方存在
不一致的具体原因。
4、对于由政府指定财政部门或专门部门回款与协议不一致的情况，查阅同
行业上市公司的特点及惯例，并分析其合理性；通过对客户进行走访，访谈了
解合同签订单位和回款单位不一致的原因。
5、核查发行人与广东绿富域资源再生科技有限公司签订的业务合同，并检
查了实际回款单位与该公司的实际关系，并取得绿富域公司支付业务由其所在
地项目公司结算的说明函。
6、对于盱眙永成生物科技有限公司销售业务由自然人回款的情况，通过查
询、询问了解了自然人与合同签订方的具体关系，检查了相关业务文件，并取
得盱眙永成生物科技有限公司出具的付款委托授权书。
7、通过查询相关单位的工商信息和公开信息，核查发行人及其实际控制人、
董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系。
8、了解发行人报告期内是否存在境外业务的情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人存在第三方回款的情况，具有必要性和商业合理性，符合
行业特点及发行人实际经营情况；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联
方与第三方回款支付方不存在关联关系或其他利益安排；发行人不存在境外销
售以及境外第三方代收代付的情形；发行人不存在签订合同时明确约定由其他
第三方代购买方付款的情形具有合理性；第三方回款涉及的资金流、实物流与
合同约定及商业实质一致。
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二十二、报告期内发行人是否存在现金交易
（一）发行人情况说明
1、现金交易金额及比例
2017 年 1 月以前，发行人存在使用出纳个人账户进行中转支付并将该种支
付方式纳入现金管理，实质为现金交易的情形。发行人将资金先转账至出纳个
人账户，再通过出纳个人账户支付部分员工备用金、报销以及紧急原材料采购
和零星工程款支付。
2017 年 1 月之后，公司对包括使用出纳账户中转支付在内的现金交易行为
进行了整改，未再出现现金交易情形。
2017 年，发行人上述支出的总额为 1.98 万元。
报告期内，发行人支付金额和用途如下：
单位：万元
名称 2019 年 2018 年 2017 年
业务招待支出 - - 0.50
办公支出 - - 0.16
差旅费支出 - - 1.24
通信邮递费支出 - - 0.02
其他支出 - - 0.07
支付合计 - - 1.98
2、现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，
与同行业或类似公司的比较情况
2017 年，发行人存在现金交易的原因如下：
（1）发行人的资金管理实行集团统筹管理模式，发行人各子公司不设置独
立的出纳岗位，资金审批及收支均集中于总部财务部。而发行人各子公司所在
地多为偏远郊区，日常零星的材料采购、设备修理支出以及小额工程等临时性
支出存在紧急付款需求，各子公司需要保留一定的备用现金以应付紧急支付；
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（2）发行人零星费用、差旅费、招待费等费用报销支出频繁，且发行人银
行账户对私转账手续费用较高。
因此，发行人现金交易具有必要性和合理性，与发行人业务情况相符。
现金收付符合传统社会习俗和小规模交易惯例，具有节约转账费用和收付
款结算的及时性、便利性等优点。发行人的现金交易情况与用途符合行业惯例。
同行业或类似公司如侨银环保、绿茵生态亦存在一定比例的现金交易情形。
（1）侨银环保（主营生活垃圾处置、城乡环卫保洁等，2020 年上市）
根据侨银环保在 IPO 申请过程中的披露文件显示，侨银环保的现金交易具
体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
现金交易金额 2.88 148.75 998.79
占总采购比例 0.00% 0.12% 2.00%
（2）绿茵生态（主营生态修复与重构等，2017 年上市）
根据绿茵生态在 IPO 申请过程中的披露文件显示，绿茵生态的现金交易具
体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
现金交易金额 353.14 188.08 257.82
占总采购比例 0.80% 0.53% 0.90%
3、现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方
报告期内，发行人不存在现金销售交易，不存在与客户发生现金交易的情
况。
报告期内，发行人现金采购金额为 1.98 万元，金额较小，主要为员工差旅
支出等，不存在重大的外部现金交易供应商。经比对后，以上现金采购业务涉
及的供应商均不是发行人的关联方，相关业务主要为员工差旅等业务。
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4、相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务
情形
发行人不存在现金销售交易，因此无对应的收入确认情形。
发行人现金采购对应的成本核算原则与依据如下：
发行人现金采购的核算原则与其他采购交易无重大差异，主要依据合同、
发票、采购审批单据、入库单、验收单等进行核算，采购后因领用、耗用等原
因，发行人按照实际领用、耗用情况，将对应的金额结转至成本明细科目，核
算过程主要依据各部门领用、耗用单据等，同时对比匹配原始采购情况，一一
对应原始采购物料编号、数量等数据。
综上，发行人成本的计算和归集准确、合规，不存在体外循环或虚构业务
情形。
5、现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布
发行人现金交易主要为员工差旅支出等，金额较小，现金交易流水的发生
与相关业务发生真实一致，不存在异常分布。
6、实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来
发行人的客户主要为各省级电网企业和项目所在地的城管局等政府部门，
发行人供应商主要为项目建设涉及的设计、施工、设备、安装等中大型工程设
备企业，根据实际控制人及发行人董监高等关联方的个人银行账户流水显示，
上述关联方与客户或供应商不存在资金往来。
（二）核查情况
保荐机构对上述问题进行了核查，核查程序如下：
1、取得并分析报告期内发行人库存现金和银行存款的明细账，核查大额的
现金支出的相关业务合同、结算单、付款审批单、记账凭证、业务发票或收据
等，对公司与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性进
行了测试，以核实现金交易的可验证性及是否影响公司内部控制有效性。
2、检查发行人报告期内出纳的个人账户流水，并对大额发生额进行查验，
对公司现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致进行了测试，核实是
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否存在异常分布。
3、了解发行人现金核算流程和日常财务管理制度，并对现金核算流程和财
务管理制度进行内控测试。
4、检查发行人的现金收支核算账务处理，核查现金交易相关成本确认的原
则与依据，核实是否存在体外循环或虚构业务情形。
5、复核发行人报告期内现金收支情况分析表。
6、访谈了公司财务负责人及出纳，了解关于发行人使用个人账户管理现金
的情况，核实了公司现金交易的必要性与合理性，是否与公司业务情况或行业
惯例相符。
7、获取了发行人及出纳关于使用个人账户管理公司现金的说明。
8、访谈交易对象，了解核实交易的背景、内容等，并核查了其是否为公司
的关联方。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人 2017 年内存在的现金支付均对应真实交易并有明确用途，现金支付
的原因合理，存在必要性，2018 年以来未再发生现金支付的情形。发行人的现
金交易情况与用途符合行业惯例。发行人现金采购业务涉及的供应商均不是发
行人的关联方，相关业务主要为员工差旅等业务。
二十三、是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同
或类似产品的毛利
（一）发行人情况说明
1、主营业务毛利率情况
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
分部 2019 年度 2018 年度 2017 年度
垃圾焚烧发电 50.62% 55.29% 50.61%
污水处理 32.71% 36.13% 39.84%
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合计 47.43% 52.78% 49.24%
注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 49.24%、52.78%和 47.43%，2018
年毛利率上升主要由于江苏圣元和漳州圣元项目于 2018 年 6 月纳入第七批国补
目录，一次性确认自运营以来的国补电价收入。2019 年主营业务毛利率较上年
下降主要由于 2019 年垃圾焚烧发电业务因维修支出、材料药剂支出等增长，整
体毛利率下降。
报告期内，公司污水处理主营业务毛利率分别为 39.84%、36.13%和
32.71%，毛利率逐年下降，主要原因为 2018 年年中各污水厂提标改造完成，
投产初期耗用药剂及能源较多，同时相应增加的无形资产按特许经营权剩余年
限摊销，因此年折旧摊销额增加较多。
报告期内，公司主营业务为城镇固液废专业化处理，主要包括垃圾焚烧发
电和污水处理业务。因此，发行人选取以下同行业中业务类型及经营模式等相
近的可比上市公司进行毛利率对比分析。
2、垃圾焚烧发电业务可比上市公司毛利率比较
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
伟明环保-项目运营分部 66.34% 67.09% 64.27%
绿色动力-固废处理 58.12% 62.05% 59.30%
中国天楹-垃圾焚烧发电 - 41.65% 45.60%
旺能环境-生活及餐厨垃圾项目
52.85% 52.14% 46.89%
运行
三峰环境-项目运营 - 52.36% 50.53%
平均 59.10% 55.06% 53.32%
发行人垃圾焚烧发电业务 50.62% 55.29% 50.61%
注 1：相关公司均与发行人业务相似，且经营良好。三峰环境 2019 年年度数据尚未披
露，下同。
注 2：中国天楹 2019 年年度报告中未单独披露垃圾焚烧发电业务毛利率。
2017 年和 2019 年，发行人毛利率略低于同行业水平，主要原因为：发行
人南安圣元三期、莆田圣元三期、郓城圣元一期、二期、曹县圣元一期项目尚
未纳入国补目录或清单，未确认国补电价收入；而除三峰环境外的同行业上市
公司均确认含国补部分的电费收入，因此发行人毛利率略低于同行业。2018 年，
3-1-4-131
发行人毛利率略高于同行业，主要系由于当年江苏圣元和漳州圣元项目纳入第
七批国补目录一次性确认自运营以来的国补收入所致。
报告期内，若不考虑进入国补目录一次性确认收入的影响，公司及同行业
可比上市公司垃圾焚烧发电业务的毛利率均基本维持稳定水平，主要原因如下：
（1）垃圾焚烧发电的售价稳定。根据国家发展改革委 2012 年 3 月发布的
《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号），垃圾焚烧
发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾 280 千
瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元
（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006 年
后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。同行业可比公司垃圾焚烧发电项
目均在符合相关规定的前提下执行了统一的电价政策，保持了上网电价单价的
稳定性，单个垃圾焚烧发电项目的发电量受设备的焚烧能力和发电效率决定，
而焚烧能力和发电效率在项目建成后即已基本确定，因此，在市场政策和技术
工艺不发生重大变化的情况下，单个垃圾焚烧发电项目的发电量和电力销售收
入在特许经营期内将保持相对稳定。
（2）单位垃圾处理收费在特定期间内相对稳定。在垃圾处理收入方面，单
个项目的单位垃圾处理费与项目所在地的经济发展程度有关，同时受项目所在
地区的经济环境、地方政府的财政支付能力与环保举措的影响，公司通常会与
特许经营权授予方在特许经营协议中约定单位垃圾处理收费标准，单位垃圾处
理收费在特定期间内保持相对稳定。
（3）产能利用率在项目所在地垃圾稳定供应的情况下充分释放。在垃圾处
理收入方面，垃圾处理规模以已有项目的设计产能规模为基础，而垃圾供应量
与项目服务区人口相关，在城市人口增长相对稳定的情况下，垃圾供应量和处
理量增长相对稳定，保证了产能在特定期间内保持稳定和充分释放。
（4）投产后成本较为固定。特许经营模式下，建造成本在特许经营期内的
摊销为运营成本的主要构成项目之一，由于特定项目在特许经营期内通常不会
再发生大额资本化投资支出，因此建造成本摊销在摊销期内相对稳定。同时，
由于特许经营期内原材料成本、人工成本的变动对运营成本整体影响较小，故
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项目的年度运营成本在特许经营期内保持相对稳定；电力销售收入、垃圾处理
收入和年度运营成本的相对稳定，共同保证了单个垃圾焚烧发电项目毛利率的
稳定。
可比公司垃圾焚烧发电业务毛利率的主要影响因素分析如下：
（1）同行业对比的单位处理收入基本与毛利率呈正相关关系，由于垃圾焚
烧发电电价全国执行统一 0.65 元/千瓦时，单位处理收入的高低主要取决于 BOT
协议约定的垃圾处理价格。
（2）同行业对比的垃圾处理产能利用率的高低、设计日处理规模的大小和
单位处理成本的高低不必然导致毛利率的高低，毛利率变动的原因还取决于垃
圾处理单价、设备维护维修情况、管理效率等。
同行业单位处理收入与毛利率对比分析情况如下：
单位：万元、元/吨
公司 公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入 124,528.60- 98,937.41 85,837.11
伟明环保 毛利率 66.34% 67.09% 64.27%
单位处理收入 245.49 233.14 231.80
收入 163,174.36 101,929.85 78,095.20
绿色动力 毛利率 58.12% 62.05% 59.30%
单位处理收入 226.85 217.25 213.48
收入 596,100.03 71,832.01 56,474.91
中国天楹 毛利率 - 41.65% 45.60%
单位处理收入 - - 191.44
收入 110,786.18 81,896.79 75,237.00
旺能环境 毛利率 52.85% 52.14% 46.89%
单位处理收入 - - -
三峰环境 收入 - 122,281.32 112,585.54
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毛利率 - 52.36% 50.53%
单位处理收入 - 211.86 218.32
收入 69,121.96 61,039.20 36,965.10
发行人 毛利率 50.62% 55.29% 50.61%
单位处理收入 178.34 184.17 153.78
注 1：单位处理收入=垃圾焚烧发电处理业务收入/垃圾进厂量。
注 2：中国天楹 2019 年年度报告中未单独披露垃圾焚烧发电业务毛利率。
注 3：部分公司未披露垃圾进厂量，其单位处理收入以―-‖标识。
伟明环保和绿色动力的毛利率较高，基本在 58%以上，与单位处理收入呈
正相关关系。伟明环保和绿色动力的项目主要位于经济较发达区域，协议约定
的垃圾处理费价格较高，因此单位处理收入较高。同行业具体情况如下：
公司 主要已运营项目垃圾处理费的范围
伟明环保 73.00 元 - 117.20 元
绿色动力 60.00 元 - 90.77 元
中国天楹 30.00 元 - 97.00 元
三峰环境 67.00 元 - 148.00 元
发行人 60.00 元 - 87.68 元
注：三峰环境垃圾处理费单价虽然较高，但其单位垃圾处理成本亦较高（各公司成本
明细分类不同，无法确认其单位成本较高原因），因此毛利率较伟明环保和绿色动力低。
报告期内，随着郓城圣元一期、二期和南安圣元三期等项目投产，发行人
日处理规模由 3,150 吨/日增长至 8,400 吨/日，项目规模效益明显，单位处理收
入逐步提高。2018 年，发行人单位处理收入较高主要是由于当年江苏圣元和漳
州圣元项目纳入第七批国补目录一次性确认自运营以来的国补收入所致。发行
人毛利率和主要已运营项目垃圾处理费处于中游水平，与同行业不存在重大差
异。
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3、污水处理业务可比上市公司毛利率比较
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中原环保-污水处理 54.65% 47.13% 42.42%
国中水务-污水处理业务 45.62% 38.08% 38.86%
海峡环保-污水处理收入 42.91% 41.90% 43.77%
创业环保-污水处理厂及污水处理厂
31.49% 35.64% 39.06%
建设分部
首创股份-污水处理部 34.79% 31.24% 34.48%
平均 41.89% 38.80% 39.71%
发行人污水处理业务 32.71% 36.13% 39.84%
2017 年至 2018 年，公司污水处理业务的毛利率水平与行业平均水平基本
一致，毛利率逐年下降主要由于人工成本上升；以及污水厂提标改造，投产初
期药剂及能源耗用量较高，同时由于剩余特许经营期限较短，提标改造资产投
入较高，相应的年折旧和摊销较高。2019 年，同行业公司平均毛利率较高主要
由于中原环保和国中水务毛利率较 2018 年上升较多所致。
可比公司污水处理业务毛利率的主要影响因素分析如下：
（1）同行业对比的污水处理单价基本与毛利率呈正相关关系，单价的高低
主要取决于 BOT 协议约定的污水处理价格，不同地区的单价存在一定的差异。
（2）同行业对比的污水处理产能利用率的高低、设计日处理规模的大小和
单位处理成本的高低不必然导致毛利率的高低，毛利率变动的原因还取决于污
水处理单价、设备维护维修情况、污泥处理费用、管理效率等。
同行业污水处理单价与毛利率对比分析情况如下：
单位：元/吨
主要已运营项目污 是否与毛利率情况
公司名称 年均毛利率
水处理费的范围 匹配
中原环保 48.07% - -
海峡环保 42.86% 0.78 – 6.00 是
国中水务 40.85% 0.68 - 2.098 是
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创业环保 35.40% 1.15 – 2.12 是
发行人 36.23% 0.99 - 1.5007 是
首创股份 33.50% 0.80 - 1.64 是
注：中原环保未披露其项目单价。
发行人毛利率与污水处理单价情况匹配，存在正相关关系，与同行业情况
不存在重大差异。
（二）核查情况
保荐机构查阅并复核发行人电费收入明细账、外部函证等财务资料，核查
公司电价收入中基础电费和补贴电费情况；查阅并复核国家对垃圾焚烧发电和
污水处理制定的相关产业政策、各省的电价规定文件，核查公司的电价、垃圾
处理费单价污水处理价格；查阅并复核发行人与特许经营权授予方签订的特许
经营权协议以及相关价格确定文件，核查发行人的垃圾处理及污水处理价格的
调整条款及变动情况；查阅并复核发行人垃圾焚烧发电项目特许经营权协议以
及相关价格确定文件，核查发行人垃圾处理收入的收费模式；查阅同行业可比
上市公司年度报告、招股说明书等公开资料中披露的收入、成本、毛利率、产
能、价格等数据，并进行综合比较分析。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人毛利率变动趋势与实际经营情况一致，与同行业上市公
司情况一致，符合行业状况；发行人主营业务毛利率水平真实、准确，符合公
司实际经营情况。
二十四、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入
经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
（一）发行人情况说明
1、报告期内发行人存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益的情形
2017 年至今，公司享有所得税、增值税的税收优惠计入经常性损益，税收
优惠金额及对利润总额影响情况如下：
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单位：万元，%
项目 2019 年 2018 年 2017 年
所得税优惠额 3,789.16 4,313.52 1,816.63
增值税退税额 4,810.42 4,006.02 2,172.88
利润总额 23,894.13 22,917.70 7,155.34
所得税优惠额占利润总额比例 15.86 18.82 25.39
增值税退税额占利润总额比例 20.13 17.48 30.37
税收优惠占利润总额比例 35.99 36.30 55.76
2017 年至 2019 年，公司享受的税收优惠金额占利润总额比例分别为
55.76%、36.30%及 35.99%，公司享受的税收优惠主要源自国家对环保行业的
政策支持，若未来税收政策发生变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，
将对公司的盈利水平产生较大影响。
2、发行人报告期内税收优惠符合相关法律规定
（1）增值税政策
根据 2015 年 6 月财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和
劳务增值税优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78 号），自 2015 年 7 月 1 日起，
财政部、国家税务总局决定对资源综合利用产品和劳务增值税优惠政策进行整
合和调整：纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可
享受增值税即征即退政策；具体综合利用的资源名称、综合利用产品和劳务名
称、技术标准和相关条件、退税比例等按照《资源综合利用产品和劳务增值税
优惠目录》的相关规定执行；根据《目录》，垃圾发电收入的增值税退税比例为
100%，垃圾处理劳务和污水处理劳务的增值税退税比例为 70%。
公司已投入运营的垃圾焚烧发电项目和生活污水处理项目均在报告期内按
照规定享受上述增值税优惠政策，符合相关法规规定。
（2）所得税政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》相关规定，企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，
自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所
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得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。报告期内，公司正在运营垃圾焚
烧发电和污水处理的项目均符合上述优惠条件，并在报告期内按照规定享受免
征或者减半征收的所得税优惠，符合相关法规规定。
（3）相关会计处理是否合法合规
2017 年，财政部对《企业会计准则第 16 号——政府补助》进行了修订，
与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益，因此 2017 年
起，公司增值税退税等均计入其他收益。公司的税收优惠相关会计处理合法合
规。
3、发行人报告期内经营成果是否对税收优惠存在依赖
发行人及其子公司享受的上述增值税和所得税税收优惠主要来自国家对环
保行业的政策支持。环保产业既是我国战略性新兴产业，又是重要的民生工程，
大力发展环保行业是“稳增长、调结构、惠民生”的有效途径。
报告期内，发行人税收优惠占利润总额比例分别为 55.76%、36.30%及
35.99%，发行人经营成果对税收优惠存在一定的依赖。
4、对未来经营业绩、财务状况的影响
发行人享受的增值税退税政策以及所得税―三免三减半‖政策对发行人未来
经营业绩、财务状况具有重要影响，但上述政策均属于长期政策，稳定可预期，
政策变动风险小，不会对发行人的经营成果带来重大不确定性。
（二）核查情况
保荐机构对上述问题进行了核查，核查程序如下：
1、取得发行人报告期内所得税及增值税的纳税申报表、税收缴款书、纳税
凭证、与税收优惠相关的政府批复文件等。
2、查阅与发行人享有的税收优惠相关的法律法规。
3、走访主管税务机关、取得税务机关相关证明文件。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
3-1-4-138
1、发行人依法取得的税收优惠，包括增值税即征即退优惠、企业从事符合
条件的环境保护、节能节水项目的所得的企业所得税免征及减半征收优惠，符
合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》第二
条“非经常性损益通常包括以下项目（三）计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外”规定，可以计入经常性损益。
2、发行人报告期内经营成果对税收优惠存在一定的依赖，但发行人享受的
增值税退税政策以及所得税“三免三减半”政策均属于长期政策，不会对发行
人经营成果造成重大不确定性影响。
二十五、报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账
款
（一）发行人情况说明
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人按收入类别划分的应收账款及期后回款
做如下分析：
单位：万元
未回款金额构成
收入类型 应收余额 期后回款 未回款金额 信用期内 逾期
款项 未结算
售电收入 11,803.81 6,748.95 5,054.86 5,054.86 -
垃圾处理费 9,364.99 4,281.16 5,083.83 2,478.67 2,605.16
生活污水处理 5,760.65 2,468.27 3,292.38 724.73 2,567.64
渗滤液处理 486.14 89.90 396.24 32.90 363.34
其他业务收入 499.63 392.71 106.92 106.92 -
合计 27,915.22 13,980.99 13,934.23 8,398.08 5,536.14
占应收余额比例 100.00% 50.08% 49.92% 30.08% 19.83%
注：上表中期后回款期间为 2020 年 1 月 1 日-2020 年 4 月 30 日。
发行人的应收账款余额中，主要是垃圾处理和污水处理业务中应向政府部
门及其指定回款方收取的款项、售电业务中应向项目所在地电网公司收取的售
电收入和电价补贴收入，发行人定期和相关部门和单位核对垃圾进厂量、污水
3-1-4-139
处理量、售电量以及销售金额等业务数据，并根据核对情况确认入账金额，对
应收账款持续催收。虽然上述业务形成的应收账款存在部分未按照约定时间结
算的情况，但上述款项不存在回收风险。
报告期内，发行人按照制定的会计政策计提坏账准备，与同行业上市公司
坏账计提政策相比较，也不存在较大差异；对于单项重大的应收账款，均进行
单独判断，由于发行人主要客户为政府和国家电网，不存在客户的应收账款信
用风险。因此，发行人计提的坏账准备是充分的，不存在需要单项计提坏账准
备的情形。
应收账款各收入类型中，售电收入-标杆电费、省级补贴期后已基本收回全
部款项，售电收入-国级补贴回款周期通常在 6-9 个月，预计 2020 年二季度前
回款。其他业务收入应收款项按信用期正常履约回款。
存在逾期未结算的应收账款主要为垃圾处理费、生活污水处理费和渗滤液
处理费。对期后截至 2020 年 4 月 30 日仍存在逾期未结算的应收账款按客户分
析如下：
3-1-4-140
单位：万元
未回款
逾期客户 账龄
其中：逾 占应收 未回款原因
收入类型 客户名称 项目 未回款金
期金额 账款余 及预计回款时间
额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
额比例
主要由于 BOT 协
议约定的曹县旧
曹县住房和城乡建设局 曹县圣元一期项目 2,468.85 1,868.80 8.84% 1,821.41 647.44 - - 垃圾填埋厂回购
事宜未协商一致，
暂缓结算。
漳浦县住房和城乡建设局 漳州圣元一期、二期 650.22 97.74 2.33% 650.22 - - -
垃圾处理 因财政结算流程
漳州佳盛环保科技有限公司 漳州圣元一期、二期 240.70 157.05 0.86% 240.70 - - -
原因，预计于
2020 年 2 季度前
梁山县城乡环境管理局 郓城圣元一期、二期 343.00 103.82 1.23% 343.00 - - -
收回。
汶上县住房和城乡规划建设局 郓城圣元一期、二期 67.69 67.69 0.24% 67.69 - - -
其他客户零星余额 - 396.76 310.05 1.42% 353.80 15.74 - 27.22 零星款项
因财政结算流程
泉州市城市管理局 宝洲一期二期、北峰项目 3,255.35 2,552.70 11.66% 3,255.35 - - -
生活污水 原因，预计于
处理 2020 年 2 季度前
漳浦县绥安工业区开发总公司 漳浦旧镇一期项目 37.02 14.94 0.13% 37.02 - - -
收回。
因财政结算流程
泉州市环境卫生管理处 泉州室仔前项目 377.76 344.86 1.35% 377.76 - - -
渗滤液 原因，预计于
处理 2020 年 2 季度前
泉州市环境卫生管理处 泉州安晟 18.49 18.49 0.07% 0.73 17.75 - -
收回。
合计 7,855.84 5,536.14 28.13% 7,147.69 680.93 - 27.22 -
3-1-4-141
（二）核查情况
保荐机构对上述问题进行了核查，核查程序如下：
1、访谈和了解发行人与销售业务相关的内部控制，以验证与销售业务相关
的内部控制设计的合理性和执行的有效性。
2、对业务部门负责人进行了访谈，了解具体业务的销售流程、结算流程、
客户的实际执行情况等。
3、查阅同行业上市公司的会计政策，核对同行业上市公司的应收账款坏账
政策与发行人会计政策是否存在重大差异。
4、获取并查阅主要客户的销售合同，将合同的主要条款与访谈了解的客户
结算流程、付款方式、付款时间进行对比，以查验实际执行情况与合同是否存在
差异。
5、核查主要客户的应收账款余额增长情况是否与发行人实际经营情况相符，
分析其变动原因是否合理。
6、核查报告期内主要客户的回款情况，检查相关的银行流水、银行回单、
回款单位信息，并与发行人账面记录进行核对，查验是否存在异常情况。
7、结合客户的期后回款进行核查，检查相关的银行流水、银行回单、回款
单位等信息，并与发行人账面记录进行核对，查验交易的真实性。
8、保荐机构对发行人主要客户进行了实地走访，了解交易的合作时间、背
景以及是否与发行人存在关联关系等。
9、保荐机构对报告期内主要客户执行了函证程序，并获取客户回函；保荐
机构控制了函证的过程，除亲自函证直接取回的函证外，均要求客户以快递方式
寄回保荐机构。
10、对报告期内主要客户的收入以及收款进行细节测试，检查合同、发票、
电费统计表、垃圾处理量统计表、污水处理量统计表以及银行回单等资料，查验
交易业务的真实性、完整性以及余额的准确性。
3-1-4-142
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人逾期未结算应收款对象主要是垃圾处理和污水处理业务中应向政
府部门收取的款项，发行人定期和相关部门核对垃圾进厂量、污水处理量等业务
数据，并根据核对情况确认入账金额。
2、报告期内，发行人按照制定的会计政策计提坏账准备，与同行业上市公
司坏账计提政策相比较，也不存在较大差异；对于单项重大的应收账款，均进行
单独判断，由于发行人主要客户为政府和国家电网，不存在客户的应收账款信用
风险。因此，发行人计提的坏账准备是充分的，不存在需要单项计提坏账准备的
情形。
二十六、报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
（一）发行人情况说明
报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：次
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
伟明环保 4.55 5.13 4.48
绿色动力 5.12 5.71 6.24
中国天楹 6.02 4.73 6.55
旺能环境 3.74 4.60 33.17
三峰环境 4.63 4.61 5.30
平均 4.81 4.96 11.15
圣元环保 4.06 5.00 4.60
报告期内，公司应收账款周转率略低于行业平均水平，2019 年应收账款周
转率下降主要由于补贴电价收入等结算流程影响。应收账款周转率行业平均水平
较高，主要系受可比公司中旺能环境的高周转率所拉动，该公司 2017 年中完成
资产置换，置出印染业务，置入垃圾焚烧发电业务，因此 2017 年该公司应收账
款周转率不具可比性。若 2017 年不考虑旺能环境，则在 2017 年至 2018 年行
3-1-4-143
业平均应收账款周转率分别为 5.64 和 5.04，与公司应收账款周转率较为相近。
（二）核查情况
保荐机构对上述问题进行了核查，核查程序如下：
1、对业务部门负责人进行了访谈，了解具体业务的销售流程、结算流程、
客户的实际执行情况等。
2、查阅同行业上市公司的会计政策，核对同行业上市公司的应收账款坏账
政策与发行人会计政策是否存在重大差异。
3、获取并查阅主要客户的销售合同，将合同的主要条款与访谈了解的客户
结算流程、付款方式、付款时间进行对比，以查验实际执行情况与合同是否存在
差异。
4、核查主要客户的应收账款余额增长情况是否与发行人实际经营情况相符，
分析其变动原因是否合理。
5、核查报告期内主要客户的回款情况，检查相关的银行流水、银行回单、
回款单位信息，并与发行人账面记录进行核对，查验是否存在异常情况。
6、结合客户的期后回款进行核查，检查相关的银行流水、银行回单、回款
单位等信息，并与发行人账面记录进行核对，查验交易的真实性。
7、保荐机构、会计师对发行人主要客户进行了实地走访，了解交易的合作
时间、背景以及是否与发行人存在关联关系等。
8、保荐机构、会计师对报告期内主要客户执行了函证程序，并获取客户回
函；保荐机构、会计师控制了函证的过程，除亲自函证直接取回的函证外，均要
求客户以快递方式寄回保荐机构和会计师事务所。
9、对报告期内主要客户的收入以及收款进行细节测试，检查合同、发票、
电费统计表、垃圾处理量统计表、污水处理量统计表以及银行回单等资料，查验
交易业务的真实性、完整性以及余额的准确性。
3-1-4-144
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人应收账款周转率下降原因合理，报告期内信用政策及执行情况未发生
重大变化。
二十七、发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规
模变化等情
（一）发行人情况说明
1、生活垃圾焚烧处理项目的产能与机器设备原值匹配情况
生产设备原值与日
期间 期末设计日处理能力（吨） 生产设备原值（万元）
处理能力比例
2019 年 8,400 128,677.47 15.32
2018 年 7,800 120,369.99 15.43
2017 年 7,200 103,168.85 14.33
报告期内，发行人机器设备增减变动与产能的变化情况基本相匹配。随着发
行人报告期内规模的扩大、运营项目的不断增多，生产设备原值由 2017 年的
103,168.85 万元增加到 128,677.47 万元，期末设计日处理能力由 7,200 吨增加
到 8,400 吨，呈现同步增长的趋势。
从生产设备原值与日处理能力比例来看，2017 年、2018 年和 2019 年生产
设备原值与日处理能力比例较为稳定，产能与相关机器设备原值的变动较为匹
配。
2、生活污水处理项目产能与机器设备原值匹配情况
生产设备原值与
期间 期末日处理能力（万吨） 生产设备原值（万元）
日处理能力比例
2019 年 28.15 14,739.06 523.59
2018 年 28.15 14,352.98 509.87
2017 年 26.65 4,658.90 174.82
报告期内，发行人产能（即日污水处理能力）较为稳定，2018 年日处理量
3-1-4-145
略有增加主要由于安溪安晟二期二组投入运营增加了部分产能。
从生产设备原值与日处理能力的比例来看，2018 年开始增加较多，主要由
于各污水处理项目 2018 年开始陆续完成提标改造，工艺流程和生产设备原值增
加较多，因此在产能未发生较大变化的情况下生产设备原值增加较多导致了生产
设备原值与日处理能力比例提高较多。
综上所述，发行人生活污水处理业务产能与相关机器设备原值变动未呈现正
相关关系符合公司提标改造新增资产投入较大的实际情况。
3、与同行业上市公司对比情况
由于同行业公司未披露机器设备具体构成等情况，无法就其机器设备和产值
与发行人对比。
（二）核查情况
保荐机构对上述问题进行了核查，核查程序如下：
1、检查发行人固定资产的会计政策，包括无形资产的初始计量和后续计量。
2、核查发行人固定资产初始以及后续计量的计算方法和计算过程。
3、于每个报告期期末的资产负债表日对固定资产和在建工程执行监盘程序。
4、核查发行人机器设备的原值情况，并核查发行人日处理规模等生产经营
情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内垃圾焚烧发电业务生产设备原值与日处理能力匹配情况较
为稳定，产能与相关机器设备原值的变动较为匹配；生活污水处理业务产能与相
关机器设备原值变动未呈现正相关与公司提标改造新增资产投入较大有关，符合
公司实际情况。由于同行业公司未披露机器设备具体构成等情况，无法就其机器
设备和产值与发行人对比。
3-1-4-146
二十八、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
（一）募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技
术条件、管理能力、发展目标的匹配情况
本次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于庆阳圣元一期、鄄城圣元一
期、梁山圣元一期、汶上圣元一期以及偿还融资租赁款项、银行贷款等长期借款，
具体情况如下：
单位：万元
预计使用募集
序号 项目名称 预计投资规模 建设期 实施主体
资金
庆阳市生活垃圾焚烧
1 31,965.00 31,000.00 18 个月 庆阳圣元
发电项目（一期）
鄄城县生活垃圾焚烧
2 37,001.11 36,000.00 24 个月 鄄城圣元
发电项目（一期）
梁山县环保能源发电
3 35,865.73 35,000.00 24 个月 梁山圣元
项目（一期）
汶上县环保科技发电
4 45,057.58 35,000.00 24 个月 汶上圣元
项目（一期）
偿还融资租赁款项、
5 - 40,000.00 - -
银行贷款等长期借款
合计 - 177,000.00 - -
在完成本次公开发行股票并在创业板上市前，公司将根据实际生产经营需
要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置
换该部分自筹资金。
本次募集资金投资项目是公司在现有的业务基础上扩大营业规模和市场占
有率，募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应，具体分析如下：
1、经营规模
公司自 2006 年进入生活垃圾焚烧发电领域，至今已有十四年垃圾焚烧发电
项目的投资、建设、运营经验。截至本保荐工作报告出具之日，公司共有 7 个已
投入运营的生活垃圾焚烧发电项目，5 个在建项目，3 个筹建项目。公司目前已
在生活垃圾焚烧发电领域形成一定的业务规模，与本次募集资金投资项目相适
3-1-4-147
应。
2、财务状况
公司的总体财务状况有能力支撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 42.08 亿元，净资产 12.04 亿元；公司本
次募集资金投资金额为 17.70 亿元，占公司总资产比例 42.07%，占公司净资产
比例 146.95%。募集资金未高于公司总资产但略高于公司的净资产，主要系因
公司目前的负债较高，本次募集资金到位后可以有效降低公司资产负债率。2019
年，公司实现营业收入 8.88 亿元，净利润 2.17 亿元，盈利能力较强。公司财务
状况及资信良好，能够支撑募集资金投资项目的投资建设需求，募集资金总体规
模处于合理水平。
3、技术水平
生活垃圾焚烧发电工艺中关键技术有垃圾焚烧技术、烟气净化处理技术等。
公司已运营的生活垃圾焚烧发电项目均采用了国际通用、成熟先进的机械炉排炉
技术，在烟气处理环节采用了 SNCR 脱硝、半干法或干法、活性炭喷射、袋式
除尘等处理技术，有效地保证生活垃圾得到充分燃烧，污染物得到有效处理。此
外，公司拥有多项与垃圾焚烧发电和污水处理相关的专利，公司亦在不断进行技
术研发，对现有技术进行持续的完善和改进。公司的技术水平与募集资金投资项
目相适应。
4、管理能力
公司的核心管理团队长期从事生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营管
理，对国内生活垃圾焚烧发电和生活污水处理市场有较为深入理解，能准确把握
行业发展的趋势，在市场经营拓展、运营成本管控等方面有较丰富的经验。同时
公司已经建立了一整套完善、严谨的项目选择、实施及运营的控制标准，可以根
据项目规模、技术要求、客户特定需要、项目融资来源、预测内部回报率及项目
投资回收期等条件，充分评估项目风险及回报，从而保证其资源的最佳投放。公
司的管理能力与本次募集资金投资项目相适应。
经核查，保荐机构认为：
3-1-4-148
本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力相适应。
（二）不存在对发行人生产、经营模式的改变的情形
经核查，保荐机构认为：
本次募集资金投资项目除偿还融资租赁款项、银行贷款等长期借款项目外，
其余项目均为垃圾焚烧发电业务，上述募投项目的生产、经营模式与发行人现有
垃圾焚烧发电项目相一致，不存在改变发行人生产、经营模式的情形。
（三）对发行人未来期间财务状况的影响
本次募集资金投资项目的效益测算情况如下：
1、庆阳圣元一期项目达产后效益分析
序号 名称 指标
1 垃圾处理费单价 68 元/吨
2 年垃圾处理费 1,489.20 万元
3 上网电价 0.65 元/千瓦时
4 年上网发电量 6,132.00 万千瓦时
5 年发电收入 3,985.80 万元
6 年运营收入 5,475.00 万元
7 年运营总成本 3,548.60 万元
2、鄄城圣元一期项目达产后效益分析
序号 名称 指标
1 垃圾处理费单价 50 元/吨
2 年垃圾处理费 1,095.00 万元
3 上网电价 0.65 元/千瓦时
4 年上网发电量 6,132.00 万千瓦时
5 年发电收入 3,985.80 万元
6 年运营收入 5,080.80 万元
7 年运营总成本 3,019.50 万元
3-1-4-149
3、梁山圣元一期项目达产后效益分析
序号 名称 指标
1 垃圾处理费单价 55 元/吨
2 年垃圾处理费 1,505.63 万元
3 上网电价 0.65 元/千瓦时
4 年上网发电量 7,665.00 万千瓦时
5 年发电收入 4,982.25 万元
6 年运营收入 6,487.88 万元
7 年运营总成本 3,748.10 万元
4、汶上圣元一期项目达产后效益分析
序号 名称 指标
1 垃圾处理费单价 55 元/吨
2 年垃圾处理费 1,505.63 万元
3 上网电价 0.65 元/千瓦时
4 年上网发电量 7,665.00 万千瓦时
5 年发电收入 4,982.25 万元
6 年运营收入 6,487.88 万元
7 年运营总成本 4,775.97 万元
从上述主要经济效益指标分析，募投项目均为政府授予的特许经营权项目，
投资回报较为稳定，风险较小，在经济效益方面的可行性较高。但项目存在建设
周期，短期内项目效益不能立即体现。
除上述募集资金投资建设项目外，发行人募投项目偿还融资租赁款项、银行
贷款等长期借款项目，将于资金到位后逐步偿还现有借款，公司总资产、净资产
将有所增加、债务规模将有所下降。
经核查，保荐机构认为：
本次发行完成后，由于募集资金到位，公司总资产和净资产将大幅上升，但
募集资金投资建设项目的运用效益不会立即体现，因此本次发行后公司存在短期
内每股收益和净资产收益率大幅下降的风险。随着募投项目的顺利投产，发行人
3-1-4-150
项目的盈利能力将逐步释放，发行人的每股收益及净资产收益率将上升。
（四）募投项目的必要性、合理性和可行性
1、本次募集资金项目的必要性、合理性
（1）提升垃圾无害化处理水平
随着经济的发展，我国人均生活垃圾产量呈逐年递增的趋势。目前，国内外
广泛采用的生活垃圾处理方式主要有卫生填埋、焚烧和堆肥处理等。其中卫生填
埋处理方式需占用大量的土地，且垃圾分解耗时较长，存在二次污染的风险。
根据发改委、住建部印发的《―十三五‖全国城镇生活垃圾无害化处理设施建
设规划》，到 2020 年底，全国设市城市生活垃圾焚烧处理能力将达到无害化处
理总能力的 50%以上，其中东部地区将达到 60%以上。同时根据国家统计局数
据，截至 2017 年末，生活垃圾无害化处理中焚烧处理占比为 40.24%，距离十
三五规划仍有一定差距。
募集资金投资项目所在地庆阳市西峰区、鄄城县、梁山县、汶上县均主要采
用卫生填埋方式处理生活垃圾，四地现有垃圾焚烧处理产能缺口较大，公司本次
募集资金投资项目符合《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》
要求。建设处理能力更强、工艺更先进的垃圾处理设施具有必要性，本次募集资
金投资项目建成运营后，将有效缓解四地垃圾处理压力，提升当地垃圾焚烧无害
化处理水平，改善生态和居住环境。
（2）扩大经营规模，提升公司盈利能力和抗风险能力
发行人作为一家以城镇固液废专业化处理为主营业务的企业，自 2006 年开
始深耕垃圾发电领域，目前已取得一定市场占有率，发行人计划利用自身丰富的
项目经验、良好的管理能力以及现有垃圾焚烧发电项目的示范效应等有利条件，
进一步加大对现有项目周边县市垃圾焚烧发电项目的开拓力度，同时尝试向其他
重点区域或城市进行战略布局，不断丰富公司的项目储备，提升公司的盈利能力
和抗风险能力。
2、本次募集资金项目的可行性
3-1-4-151
（1）国家政策支持是募集资金投资项目的重要保障
随着我国工业化、城镇化的不断推进，环境问题日益突显，―生态文明‖建设
成为目前国家实现可持续发展的重要任务之一。垃圾无害化处理是改善生态环
境、建设生态文明的重要手段，其中包括垃圾焚烧发电在内的节能环保行业属于
国家七大战略性新兴产业之一，受到国家各类政策的支持，目前已有多项行业发
展规划、电力上网保障及价格、财税等方面的鼓励政策出台。公司本次的募集资
金投资项目为垃圾焚烧发电厂的投资、建设与运营，项目旨在提升庆阳市西峰区、
鄄城县、梁山县、汶上县等地区的垃圾焚烧无害化处理水平。募集资金投资项目
符合垃圾焚烧发电行业的产业政策，属于受国家政策鼓励的建设项目。
（2）发行人具备募集资金投资项目所需的管理能力及技术水平
发行人自进入垃圾焚烧发电行业以来已积累丰富的项目经验，并培养了一批
稳定、高素质的管理团队，发行人具备投资、建设、运营垃圾焚烧发电项目所需
的管理能力。此外，发行人已运营的生活垃圾焚烧发电项目均采用了国际通用、
成熟先进的机械炉排炉技术，在烟气处理环节主要采用了 SNCR 脱硝、半干法
或干法、活性炭喷射、袋式除尘等处理技术，有效地保证生活垃圾得到充分燃烧，
并能按照国家标准有效处理各类污染物，达到国家规定的排放标准。发行人目前
的管理能力及技术水平均能满足本次募集资金投资项目的要求。
（3）募集资金投资项目具备良好的综合效益
垃圾焚烧发电项目的收入主要来自垃圾处理费和售电收入，经过对各项目所
在地人口、垃圾清运量、垃圾热值情况等因素进行分析和测算，本次募集资金投
资项目具备较好的经济效益，各项目经济效益分析见本题回复之―三、请说明是
否存在因市场变动、销售瓶颈、新增折旧等费用而导致业绩变动风险，如发行当
年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力，
就此作重大事项提示‖相关回复。除在经济效益上具备可行性外，各项目还有良
好的社会效益，包括改善生态环境、节约土地资源、提供清洁能源等。本次募集
资金投资项目具备良好的综合效益，具备实施的可行性。
经核查，保荐机构认为：
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发行人募投项目具有必要性、合理性和可行性。
（五）募集资金专项存储制度及存放情况
2019 年 3 月 8 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资
金管理制度》，公司将严格按照深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，将募
集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。
公司上市后将在深圳证券交易所规定时间内与保荐机构及募集资金存管银
行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金专户存储、使用和监管等方面的
三方权利、义务和责任进行约定。实际使用募集资金时，公司将严格遵守《募集
资金管理制度》和相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构认为：
发行人已建立《募集资金管理制度》，公司上市后，募集资金将存放于董事
会决定的专项账户集中管理。
（六）募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定
1、庆阳圣元一期项目
（1）企业投资项目备案
2016 年 9 月 27 日，庆阳市发展和改革委员会向庆阳圣元核发《关于庆阳
市生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》（庆市发改[2016]344 号），同意该项目
建设。
2018 年 9 月 20 日，庆阳市发展和改革委员会向庆阳圣元核发《关于庆阳
市生活垃圾焚烧发电项目核准延期的批复》（庆市发改函[2018]153 号），同意
该项目核准批复延期一年。
2020 年 1 月 7 日，庆阳市发展和改革委员会向庆阳圣元核发《关于庆阳市
生活垃圾焚烧发电项目建设内容变更补充的复函》（庆市发改[2020]3 号），同
意将原 500 吨/日焚烧炉型技术提升为 600 吨/日。
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（2）环境影响评价文件的审批
2017 年 6 月 7 日，庆阳市环境保护局向庆阳圣元核发《关于庆阳市垃圾焚
烧发电项目环境影响评价报告书的批复》（庆环环评发[2017]27 号），同意该
项目建设。
2019 年 12 月 30 日，庆阳市生态环境局向庆阳圣元核发《关于庆阳市垃圾
焚烧发电项目环境影响评价报告书变更的报告的复函》（庆环规划函 [2019]1
号），“本项目变更后污染物排放量不增加，认定项目变动后没有增加不利环境
影响，不属于重大变动”。
（3）用地预审意见
2016 年 8 月 4 日，庆阳市国土资源局向庆阳圣元出具《庆阳市国土资源局
关于庆阳市西峰区垃圾焚烧发电项目建设用地的预审意见》（庆市国土资函字
[2016]154 号）。
2、鄄城圣元一期项目
（1）企业投资项目备案
2018 年 11 月 7 日，菏泽市发展和改革委员会向鄄城圣元核发《关于鄄城
县生活垃圾焚烧发电（一期）项目的核准意见》（菏发改审批[2018]68 号），
同意该项目建设。
（2）环境影响评价文件的审批
2018 年 10 月 24 日，菏泽市环境保护局向鄄城圣元核发《关于鄄城圣元环
保电力有限公司鄄城县生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（菏环审
[2018]6 号），同意该项目建设。
（3）项目用地
2019 年 2 月 8 日，鄄城县自然资源和规划局向鄄城圣元颁发《不动产权证
书》（鲁（2019）鄄城县不动产权第 0005133 号），权利性质为出让，用途为
工业用地。
3-1-4-154
（4）用地规划许可
2018 年 12 月 12 日，鄄城县规划局向鄄城圣元核发《建设用地规划许可证》
（鄄规 B 地字第 37292920181205 号）。
3、梁山圣元一期项目
（1）企业投资项目备案
2019 年 1 月 8 日，济宁市发展和改革委员会向梁山圣元核发《关于梁山县
环保能源发电项目核准的批复》（济发改许可[2019]1 号），同意该项目建设。
（2）环境影响评价文件的审批
2019 年 3 月 6 日，济宁市生态环境局向梁山圣元核发《关于梁山县环保能
源发电项目环境影响报告书的批复》（济环审[2019]9 号），同意该项目建设。
（3）项目用地
2006 年 11 月 17 日，梁山县国土资源局向梁山县环境卫生管理处颁发《国
有土地使用证》（梁国用（2006）第 0832090085 号），使用权类型为划拨，
地类（用途）为公共基础设施。
4、汶上圣元一期项目
（1）企业投资项目审批
2019 年 3 月 21 日，济宁市行政审批服务局向汶上圣元核发《关于汶上县
环保科技发电项目核准的批复》（济审服企投[2019]1 号），同意该项目建设。
（2）环境影响评价文件的审批
2019 年 5 月 13 日，济宁市生态环境局向汶上圣元核发《关于汶上县圣泽
环保电力有限公司汶上县环保科技发电项目环境报告书的批复》（济环审
[2019]15 号），同意该项目建设。
（3）用地预审意见
2019 年 3 月 13 日，济宁市自然资源和规划局向汶上圣元出具《济宁市自
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然资源和规划局关于汶上县环保科技发电项目用地的预审意见》（济自资规许字
[2019]7 号），通过该项目之用地预审。
5、偿还融资租赁款项、银行贷款等长期借款项目
该项目不涉及投资建设及工业生产，无需取得立项、环境影响评价等备案和
批复。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定，需要得到有权部门的批准或授权的拟投资项目已
按照项目进度获得有权部门的批准或授权，合法有效。
（七）募投项目实施后对发行人同业竞争、独立性的影响
经核查，保荐机构认为：
本次募集投项目为投资于发行人主营业务垃圾焚烧发电项目及偿还融资租
赁款项、银行贷款等长期借款项目，募投项目实施后不会新增发行人的同业竞争，
不会对发行人的独立性产生不利影响。
（八）保荐机构核查意见
综上所述，保荐机构认为：
发行人募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术
条件、管理能力、发展目标相匹配；不存在对发行人生产、经营模式的改变的情
形；募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅上升，但募集资金的运用效益
不会立即体现，因此本次发行后公司存在短期内每股收益和净资产收益率大幅下
降的风险，随着募投项目的顺利投产，发行人项目的盈利能力将逐步释放，发行
人的每股收益及净资产收益率将上升；发行人已建立《募集资金管理制度》，募
集资金将于发行人上市后存放于董事会决定的专项账户集中管理；募投项目符合
国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项
目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
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二十九、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在
履行的合同
（一）发行人情况说明
对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行
和正在履行的合同主要包括重大采购、接受劳务、服务合同，重大销售合同，特
许经营协议，银行贷款合同、融资租赁合同、承销和保荐合同等，发行人已在《招
股说明书》“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”及申报文件 7-2 中披
露了各项重大合同的主要内容。
1、银行贷款合同
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的银行贷款合同
共有 39 项，发行人及其控股子公司与金融机构之间正在履行的银行贷款合同合
法有效，已履行内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，截至本
工作报告出具之日，发行人正常履行上述合同，不存在重大法律风险。
2、特许经营协议
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已签署 29 份特许经营协
议。其中，（1）平和县生活垃圾处理特许经营协议、曹县圣元垃圾焚烧特许经营
协议涉及诉讼情形，上述案件尚在审理中，经核查，上述案件不会对发行人未来
收入利润产生重大不利影响，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，对发
行人本次发行上市不会构成实质性法律障碍；（2）圣元华绿 2019 年 11 月股权
转让尚未取得特许经营权主管部门的批准，发行人已向相关特许经营主管部门告
知股权转让事项并递交提请批准该事项的申请文件，目前尚在审批过程中，特许
经营事项主管部门未向圣元华绿作出行政处罚的决定，亦未向圣元华绿追究违约
责任，若股权转让未获批准导致股权还原对发行人不会造成重大不利影响，该事
项也不会构成本次发行的实质性障碍。
上述事项具体情况参见本节之“三、发行人及发行人控股股东、实际控制人、
控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人
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产生重大影响的诉讼或仲裁事项”及“十四、是否存在对发行人生产经营具有重
要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产”。
除上述诉讼事项和尚未取得批准的股权转让事项外，发行人正常履行特许经
营合同，发行人及其控股子公司签订的特许经营协议合法有效，已履行内部决策
程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，截至本工作报告出具之日，发行
人正常履行上述合同，不存在重大法律风险。
3、融资租赁合同
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的融资租赁合同
共有 8 项，发行人及其控股子公司正在履行的上述融资租赁合同合法有效，已履
行内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，截至本工作报告出具
之日，发行人正常履行上述合同，不存在重大法律风险。
4、重大采购商品、接受劳务、服务合同
发行人已披露 67 项标的额 1,000 万元以上的采购商品及接受劳务、服务合
同，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购商品、接受劳务、服务合同合法
有效，已履行内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，截至本工
作报告出具之日，发行人正常履行上述合同，不存在重大法律风险。
5、重大销售合同
发行人已披露 6 项购售电合同及 2 项垃圾处理协议，发行人及其控股子公
司正在履行的重大销售合同合法有效，已履行内部决策程序，不存在无效、可撤
销、效力待定的情形，截至本工作报告出具之日，发行人正常履行上述合同，不
存在重大法律风险。
6、承销和保荐协议
发行人与保荐机构签订了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）之承销
协议》和《关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议书》。协议约定：
公司聘任国泰君安证券股份有限公司为本次股票发行上市的保荐机构和主承销
商，负责推荐发行人股票发行上市，负责发行人股票发行的主承销工作，并持续
督导发行人履行相关义务。
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发行人与保荐机构签订的保荐和承销协议合法有效，已履行内部决策程序，
不存在无效、可撤销、效力待定的情形，截至本工作报告出具之日，发行人正常
履行上述协议，不存在重大法律风险。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人报告期内签署的已履行或正在履行的重大合同，查阅
了发发行人财务明细账、银行对账单，已核查合同是否有效履行；保荐机构查阅
了发行人的三会制度及内控制度，取得了报告期内的三会决议，对于重大合同内
部决策程序进行了核查；保荐机构查阅了发行人报告期内的诉讼文书，并查阅了
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，对发行人重大合同相
关的诉讼事项进行了核查，对于平和县生活垃圾处理特许经营协议、曹县圣元垃
圾焚烧特许经营协议涉及的诉讼情形，查阅了包括《行政起诉状》、 行政裁定书》、
《受理案件通知书》等法律文书，结合该特许经营权相关的产能、收入等情况分
析该诉讼是否构成发行上市的法律障碍，及对发行人持续经营的影响；保荐机构
取得了发行人重要客户、供应商、银行的函证，并实地走访了重要客户、供应商，
取得了访谈纪要，以核查相关合同是否正常履行。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人平和县垃圾处理特许经营协议涉及诉讼。上述案件中发行人为原
告，案件尚在审理中；由于平和县垃圾处理量较少，如未来未能由漳洲圣元继续
区域统筹处理平和县垃圾，不会对发行人未来收入利润产生重大不利影响；上述
案件不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不会构
成实质性法律障碍。
2、发行人曹县圣元垃圾焚烧特许经营协议涉及诉讼。案件尚在审理中；如
法院全部支持原告的诉讼请求且曹县人民政府以此判决结果向发行人主张权利，
发行人可能需向其支付购买价款及违约金，其中购买价款将形成发行人特许经营
权资产，违约金支出影响支出当年损益，不涉及发行人报告期内收入或利润调整，
对发行人影响较小，对发行人不会产生重大不利影响，对本次发行上市也不构成
3-1-4-159
实质法律障碍。
3、圣元华绿股权转让尚未取得特许经营主管部门批准。该项股权转让尚在
特许经营主管部门审批过程中，特许经营事项主管部门未向圣元华绿作出行政处
罚的决定，亦未向圣元华绿追究违约责任。同时，转让双方协议约定如无法取得
主管部门的批准，将还原股权占比及协议项下的权利义务、并配合完成工商变更
登记手续；股权还原后，发行人持有圣元华绿 75%股权，依旧拥有圣元华绿的
实际控制权。因此，股权转让未获批准导致的股权还原对发行人不会造成重大不
利影响，该事项也不会构成本次发行的实质性障碍。
3、除上述诉讼事项和尚未取得批准的股权转让事项外，发行人正常履行各
项重大合同，发行人及其控股子公司签订的特许经营协议合法有效，已履行内部
决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，截至本工作报告出具之日，
发行人正常履行上述合同，不存在重大法律风险。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组成员
冉洲舟 邱鹏
杨皓月 邢永哲
项目协办人：
刘怡平
保荐代表人：
曾远辉 郭威
保荐业务部门负责人：
金利成
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
朱健
总经理（总裁）：
王松
董事长/法定代表人：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
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