圣元环保：北京盈科（泉州）律师事务所关于圣元环保股份有限公司第一期员工持股计划法律意见书2022-01-25
北京盈科（泉州）律师事务所
关于圣元环保股份有限公司第一期员工持股计划
法律意见书
【2022】盈泉非诉字第QZ211号
地址：中国福建省泉州市丰泽区丰海路海丝国际中心1号楼13层、18层
电话：0595-28882801传真：0595-28882802
二〇二二年一月
北京盈科（泉州）律师事务所
关于圣元环保股份有限公司第一期员工持股计划之
法律意见书
【2022】盈泉非诉字第QZ211号
谨致：圣元环保股份有限公司
北京盈科（泉州）律师事务所（简称“本所”）接受圣元环保股份有限公司（简
称“公司”或“圣元环保”）的委托，担任公司第一期员工持股计划（简称“本次员
工持股计划”）的专项法律顾问。
现本所根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（简称“《试点指导意见》”或“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（简称“《创业板上市公司规范
运作》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《圣元环保股份有限公司章程》（简
称“《公司章程》”）《圣元环保股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（简
称“《员工持股计划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
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声明事项
就出具本法律意见书事宜，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律意见
书相关的文件资料，对相关事实和资料进行了核查和验证。本所在开展工作过程中，
已得到公司如下保证：公司就本次员工持股计划向本所提供的全部信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章
均为真实，所有的口头说明均与事实一致；
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或者相关主管部门公开可查的信息。
4、本所仅对公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对本次员工
持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发
表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本
所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的合法
性、真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的担保或保证。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同提交相关深圳证券交易所予以公开披露，并愿意对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，本所律师同意公司按
照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或者披
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露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。除非事先取得
本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用
作任何其他目的。
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正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
圣元环保股份有限公司，1997年10月9日设立时名称为“福建海恒股份有限公
司”，2002年5月29日更名为“福建圣元股份有限公司”，2012年7月16日更名为
“圣元环保股份有限公司”。根据2020年7月16日深圳证券交易所创业板上市委员
会的《2020年第3次审议会议结果公告》：“圣元环保股份有限公司（首发）：符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。”2020年7月29日，中国证券监督管理委
员会发布（证监许可〔2020〕1601号批复），同意公司首次公开发行股票的注册
申请，公司首次向社会公开发行新股。2020年8月19日，经深圳证券交易所《关于
圣元环保股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕
742号）同意。公司发行的人民币普通股股票自2020年8月24日在深圳证券交易所
创业板上市，股票简称“圣元环保”，证券代码“300867”。
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师核查公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2022年01月20日），截至本法律意见
书出具日，公司的基本情况如下：
公司名称 圣元环保股份有限公司
统一社会信用代码 91350000158176890E
住所 福建省厦门市湖里区湖里大道6号北方商务大厦519
法定代表人 朱煜煊
注册资本 27174.1053万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：固体废物治理；水污染治理；技术推广服务；
污水处理及其再生利用；环境保护专用设备销售；环境
经营范围
监测专用仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金
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属材料销售；电线、电缆经营；五金产品零售；五金产
品批发；机械零件、零部件销售；电气机械设备销售；
阀门和旋塞销售；润滑油销售；保温材料销售；配电开
关控制设备销售；风机、风扇销售；泵及真空设备销售；
经营范围 特种劳动防护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电、输电、供电业务；城市生活垃圾经营
性服务；成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 1997年10月09日
经营期限 1997年10月09日至长期
登记状态 存续
综合上文所述并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为创业板
上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022年01月12日，公司第九届董事会2022年第一次会议审议通过了关于《圣
元环保股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》（以下称“员工持
股计划（草案）”）的议案。本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本
次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施
本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与
批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于
依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告、公司的书面确认，
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本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告、公司的书面确认，
参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，
符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告、公司的书面确认，
本次员工持股计划的参与对象应符合下述标准之一：1、公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员；2、在公司、公司下属子公司任职的中层管理人；3、在公
司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；4、经董事会认定的其他员工。参与总
人数不超过530人，董事、监事、高级管理人员以及其他员工合计认购金额和比例
如下表：
出资金额上限 占员工持股计划
序号 持有人 职位
（万元） 总份额的比例
1 朱煜煊 董事长 1,000.00 6.67%
2 朱恒冰 董事、总经理 1,000.00 6.67%
董事、副总经理、
3 陈文钰 220.00 1.47%
董事会秘书
4 林文峰 董事、副总经理 200.00 1.33%
5 朱煜灿 董事 200.00 1.33%
6 朱煜铭 董事 200.00 1.33%
7 苏阳明 监事会主席 200.00 1.33%
8 张静雯 监事 200.00 1.33%
9 蔡艳滨 监事 200.00 1.33%
10 汪云保 副总经理 200.00 1.33%
11 黄宇 财务总监 200.00 1.33%
12 阎爱周 总工程师 200.00 1.33%
公司董事、监事、高级管理人员
4,020.00 26.80%
（不超过12人）合计
其他员工（不超过518人）合计 10,980.00 73.20%
合计 15,000.00 100.00%
具体参加人数根据实际情况确定，公司董事会可根据员工变动情况、考核情
况，对本持股计划的员工名单和比例进行调整，包括但不限于在公司董事、监事、
高级管理人员之间以及董事、监事、高级管理人员和其他员工之间的分配份额及
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其比例做适当调整。参与对象最终认购持股计划的份额和比例以实际出资为准。
根据公司的书面确认，若公司后期对本持股计划的员工名单和比例进行调
整，员工持股计划的参与对象的认定标准不会发生改变；公司全部有效的员工持
股计划份额所对应的股份总数不超过公司现有股本总额的 10%；任一持有人持有
份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。
基于前述，公司后期根据具体情况对持股计划参与人员、份额及其比例可能
做出的适当调整不属于员工持股计划（草案）相关内容的实质性调整。上述安排
符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规
定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告、公司的书面确认，
参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法
方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供贷款担保的情形，符合《试点
指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告、公司的书面确认，
本次员工持股计划获得股票的来源为：通过二级市场购买（包括但不限于集中竞
价、大宗交易、协议转让等）的方式取得并持有本公司股票或法律行政法规允许
的其他方式。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告、公司的书面确认，
本次员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日
起计算。本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票登
记过户至当期员工持股计划名下之日起计算。基于前述，本次员工持股计划符合
《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告、公司的书面确认，
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股份总数
不超过公司现有股本总额的10%，任一持有人持有份额所对应的标的股票数量累计
不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。基于前述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分
第（六）项第2小项的规定。
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（九）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告、公司的书面确认，
本次员工持股计划的内部最高管理权利机构为持有人会议，并设立管理委员会，
作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
股东权利或授权资产管理机构行使股东权利。基于前述，本次员工持股计划符合
《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
（十）公司第九届董事会2022年第一次会议审议通过了《员工持股计划（草
案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》
已经对以下事项作出了明确规定：
1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时员工持股计划的参与方式；
4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6.员工持股计划管理机构的选任；
7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8.其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划尚未最终确定是否公司
自行管理或委托资产管理机构进行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）
项中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”。基于前述，本次员
工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件等资料，截至本法律意见书出具日，公司为
实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.公司于2022年01月05日召开职工代表大会2022年第一次会议，审议通过了
关于《圣元环保股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》，符合《试
点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
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2.公司于2022年01月12日召开第九届董事会2022年第一次会议，审议通过了
关于《圣元环保股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，并提议
召开股东大会进行表决。公司董事长朱煜煊、董事朱恒冰、陈文钰、林文峰、朱
煜灿、朱煜铭是本次员工持股计划的参与对象，系关联董事，其对前述事项已回
避表决。基于前述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项、第（十一）项的相关规定。
3.公司独立董事于2022年01月12日对本次员工持股计划相关事项发表了如下
的独立意见：“1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员
工持股计划的主体资格。2、公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的内容符
合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的规定，公司实施本次员工持股计划前已召开职工代表大
会并获得全体职工代表的同意，不存在损害公司利益及中小股东合法权益，亦不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。3、公司董事会
审议员工持股计划事项时，关联董事进行了回避表决，审议和决策程序合法、合
规。4.公司实施员工持股计划有助于进一步完善员工激励体系，建立长效激励机
制，充分调动员工的积极性和创造性，使公司员工和股东形成利益共同体，提高
员工凝聚力，有利于公司的持续发展。因此，我们一致同意《圣元环保股份有限
公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的议案，并同意提交至公司股东大
会审议。”
公司监事会于2022年01月12日对本次员工持股计划相关事项发表如下审核意
见：“1、公司不存在《指导意见》、《创业板规范运作》等法律法规及规范性文
件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格。
2、公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的内容符合《指导意见》、《创业
板规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损
害公司利益及中小股东合法权益，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参
加员工持股计划的情形。3、公司实施本次员工持股计划前已召开职工代表大会并
获得全体职工代表的同意，公司董事会审议员工持股计划事项时，关联董事进行
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了回避表决，审议和决策程序合法、合规。4、公司本次员工持股计划（草案）拟
定的持有人均符合《指导意见》、《创业板规范运作》及其他法律法规、规范性
文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次
员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。5、公司实施员工持股计划有助于进
一步完善员工激励体系，建立长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，
使公司员工和股东形成利益共同体，提高员工凝聚力，推动公司稳定、健康、长
远发展。综上，我们认为：公司实施员工持股计划不会损害公司及全体股东的利
益，符合公司长远发展的需要。监事会一致同意公司实施本员工持股计划，并同
意将本次员工持股计划相关事项提交至公司股东大会审议。”
根据前述独立董事的独立意见、监事会的审核意见，公司独立董事、监事会
均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
基于前述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之
规定。
4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意
见》第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已
经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并
在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议
时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告，本次员工持股计划参与
对象包括公司部分董事、监事及高级管理人员，上述持有人与本员工持股计划存
在关联关系。本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本次员工持股计划的公
司董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易的相关提案时回避表决。
综上，本所律师认为，上述安排并未违反法律法规及公司章程的规定。
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五、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告，本次员工持股计划存续
期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本次员工持
股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式并未违反
法律法规及公司章程的规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告、公司的书面确认，公司
如下董事、监事、高级管理人员均是本次员工持股计划的参与对象之一，因此与
本次员工持股计划存在关联关系：公司董事长朱煜煊，董事、总经理朱恒冰，董
事、董事会秘书、副总经理陈文钰，董事、副总经理林文峰，董事朱煜灿、董事
朱煜铭，财务总监黄宇，副总经理汪云保，副总工程师阎爱周，监事会主席苏阳
明，职工监事张静雯，监事蔡艳滨。除上述情况外（包括已披露的一致行动关系），
本次员工持股计划持有人与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级
管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动人协议或者存在一致行动的相关安
排。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的最高权力机构为持有
人会议，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且本
次持股计划持有人持有的份额较为分散；本次员工持股计划对公司的持股比例较
低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本
员工持股计划及相关董事、监事回避表决；本员工持股计划在股东大会审议公司
与董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易的相关提案时回避表决。本次员
工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关
系的认定，符合《上市公司收购管理办法》关于一致行动关系认定的规定，并未
违反法律法规及《公司章程》的规定。
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七、本次员工持股计划的信息披露
（一）根据《试点指导意见》和《创业板规范运作》之相关规定，公司已及
时在指定信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）及其摘要》、
《圣元环保股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、独立董事意见、监事
会审核意见。
（二）根据《试点指导意见》和《创业板规范运作》之相关规定，随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继
续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资
格；
（二）截至本法律意见书出具日，《员工持股计划（草案）》符合《试点指
导意见》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方
可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具日，《员工持股计划（草案）》关于本次员工
持股计划在股东大会审议公司与参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级
管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排并未违反法律法规及《公司章程》
的规定；
（五）截至本法律意见书出具日，《员工持股计划（草案）》关于本次员工
持股计划在公司融资时参与方式的规定并未违反法律法规及《公司章程》的规定；
（六）截至本法律意见书出具日，《员工持股计划（草案）》关于本次员工
持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在
一致行动关系的认定，符合《上市公司收购管理办法》关于一致行动关系认定的
规定，并未违反法律法规及《公司章程》的规定；
（七）截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相
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应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律
意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京盈科（泉州）律师事务所关于圣元环保股份有限公
司第一期员工持股计划之法律意见书》之签署页）
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负责人：栾玉辉 （签章）
经办律师：林劲松 （签字）
经办律师：吕亚丽 （签字）
年 月 日
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