圣元环保股份有限公司
《关联交易管理制度》修订对照表
（经公司第九届董事会 2022 年第三次会议审议通过，尚需 2021 年年度股东大会审议）
原制度内容 修订后制度内容
第一条 为规范圣元环保股份有限公司（以下简称“公司”）关联
第一条 为规范圣元环保股份有限公司（以下简称“公司”）关 交易的决策管理和信息披露等事项，保护广大投资者特别是中小股
联交易的决策管理和信息披露等事项，保护广大投资者特别是中小 东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 法》”）、《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号－－关
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号－－ 联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
以及《圣元环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易
的相关规定制定本制度。 与关联交易》以及《圣元环保股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定制定本制度。
新增
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第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用原则；
（二） 平等、自愿的原则；
（三） 公平、公开、公允的原则；
（四） 不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者
将关联交易非关联化；
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或
更新公司关联人名单及关联关系信息。
新增
第十三条 上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业
增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联
人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、
减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》
关联交易的相关规定。
上市公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，
应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市
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规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适
用放弃权利的相关规定。
上市公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者上市公
司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应
当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上市
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主
体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项
对公司的影响。
上市公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以
同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可
免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第十四条 上市公司向关联人购买资产，按照规定应当提交
股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，
如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者
回购承诺的，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，
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是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
上市公司因购买或出售资产可能导致交易完成后上市公司控
股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占
用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成
前解决，避免形成非经营性资金占用。
第四章 关联交易的决策权限
第二十五条 公司拟与关联人发生的重大关联交易的，应当
在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会讨论。独立董事作出
第二十二条 公司拟与关联人发生的重大关联交易（指总额
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联
依据。此处重大关联交易是指：
交易）的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会讨论。
（一） 公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
赠现金除外）金额在 300 万元以上或占公司最近经审计净资产绝对
作为其判断的依据。
值的 5%以上的；
……
（二） 公司为关联人提供担保的。
……
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东 第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通 应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东大会对有
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决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决 关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由
权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投 出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以
票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充 上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加
分披露非关联股东的表决情况。 计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
…… ……
第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价
原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议
第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价 未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格或成本加成等方
原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 式确定的，公司应当披露实际交易价格，并提供明确的对比价格信
息：参考市场价格的，应披露市场价格及其确定方法；采用成本加
成的，应披露主要成本构成、加成比例及其合理性等。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后，自公司首
第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
次公开发行股票并上市之日实行。
注：1.除上述条款及部分条款序号作相应调整顺延外，其他条款保持不变；
2.修订处用加粗表示。
圣元环保股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日
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