圣元环保：董事会决议公告2022-04-20
证券代码：300867 证券简称：圣元环保 公告编号：2022-020
圣元环保股份有限公司
第九届董事会 2022 年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
圣元环保股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 2022
年第三次会议于 2022 年 4 月 8 日以电子邮件方式通知各位董事及相
关人员，会议于 2022 年 4 月 18 日在公司会议室召开，本次会议以现
场结合通讯表决方式召开。会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事
9 人，以通讯表决方式出席会议的董事有朱煜灿先生、朱煜铭先生、
罗进辉先生、邓鹏先生和王宪先生。本次会议由董事长朱煜煊先生主
持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的出席人数、召
集、召开的程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合
法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了
以下议案：
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1.审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
内容：公司董事会认真听取了总经理朱恒冰先生所作的《2021
年度总经理工作报告》，认为公司经营管理层 2021 年度有效执行了董
事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定健康的发展，该
报告客观、真实地反映了经营管理层 2021 年度主要工作。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
2.审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
内容：公司董事长朱煜煊先生对董事会 2021 年度的工作进行了
总结并形成《2021 年度董事会工作报告》。公司离任独立董事李先旺
先生、徐晓东先生及现任独立董事罗进辉先生、邓鹏先生、王宪先生
向董事会递交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021
年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2021 年度董事会工作报告》和《独立董事 2021 年度述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《关于<2021 年财务决算报告>的议案》
内容：根据公司实际经营情况，特制定《2021 年度财务决算报
告》，公司董事会对该报告进行了讨论。经审议，董事会认为《2021
年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2021 年度的财务状况
和经营成果。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度财务决算报告》。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
内容：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司
发展和股东利益的前提下，董事会提议 2021 年度利润分配预案如下：
以截至 2021 年 12 月 31 日公司的总股本 271,741,053 股为基数，
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.75 元（含税），合
计派发现金股利人民币 47,554,684.28 元（含税）。
本次不送红股，不转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。利
润分配预案公告后至实施前，若公司总股本由于可转债转股、股份回
购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司
将按照派发现金股利分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本次实施的分配方案将与股东大会审议通过的分配方案及其调
整原则保持一致。本次实施分配方案距离股东大会审议通过的时间间
隔将控制在不超过两个月。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-031）。
公司独立董事对该事项均发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于公司<2021 年度审计报告>的议案》
内容：公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就 2021 年
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度财务报表进行了审计并由其出具了容诚审字[2022]361Z0026 号标
准无保留意见的 2021 年度审计报告。具体内容详见公司同日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
6.审议通过《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
内容：公司董事会在全面审核公司 2021 年年度报告全文及其摘
要后，一致认为公司 2021 年年度报告及其摘要的编制和审核程序符
合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告
内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2021 年年度报告》（公告编号：2022-023）及《2021 年年度报告
摘要》（公告编号：2022-024）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
内容：2021 年度，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《募
集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集
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资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违
规情形。
公司独立董事对该事项均发表了明确同意的独立意见，审计机构
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构国泰
君安证券股份有份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 公告编号：
2022-032）《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于圣元环保股份
有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》和《国泰君
安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司 2021 年度募集资金
存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于公司<2021 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况专项说明>的议案》
内容：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及相关格式指引的规定，公司编制了 2021 年度非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况汇总表，且容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行审计并出具了专项
说明。经查验，2021 年度公司不存在控股股东及其他关联方资金往
来的情况，也不存在以前年度发生并延续到 2021 年度的控股股东及
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其他关联方资金往来的情况。
公司独立董事对该事项均发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于圣元环保股份有限公司
2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
内容：2021 年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2021 年度内部控制
自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
公司独立董事对该事项均发表了明确同意的独立意见，保荐机构
国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2021 年度内部控制自我评价报告》和《国泰君安证券股份有限
公司关于圣元环保股份有限公司<2021 年度内部控制自我评价报告>
的核查意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
10.审议通过《关于<2021 年度社会责任报告>的议案》
内容：经与会董事认真讨论和审议，通过了公司《2021 年度社
会 责 任 报 告 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
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（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
11.审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
内容：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务资
格，在 2021 年度为公司提供审计服务过程中，切实履行了审计机构
应尽的职责。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘容诚会
计师事务所为公司 2022 年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东
大会授权公司管理层根据 2022 年度的具体审计要求和审计范围，与
容诚会计师事务所协商确定相关审计费用。
经公司董事会审计委员会提名，并经全体独立董事事前认可，同
意公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务审计机构，聘期为一年。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》
（公告编号：2022-027）。
公司独立董事对该事项均发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议通过《关于公司<2022 年度董事薪酬（津贴）方案>的议
案》
内容：根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展等实际
情况，并参照行业、地区薪酬水平，董事会拟定的公司 2022 年度董
事薪酬（津贴）方案为：公司非独立董事根据其在公司担任实际工作
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岗位，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬；未在公司担任实际
工作岗位的独立董事不在公司领取薪酬。具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度董事、高级
管理人员薪酬的公告》（公告编号：2022-025）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董
事对该事项均发表了明确同意的独立意见。
公司全体董事均需回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
13.审议通过《关于公司<2022 年度高级管理人员薪酬（津贴）
方案>的议案》
内容：根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展等实际
情况，并参照行业、地区薪酬水平，董事会拟定的公司 2022 年度高
级管理人员薪酬方案为：公司高级管理人员根据其在公司担任实际工
作岗位，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度
董事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2022-025）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董事对
该事项均发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱恒冰、陈文钰及林文峰回避表决。本议案获得通过。
14.审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
内容:根据公司发展实际需要，现对 2022 年度可能出现的日常性
关联交易进行预计。本次预计为公司业务发展和生产经营的正常需要，
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遵循市场公允原则，定价合理，交易的决策程序严格按照公司的相关
制度执行，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于 2022 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：
2022-028）。
公司独立董事对该事项均发表了明确同意的事前认可意见和独
立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
15.审议通过《关于公司及子公司 2022 年度拟向银行等金融机构
申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》
内容：为满足日常生产经营和项目建设的资金需求，公司及子公
司 2022 年度拟向银行等金融机构及类金融企业申请综合授信额度不
超过 24.348 亿元，并提供总额不超过 24.348 亿元的担保，包括公司
对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保。有效期为自 2021
年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止，
额度在有效期内可循环使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于公司及子公司 2022 年度拟向银行等金融机构申请综合授信
额度暨预计担保额度的公告》（公告编号：2022-030）。
公司独立董事对该事项均发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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16.审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
内容：根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告
【2022】2 号）以及中国证监会、深圳证券交易所其他相关法律、法
规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会
拟对《公司章程》及其附件进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《<公司章程>修订对照表》、《<股东大会议事规则>修订对照表》
和《<董事会议事规则>修订对照表》。
16.1 关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16.2 关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16.3 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.审议通过《关于修订公司相关制度的议案》
内容：鉴于公司董事会拟对《公司章程》及其附件的部分条款进
行修订，结合当前实际情况及未来发展需要，现拟对《独立董事工作
制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理
制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、
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《信息披露事务管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事、监事和高
级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》和《董事会审计委员会
工作细则》等公司制度的部分条款进行修订。
17.1 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.2 关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.3 关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.4 关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.5 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
17.6 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
17.7 关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
17.8 关于修订《对外投资管理制度》的议案
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.9 关于修订《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司
股票管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
17.10 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《<独立董事工作制度>修订对照表》、《<对外担保管理制度>修订
对照表》、《<募集资金管理制度>修订对照表》、《<关联交易管理制度>
修订对照表》、《<内幕信息知情人登记管理制度>修订对照表》、《<投
资者关系管理制度>修订对照表》、《<信息披露事务管理制度>修订对
照表》、《<对外投资管理制度>修订对照表》、《<董事、监事和高级管
理人员持有及买卖本公司股票管理制度>修订对照表》和《<董事会审
计委员会工作细则>修订对照表》。
18.审议通过《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》
内容：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规及规范性文件以及《圣元环保股份有限公司章程》的有
关规定，为进一步完善公司治理，规范公司运作，公司就对外捐赠相
关事项制定了《圣元环保股份有限公司对外捐赠管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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的《圣元环保股份有限公司对外捐赠管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19.审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
内容：为尽快开发建设公司竞得的位于厦门市湖里区两岸金融中
心片区 06-11 五通-高林片区环岛东路与金五路交叉口西北侧地块五
星级及以上酒店建设项目，公司与关联方朱煜煊先生共同投资设立厦
门圣万豪建设有限公司（以下简称“圣万豪”或“合资公司”）。圣万豪
注册资本为人民币 15,000 万元，其中公司以自有资金认缴出资
14,250.00 万元，占注册资本的 95%；朱煜煊以货币认缴出资 750.00
万元，占注册资本的 5.00%。
朱煜煊先生为公司共同控股股东、实际控制人之一，是公司法定
代表人，并担任公司董事长职务。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，朱煜煊先生为公
司关联人。本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规
定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东
大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项，亦无需经过有关部门批准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：
2022-032）。
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公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2.表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议
案获得通过。
3.回避表决情况：董事朱煜煊、朱恒冰和朱煜灿为关联董事，须
回避表决。
20.审议通过《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
内容：根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相
关规定，公司董事会提请于 2022 年 5 月 12 日（周四）下午三点整召
开公司 2021 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于召开 2021 年度股东大会的通知》（公告编号：2022-033）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会 2022
年第三次会议决议；
2.独立董事关于第九届董事会 2022 年第三次会议相关事项的事
前认可意见；
3.独立董事关于第九届董事会 2022 年第三次会议相关事项的独
立意见；
4. 容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 容 诚 审 字
[2022]361Z0026 号审计报告；
5. 容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 容 诚 专 字
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[2022]361Z0252 号《关于圣元环保股份有限公司 2021 年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告》；
6. 容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 容 诚 专 字
[2022]361Z0020 号《关于圣元环保股份有限公司 2021 年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》；
7.国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司《2021
年度内部控制自我评价报告》的核查意见；
8.国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司 2021
年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
9.国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司 2022
年度日常关联交易预计额度的核查意见；
10.其他相关文件。
特此公告。
圣元环保股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日
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