圣元环保：对外投资管理制度（2022年4月修订）2022-04-20
圣元环保股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范圣元环保股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资行为，强化投资管理，提高投资决策的科学性，有效防范对外
投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司和股
东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《圣元环保股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所指的投资是指公司通过现金、实物资产、无形
资产、公积金及未分配利润等方式进行投入以取得一定收益和利益的
活动，包括但不限于：固定资产投资、投资设立新公司、出资于其他
公司、收购其他公司、委托理财等。设立或者增资全资子公司除外。
第三条 公司下属全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权
公司（以下统称为“子公司”）的投资活动也适用于本制度。
第四条 公司及子公司投资应遵循下列原则：
（一） 遵循国家法律、法规的规定；
（二） 以公司发展战略规划为指导和依据；
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（三） 有利于提高公司核心竞争力和可持续发展能力；
（四） 满足股东对投资的回报要求，投资规模要与公司资产经
营规模、资金承受能力、资产负债水平和实际筹资能力相适应。
第五条 公司投资分为短期投资和长期投资。
第六条 短期投资主要指公司及子公司购入的能随时变现且持
有时间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金、金融
衍生品等金融投资产品以及委托他人代为进行短期投资的行为。
公司及子公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资
必要且可行后，按照权限进行审批。
公司及子公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性
原则，合理预计各项短期投资可能发生的损失并按企业会计准则的规
定计提跌价准备。
第七条 长期投资主要指在一年内不能随时变现或不准备随时
变现的各种投资，包括固定资产类投资、股权投资和其他投资：
（一） 固定资产类投资：包括新建固定资产项目、固定资产改
扩建项目、固定资产及设备的购置等；
（二） 股权类投资：包括以业务扩张为目的设立子公司，与其
他境内外法人实体成立合资、合作公司，参股其他公司，对外收购和
兼并，对所出资公司追加投资以及与其他企业进行资产重组和股权置
换等；
（三） 其他形式的投资。
公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可
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行性、收益率进行切实认真地论证研究。
第八条 子公司未经公司批准不得自行作出投资决定，但属于公
司主营业务活动除外。
第九条 公司的对外投资若涉及关联交易的，应遵循法律、法规
及其他有权部门颁布的相关规定、《公司章程》及《关联交易管理制
度》关于关联交易的规定。
第二章 对外投资管理的组织机构
第十条 公司股东大会、董事会为公司投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的投资作出决策。
第十一条 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织重大投资
项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十二条 公司总经理负责投资项目的实施，并及时向董事长
或董事会汇报。
第十三条 公司财务部主要负责对外投资项目的投资效益评
估、筹措资金、办理出资手续等。
第十四条 公司审计部负责投资项目的内审工作，以及对对外
投资进行定期审计。
第十五条 公司证券部应严格按照《公司法》《上市规则》等
有关法律法规及公司信息披露的相关制度履行公司投资决策信息披
露义务。涉及关联交易的，按照《上市规则》《关联交易管理制度》
等相关规定履行审批、披露程序。
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第三章 对外投资的审批权限
第十六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司
对外投资的审批应严格按照《上市规则》及其他有关法律、法规和《公
司章程》等规定的权限履行审批程序。
公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
（四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到前款所述必须经由董事会决定的投资标准的，由董事长或
授权总经理审批。
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第十七条 公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应
当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收
入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额
超过人民币5,000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
人民币500万元；
（四） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或
者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十六条或
第十七条的规定，对外设立或者增资全资子公司除外。
第十九条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最
高余额为交易金额，适用第十六条和第十七条的规定。
第二十条 公司在原对外投资额基础上追加投资的，应按照追
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加后总金额履行相应审批程序，增资全资子公司除外。
第二十一条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导
致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应的公司的全部
资产和营业收入作为计算标准，适用第十六条、第十七条的规定。
第二十二条 交易标的为股权且达到第十七条规定的审议标准
的，公司应当披露交易标的最近一年一期审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为权以外
非现金资产，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券
法》规定的证券服务机构出具。
第四章 对外投资的收回及转让
第二十三条 董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投
资安全状况出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采
取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资或
转让投资：
（一） 按照投资项目公司的章程规定，该投资项目（公司）经
营期满；或按照投资项目合同规定，投资终止的其他情况出现或发生；
（二） 投资项目未达到公司对该项投资的预期目标；或由于投
资项目（公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（公司）无法经营；或已投
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资项目经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大
化；
（四） 公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；
（五） 公司董事会、股东大会认为必要时。
第二十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有
关转让投资的规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法
规的相关规定。
第二十六条 批准处置投资的程序及权限同实施投资。
第二十七条 公司参照二十二条投资收回和转让的审计和资产评
估工作，防止公司资产流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十八条 公司投资组建公司，应根据有关章程或协议派出董
事、监事和高级管理人员，参与运营决策和管理。
第二十九条 派出董事、监事的工作职责是：
（一） 忠实执行公司及其派驻公司的各项决议，以公司价值最
大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；
（二） 按其派驻《公司章程》的规定，出席股东会、董事会及
监事会会议，依据公司决定，在派驻公司表达意见并进行表决或投票，
不得发表与公司有关决定不同的意见；
（三） 认真阅读派驻公司的各项业务、财务报告，及时了解派
驻公司的业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公
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司报告；
（四） 依据国家有关法律法规及派驻公司的章程，履行董事、
监事的其他各项责任、权利和义务。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十一条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并
按照公司编制合并报表的要求，及时上报会计报表、提供会计资料。
第三十二条 公司财务负责人和派驻财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。公司对子公司进行定期或专项审
计。
第七章 重大投资的内部控制
第三十三条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安
全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十四条 公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目
的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重
大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向
公司董事会报告。
第三十五条 不鼓励公司使用自有资金进行证券投资、委托理财
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和衍生品交易。
第三十六条 公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应
当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模及期限。
第三十七条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当
经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个
人或者经营管理层行使。
第三十八条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状
况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托
方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品
种、双方的权利义务及法律责任等。
公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度
及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产
10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事
会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期
经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提
交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额
度。
第三十九条 公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审
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议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金
账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务
进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内
证券投资及相应的损益情况。
第四十条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展
和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投
资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，
追究有关人员的责任。
第八章 附则
第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”
不含本数。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不
一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证
监会或深圳证券交易所制定的规则为准。
圣元环保股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日
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