证券代码：300867       证券简称：圣元环保      公告编号：2022-044



                     圣元环保股份有限公司
          关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：

    1. 圣元环保股份有限公司(以下简称“公司”）与公司实际控制人

朱煜煊先生按照目前各自在厦门圣万豪建设有限公司（以下简称“圣

万豪”）的持股比例，以现金方式向圣万豪增资人民币21,000万元，

其中公司增资人民币19,950万元，朱煜煊先生增资人民币 1,050万元。

    2. 本次增资事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》等相关规定，

本次共同增资的关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝

对值5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    1、根据圣万豪实际经营发展的需要，公司拟以自有资金与朱煜

煊先生向圣万豪增资21,000万元，其中公司拟以货币方式出资人民币

19,950万元，朱煜煊先生拟以货币方式出资人民币1,050万元。增资完

成后，圣万豪的注册资本由人民币15,000万元增至人民币36,000万元，

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公司与朱煜煊先生将根据圣万豪的资金需求和经营状况，分期缴付出

资额。

    2、鉴于朱煜煊先生为公司实际控制人、董事长，根据《上市规

则》”7.2.5条的规定，朱煜煊先生为公司关联自然人，本次交易构成

关联交易。

    3、公司已于2022年5月9日召开第九届董事会2022年第五次会议，

审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果为

同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。其中关联董事朱煜煊、朱恒

冰和朱煜灿回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前

认可意见和明确同意的独立意见。鉴于本次共同增资的关联交易金额

已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本议案尚需提交公司

股东大会审议。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    朱煜煊先生：1959年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，中

共党员，高级工程师。毕业于华南理工大学无机非金属材料专业，中

国社会科学院西方经济学专业研究生学历。1982至2003年，曾任福建

省漳州建筑瓷厂车间主任、副厂长、厂长兼党委副书记；1994至2001

年，福建双菱集团股份有限公司总经理、董事长；2001至2003年，香

港漳龙实业有限公司党组副书记；2003年至2021年担任公司董事长、

总经理；2021年至今担任公司董事长。

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    截至本公告披露日，朱煜煊先生未受过中国证监会及其他部门的

处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不

得担任公司董事的情形，亦不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）标的公司基本情况

    公司名称：厦门圣万豪建设有限公司

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：朱恒冰

    注册资本：36,000万元人民币

    成立日期：2022年4月14日

    注册地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A1009

    经营范围：许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建设工程

监理；建设工程设计；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务

分包；食品销售.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：

园林绿化工程施工；建筑材料销售；土石方工程施工；环境监测专用

仪器仪表销售；建筑防水卷材产品销售；酒店管理；会议及展览服务；

以自有资金从事投资活动；物业管理；养生保健服务(非医疗)；中医

养生保健服务(非医疗)；体育健康服务；住房租赁；健身休闲活动；

体验式拓展活动及策划；停车场服务；婚庆礼仪服务；休闲娱乐用品

设备出租；租赁服务(不含许可类租赁服务)；商业综合体管理服务。

(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

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     （二）股东出资额及出资比例

     增资前：
序号 股东姓名或名称      出资方式    资金来源    出资额（万元）      出资比例
       圣元环保股份有
 1                       货币出资    自有资金          14,250.00     95.00%
           限公司

 2         朱煜煊        货币出资    自有资金           750.00        5.00%
                      合计                             15,000.00     100.00%

     增资后：
序号 股东姓名或名称      出资方式    资金来源    出资额（万元）      出资比例

       圣元环保股份有
 1                       货币出资    自有资金          34,200.00     95.00%
           限公司
 2         朱煜煊        货币出资    自有资金          1,800.00       5.00%
                      合计                             36,000.00     100.00%

     （三）标的公司经营情况

     截至目前，圣万豪尚未实际开展业务。

     （四）最近一年又一期的主要财务指标
          项目                      2022 年 4 月 30 日（未经审计）

     资产总额（元）                         149,998,779.50

     负债总额（元）                                0

     流动负债（元）                                0
     净资产（元）                           149,998,779.50

          项目                       2022 年 1-4 月（未经审计）

     营业收入（元）                                0

     净利润（元）                               -1,220.50

     （五）是否为失信被执行人

     经查询中国执行信息公开网，圣万豪不属于失信被执行人。


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    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经交易双方一致协商

同意，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，按各自持股比例同比

例增资。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，

不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

    公司与朱煜煊先生尚未签署相关投资协议，关于本次出资相关具

体事项以在工商登记机关备案的公司章程内容为准。

    六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

    本次向控股子公司增资暨关联交易事项是开发建设厦门五星级

及以上酒店项目的需要，符合公司中长期战略发展规划，有利于拓展

公司发展成长空间，有助于进一步提升公司经济效益，同时亦有利于

进一步加强企业品牌建设，优化办公环境，提高公司整体形象，更好

地吸引优秀人才，为公司的可持续长远发展提供有力支持。

    本次增资资金来源为公司自有资金，对公司酒店投资建设及经营

有积极的影响，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生重大不利

影响，亦不会影响公司正常生产经营活动及公司的独立性，且不存在

损害公司及中小股东利益的情形。敬请广大投资者审慎决策，注意投

资风险。

    七、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易

的总金额

    2022 年 4 月 14 日，公司与关联方朱煜煊先生共同投资设立厦门

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圣万豪建设有限公司。圣万豪注册资本为人民币 15,000 万元，其中

公司以自有资金认缴出资 14,250.00 万元，占注册资本的 95%;朱煜煊

以货币认缴出资 750.00 万元，占注册资本的 5.00%。

    本次增资，公司按照同比例增资 19,950 万元，关联方朱煜煊按

照同比例增资 1,050 万元。

    上述关联交易总金额合计为 34,200 万元。除上述事项及在公司

正常领取薪酬外，今年年初至本公告披露日公司与朱煜煊先生尚未发

生其他关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可

    公司独立董事对公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项进

行了事前审核，认为：公司本次与关联人共同向控股子公司增资系开

发建设厦门五星级及以上酒店项目需要，符合公司可持续发展和长远

利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存

在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本

次向控股子公司增资暨关联交易事项，同意将《关于向控股子公司增

资暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会2022年第五次会议审议。

    （二）独立董事独立意见

    公司独立董事认为：公司本次与关联人共同向控股子公司增资暨

关联交易事项符合公司未来发展战略，有利于进一步提升公司自身的

综合竞争力。本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，按比例

出资，公允合理，其审批程序符合法律、行政法规及《公司章程》等

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规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。董事

会表决此议案时，关联董事已进行回避表决。因此，我们一致同意《关

于向控股子公司增资暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司股

东大会审议。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易

事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，独立董

事事前认可本次关联交易事项，同时出具了明确同意的独立意见，决

策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公

司章程》及公司关联交易决策制度等相关规定。

    本次关联交易基于公司战略发展需要而进行，定价基于平等互利

的原则，以同等价格现金出资，并根据各自出资比例承担相应的责任，

不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次增资暨关联交易事项无异议。

    十、备查文件

    （一）公司第九届董事会 2022 年第五次会议决议；

    （二）公司独立董事关于公司第九届董事会 2022 年第五次会议

相关事项的事前认可意见和独立意见；

    （三）国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司向

控股子公司增资暨关联交易的核查意见；

    （四）其他相关文件。

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特此公告。




                 圣元环保股份有限公司董事会

                           2022 年 5 月 10 日




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