圣元环保：国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见2022-05-10
国泰君安证券股份有限公司
关于圣元环保股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，作为圣元环保股份有
限公司（以下简称“圣元环保”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国
泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）对圣元
环保向控股子公司增资暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核
查意见：
一、关联交易概述
1、根据公司实际经营发展的需要，公司拟以自有资金与朱煜煊先生向厦门
圣万豪建设有限公司（以下简称“圣万豪”）增资21,000万元，其中公司拟以货
币方式出资人民币19,950万元，朱煜煊先生拟以货币方式出资人民币1,050万元。
增资完成后，圣万豪的注册资本由人民币15,000万元增至人民币36,000万元。
本次增资事项，公司与朱煜煊先生将根据圣万豪的资金需求和经营状况，分期缴
付出资额。公司将以自有资金分期出资，不会影响正常经营。
2、鉴于朱煜煊先生为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》7.2.5条的规定，朱煜煊先生为公司关联自然人，本次交易
构成关联交易。
3、公司已于2022年5月9日召开第九届董事会2022年第五次会议，审议通
过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果为同意6票，反对0票，
弃权0票，回避3票。其中关联董事朱煜煊、朱恒冰和朱煜灿回避表决。公司独
立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。鉴于本
次共同增资的关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本议
案尚需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
朱煜煊先生：1959年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
高级工程师。毕业于华南理工大学无机非金属材料专业，中国社会科学院西方经
济学专业研究生学历。1982至2003年，曾任福建省漳州建筑瓷厂车间主任、副
厂长、厂长兼党委副书记；1994至2001年，福建双菱集团股份有限公司总经理、
董事长；2001至2003年，香港漳龙实业有限公司党组副书记；2003年至2021
年担任公司董事长、总经理；2021年至今担任公司董事长。
截至本公告披露日，朱煜煊先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，
亦不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：厦门圣万豪建设有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：朱恒冰
注册资本：36,000万元人民币
成立日期：2022年4月14日
注册地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A1009
经营范围：许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建设工程监理；建设
工程设计；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；食品销售.（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；建筑材料销售；土
石方工程施工；环境监测专用仪器仪表销售；建筑防水卷材产品销售；酒店管理；
会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；物业管理；养生保健服务（非医疗）；
中医养生保健服务（非医疗）；体育健康服务；住房租赁；健身休闲活动；体验
式拓展活动及策划；停车场服务；婚庆礼仪服务；休闲娱乐用品设备出租；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股东出资额及出资比例
增资前：
序号 股东姓名或名称 出资方式 资金来源 出资额（万元） 出资比例
1 圣元环保股份有限公司 货币出资 自有资金 14,250.00 95.00%
2 朱煜煊 货币出资 自有资金 750.00 5.00%
合计 15,000.00 100.00%
增资后：
序号 股东姓名或名称 出资方式 资金来源 出资额（万元） 出资比例
1 圣元环保股份有限公司 货币出资 自有资金 34,200.00 95.00%
2 朱煜煊 货币出资 自有资金 1,800.00 5.00%
合计 36,000.00 100.00%
（三）标的公司经营情况
截至目前，圣万豪尚未实际开展业务。
（四）最近一年又一期的主要财务指标
项目 2022 年 4 月 30 日（未经审计）
资产总额（元） 149,998,779.50
负债总额（元） -
流动负债（元） -
净资产（元） 149,998,779.50
项目 2022 年 1-4 月（未经审计）
营业收入（元） -
净利润（元） -1,220.50
（五）是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网，圣万豪不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经交易双方一致协商同意，在平等
自愿的基础上综合考虑多种因素，按各自持股比例同比例增资。相关投资按照市
场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股
东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司与朱煜煊先生尚未签署相关投资协议，关于本次出资相关具体事项以在
工商登记机关备案的公司章程内容为准。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
本次向控股子公司增资暨关联交易事项是开发建设厦门五星级及以上酒店
项目的需要，符合公司中长期战略发展规划，有利于拓展公司发展成长空间，有
助于进一步提升公司经济效益，同时亦有利于进一步加强企业品牌建设，优化办
公环境，提高公司整体形象，更好地吸引优秀人才，为公司的可持续长远发展提
供有力支持。
本次增资资金来源为公司自有资金，对公司酒店投资建设及经营有积极的影
响，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生重大不利影响，亦不会影响公司
正常生产经营活动及公司的独立性，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年 4 月 14 日，公司与关联方朱煜煊先生共同投资设立厦门圣万豪建
设有限公司。圣万豪注册资本为人民币 15,000 万元，其中公司以自有资金认缴
出资 14,250.00 万元，占注册资本的 95%；朱煜煊以货币认缴出资 750.00 万元，
占注册资本的 5.00%。
本次增资，公司按照同比例增资 19,950 万元，关联方朱煜煊按照同比例增
资 1,050 万元。
上述关联交易总金额合计为 34,200 万元。除上述事项及在公司正常领取薪
酬外，今年年初至本公告披露日公司与朱煜煊先生尚未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
公司独立董事对公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项进行了事前审
核，认为：公司本次与关联人共同向控股子公司增资系开发建设厦门五星级及以
上酒店项目需要，符合公司可持续发展和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原
则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项，同意将《关于向控股
子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会2022年第五次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司本次与关联人共同向控股子公司增资暨关联交易事
项符合公司未来发展战略，有利于进一步提升公司自身的综合竞争力。本次关联
交易遵循“公平、公正、公允”的原则，按比例出资，公允合理，其审批程序符合
法律、行政法规及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和
股东利益的情形。董事会表决此议案时，关联董事已进行回避表决。因此，我们
一致同意《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经公
司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，独立董事事前认可本次关联交
易事项，同时出具了明确同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易决策制度等相关规定。
本次关联交易基于公司战略发展需要而进行，定价基于平等互利的原则，以
同等价格现金出资，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司向控
股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
曾远辉 刘怡平
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 5 月 10 日
