证券代码：300867       证券简称：圣元环保   公告编号：2022-063



                   圣元环保股份有限公司
              关于购买股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1.为满足厦门五星级及以上酒店项目建设相关要求，减少和规范

关联交易，提升项目整体运作效率，圣元环保股份有限公司（以下简

称“公司”）拟与朱煜煊先生签署《股权转让协议》，以自有资金受让

朱煜煊先生持有的厦门圣万豪建设有限公司（以下简称“圣万豪”或

“标的公司”）5%股份，朱煜煊先生原认缴标的公司的出资额为人民

币1300万元，实缴出资人民币500万元。

    2.本次股权受让交易对价为人民币500万元。股权转让完成后，

朱煜煊先生不再持有标的公司股权，公司将持有标的公司100%股权，

标的公司成为公司全资子公司。

    3.鉴于朱煜煊先生为公司实际控制人、董事长，根据《上市规则》

7.2.5条的规定，朱煜煊先生为公司关联自然人，本次股权购买构成关

联交易。

    4.本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批

准。公司已于2022年9月20日召开第九届董事会2022年第七次会议，

                                1
审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，表决结果为同意6

票，反对0票，弃权0票，回避3票。其中关联董事朱煜煊、朱恒冰和

朱煜灿回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可

意见和明确同意的独立意见。

    5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、交易对方基本情况

    朱煜煊先生：1959年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，中

共党员，高级工程师。毕业于华南理工大学无机非金属材料专业，中

国社会科学院西方经济学专业研究生学历。1982至2003年，曾任福建

省漳州建筑瓷厂车间主任、副厂长、厂长兼党委副书记；1994至2001

年，福建双菱集团股份有限公司总经理、董事长；2001至2003年，香

港漳龙实业有限公司党组副书记；2003年至2021年担任公司董事长、

总经理；2021年至今担任公司董事长。

    截至本公告披露日，朱煜煊先生未受过中国证监会及其他部门的

处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不

得担任公司董事的情形，亦不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）标的公司基本情况

    公司名称：厦门圣万豪建设有限公司

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：朱恒冰

                               2
     注册资本：36,000万元人民币

     成立日期：2022年4月14日

     注册地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A1009

     经营范围：许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建设工程

监理；建设工程设计；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务

分包；食品销售.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：

园林绿化工程施工；建筑材料销售；土石方工程施工；环境监测专用

仪器仪表销售；建筑防水卷材产品销售；酒店管理；会议及展览服务；

以自有资金从事投资活动；物业管理；养生保健服务(非医疗)；中医

养生保健服务(非医疗)；体育健康服务；住房租赁；健身休闲活动；

体验式拓展活动及策划；停车场服务；婚庆礼仪服务；休闲娱乐用品

设备出租；租赁服务(不含许可类租赁服务)；商业综合体管理服务。

(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

     （二）股东出资额及出资比例

     本次股权购买前：
序号 股东姓名或名称    出资方式   资金来源   出资额（万元）   出资比例
      圣元环保股份有
 1                     货币出资   自有资金      34,200.00     95.00%
          限公司
 2        朱煜煊       货币出资   自有资金      1,800.00       5.00%
                   合计                         36,000.00     100.00%

     本次股权购买后：
序号 股东姓名或名称    出资方式   资金来源   出资额（万元）   出资比例
 1    圣元环保股份有   货币出资   自有资金      36,000.00     100.00%

                                  3
         限公司
                     合计                        36,000.00      100.00%

    （三）标的公司经营情况

    截至目前，圣万豪尚未实际开展业务。

    （四）最近一年又一期的主要财务指标
       项目                    2022 年 6 月 30 日（未经审计）
  资产总额（万元）                       15,496.22

  负债总额（万元）                           0

  流动负债（万元）                           0

   净资产（万元）                        15,496.22

       项目                     2022 年 1-6 月（未经审计）

  营业收入（万元）                           0

   净利润（万元）                          -3.78

    （五）是否为失信被执行人

    经查询中国执行信息公开网，圣万豪不属于失信被执行人。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次购买股权暨关联交易事项已经交易双方一致协商同意，在平

等、自愿、互利的基础上综合考虑做出的决定。交易相关事项严格按

照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损

害公司及中小股东利益的情形。

    五、《股权转让协议》的主要内容

    转让方（甲方）：朱煜煊

    受让方（乙方）：圣元环保股份有限公司

    （一）转让标的、转让价格

                                4
    1.甲方同意将所持有5%的股权（认缴注册资本1800万元，其中实

缴出资人民币500万元，未实缴出资人民币1300万元）以500万元人民

币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

    2.乙方同意自本协议签订之日起七日内，将转让费以现金方式一

次性支付给甲方。

    （二）保证

    1.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在厦门圣万豪建设有限

公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。

该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或

存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成

之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方

式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重

大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承

担。

    2.乙方受让甲方所持有的股权后，即按厦门圣万豪建设有限公司

章程规定享有相应的股东权利和义务。

    （三）违约责任

    1、本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履

行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，

或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约

定外，应向对方赔偿因此受到的损失。

    2、如因甲方的原因致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重

                             5
影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款

的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方

支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

    六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

    本次购买股权暨关联交易事项是基于项目建设相关要求，符合公

司的实际经营和发展需要。公司与其进行关联交易属于正常的商业交

易行为，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生重大不利影响，

亦不会影响公司正常生产经营活动及公司的独立性，且不存在损害公

司及中小股东利益的情形。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

    七、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易

的总金额

    2022 年 4 月，公司与关联方朱煜煊先生共同投资设立厦门圣万

豪建设有限公司。圣万豪注册资本为人民币 15,000 万元，其中公司

以自有资金认缴出资 14,250.00 万元，占注册资本的 95%;朱煜煊以货

币认缴出资 750.00 万元，占注册资本的 5.00%。

    2022 年 5 月，圣万豪增资，公司按照同比例认缴增资 19,950 万

元，关联方朱煜煊按照同比例认缴增资 1,050 万元。

    本次购买关联方持有标的公司 5%股权，对应出资额 1800 万元。

    上述关联交易总金额合计为 36,000 万元。除上述事项及在公司

正常领取薪酬外，今年年初至本公告披露日公司与朱煜煊先生尚未发

生其他关联交易。



                              6
    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可

    公司独立董事对公司本次购买股权暨关联交易事项进行了事前

审核，认为：公司本次购买股权暨关联交易系项目建设相关要求，属

于正常的商业交易行为，符合公司的实际经营和发展需要，亦不会影

响公司正常生产经营活动及公司的独立性，且不存在损害公司及中小

股东利益的情形。我们一致同意将《关于购买股权暨关联交易的议案》

提交公司第九届董事会2022年第七次会议审议。

    （二）独立董事独立意见

    公司独立董事认为：公司本次购买股权暨关联交易系项目建设相

关要求，符合公司的实际经营和发展需要。本次关联交易遵循“公平、

公正、公允”的原则，其审批程序符合法律、行政法规及《公司章程》

等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。董

事会表决此议案时，关联董事已进行回避表决。因此，我们一致同意

《关于购买股权暨关联交易的议案》。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次购买股权暨关联交易事项已经

公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，且独立董事事前

认可本次关联交易事项，同时出具了明确同意的独立意见。本次关联

交易涉及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》《公司章程》及公司关联交易决策制度等相关规定。

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    本次关联交易系项目建设相关要求，符合公司的实际经营和发展

需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次购买股权暨关联交易事项无异议。

    十、备查文件

    （一）公司第九届董事会 2022 年第七次会议决议；

    （二）公司独立董事关于公司第九届董事会 2022 年第七次会议

相关事项的事前认可意见和独立意见；

    （三）国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司购

买股权暨关联交易事项的核查意见；

    （四）《圣元环保股份有限公司与朱煜煊关于厦门圣万豪建设有

限公司之股权转让协议》；

    （五）其他相关文件。



    特此公告。




                                   圣元环保股份有限公司董事会

                                             2022 年 9 月 21 日




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