国泰君安证券股份有限公司
                     关于圣元环保股份有限公司
                  购买股权暨关联交易的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，作为圣元环保股份有
限公司（以下简称“圣元环保”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国
泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）对圣元
环保关于购买股权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意
见：

       一、关联交易概述

    1、为满足厦门五星级及以上酒店项目建设相关要求，减少和规范关联交易，
提升项目整体运作效率，圣元环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟与朱煜煊
先生签署《股权转让协议》，以自有资金受让朱煜煊先生持有的厦门圣万豪建设
有限公司（以下简称“圣万豪”或“标的公司”）5%股份，朱煜煊先生原认缴标的公
司的出资额为人民币1,300万元，实缴出资人民币500万元。

    2、本次股权受让交易对价为人民币500万元。股权转让完成后，朱煜煊先
生不再持有标的公司股权，公司将持有标的公司100%股权，标的公司成为公司
全资子公司。

    3、鉴于朱煜煊先生为公司实际控制人、董事长，根据《上市规则》7.2.5条
的规定，朱煜煊先生为公司关联自然人，本次股权购买构成关联交易。

    4、本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。公司
已于2022年9月20日召开第九届董事会2022年第七次会议，审议通过了《关于
购买股权暨关联交易的议案》，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3
票。其中关联董事朱煜煊、朱恒冰和朱煜灿回避表决。公司独立董事对本次关联
交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、交易对方基本情况

    朱煜煊先生：1959年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
高级工程师。毕业于华南理工大学无机非金属材料专业，中国社会科学院西方经
济学专业研究生学历。1982至2003年，曾任福建省漳州建筑瓷厂车间主任、副
厂长、厂长兼党委副书记；1994至2001年，福建双菱集团股份有限公司总经理、
董事长；2001至2003年，香港漳龙实业有限公司党组副书记；2003年至2021
年担任公司董事长、总经理；2021年至今担任公司董事长。

    截至本公告披露日，朱煜煊先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，
亦不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）标的公司基本情况

    公司名称：厦门圣万豪建设有限公司

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：朱恒冰

    注册资本：36,000万元人民币

    成立日期：2022年4月14日

    注册地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A1009

    经营范围：许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建设工程监理；建设
工程设计；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；食品销售.（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；建筑材料销售；土
石方工程施工；环境监测专用仪器仪表销售；建筑防水卷材产品销售；酒店管理；
会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；物业管理；养生保健服务（非医疗）；
中医养生保健服务（非医疗）；体育健康服务；住房租赁；健身休闲活动；体验
式拓展活动及策划；停车场服务；婚庆礼仪服务；休闲娱乐用品设备出租；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）

       （二）股东出资额及出资比例

       本次股权购买前：

序号      股东姓名或名称      出资方式   资金来源     出资额（万元）      出资比例

         圣元环保股份有限
 1                            货币出资   自有资金            34,200.00      95.00%
               公司

 2            朱煜煊          货币出资   自有资金             1,800.00       5.00%

                           合计                              36,000.00     100.00%


       本次股权购买后：

序号      股东姓名或名称      出资方式   资金来源     出资额（万元）      出资比例

         圣元环保股份有限
 1                            货币出资   自有资金            36,000.00     100.00%
               公司

                           合计                              36,000.00     100.00%


       （三）标的公司经营情况

       截至目前，圣万豪尚未实际开展业务。

       （四）最近一年又一期的主要财务指标

            项目                         2022 年 6 月 30 日（未经审计）

       资产总额（万元）                                                   15,496.22

       负债总额（万元）                                                              -

       流动负债（万元）                                                              -

       净资产（万元）                                                     15,496.22

            项目                          2022 年 1-6 月（未经审计）

       营业收入（万元）                                                              -

       净利润（万元）                                                         -3.78
       （五）是否为失信被执行人

    经查询中国执行信息公开网，圣万豪不属于失信被执行人。

       四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次购买股权暨关联交易事项已经交易双方一致协商同意，在平等、自愿、
互利的基础上综合考虑做出的决定。交易相关事项严格按照市场规则进行，符合
有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

       五、《股权转让协议》的主要内容

    转让方（甲方）：朱煜煊

    受让方（乙方）：圣元环保股份有限公司

       （一）转让标的、转让价格

    1、甲方同意将所持有5%的股权（认缴注册资本1,800万元，其中实缴出资
人民币500万元，未实缴出资人民币1,300万元）以500万元人民币的价格转让给
乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

    2、乙方同意自本协议签订之日起七日内，将转让费以现金方式一次性支付
给甲方。

       （二）保证

    1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在厦门圣万豪建设有限公司的真实
出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻
结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕
疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等
任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存
或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承
担。

    2、乙方受让甲方所持有的股权后，即按厦门圣万豪建设有限公司章程规定
享有相应的股东权利和义务。
    （三）违约责任

    1、本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约
定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定
义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的
损失。

    2、如因甲方的原因致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实
现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付
违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，
甲方必须另予以补偿。

    六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

    本次购买股权暨关联交易事项是基于项目建设相关要求，符合公司的实际经
营和发展需要。公司与其进行关联交易属于正常的商业交易行为，不会对公司的
财务状况、日常生产经营产生重大不利影响，亦不会影响公司正常生产经营活动
及公司的独立性，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。敬请广大投资者审
慎决策，注意投资风险。

    七、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022 年 4 月，公司与关联方朱煜煊先生共同投资设立厦门圣万豪建设有限
公司。圣万豪注册资本为人民币 15,000 万元，其中公司以自有资金认缴出资
14,250.00 万元，占注册资本的 95%;朱煜煊以货币认缴出资 750.00 万元，占注
册资本的 5.00%。

    2022 年 5 月，圣万豪增资，公司按照同比例认缴增资 19,950 万元，关联方
朱煜煊按照同比例认缴增资 1,050 万元。

    本次购买关联方持有标的公司 5%股权，对应出资额 1,800 万元。

    上述关联交易总金额合计为 36,000 万元。除上述事项及在公司正常领取薪
酬外，今年年初至本公告披露日公司与朱煜煊先生尚未发生其他关联交易。
    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可

    公司独立董事对公司本次购买股权暨关联交易事项进行了事前审核，认为：
公司本次购买股权暨关联交易系项目建设相关要求，属于正常的商业交易行为，
符合公司的实际经营和发展需要，亦不会影响公司正常生产经营活动及公司的独
立性，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于购买股
权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会2022年第七次会议审议。

    （二）独立董事独立意见

    公司独立董事认为：公司本次购买股权暨关联交易系项目建设相关要求，符
合公司的实际经营和发展需要。本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，
其审批程序符合法律、行政法规及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不
存在损害公司和股东利益的情形。董事会表决此议案时，关联董事已进行回避表
决。因此，我们一致同意《关于购买股权暨关联交易的议案》。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次购买股权暨关联交易事项已经公司董事会
审议通过，无需提交公司股东大会审议，且独立董事事前认可本次关联交易事项，
同时出具了明确同意的独立意见。本次关联交易涉及决策程序符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易决策制度等相关规定。

    本次关联交易系项目建设相关要求，符合公司的实际经营和发展需要，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次购买股权暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司购买
股权暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：_____________           _____________

                    曾远辉                   刘怡平




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      2022 年 9 月 21 日