证券代码：300867       证券简称：圣元环保   公告编号：2022-078



                   圣元环保股份有限公司
        关于全资子公司厦门圣元文旅发展有限公司
          聘请万豪国际集团经营管理酒店的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1.合同自双方签字盖章之日起生效，合同价款的计算为后续每年

按照营业总收入比例及其他约定提取，目前暂无法确定。

    2.公司酒店项目尚处于前期基建手续办理阶段，本次合同签订后，

酒店将按计划逐步进入建设阶段，前期费用会在一定程度上增加公司

当期运营成本，影响公司当期的收益，但不会对公司当期财务及经营

状况产生重大不利影响。


    一、合同签署概况

    圣元环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 13

日成功竞得一宗位于厦门市湖里区两岸金融中心片区 06-11 五通-高

林片区环岛东路与金五路交叉口西北侧（地块编号： 2022P01）的国

有建设用地使用权用于五星级及以上酒店建设。截至目前，公司已取

得酒店项目的国有建设土地使用权，项目正处于前期基建手续办理阶

段。
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    公司五星级以上酒店项目地理位置优越，位于福建省厦门市金融

板块战略布局核心区域，坐拥海景资源，将打造成厦门酒店的标杆型

项目。

    为此，公司全资子公司厦门圣元文旅发展有限公司（以下简称“圣

元文旅”）拟聘请万豪国际集团旗下香港豪华国际酒店有限公司（英

文全称：Luxury Hotels International of Hong Kong Limited）（以下简称

“管理公司”）管理并经营在福建省厦门市的上述五星级以上酒店项目，

并与管理公司签署《管理合同》及其附函、《国际服务合同》和《许

可和使用费合同》，拟与其关联公司上海姜根企业管理有限公司签署

《技术服务合同》。

    万豪国际集团旗下品牌定位主要分为“奢华”“高级”“精选”及“常

住”。根据合同相关约定，公司厦门酒店项目将采用其旗下的经典奢

华酒店品牌-“瑞吉（St. Regis）”。瑞吉酒店目前在国内大陆及香港澳

门地区开业家数不到 15 家，主要分布在北上广深、山东青岛、海南

三亚、四川成都、西藏拉萨等地区。

    二、合同审议程序

    公司于2022年12月16日召开第九届董事会2022年第十次会议，审

议并通过了《关于全资子公司厦门圣元文旅发展有限公司聘请万豪国

际集团经营管理酒店的议案》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

    根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，本次拟

聘请酒店管理公司及合同签署尚在董事会审批权限内，无需提交公司


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股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    三、交易对手方介绍

    （一）基本情况

    1. 香港豪华国际酒店有限公司

    英文名称：Luxury Hotels International of Hong Kong Limited

    法定代表人：FRANKLIN SUM MAK

    主营业务：酒店、酒店品牌经营管理及相关咨询服务

    注册地址：中国香港太古城英皇道 1111 号 11 楼（11th Floor, 1111

King’s Road, Taikoo Shing, Hong Kong, the PRC）

    是否与公司存在关联关系：否

    2.上海姜根企业管理有限公司

    法定代表人：Franklin Sum Mak

    注册资本：30.00 万美元

    主营业务：企业管理咨询服务

    公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

    注册地址：上海市徐汇区华山路 1901 号 902 室

    是否与公司存在关联关系：否

    上述交易对手方均属于万豪国际集团(Marriott International, Inc.)

旗下成员企业。

    （二）类似交易情况


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    公司近三年未与该交易对手发生其他类似交易。

    （三）履约能力分析

    管理公司是全球知名酒店集团-万豪国际酒店集团旗下亚太区公

司。万豪国际（纳斯达克股票代码：MAR）集团总部位于美国马里

兰州贝塞斯达，在 130 个国家和地区拥有超过 7,000 家酒店，包括直

接经营酒店、特许经营酒店和授权分时度假酒店，并拥有 30 余个酒

店品牌。本次交易对手方具备良好的履约能力。

    四、拟签订合同主要条款

    （一）经营约定

    业主负责建造、管理、经营和维修其他设施。对其他设施的建造、

管理、经营和维修，均应当符合管理公司在其酒店管理和经营中按照

本合同的约定提供的标准，并维护酒店的特性、标准和声誉。

    管理公司应当对酒店的经营进行独家监督、指导和控制，免受干

预、干涉或干扰，但应当遵循合同相关约定。管理公司在经营酒店时，

应当（i）作为一个合理与谨慎的经营者行事；并（ii）致力于取得长

期收益，同时保持系统标准。

    （二）管理期限

    管理合同的“有效期”包括“初始期限”和“续展期限”。“初始期限”

须自管理合同的初始有效期自生效日开始，在开业日发生的财政年度

结束后的第 20 个完整财政年度的最后一天结束。此后，除非（i）在

自首个测试期内的第一个完整财政年度开始至开业日发生后的第 19


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个完整财政年度届满为止的期间内的任何测试期内发生了业主可以

根据合同第 2.02 条 A（业绩测试）款而行使终止本合同权利之情形，

或（ii）管理公司在不迟于开业日发生后的第 19 个完整财政年度开始

前通知业主其选择不续约，否则本合同自动续展一期，期限为 10 个

财政年度（“续展期限”）

    （三）业绩终止

    如果从开业日或商务区完成日（两者以后面发生为准）后第三个

完整财政年度的 1 月 1 日开始的期限内的任何两个连续完整的财政年

度（“测试期”）内，每一财政年度中酒店的可售房收入均低于测试期

内该财政年度中测试组合的可售房收入的 93%（“可售房收入值”），

业主可选择终止本合同。若管理公司按合同条款支付业绩终止款，则

业主行使终止权的选择权应当予以取消。

    然而，如果测试期内任一财政年度中酒店的可售房收入低于可售

房收入值是因为或部分因为（i）非常事件；（ii）任何重大翻新；（iii）

损害、征用项下任何灾难事件或征用事件；（iv）业主的任何违约；

或（v）酒店未能遵守系统标准，则业主不得根据本合同第 2.02 条 A

（业绩测试）款终止本合同。导致业主根据本合同第 2.02 条 A（业

绩测试）款而行使终止本合同权利的事件，不得视为管理公司的违约

或违约事件。

    （四）主要违约责任条款

    发生违约事件后，守约方可以采取下列任何或所有行动：（i）提

起包括特定履约、禁止令救济、宣示性救济以及任何其他救济或补救

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的法律行动的程序和（ii）终止本合同。

    终止合同的前提是该等违约事件对守约方具有实质性不利影响。

有权根据本合同任何条款或者任何适用法律要求终止本合同的一方，

应当在该方知道或者应当知道相关违约事件或终止事由之日起三年

内，经通知另一方而行使其终止权。

    在任何一方发生违约时，欠守约方的款项应当自违约之日起开始，

以年利率等于“利率”（系指等于优惠利率加三个百分点的年利率，

并按月计算复利。）来计息。

    （五）管理公司及其关联公司的报酬

    1、管理费

    自开业日起，每个财政年度应当付给管理公司一笔等于营业总收

入 0.4%的款额（“管理费”），该笔款额由管理公司从营业总收入中提

取。

    2、基本使用费和奖励使用费

    基本使用费：年营业总收入的 2.1%；

    奖励使用费：⑴若经营利润小于或等于营业总收入的 20%，则为

经营利润的 4%；⑵若经营利润大于营业总收入的 20%但小于或等于

营业总收入的 30%，则为经营利润的 5%；或⑶若经营利润大于营业

总收入的 30%，则为经营利润的 6%。

    3、国际服务的费用

    国际服务费用（为避免歧义，包括方案服务费用）应当由服务提

供方及其关联公司在公平合理的基础上（例如根据客房数、客房销售

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总额或其他收入的百分比或使用量）在参与适用的国际服务的所有酒

店中进行分摊。对于国际服务的不同群组，其分摊基础可不同。根据

服务提供方及其关联公司的合理判断，上述分摊基础亦可不时变更。

服务提供方及其关联公司可在国家、地区或国际一级上变更、中断或

重组国际服务，并可让管理公司在管理合同项下提供或促使第三方提

供一项或多项国际服务。

    4、技术服务费

    圣元文旅应向上海姜根企业管理有限公司支付一笔金额定为二

百八十万元人民币的固定费用（“技术服务费”），按照付款时间表予

以支付，并加上适用的税款。如果开业日未能于预计开业日或之前发

生，并且咨询公司继续提供或安排提供本合同项下的服务，咨询公司

可要求业主支付而业主应当每月支付十万元人民币直至开业日发生

之时。

    如果开业日将于预计开业日当日或之前发生，且咨询公司出席项

目会议和现场考察的次数达到相关要求，则业主应当就咨询公司或其

关联公司的额外工作支付额外报酬。额外报酬应当基于咨询公司或其

关联公司承担额外工作所花费的时间，应当采用适用于履行工作之个

人的标准小时费率计算，并应当包括提供额外工作而发生的实际费用。

    五、合同履行对公司的影响

    圣元文旅此次引入万豪国际集团(Marriott International, Inc.)旗下

的管理公司对公司厦门五星级以上酒店项目进行经营管理，将使该酒


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店得到国际化、专业化的管理和服务，有助于树立公司良好的品牌形

象和持续长远发展，但亦可能由于短期时间内建设及装修，不能开展

经营活动，会在一定程度上增加公司当期运营成本，影响公司当期的

收益。

    公司酒店项目尚处于前期基建手续办理阶段。本次引入酒店管理

公司的交易不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响，亦不

存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、合同履约的风险分析

    本次拟签署合同条款中已对合同履行等主要内容做出了明确约

定，合同双方也均具备履约能力，但本次合同期限为 20 年，履行期

限较长，履行过程中如遇到一方履约能力重大变化、政策、市场、环

境等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同部分或全

部无法正常履行的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    （一）拟签订的《管理合同》及其附函（中英文版本）；

    （二）拟签订的《国际服务合同》（中英文版本）；

    （三）拟签订的《许可和使用费合同》（中英文版本）；

    （四）拟签订的《技术服务合同》（中英文版本）；

    （五）其他相关文件。

    特此公告。



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    圣元环保股份有限公司董事会
             2022 年 12 月 20 日




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