回盛生物：海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2020-08-03
海通证券股份有限公司
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年七月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上
市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................................... 3
一、本次证券发行保荐机构名称................................................................................................ 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ................................................................ 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 .................................................................... 3
四、本次保荐的发行人情况........................................................................................................ 4
五、本次证券发行类型................................................................................................................ 4
六、本次证券发行方案................................................................................................................ 4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ............................................ 4
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ............................................ 5
第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................................... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................................................................................... 9
一、本次证券发行履行的决策程序............................................................................................ 9
二、发行人符合创业板定位的说明.......................................................................................... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .............................................................. 11
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .................................................. 12
五、发行人私募投资基金备案的核查情况 .............................................................................. 15
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ...................................................................... 15
七、发行人存在的主要风险...................................................................................................... 15
八、发行人市场前景分析.......................................................................................................... 18
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...................................................... 20
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...................................................................... 22
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定张若思、金涛担任武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简
称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保
荐代表人。
张若思先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁。2014
年进入海通证券从事投资银行工作至今，主要参与了太平鸟（603877）首次公开
发行并上市、亚士创能（603378）首次公开发行并上市、宏和科技（603256）首
次公开发行并上市、新天科技（300259）非公开发行股票、交运股份（600676）
非公开发行股票、中元股份（300018）重大资产重组等项目。
金涛先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部董事总经理。2005 年
进入海通证券从事投资银行工作至今，主要参与或完成了金风科技（002202）首
次公开发行并上市、中元股份（300018）首次公开发行并在创业板上市、宁波东
力（002164）非公开发行股票、广汇能源（600256）公司债、新天科技（300259）
首次公开发行并在创业板上市、炬华科技（300360）首次公开发行并在创业板上
市、银龙股份（603969）首次公开发行并上市、新天科技（300259）非公开发行
股票、交运股份（600676）非公开发行股票、立昂技术（300603）首次公开发行
并在创业板上市、亚士创能（603378）首次公开发行并上市等项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定齐润州为本次发行的项目协办人。
齐润州先生：本项目协办人，海通证券投资银行部高级经理。2015 年加入
海通证券，2016 年开始从事投资银行业务，主要参与了申华控股（600653）重
大资产重组等项目。
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2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：孔令海、郭超光、陈禹安。
四、本次保荐的发行人情况
名称 武汉回盛生物科技股份有限公司
注册资本 8,280.70 万元
法定代表人 张卫元
成立日期 2002 年 1 月 25 日
整体变更日期 2016 年 12 月 23 日
住所 武汉市东西湖区张柏路 218 号
信息披露负责人 王天慧
电话号码 027-83235399
饲料添加剂、动物药品的生产、销售；饲料的批发；兽药技术
经营范围 研发、兽药技术咨询与转让。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
六、本次证券发行方案
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
本次拟发行股份数量不超过 2,770 万股，占发行后总股本的比例不
发行数量和比例
低于 25%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。
每股发行价格 人民币【●】元
网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行方式
的方式，或中国证监会及深圳证券交易所批准的其他方式
在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家
发行对象
法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
上市地点 深圳证券交易所
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部
门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍
其进行独立专业判断的情形；
5、本保荐机构除担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）外，本保荐
机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系、业务往来，本保
荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保
荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批
准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的
证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
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2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）
方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项
目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳
证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各
自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
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（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2019 年 4 月 10 日，本保荐机构内核委员会就武汉回盛生物科技股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过
投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公
开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上
市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 16 日，本保荐机构内核委
员会就武汉回盛生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
项目再次召开了内核会议。7 名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符
合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关
要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册
管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2019 年 3 月 4 日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，审议并通过
了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集
资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》、《关于公司 2016 年度、2017 年度、2018 度审计报告的议案》、《关
于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于授权董事会办理与公司首次公开发行股
票并在创业板上市工作有关事宜的议案》、《关于修订<武汉回盛生物科技股份有
限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020 年 5 月 15 日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，根据《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（2020 年修订征求意见稿）等法规，审议并通过了《关于公司
符合首次公开发行股票并在创业板注册条件的议案》、《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板注册的议案》、《关于授权董事会办理与公司首次公开发行股票
并在创业板注册工作有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020 年 6 月 16 日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，根据《注册管
理办法》、《上市规则》等法规，审议并通过了《关于公司符合首次公开发行股票
并在创业板注册条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板注册
的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、股东大会审议过程
2019 年 3 月 25 日，发行人召开了 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资
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金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》、《关于公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告的议案》、
《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于授权董事会办理与公司首次公开
发行股票并在创业板上市工作有关事宜的议案》、《关于修订<武汉回盛生物科
技股份有限公司章程>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020 年 5 月 31 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，根据《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（2020 年修订征求意见稿）等法规，审议并通过了《关于
公司符合首次公开发行股票并在创业板注册条件的议案》、《关于公司申请首次公
开发行股票并在创业板注册的议案》、《关于授权董事会办理与公司首次公开发行
股票并在创业板注册工作有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
二、发行人符合创业板定位的说明
兽药行业属于技术密集型行业，随着食品安全重视程度的日益提高，未来兽
药行业的市场需求将向着产品高效性和安全性的方向发展。发行人紧跟行业发展
趋势，从提升产品疗效和降低药物残留两方面，不断加强新产品和新技术的开发。
公司注重新兽药的研发工作，截至目前已取得盐酸沃尼妙林预混剂（10%）、
马波沙星原料药及马波沙星片、加米霉素注射液等 4 项二类新兽药证书，枣胡散、
茯苓多糖散 2 项中兽药类三类新兽药证书。同时，公司积极进行宠物药泰地罗新
等新兽药的研发，通过持续稳定的新产品开发，保证公司的长期稳定发展。
公司注重研发成果的产业化应用。酒石酸泰万菌素是一种高效、低毒、低残
留的新一代大环内酯类兽药。公司积极进行该类产品的研发，陆续取得夏威夷链
霉菌及其用途（发明专利号 ZL201010565652.1）以及一种酒石酸乙酰异戊酰泰
乐菌素的提取方法（发明专利号 ZL201210144986.0）两项发明专利，掌握了酒
石酸泰万菌素原料药发酵菌种及生产提取工艺，近来年逐渐成为公司核心产品之
一，进一步增强了公司整体销售规模和盈利能力。
发行人注重产品生产工艺的改进和升级。氟苯尼考类药品近 30 年来为市场
主流兽用广谱抗菌药，广泛应用于猪上呼吸道类疾病的治疗中，公司自设立以来
即把氟苯尼考类作为核心产品，并通过研发创新，将分子包合技术和分子凝胶技
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术分别应用于氟苯尼考类粉剂及注射剂的生产工艺中，不断改进粉剂产品的可溶
水性以及注射剂产品的缓释性，提升了产品疗效及用药便利性。
综上所述，本保荐机构认为，发行人拥有健全的研发体系及高效的研发团队，
具备持续创新能力，掌握具有自主知识产权的核心技术，拥有市场认可的研发成
果及发明专利，并具备将技术成果有效转化为经营成果的能力，属于符合创业板
定位的创新创业企业。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行
了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发
行条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度
健全，能够依法有效履行职责，发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良好。
（二）发行人具有持续经营能力
发行人最近三年（2017 年度至 2019 年度）持续盈利，财务状况良好。发行
人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，市场前景良好，行业经营环
境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年（2017 年度至
2019 年度）的财务报告出具了标准无保留意见的“众环审字（2020）010107 号”
审计报告，认为发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大
方面公允反映了发行人最近三年的经营成果和现金流量。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年认真执行国家及地方有关法律法
规，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪及其他重大违法行为。
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四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人本次发行的相关条款进行了逐项
核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开
发行股票并在创业板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事
实依据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
保荐机构查阅了发行人设立时的董事会和股东大会相关文件，查阅了政府批
准文件、营业执照、公司章程、发起人协议等工商登记档案文件，查阅了股份公
司设立时的验资报告及资产评估报告。
经核查，保荐机构认为：
发行人系由武汉回盛生物科技有限公司以截至 2016 年 8 月 31 日经中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产 13,675.39 万元为依据，整体
变更设立的股份公司，持续经营时间从武汉回盛生物科技有限公司成立之日
2002 年 1 月 25 日起计算。发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《注册管理办法》第十条之规定。
（二）发行人的财务与内控
保荐机构查阅了发行人的财务会计相关内部控制制度，对发行人总经理及财
务负责人等人员进行了访谈，对发行人的主要业务流程进行了穿行测试，查阅了
发行人会计师出具的审计报告及内部控制鉴证报告。
经核查，保荐机构认为：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司最近三
年（2017 年度至 2019 年度）的财务报告出具了标准无保留意见的“众环审字
（2020）010107 号”《审计报告》。
发行人内部控制健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结
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论的“众环专字（2020）010012 号”《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定。
（三）发行人的持续经营
1、业务完整、独立
保荐机构查阅了发行人主要不动产权以及核心技术、商标、专利等权属文件，
查阅了发行人公司章程及内部控制相关文件，对发行人总经理以及销售、采购、
财务、人事等部门负责人进行了访谈，查看了公司组织架构图及部门运行情况，
对发行人实际控制人进行了访谈，通过工商资料等查看了发行人关联方的基本情
况及业务开展情况。
经核查，保荐机构认为，
发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
2、主营业务及管理层稳定
保荐机构查阅了公司董事、高级管理人员任职情况相关的股东大会及董事会
文件，查看了控股股东及实际控制人持有发行人股份及变动情况，查阅了发行人
控股股东、实际控制人出具的关于股份权属清晰、不存在权属纠纷的说明文件，
核查了发行人控股股东、实际控制人是否存在与股权相关的诉讼情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
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3、不存在诉讼或纠纷等重大风险
保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，查阅了发行人主要债权债务情
况，分析了发行人的偿债能力及流动性，核查了发行人诉讼及仲裁情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人持续经营能力良好，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不
存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。
（四）发行人的规范运行
保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查看了发行人生产
经营场所以及生产经营所需的各项资质，查阅了发行人及重要子公司、发行人控
股股东相关主管部门的合规证明，查阅了发行人实际控制人、董事、监事和高级
管理人员等无犯罪证明及证券市场合规情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人主要从事兽用药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添
加剂的研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定。
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五、发行人私募投资基金备案的核查情况
保荐机构查看了发行人法人股东相关的增资协议以及对应的董事会、股东大
会等文件，通过基金业协会等公开渠道核查了上述法人股东的基金备案情况，并
对相关负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人股东中，深圳市创新投资集团有限公司、深
圳市红土生物创业投资有限公司、湖北红土创业投资有限公司、武汉红土创新创
业投资有限公司、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北高长
信新材料创业投资合伙企业（有限合伙）已按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行
登记备案手续，其余股东武汉统盛投资有限公司和梁栋国不属于私募投资基金，
无需履行登记备案手续。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日主要经
营状况，包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、主要客户及供应商、
税收优惠政策等，查阅发行人月度财务报表，销售合同、采购合同，访谈了公司
主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人
经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品
的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等
方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
1、动物疫病风险
动物疫病作为偶发因素，会影响生猪养殖行业的规模，从而影响兽药行业的
总体需求。2018 年 8 月起，我国几乎所有省份均出现非洲猪瘟确诊病例，疫情
涉及地域范围较广，呈现多点散发的态势。非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、
致死率高等特点，目前尚无有效手段对非洲猪瘟进行治疗。
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非洲猪瘟疫情对我国生猪养殖行业造成较大影响，2019 年生猪存栏量及生
猪出栏量均出现较明显下跌，根据国家统计局数据，2019 年度我国生猪出栏共
计 54,419 万头，较 2018 年同比下滑 21.6%，2019 年末生猪存栏共计 31,041 万头，
较 2018 年同比下滑 27.5%。
报告期内，公司产品结构以猪用兽药为主，2017 年和 2018 年猪用兽药收入
占比均在 90%以上。2019 年度受非洲猪瘟的影响，公司猪用兽药销售收入同比
下滑了 17.68%，销售占比亦下滑至 75%左右。其中，集团化养殖公司出栏量受
疫情影响相对较小，公司直销模式收入基本与上年持平，而中小规模养殖户受疫
情冲击更为明显，公司经销模式收入同比下滑了 25.78%。
由于公司产品结构有所变化，2019 年度猪用兽药销售收入占比下滑明显，
禽用兽药销售收入占比大幅提升，而禽药产品价格及毛利率相对低于猪药产品，
导致公司 2019 年主营业务毛利率较 2018 年下降了 4.04%，扣除非经常性损益后
净利润较 2018 年度下滑了 7.06%。
未来若非洲猪瘟难以得到有效控制，则会对生猪养殖行业造成较大影响，减
少生猪存栏量，从而影响兽药产品的总体需求量，对公司的产品销售及盈利能力
造成不利影响，导致公司利润下滑。
2、下游行业需求波动风险
公司自设立以来专注于兽药领域，以猪用药品为核心，主要终端客户大多为
生猪养殖企业，销售收入和营业利润主要来源于猪用药品板块，经营业绩受下游
生猪养殖行业各类因素的影响。生猪价格呈现一定的周期性波动特征，在生猪价
格下滑时，整个养殖业市场行情低迷，对兽药产品的总体需求量有所降低，从而
对公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。
3、上游行业原料价格大幅波动风险
公司上游行业主要为原料药行业，原料药价格直接影响兽药制剂的成本。我
国是原料药生产大国，市场供给充足稳定，为兽药行业的快速发展提供了一定保
障。但由于淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，上游原料药
行业总体产能存在一定的波动，2018 年度原料药价格总体明显上涨，2019 年部
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分原料药价格仍持续上涨。若未来原料药价格继续大幅上涨，则可能对公司盈利
能力产生不利影响。
4、应收账款回收风险
随着下游生猪养殖行业规模化的发展趋势，公司向规模化养殖集团的销售金
额及占比也逐年增长，报告期内，公司直销模式销售收入分别为 11,629.26 万元、
14,968.90 万元、20,314.23 万元，2019 年度直销模式收入占主营业务收入比例已
达 50%以上。
集团养殖客户资产规模较大、资金实力较为雄厚，公司与集团客户一般采用
“先货后款”的结算方式，给予主要客户 3-6 个月的信用期。同时，对于销售额
较大、合作时间较长、信誉较好的经销商，经特殊审批后也给予一定信用期。
公司应收账款余额随着销售收入的增长而持续增长，报告期各期末应收账款
账面价值分别为 4,040.83 万元、7,743.18 万元、9,816.32 万元。若客户的经营和
财务状况出现困难，公司可能面临应收账款逾期回收的风险，对公司的盈利能力
和现金流造成不利影响。
5、毛利率下降风险
受上游原料药行业淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，
2018 年度原料药价格总体明显上涨，2019 年部分原料药价格仍持续上涨，导致
公司 2018 年度和 2019 年度部分产品原料成本有所上涨，毛利率有所下降。
2018 年 8 月起非洲猪瘟疫情对我国生猪养殖行业造成较大影响，2019 年度
公司毛利率相对较高的猪用兽药销售收入占比下滑明显，导致 2019 年公司综合
毛利率有所下降。
受上述因素共同影响，报告期内公司综合毛利率呈现逐年下降的趋势，分别
为 50.71%、43.55%和 38.31%。若未来原料药价格继续上涨，或非洲猪瘟难以得
到有效控制，生猪存栏量继续下滑，则公司面临毛利率持续下滑的风险。
6、销售费用率下降影响公司产品销售的风险
受下游集中度不断提升等因素的影响，报告期内公司销售模式结构有所变
化，直销收入金额和占比逐年提升，零售收入金额和占比逐年下降，导致销售人
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员薪酬费用率有所下降。同时，由于经销模式销售人员工资业绩奖金以增量考核
为主，2017 年度公司经销收入同比增幅较大，而 2018 年度和 2019 年度同比均
有所下降，因此经销模式人员薪酬费用 2017 年相对较高。另一方面，受非洲猪
瘟疫情等因素的影响，报告期内公司技术推广会议费、促销费、差旅费等销售费
用总体呈下降趋势。
由于上述因素的共同影响，报告期内公司销售费用及销售费用率均呈逐年下
滑的趋势，销售费用分别为 5,785.98 万元、4,674.18 万元、3,882.08 万元，销售
费用率分别为 14.48%、11.08%、9.09%。销售费用的下降，可能对公司未来销售
渠道的建设产生一定不利影响，从而影响产品销售收入和利润。
7、业绩下滑风险
受上游环保政策趋严导致原材料成本上涨、下游非洲猪瘟导致产品需求有所
降低的共同影响，公司 2018 年度及 2019 年度净利润较同期均有所下降。公司未
来的成长受宏观经济、行业政策、竞争状况、业务模式、技术水平、产品质量、
销售能力等因素综合影响，如上述因素出现不利变化，将可能导致公司毛利率、
净利润等财务指标出现波动，影响公司的盈利能力。同时，新冠肺炎疫情如果在
一定期间内不能有效控制或消除，可能对公司未来经营业绩及募投项目的实施产
生不利影响。
八、发行人市场前景分析
1、国家产业政策支持
国家产业政策的支持对于兽药行业的发展有着重大意义。国务院颁布了《国
家中长期动物疫病防治规划（2012—2020 年）》，提出高致病性猪蓝耳病等 16 种
疾病属于优先防治的国内动物疫病，公司酒石酸泰万菌素类产品治嗽静对猪蓝耳
病防控提供了新的选择方案。
农业部颁布了《关于促进兽药产业健康发展的指导意见》、《全国兽医卫生事
业发展规划（2016-2020 年）》、《全国遏制动物源细菌耐药行动计划（2017-2020）》
等政策文件，提出：1）产业结构进一步优化，集中度进一步提升，形成若干具
有自主知识产权、竞争力强的大型兽药生产企业；2）加强兽用抗菌药生产环节
监管，兽药质量进一步提高，保证兽药质量抽检合格率和畜禽产品兽药残留检测
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合格率；3）推动促生长用抗菌药物逐步退出，动物源主要耐药菌增长率得到有
效控制。
公司销售收入规模稳居国内兽用化药制剂企业前十名，属于产业政策鼓励重
点发展的大型兽药企业。公司已建立了完备的产品质量控制体系，产品质量过硬，
连续六年在农业农村部组织的兽药质量监督抽检中，成为全国仅有的 6 家连续保
持抽检不合格批次为零的企业之一。截至目前，公司没有兽药添字批准文号，没
有生产和销售促生长类药物饲料添加剂，公司产品符合控制动物源细菌耐药性的
行业发展政策。
2、兽药市场总体需求有较大增长空间
根据中国统计年鉴数据，2018 年我国人均肉类年消费量 49.9 公斤，与欧美
发达国家之间还存在较大差距。随着收入和居民生活水平不断提高，我国肉类人
均消费量仍有一定的上升空间。由此带来的巨大需求为兽药行业的持续增长提供
了空间。
伴随着下游养殖行业规模化率的逐步提升，养殖密度增加将导致更大的动物
疫病感染风险。鉴于我国目前规模化养殖比例仍旧较低，生猪疾病防治费用的上
涨仍有较大空间，兽药的投入量将继续随着规模化养殖比例的提高而增长。
在欧美发达国家，宠物饲养极为普遍。根据美国动物健康协会的统计数据，
美国 2017 年宠物药品销售额为 59 亿美元，占兽药市场的 60%。相对而言，我国
宠物药品销售额占兽药销售总额的比例极低。目前我国居民收入水平的不断提
高，人口老龄化程度加剧，对宠物的需求将进一步释放，可以预期未来宠物药品
的需求将成为兽药行业的新增长点。
人均肉类消费量的增长预期、规模化养殖的增加以及宠物饲养量的增长保证
了未来兽药市场持续增长的需求。
3、养殖行业的规模化将推动兽药行业的集中化
当前我国仍处于散养、规模化养殖等多元化养殖模式并存的发展阶段。由于
集团化养殖在环保、疫情防治、食品安全以及成本等方面均具有较为明显的优势，
根据农业农村部《全国生猪生产发展规划（2016-2020 年）》，生猪产业力争于 2020
年规模化养殖比重达到 52%以上。
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近年来随着大型养殖集团的发展，养殖行业的集中度有了一定提高。大型养
殖集团对于兽药产品的质量要求更高，对于兽药企业的管理、研发、生产、销售
和技术服务都提出了更高的要求。大型养殖集团一般在选择兽药产品供应商时都
设置了严格的筛选要求，中小规模兽药企业无法满足其在注册资本、专利、研发、
新药等方面的要求，无法参与投标。同时，大型养殖集团对于产品质量和售后技
术服务的要求较高，部分企业会根据协议对供应商生产场所进行飞行检查，以确
保产品质量。
因此，大型养殖集团的崛起对兽药企业的发展提出了更高的要求，下游养殖
行业的集中化趋势会对上游兽药行业的集中化趋势起到一定的推动作用。未来，
一批研发实力强、产品质量好、管理水平高的兽药企业将占据更高的市场份额。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如
下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法
需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行
人聘请了武汉博众投资咨询有限公司（以下简称“博众咨询”）、湖北君邦环境技
术有限责任公司（以下简称“君邦环境”）、襄阳众鑫缘环保科技有限公司（以下
简称“众鑫缘环保”）为其提供募投项目及环境评价相关咨询服务，具体情况如
下：
1、聘请的必要性
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（1）博众咨询：发行人与其就 IPO 募投项目“新沟基地-粉/散/预混剂自动
化生产基地建设项目”、“新沟基地-研发及质检中心建设项目”可行性研究项目
达成合作意向，并签订了《工程咨询合同书》，博众咨询就上述募投项目出具了
可行性研究报告。
（2）君邦环境：发行人与其就 IPO 环保核查事项达成合作协议，并签订了
《环境保护核查技术咨询服务合同》。君邦环境就发行人的 IPO 环保核查事项完
成了环保核查报告。
发行人另与君邦环境就 IPO 募投项目“新沟基地-粉/散/预混剂自动化生产基
地建设项目”、“新沟基地-研发及质检中心建设项目”的环境影响报告事宜达成
合作意向，并签订了《关于编制建设项目环境影响报告表的协议》，君邦环境就
上述募投项目完成了环境影响报告表。
（3）众鑫缘环保：发行人与其就 IPO 募投项目“年产 160 万吨泰万菌素发
酵生产基地建设项目”、“中药提取及制剂生产线建设项目”的环境影响报告事宜
达成合作意向，并签订了《环境影响评价协议书》，众鑫缘环保就上述募投项目
完成了环境影响报告书。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）博众咨询：成立于 2004 年，经营范围：承接建设项目建议书与可行性
研究及投资估算的编制、审核及项目经济评价；工程概算、预算、结算、竣工决
算，工程招标标底、投标报价的编制和审核；提供建设项目各阶段造价监控及工
程索赔业务服务；提供工程造价咨询服务；受司法机关及仲裁机构委托对工程纠
纷进行鉴定；工程项目招、投标代理业务；工程监理；工程项目管理；规划咨询、
房地产评估；基础工程和技改项目的技术开发、咨询和服务；基本建设工程咨询。
（2）君邦环境：成立于 2003 年，经营范围：建设项目的环境影响、环境管
理和污染控制技术研究开发和应用服务；环境检测；工业卫生和安全及管理技术
的研究开发及应用服务；节能评估、能源审计、节能技术的研究开发及应用服务。
（3）众鑫缘环保：成立于 2016 年，经营范围：环境影响评价；环境保护规
划；清洁生产审核；环境监理；环保工程及环保技术咨询服务。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
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公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付
方式均为银行转帐。
众博咨询服务费用（含税）为人民币 5 万元，实际已支付 5 万元。
君邦环境服务费用（含税）合计为人民币 17.20 万元，实际已支付 17.20 万
元。
众鑫缘环保服务费用（含税）为人民币 11.80 万元，实际已支付 11.80 万元。
（三）核查结论
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为，发行人相关聘请行为合法合规。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受武汉回盛生物科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展
前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严
格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、
法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，本次发
行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好，业
务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市
的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐武汉回盛生物科技股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
齐润州
年 月 日
保荐代表人签名：
张若思 金 涛
年 月 日
保荐业务部门负责人签名：
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名：
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-23
海通证券股份有限公司关于
武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定张
若思、金涛担任武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工
作事宜。项目协办人为齐润州。
特此授权。
保荐代表人签名：
张若思 金 涛
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-24
