回盛生物：海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书2020-08-03
海通证券股份有限公司
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年七月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上
市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐
书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-1-3-1
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
名称 武汉回盛生物科技股份有限公司
注册资本 8,280.70 万元
法定代表人 张卫元
成立日期 2002 年 1 月 25 日
整体变更日期 2016 年 12 月 23 日
住所 武汉市东西湖区张柏路 218 号
信息披露负责人 王天慧
电话号码 027-83235399
饲料添加剂、动物药品的生产、销售；饲料的批发；兽药技术
经营范围 研发、兽药技术咨询与转让。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
发行人以“致力动保科技，提升生命质量”为使命，主要从事兽用药品（包
括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂的研发、生产和销售。兽药行
业通过多年发展，建立并完善了动物健康成长的保护机制，在预防、治疗和控制
各种动物疾病中发挥重要作用，为人类安全和可持续的食物供给提供了坚实保
障。
发行人自设立以来专注于兽药领域，拥有完备的兽用化药制剂及核心原料药
产品线。发行人以猪用药品为核心，已涵盖抗微生物、抗寄生虫等各类药品，“猪
生病，找回盛”已在行业内建立起较高知名度。同时，发行人也在家禽、水产、
宠物、反刍等其他兽用药品领域进行了拓展，进一步丰富了业务结构。
（三）发行人核心技术及研发水平
1、发行人核心技术
发行人的核心技术主要包括：1）原料药制备技术：包括工业发酵菌种基因
工程改造技术、原料药水溶媒提取技术；2）化药制剂制备技术：包括分子包合
技术、分子凝胶技术、高速剪切乳化技术；3）中药制剂制备技术：包括中药多
糖组合干燥技术、中药颗粒流态化干燥技术。
3-1-3-2
上述核心技术主要来源于公司自主研发，应用于酒石酸泰万菌素原料药及化
药制剂产品、氟苯尼考类化药制剂产品等核心产品。公司主要核心技术对应专利、
产品情况如下：
序号 核心技术 专利 产品
工业发酵菌种基因 夏威夷链霉菌及其用途（发明专利号
1 酒石酸泰万菌素
工程改造技术 ZL201010565652.1）
原料药水溶媒提取 一种酒石酸乙酰异戊酰泰乐菌素的提取方
2 酒石酸泰万菌素
技术 法（发明专利号 ZL201210144986.0）
3 分子包合技术 专有技术 氟苯尼考粉
4 分子凝胶技术 专有技术 氟苯尼考注射液
一种兽用长效硫酸头孢喹肟注射液及其制 硫酸头孢喹肟注射液、
5 高速剪切乳化技术
备方法（发明专利号 ZL201110293232.7） 盐酸头孢噻呋注射液
中药多糖组合干燥 一种茯苓酸性多糖提取物的制备方法及应
6 茯苓多糖散
技术 用（发明专利号 ZL201110399333.2）
中药颗粒流态化干 板青颗粒、甘草颗粒、
7 专有技术
燥技术 芪贞增免颗粒
（1）原料药制备技术
工业发酵菌种基因工程改造技术和原料药水溶媒提取技术均为公司核心产
品酒石酸泰万菌素原料药的生产核心技术。前者通过基因工程改造技术结合高通
量筛选技术，不断改造优化生产用发酵菌种，提高菌种底物转化效率和产品有效
成分含量，降低杂质成分占比，从而达到提高产能和产品质量，降低生产成本的
目的。后者采用水溶媒提取技术，通过调节 pH 值及温度，结合膜分离技术，获
得提纯的原料药，提取率达到 80%以上，环保安全且操作方便。
（2）化药制剂制备技术
分子包合技术和分子凝胶技术均为公司核心产品氟苯尼考制剂的生产核心
技术。分子包合技术应用于氟苯尼考粉剂，是将药物分子通过制剂工艺操作包藏
于另一种分子的空穴结构内，形成包合物，使得难溶于水的氟苯尼考分子变成易
溶于水的分子，稳定性良好，方便饮水给药。分子凝胶技术应用于氟苯尼考注射
液，利用高分子链与药物分子间氢键缔合形成高分子囊和膜库存药物，降低药物
传递速率，从而达到缓释效果。
高速剪切乳化技术应用于头孢类注射液产品。利用高速剪切乳化机，将物料
不断旋转搅拌，使其不断产生新界面，将物料剪断、压缩、折叠，使其搅拌、混
合，再通过高速旋转的转子与定子之间所产生的强力的剪断、分散、冲击、乱流
3-1-3-3
等过程使物料在剪切缝中被切割，迅速破碎成 200nm-2μm 的微粒。物料微粒化、
乳化、混合、调匀、分散等过程在短时间内完成。公司高速剪切乳化专利技术结
合适当的乳化分散剂所制备的注射剂产品具有长效、粒径均一、通针性好的特点。
（3）中药制剂制备技术
中药多糖组合干燥技术是将中药提取浓缩液常用的常压干燥、减压干燥等干
燥方法有机整合成一种干燥技术，成功解决了常压干燥时间长、温度高、成品坚
硬、粉碎不彻底，以及减压干燥水珠挂壁严重、干燥箱内湿度太大，易导致干燥
效率低、干燥不彻底等中药多糖干燥技术中存在的诸多问题，工艺简便易行，利
于工业化生产。
中药颗粒流态化干燥技术是在制备中药颗粒剂生产过程中，使中药固体颗粒
与流体接触呈悬浮状，在这种状态下发生传质、传热等作用使其干燥成型，具有
干燥效率高，所生产的颗粒粒径均一、无黏连板结、细粉少等特点。
2、发行人新兽药证书情况
截至目前，公司共取得新兽药证书 7 项，具体情况如下：
序号 颁发日期 证书编号 兽药名称 分类 类型
盐酸沃尼妙林预
1 2011 年 5 月 17 日 （2011）新兽药证字 24 号 二类 兽用化药制剂
混剂（10%）
2 2015 年 2 月 26 日 （2015）新兽药证字 12 号 马波沙星 二类 宠物药原料药
3 2015 年 2 月 26 日 （2015）新兽药证字 13 号 马波沙星片 二类 宠物药
4 2020 年 5 月 7 日 （2020）新兽药证字 13 号 加米霉素注射液 二类 兽用化药制剂
5 2018 年 6 月 11 日 （2018）新兽药证字 30 号 枣胡散 三类 中兽药
6 2018 年 12 月 3 日 （2018）新兽药证字 53 号 茯苓多糖散 三类 中兽药
利福昔明子宫注
7 2019 年 9 月 9 日 （2019）新兽药证字 63 号 五类 兽用化药制剂
入剂
公司于 2011 年获盐酸沃尼妙林预混剂二类新兽药证书。沃尼妙林是新一代
截短侧耳素类半合成抗生素，是动物专用抗菌药物，具有安全、高效、低毒等特
点，主要用于治疗与预防猪痢疾、猪地方性肺炎、猪结肠螺旋体病（结肠炎）、
猪增生性肠病（肠炎）等。盐酸沃尼妙林是第一个全欧洲批准的兽用药物预混剂，
是目前欧洲药品审评委员会唯一批准允许在饲料中长期添加的抗生素。
公司于 2015 年获马波沙星原料及马波沙星片两个二类新兽药证书。随着饲
养宠物人群的不断增多，宠物药的需求量也随之快速增长。马波沙星为动物专用
3-1-3-4
的第三代喹诺酮类药物，通过抑制细菌复制中所需的 DNA 拓扑异构酶Ⅱ和Ⅳ而
表现杀菌作用，抗菌作用较广。公司开发的马波沙星片主要用于敏感菌所致的犬
呼吸道感染，同时对由细菌引起的犬皮肤病、软组织感染以及泌尿系统疾病有良
好的疗效，且不良反应较小。
公司于 2018 年获枣胡散和茯苓多糖散两个三类新兽药证书。枣胡散主要由
酸枣仁、延胡索、川芎、知母、茯苓、六神曲等六种原料组成，具有养血安神、
清热除烦、健脾和胃之功效，用于防治仔猪断奶应激及促生长。茯苓多糖散是由
茯苓经提取加工精制而成的中药散剂，具有增强免疫的功效，主要用于提高猪对
猪瘟疫苗和猪伪狂犬病疫苗等的免疫应答。
公司于 2019 年获利福昔明子宫注入剂五类新兽药证书。利福昔明是利福霉
素 SV 的半合成衍生物，其主要通过与细菌依赖 DNA 的 RNA 聚合酶β-亚单位
不可逆地结合，抑制细菌 RNA 的合成，达到杀菌目的，主要用于治疗由葡萄球
菌、链球菌、隐秘杆菌、大肠杆菌及厌氧菌感染引起的奶牛子宫内膜炎，与同类
产品相比，具有口服不易吸收、杀菌谱广、安全高效、低残留、无休药期等优点。
公司于 2020 年获利加米霉素注射液二类新兽药证书。加米霉素是新一代半
合成大环内脂类十五元氮杂内酯类抗菌药物，作用原理是通过抑制细菌 RNA 依
赖性蛋白合成而起到抑菌和杀菌的作用，对溶血曼海姆菌、多杀巴氏杆菌、睡眠
嗜组织菌、胸膜肺炎放线杆菌、副猪嗜血杆菌、支原体等具有良好的抑制和杀灭
作用；具有吸收快、分布广、肺组织中浓度高、药效持久、在动物的可食性组织
中残留较少、治疗无副作用等优点，对由敏感菌引起的牛呼吸道感染、猪呼吸道
感染有良好的疗效。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目 2019 年度/年末 2018 年度/年末 2017 年度/年末
资产总额 65,008.06 46,659.57 34,417.52
归属于母公司所有者权益 37,828.15 32,451.51 22,311.36
资产负债率（母公司） 37.39% 28.58% 32.61%
营业收入 42,721.71 42,187.42 39,971.59
净利润 6,876.64 7,140.16 8,840.95
归属于母公司所有者的净利润 6,876.64 7,140.16 8,842.43
扣除非经常性损益后
6,258.34 6,733.50 8,575.12
归属于母公司所有者净利润
3-1-3-5
基本每股收益（元） 0.83 0.89 1.11
稀释每股收益（元） 0.83 0.89 1.11
加权平均净资产收益率 19.37% 29.29% 47.23%
经营活动产生的现金流量净额 10,524.15 2,109.56 8,055.86
现金分红 1,500.00 2,000.00 2,000.00
研发投入占营业收入的比例 4.94% 4.83% 4.49%
（五）发行人存在的主要风险
1、动物疫病风险
动物疫病作为偶发因素，会影响生猪养殖行业的规模，从而影响兽药行业的
总体需求。2018 年 8 月起，我国几乎所有省份均出现非洲猪瘟确诊病例，疫情
涉及地域范围较广，呈现多点散发的态势。非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、
致死率高等特点，目前尚无有效手段对非洲猪瘟进行治疗。
非洲猪瘟疫情对我国生猪养殖行业造成较大影响，2019 年生猪存栏量及生
猪出栏量均出现较明显下跌，根据国家统计局数据，2019 年度我国生猪出栏共
计 54,419 万头，较 2018 年同比下滑 21.6%，2019 年末生猪存栏共计 31,041 万头，
较 2018 年同比下滑 27.5%。
报告期内，公司产品结构以猪用兽药为主，2017 年和 2018 年猪用兽药收入
占比均在 90%以上。2019 年度受非洲猪瘟的影响，公司猪用兽药销售收入同比
下滑了 17.68%，销售占比亦下滑至 75%左右。其中，集团化养殖公司出栏量受
疫情影响相对较小，公司直销模式收入基本与上年持平，而中小规模养殖户受疫
情冲击更为明显，公司经销模式收入同比下滑了 25.78%。
由于公司产品结构有所变化，2019 年度猪用兽药销售收入占比下滑明显，
禽用兽药销售收入占比大幅提升，而禽药产品价格及毛利率相对低于猪药产品，
导致公司 2019 年主营业务毛利率较 2018 年下降了 4.04%，扣除非经常性损益后
净利润较 2018 年度下滑了 7.06%。
未来若非洲猪瘟难以得到有效控制，则会对生猪养殖行业造成较大影响，减
少生猪存栏量，从而影响兽药产品的总体需求量，对公司的产品销售及盈利能力
造成不利影响，导致公司利润下滑。
2、下游行业需求波动风险
3-1-3-6
公司自设立以来专注于兽药领域，以猪用药品为核心，主要终端客户大多为
生猪养殖企业，销售收入和营业利润主要来源于猪用药品板块，经营业绩受下游
生猪养殖行业各类因素的影响。生猪价格呈现一定的周期性波动特征，在生猪价
格下滑时，整个养殖业市场行情低迷，对兽药产品的总体需求量有所降低，从而
对公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。
3、上游行业原料价格大幅波动风险
公司上游行业主要为原料药行业，原料药价格直接影响兽药制剂的成本。我
国是原料药生产大国，市场供给充足稳定，为兽药行业的快速发展提供了一定保
障。但由于淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，上游原料药
行业总体产能存在一定的波动，2018 年度原料药价格总体明显上涨，2019 年部
分原料药价格仍持续上涨。若未来原料药价格继续大幅上涨，则可能对公司盈利
能力产生不利影响。
4、应收账款回收风险
随着下游生猪养殖行业规模化的发展趋势，公司向规模化养殖集团的销售金
额及占比也逐年增长，报告期内，公司直销模式销售收入分别为 11,629.26 万元、
14,968.90 万元、20,314.23 万元，2019 年度直销模式收入占主营业务收入比例已
达 50%以上。
集团养殖客户资产规模较大、资金实力较为雄厚，公司与集团客户一般采用
“先货后款”的结算方式，给予主要客户 3-6 个月的信用期。同时，对于销售额
较大、合作时间较长、信誉较好的经销商，经特殊审批后也给予一定信用期。
公司应收账款余额随着销售收入的增长而持续增长，报告期各期末应收账款
账面价值分别为 4,040.83 万元、7,743.18 万元、9,816.32 万元。若客户的经营和
财务状况出现困难，公司可能面临应收账款逾期回收的风险，对公司的盈利能力
和现金流造成不利影响。
5、毛利率下降风险
受上游原料药行业淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，
2018 年度原料药价格总体明显上涨，2019 年部分原料药价格仍持续上涨，导致
公司 2018 年度和 2019 年度部分产品原料成本有所上涨，毛利率有所下降。
3-1-3-7
2018 年 8 月起非洲猪瘟疫情对我国生猪养殖行业造成较大影响，2019 年度
公司毛利率相对较高的猪用兽药销售收入占比下滑明显，导致 2019 年公司综合
毛利率有所下降。
受上述因素共同影响，报告期内公司综合毛利率呈现逐年下降的趋势，分别
为 50.71%、43.55%和 38.31%。若未来原料药价格继续上涨，或非洲猪瘟难以得
到有效控制，生猪存栏量继续下滑，则公司面临毛利率持续下滑的风险。
6、销售费用率下降影响公司产品销售的风险
受下游集中度不断提升等因素的影响，报告期内公司销售模式结构有所变
化，直销收入金额和占比逐年提升，零售收入金额和占比逐年下降，导致销售人
员薪酬费用率有所下降。同时，由于经销模式销售人员工资业绩奖金以增量考核
为主，2017 年度公司经销收入同比增幅较大，而 2018 年度和 2019 年度同比均
有所下降，因此经销模式人员薪酬费用 2017 年相对较高。另一方面，受非洲猪
瘟疫情等因素的影响，报告期内公司技术推广会议费、促销费、差旅费等销售费
用总体呈下降趋势。
由于上述因素的共同影响，报告期内公司销售费用及销售费用率均呈逐年下
滑的趋势，销售费用分别为 5,785.98 万元、4,674.18 万元、3,882.08 万元，销售
费用率分别为 14.48%、11.08%、9.09%。销售费用的下降，可能对公司未来销售
渠道的建设产生一定不利影响，从而影响产品销售收入和利润。
7、业绩下滑风险
受上游环保政策趋严导致原材料成本上涨、下游非洲猪瘟导致产品需求有所
降低的共同影响，公司 2018 年度及 2019 年度净利润较同期均有所下降。公司未
来的成长受宏观经济、行业政策、竞争状况、业务模式、技术水平、产品质量、
销售能力等因素综合影响，如上述因素出现不利变化，将可能导致公司毛利率、
净利润等财务指标出现波动，影响公司的盈利能力。同时，新冠肺炎疫情如果在
一定期间内不能有效控制或消除，可能对公司未来经营业绩及募投项目的实施产
生不利影响。
3-1-3-8
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
本次拟发行股份数量不超过 2,770 万股，占发行后总股本的比例不
发行数量和比例
低于 25%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。
每股发行价格 人民币【●】元
网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行方式
的方式，或中国证监会及深圳证券交易所批准的其他方式
在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家
发行对象
法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
上市地点 深圳证券交易所
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定张若思、金涛担任武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
张若思先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁。2014
年进入海通证券从事投资银行工作至今，主要参与了太平鸟（603877）首次公开
发行并上市、亚士创能（603378）首次公开发行并上市、宏和科技（603256）首
次公开发行并上市、新天科技（300259）非公开发行股票、交运股份（600676）
非公开发行股票、中元股份（300018）重大资产重组等项目。
金涛先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部董事总经理。2005 年
进入海通证券从事投资银行工作至今，主要参与或完成了金风科技（002202）首
次公开发行并上市、中元股份（300018）首次公开发行并在创业板上市、宁波东
力（002164）非公开发行股票、广汇能源（600256）公司债、新天科技（300259）
首次公开发行并在创业板上市、炬华科技（300360）首次公开发行并在创业板上
市、银龙股份（603969）首次公开发行并上市、新天科技（300259）非公开发行
股票、交运股份（600676）非公开发行股票、立昂技术（300603）首次公开发行
并在创业板上市、亚士创能（603378）首次公开发行并上市等项目。
（二）项目协办人
3-1-3-9
本保荐机构指定齐润州为本次发行的项目协办人。
齐润州先生：本项目协办人，海通证券投资银行部高级经理。2015 年加入
海通证券，2016 年开始从事投资银行业务，主要参与了申华控股（600653）重
大资产重组等项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：孔令海、郭超光、陈禹安。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
3-1-3-10
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及
深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
1、董事会审议过程
2019 年 3 月 4 日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，审议并通过
了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集
资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
3-1-3-11
方案的议案》、《关于公司 2016 年度、2017 年度、2018 度审计报告的议案》、《关
于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于授权董事会办理与公司首次公开发行股
票并在创业板上市工作有关事宜的议案》、《关于修订<武汉回盛生物科技股份有
限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020 年 5 月 15 日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，根据《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（2020 年修订征求意见稿）等法规，审议并通过了《关于公司
符合首次公开发行股票并在创业板注册条件的议案》、《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板注册的议案》、《关于授权董事会办理与公司首次公开发行股票
并在创业板注册工作有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020 年 6 月 16 日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，根据《注册管
理办法》、《上市规则》等法规，审议并通过了《关于公司符合首次公开发行股票
并在创业板注册条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板注册
的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、股东大会审议过程
2019 年 3 月 25 日，发行人召开了 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资
金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》、《关于公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告的议案》、
《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于授权董事会办理与公司首次公开
发行股票并在创业板上市工作有关事宜的议案》、《关于修订<武汉回盛生物科
技股份有限公司章程>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020 年 5 月 31 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，根据《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（2020 年修订征求意见稿）等法规，审议并通过了《关于
公司符合首次公开发行股票并在创业板注册条件的议案》、《关于公司申请首次公
3-1-3-12
开发行股票并在创业板注册的议案》、《关于授权董事会办理与公司首次公开发行
股票并在创业板注册工作有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》、《上市规则》规定的上市条
件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办
法》、《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人组织机构健全，持续经营满 3 年
发行人系由武汉回盛生物科技有限公司以截至 2016 年 8 月 31 日经中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产 13,675.39 万元为依据，整体
变更设立的股份公司，持续经营时间从武汉回盛生物科技有限公司成立之日
2002 年 1 月 25 日起计算。发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《注册管理办法》第十条之规定。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司最近三
年（2017 年度至 2019 年度）的财务报告出具了标准无保留意见的“众环审字
（2020）010107 号”《审计报告》。
发行人内部控制健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结
论的“众环专字（2020）010012 号”《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
3-1-3-13
发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人持续经营能力良好，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不
存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人符合《注册管理办法》第十二条之规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
发行人主要从事兽用药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添
加剂的研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币 3000 万元。公开发行的股份达到公司
股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%
以上
3-1-3-14
发行人本次发行前股本为 8,280.70 万股，本次拟发行新股不超过 2,770 万股。
本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于 25%，发行后股本总额为
11,050.70 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条相关规定。
（三）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
公司 2018 年度和 2019 年度归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润两者较低者分别为 6,733.50 万元和 6,258.34 万元，
符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准：“最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5000 万元。”
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3 个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担
下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：张若思、金涛
联系地址：上海市广东路689号
3-1-3-15
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板
上市的条件。本保荐机构同意推荐武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
3-1-3-16
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
齐润州
年 月 日
保荐代表人签名：
张若思 金 涛
年 月 日
内核负责人签名：
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-17
