海通证券股份有限公司
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年七月
声 明
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
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目 录
第一节 项目运作过程................................................................................................................... 3
一、保荐机构的内部审核部门及职能.................................................................................. 3
二、保荐项目的内部审核流程.............................................................................................. 4
三、保荐机构对本项目的立项审核过程 .............................................................................. 6
四、保荐机构对本项目的执行过程...................................................................................... 6
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 ............................................................ 10
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 ................................................................ 12
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ..................................................................................... 14
一、立项评估决策意见及审议情况.................................................................................... 14
二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况 ................................ 15
三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 .................... 46
四、内部核查部门的意见及具体落实情况 ........................................................................ 48
五、内核委员会的意见及具体落实情况 ............................................................................ 65
六、保荐机构履行问核程序的情况.................................................................................... 77
七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 ................................................ 77
八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及
约束措施的核查意见............................................................................................................ 80
九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况 .................................................... 81
十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 ........................................ 81
十一、发行人私募投资基金备案的核查情况 .................................................................... 82
十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ................................................ 86
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ............................................................................. 89
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第一节 项目运作过程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银
行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质
量控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”。
项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行
业规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐
代表人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项
目申请或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及
时性以及编制质量承担直接责任。
质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，通过对
投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险
控制工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证
券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业
务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险
控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决
策职责。
海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决
定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证
券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。
合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规
范和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职
责。
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本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、
持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制
度。
二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三
个阶段。
（一）立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批
准项目立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证
券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、
分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项
评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）
方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定
项目是否提交内核。具体程序如下：
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1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审
程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行
申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
（三）内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委
员会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目
进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露
材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，
决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他
证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
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（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
三、保荐机构对本项目的立项审核过程
本项目的立项审核过程如下：
立项申请时间 2016 年 12 月 16 日
立项评估决策时间 2016 年 12 月 19 日
立项评审会委员共 5 名，分别为：
立项评估决策机构成员
章熙康、黄洁卉、彭博、姜诚君、贾志超
四、保荐机构对本项目的执行过程
（一）本项目执行成员
本项目执行成员如下：
保荐代表人 张若思、金涛
项目协办人 齐润州
其他项目组成员 孔令海、郭超光、陈禹安
（二）本项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
辅导阶段 2017 年 1 月—2019 年 3 月
申报文件制作阶段 2019 年 3 月—2019 年 4 月，2020 年 5 月—2020 年 6 月
内部核查阶段 2019 年 3 月—2019 年 4 月，2020 年 6 月
持续尽职调查阶段 2017 年 1 月至今
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（三）尽职调查的主要过程
本机构受武汉回盛生物科技股份有限公司聘请，担任其首次公开发行股票
并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发
行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职
调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等我国
现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目
组实施了必要尽职调查程序。
1、尽职调查范围主要包括：
风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计
信息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护及其他需关注
的问题等多个方面。
2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、
资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关
工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情
况及管理情况；
（3）通过中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的
经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、
固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；
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（5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地
走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采
购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方
式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况；
（6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情
况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。
3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
核查内容 主要工作内容
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解
风险因素 基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相
关人员进行交谈后，进行总结得出结论。
调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东
等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于
批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等，并收集相关
资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
发行人基本情况
调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性；发行人商
业信用情况等；发行人控股子公司、孙公司、参股公司的情况；并收集
相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明
等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职
情况、对外投资情况等。查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告
期内发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集相关资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收
集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发
业务与技术 行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了
解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护
的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。
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调查发行人知识产权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，
调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集
相关资料。
调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料，了解发行人核心
技术人员、设计研发情况。
查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、
会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，
调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运
公司治理与独立性
作情况、内部控制环境、是否存在资金占用等。调查发行人的关联方基
本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联交易，并收集相关
资料。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核
财务会计信息与管 查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如
理层分析 收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告
期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。
查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发
行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未
募集资金运用与未 来经营的影响。
来发展规划 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发
行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相
关资料。
调查发行人的投资者关系主要安排、股利分配政策情况、本次发行前滚
投资者保护
存利润的安排、股东投票机制的建立情况等，并收集相关资料。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人
其他重要事项 业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来
的主要影响。
中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。
（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人张若思，全面负责本项目保荐工作的总体安排和具体执行，包
括尽职调查、上市辅导、工作底稿编制与管理、申请文件编制与复核、内部审
核程序、撰写发行保荐书和发行保荐工作报告等过程。全程参与了尽职调查工
作，主要工作包括：发行方案、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关
联交易、董监高人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、
风险因素及其他重大事项等。同时，对项目组成员的尽职调查工作进行了复核。
保荐代表人金涛，全面负责本项目保荐工作的总体安排和具体执行，包括
尽职调查、上市辅导、工作底稿编制与管理、申请文件编制与复核、内部审核
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程序、撰写发行保荐书和发行保荐工作报告等过程。全程参与了尽职调查工作，
主要工作包括：发行方案、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交
易、董监高人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、风
险因素及其他重大事项等。同时，对项目组成员的尽职调查工作进行了复核。
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
保荐协办人齐润州，负责本项目保荐工作的具体执行，包括尽职调查、上
市辅导、工作底稿编制与管理、申请文件编制与复核等过程。全程参与了尽职
调查工作，主要工作包括：发行方案、发行人基本情况、业务与技术、同业竞
争与关联交易、董监高人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资
金运用、风险因素及其他重大事项等。
其他项目组成员孔令海、郭超光、陈禹安，负责本项目保荐工作的具体执
行，包括尽职调查、上市辅导、工作底稿编制与管理、申请文件编制与复核等
过程。全程参与了尽职调查工作，主要工作包括：发行方案、发行人基本情况、
业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高人员调查、组织机构与内部控制、
财务与会计、募集资金运用、风险因素及其他重大事项等。
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
投资银行总部质量控制部现有人员共 24 名，其中 1 人具有博士研究生学历，
20 人具有硕士研究生学历，3 人具有本科学历；15 人具有经济、金融方面专业
背景，4 人具有法律专业背景，4 人具有会计专业背景；17 人拥有保荐代表人
资格，5 人拥有注册会计师资格，4 人拥有律师资格。
质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和
纠正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立
项时指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶
段定期问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项
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目申报评审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作
完成并提出申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会
审议，项目组及时按评审会修改意见完善发行申请文件。
（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部现有审核人员 19 人，其中，19 人具有硕士研究生学历；9
人具有经济、金融方面专业背景，5 人具有法律专业背景及律师资格，10 人具
有会计专业背景（8 人具有注册会计师资格）。
1、项目的跟踪核查
（1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部
门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。
（2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，
内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。
（3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，
可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。
现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐
工作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各
项制度的情况进行核查。
（4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重
大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况
向公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。
（5）内核部门认为可采取的其他方式。
2、内核阶段的审核
投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受
理。申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行
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业务内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意
见对申请文件进行修改与完善。
（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合
规、风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，
并由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投
资银行类项目问核制度》进行问核。
投行业务内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员
审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目
人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改
申请文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会
内核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批
程序。
（二）内核委员会成员
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、
首席风险官、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、
研究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员共计 58 人。发行人首次公
开发行股票并在创业板上市项目内核委员会由 7 人构成，其中，7 人具有硕士
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研究生以上学历；5 人具有经济、金融方面专业背景，1 人具有法律专业背景及
律师资格，1 人具有会计专业背景及注册会计师资格。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板
上市需履行交易所审核、证监会注册环节，本保荐机构内核委员会再次召开了
内核会议，内核委员会由 7 人构成，其中，7 人具有硕士研究生以上学历；5
人具有经济、金融方面专业背景，1 人具有法律专业背景及律师资格，1 人具有
会计专业背景及注册会计师资格。
（三）内核委员会意见
2019 年 4 月 10 日，本保荐机构内核委员会就武汉回盛生物科技股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。7 名内核委
员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关
于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上
市。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板
上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 16 日，本保荐机构内
核委员会就武汉回盛生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市项目再次召开了内核会议。7 名内核委员经过投票表决，认为发行人申请
文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上
市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
保荐机构立项评估决策机构于 2016 年 12 月 19 日对武汉回盛生物科技股份
有限公司首次公开发行股票项目进行了立项评审，立项评估决策机构提请项目
组重点关注的问题及项目组落实情况如下：
1、请说明历史沿革过程中历次增资和股权转让的定价依据。
2、请说明历史沿革中是否存在出资瑕疵
（二）立项评估决策机构成员审议情况
保荐机构立项评估决策机构成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过“武
汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票项目”的立项申请，对本项目
予以立项。
（三）关注问题会后解决情况
问题 1、请说明历史沿革过程中历次增资和股权转让的定价依据。
答复：
回盛有限设立至今股权转让增资明细如下：
时间 项目 价格（元/股） 股本（万元）
2005.07 武汉康思增资 200 万元 1.00 400.00
2008.03 武汉康思增资 450 万元，台湾回盛增资 150 万元 1.00 1,000.00
2009.09 武汉康思以 875 万元的价格转让其持有的 750 万 1.17 1,000.00
股权于武汉统盛
2011.05 台湾回盛以原价转让其持有的 250 万元股权于台 1.00 1,000.00
湾回盛董事长梁逸源之子梁栋国
2012.01 统盛增资 1,400 万 3.00 1,466.60
2013.11 深创投、湖北红土增资 2,000 万 8.37 1,705.64
2013.12 武汉红土、深圳红土增资 1,650 万 9.93 1,871.85
2016.07 统盛增资 1,659 万 10.75 2,026.23
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发行人历次增资及转让的价格系交易双方基于公司经营情况及业务发展前
景协商决定，相关股东对上述事项及相关程序的合法合规性无异议。
问题 2、请说明历史沿革中是否存在出资瑕疵。
2001 年 12 月 2 日，武汉康思、台湾回盛作为回盛有限设立时的出资方，
以货币资金 130 万元，机械设备 70 万元的方式出资设立回盛有限，成立时注册
资本为 200 万元。其中，武汉康思认缴出资额为 98 万元（现金 60 万元，机械
设备折 38 万元），占注册资本的 49%；台湾回盛认缴出资额为 102 万元（现
金 70 万元，机械设备折 32 万元），占注册资本的 51%。
回盛有限设立时，原投资方武汉康思、台湾回盛存在逾期出资的情形。各
股东通过将出资方式变更为全部以现金方式出资，并于 2005 年 5 月 24 日前足
额缴纳了出资款的方式对逾期出资的行为进行了规范。
二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况
1、2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事
项
2001 年 12 月 2 日，武汉康思、台湾回盛作为回盛有限设立时的出资方，
以货币资金 130 万元，机械设备 70 万元的方式出资设立回盛有限，成立时注册
资本为 200 万元。2002 年 1 月 8 日，武汉市人民政府核发了批准号为“外经贸
东外经贸字[2001]0054 号”的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2016 年 11 月 15 日，公司全体股东签订《发起人协议》，同意回盛有限以
截至 2016 年 8 月 31 日经审计的账面净资产为折股依据，整体变更设立股份有
限公司。2016 年 12 月 28 日，武汉市商务局出具了“武商资备 201600169”号
《外商投资企业变更备案回执》，对上述事项予以备案。
2018 年 4 月 20 日，经发行人 2018 年第一次临时股东大会通过，梁栋国以
1,252.56 万元的价格将其持有的发行人 1.34%的股份转让给武汉统盛。2018 年
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4 月 23 日，武汉市商务局出具了“武商资备 201800125”号《外商投资企业变
更备案回执》，对上述股权变更予以备案。
2018 年 12 月 18 日，经发行人 2018 年第二次临时股东大会通过，注册资
本由 8,000 万元增至 8,280.70 万元。2018 年 12 月 27 日，武汉临空港经济技术
开发区为发行人出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号为武空港资备
201800065），对上述股权变更予以备案。
经核查，保荐机构认为，发行人存在台湾地区股东，为外商投资企业，自
股份公司设立以来历次股权变动行为均已履行外商投资企业的相关程序。
2、1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资；2-1-4 发行人设
立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
回盛有限设立时，原投资方武汉康思、台湾回盛存在逾期出资的情形。各
股东将出资方式变更为全部以现金方式出资，并于 2005 年 5 月 24 日前足额缴
纳了出资款，对逾期出资的行为进行了规范。2019 年 3 月 4 日，中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具“众环专字(2019) 010495 号”《验资复核报告》，
截止 2005 年 5 月 24 日，武汉康思出资人民币 98 万元，台湾回盛出资美元 12.32
万元（折合人民币 102 万元），上述出资均已到账，回盛有限已入账的实收资本
为 200 万元。
2017 年 5 月 5 日，武汉市东西湖区商务局出具《关于确认武汉回盛生物科
技有限公司延期出资后批文效力的说明》，声明回盛有限的延期出资行为不影响
其设立时的批复和相应的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，回盛
有限之后历次批复和相应的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》继
续有效。2018 年 1 月 24 日，武汉市工商行政管理局出具《关于武汉回盛生物
科技股份有限公司相关出资情况的说明》，声明对发行人设立时逾期出资的行为
不予行政处罚。
经核查，保荐机构认为，发行人设立时股东以非货币财产出资，存在逾期
出资的情形。发行人相关股东已采取补救措施，于 2005 年变更了出资方式并足
3-1-4-16
额缴纳了全部出资款项，相关主管部门已经出具了说明，声明公司设立有效，
对上述行为不予以行政处罚。因此，上述事项不构成本次发行的实质性障碍。
3、6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
报告期内，子公司武汉派盛于 2017 年 8 月注销，子公司天门回盛于 2018
年 7 月注销，子公司潜江新华星于 2019 年 3 月注销，子公司应城新华星于 2019
年 6 月注销，子公司驻马店新华星于 2019 年 9 月注销，子公司江门兆星于 2019
年 9 月注销。
武汉派盛系发行人曾经控制的子公司，主要业务为宠物药的生产和销售。
因为武汉派盛营业规模较小，发行人为精简组织结构，节约管理成本，决定将
武汉派盛的职能并入母公司，并注销武汉派盛。
天门回盛、潜江新华星、应城新华星、驻马店新华星、江门兆星均为新华
星负责连锁直营门店销售业务的子公司。报告期内由于受到环保限制以及缺乏
成本优势，特别是 2018 年下半年以来非洲猪瘟的影响，下游生猪养殖行业中小
养殖户逐渐退出市场，部分区域生猪存栏量下降幅度较大，门店零售受到一定
程度的影响。公司为了进一步优化销售渠道，节省销售费用，2018 年和 2019
年以来逐步关闭了连锁直营门店，对于当地集团化客户由公司总部直接进行销
售，中小规模养殖户由当地经销商进行销售。因此发行人陆续注销了上述子公
司。
经核查，保荐机构认为，发行人根据业务发展实际情况注销了上述子公司，
保荐机构已查看了其存续期间内相关主管部门的合规证明，证实上述公司在存
续期内不存在违法违规行为。
4、8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
2018 年 12 月，中南弘远向发行人增资 4,000 万元，同时提名姚先学作为公
司董事。2019 年 1 月 28 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，同意姚
3-1-4-17
先学担任公司董事，梁栋国不再担任公司董事。除上述变动外，近两年公司董
事、监事、高级管理人员未发生其他变动。
经核查，保荐机构认为，发行人董事、高级管理人员最近 2 年未发生重大
变动，对发行人生产经营没有重大不利影响。
5、9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东
发行人申报时，共有武汉统盛、深创投、深圳红土、湖北红土、武汉红土、
中南弘远、湖北高长信共 7 名法人股东。武汉统盛是由公司员工等以自有资金
作为出资来源依法设立并有效存续的有限责任公司，不需要履行私募投资基金
登记备案手续。深创投、深圳红土、湖北红土、武汉红土、中南弘远、湖北高
长信为股权投资类基金，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案手
续。
经核查，保荐机构认为：发行人申报时的私募基金股东均已按照相关规定
完成了私募基金备案手续。
6、10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
2018 年 12 月，公司注册资本由 8,000 万元增至 8,280.70 万元。经交易双方
协商，新增股东中南弘远、湖北高长信于 2018 年 12 月分别以 4,000 万元、1,000
万元按 17.81 元/股的价格认购公司新增股本 224.56 万股、56.14 万股，对应股
权比例分别为 2.71%，0.68%。
中南弘远直接持有发行人 2.71%的股份，基金编号为 SX6781。中南弘远的
执行事务合伙人为深圳中南弘远投资管理有限公司，已于 2017 年 9 月 28 日在
中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1065182。
湖北高长信直接持有发行人 0.68%的股份，证券公司直投产品编码为
S32526。湖北高长信为第一创业证券股份有限公司直投基金，执行事务合伙人
为武汉高宏新材投资管理有限公司。
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经核查，保荐机构认为，申报前 1 年新增股东中南弘远、湖北高长信本次
增资是各方真实的意思表示，增资价格经各方协商确定，不存在争议或纠纷。
新增股东与发行人及其关联自然人、本次发行中介机构及其关联自然人均不存
在亲属关系或利益安排。
7、12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情
形
股份公司设立以来，发行人已逐步为其全体员工缴纳了各项社会保险及住
房公积金。截至 2019 年 12 月 31 日，除新入职的员工、退休返聘的员工等情形
以外，公司已为全体员工缴纳了社会保险和住房公积金。
发行人及其子公司社会保险及住房公积金的相关主管部门均已出具了合规
证明，证实发行人报告期内不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规及
规范性文件而受到处罚的情形。
发行人控股股东武汉统盛、实际控制人张卫元和余姣娥承诺，若发行人及
其子公司因有关部门或司法机关认定需补缴社会保险费和住房公积金，或因社
会保险费和住房公积金事宜受到处罚，承诺人将无条件全额承担经补缴金额、
罚款或赔偿款项。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内执行社会保障制度情况良好，社
会保险及住房公积金的主管部门均已出具了合规证明，控股股东及实际控制人
作出了全额承担潜在补缴和罚款风险的承诺，因此，发行人社会保险及住房公
积金不会对其持续经营造成重大不利影响。
8、13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染
行业
发行人主要业务为化学药品制剂的制造，属于《上市公司环保核查行业分
类管理名录》“环办函〔2008〕373 号”中规定的“化学药品制造”。
3-1-4-19
经核查，保荐机构认为：发行人已经制定了相应环保制度，投产运行的项
目配备了相应的废水、废气和噪声控制措施，环保设备运行良好，主要污染物
排放合规。发行人在生产经营中遵守国家环境保护法律法规，近三年未出现重
大环保事故，未发生因违反环境保护法律法规而受到政府部门行政处罚的情形。
发行人募投项目和现有项目均取得了环评批复和环保竣工验收批复，发行人及
其子公司现有新、改、扩建项目环境影响评价制度和“三同时”制度执行率达
到 100%，已投产项目均经环保部门验收合格。
9、15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产
经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
根据国家相关规定，公司开展兽药生产及销售活动时应取得相应许可证，
主要包括兽药质量管理规范证书（兽药 GMP）、兽药生产许可证、兽药经营许
可证、兽药产品批准文号、饲料及添加剂生产许可证书、饲料及添加剂批准文
号及备案标准等。发行人及子公司已取得上述生产经营所必需的主要资质证书，
具备生产经营的全部必备资质。截至目前发行人及子公司的资质证书均在有效
期内，不存在续期障碍。
子公司新华星 2017 年存在部分门店未取得或尚在申请兽药经营许可证即
开始销售的情形，其中 3 家门店未取得兽药经营许可证，28 家在许可证尚在申
请过程中即开始销售。上述收入金额总体较小，占当年营业收入比例仅为
0.57%。发行人已对上述情况进行了规范，自 2018 年起所有零售门店均在取得
兽药经营许可证后开始销售。上述公司主管部门均出具了合规证明，证实新华
星及其分子公司报告期内不存在因违反行业相关法律法规而受到行政处罚的情
形。
经核查，保荐机构认为，发行人及子公司已具备生产经营的全部必备资质，
相应资质不存在续期障碍。报告期内子公司新华星部分零售门店存在未取得资
质以及资质尚在申请中即开始销售的情形，收入金额总体较小，发行人已自
2018 年起对上述情况进行了规范，相应主管部门均出具了合规证明。
3-1-4-20
10、15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影
响
为加强兽用抗菌药物管理，有效遏制动物源细菌耐药，保障养殖业生产安
全及食品安全，农业农村部等部门陆续制定了《遏制细菌耐药国家行动计划
（2016-2020 年）》、《全国遏制动物源细菌耐药行动计划（2017-2020）》等政策，
提出到 2020 年促生长兽用抗菌药物逐步退出市场。2019 年 7 月农业农村部公
布了第 194 号公告，明确了自 2020 年 1 月 1 日起退出除中药外的所有促生长类
药物饲料添加剂品种，不再核发“兽药添字”批准文号。
根据农业农村部 2017 年 11 月发布的《药物饲料添加剂品种目录及使用规
范》，共有杆菌肽锌预混剂、金霉素预混剂等 26 项药物饲料添加剂产品。截至
目前，发行人没有兽药添字批准文号，没有生产和销售上述促生长类药物饲料
添加剂。同时，促生长类药物饲料添加剂的退出，会增加养殖的疾病风险，从
而在一定程度上增加用于疾病治疗和控制的药物需求总量。综合考虑，食品动
物抗菌药的总体用量仍然将在一定的水平下保持稳定。
经核查，保荐机构认为，根据近期出台的行业政策，发行人没有生产和销
售 2020 年即将退出的促生长类药物饲料添加剂，促生长类药物饲料添加剂的退
出在一定程度上会增加用于疾病治疗和控制的药物需求总量，对发行人的持续
经营能力不构成重大不利影响。
11、17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
公司主要从事兽用药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加
剂的研发、生产和销售。行业内主要企业包括普莱柯生物工程股份有限公司、
天津瑞普生物技术股份有限公司、中牧实业股份有限公司、齐鲁动物保健品有
限公司和河北远征药业有限公司等。
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”中
完整披露同行业公司的基本信息，并在“第八节 财务会计信息与管理层分析”
3-1-4-21
中对同行业公司中的上市公司公开财务数据进行对比分析。发行人已全面、客
观、公正地选取了同行业可比公司。
12、18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中披露了报告期内前五大
客户销售情况，其经营情况正常，发行人及其关联方与上述客户不存在关联关
系，不存在可能导致利益倾斜的情形。相关客户市场需求稳定、合作基础良好，
发行人客户集中度较低，不存在依赖部分客户的情形。
13、18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五
大客户
报告期内，公司前五大直销客户中新增客户情况如下：广西扬翔股份有限
公司、正大畜牧投资（北京）有限公司、新希望六和股份有限公司均为养殖规
模较大的集团化生猪及家禽养殖企业，发行人自 2015-2016 年起即与上述客户
建立了合作关系，报告期内均有一定规模的业务往来，是发行人前十大或前二
十大主要客户。江苏立华牧业股份有限公司为养殖规模较大的集团化家禽养殖
企业，自 2018 年 8 月以来受非洲猪瘟的影响，生猪存栏量及出栏量受到较大影
响，发行人开始大力拓展禽药等业务板块，因此 2019 年向江苏立华牧业股份有
限公司等家禽养殖客户的禽药销售额大幅增加。
报告期内，公司前五大经销客户中新增客户情况如下：昆明乐联农牧科技
有限公司、北京日普乐农牧科技有限公司报告期内均为公司前十大重要经销商。
随着 2016 年末酒石酸泰万菌素原料药新产线的投产，报告期内公司原料药的生
产及销售逐年快速增长，陆续开拓了郑州市广源动物保健有限公司、郑州市泓
远动物药业有限公司、香港昌黎堂贸易有限公司等原料药贸易公司。武汉启新
盛于 2017 年设立，由于水产终端客户较为分散且大都规模较小，公司于 2017
年起与武汉启新盛合作将其作为水产药品的主要经销商。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内新增主要客户均有合理的商业背
景，相应交易真实。
3-1-4-22
14、18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠
的情形
报告期内，发行人前十大直销客户或前十大经销客户中，同时为前十大供
应商的是郑州市广源动物保健有限公司及郑州市泓远动物药业有限公司。上述
公司是规模较大、品种齐全的原料药贸易公司，与国内主要原料药生产厂商均
有合作，在 2017 年下半年和 2018 年上半年期间，受替米考星市场供应总体较
为紧缺的影响，公司向上述两家贸易商进行了临时采购。另一方面，为了更好
地拓展公司酒石酸泰万菌素原料药的国内销售，2019 年上半年公司与上述两家
客户签订了经销协议，由其负责公司原料药的国内销售业务。
经核查，保荐机构认为，发行人向上述客户的采购和销售均有合理的商业
背景，相应交易真实。
15、19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中披露了报告期内前五大
供应商采购情况，其经营情况正常，发行人及其关联方与上述供应商不存在关
联关系，不存在可能导致利益倾斜的情形。相应供应商市场供给稳定、合作基
础良好，发行人不存在依赖部分供应商的情形。
16、19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前
五大供应商
报告期内，公司前五大供应商中新增供应商情况如下：山东鲁抗舍里乐药
业有限公司自 2011 年起合作，报告期内均为公司前十大主要供应商；浙江康牧
药业有限公司自 2015 年起合作，2017 年度为前三十大供应商，2018 和 2019
年度均为前十大供应商。郑州市广源动物保健有限公司和郑州市泓远动物药业
有限公司是规模较大、品种齐全的原料药贸易公司，与国内主要原料药生产厂
商建立了合作，因此在 2017 年下半年和 2018 年上半年期间，受替米考星市场
供应总体较为紧缺的影响，发行人向上述两家贸易商进行了原料药的采购。
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经核查，保荐机构认为，发行人报告期内新增主要供应商均有合理的商业
背景，相应交易真实。
17、20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、
特许经营权、非专利技术等无形资产
经核查，发行人已在招股说明书中披露商标、专利等重要无形资产，发行
人已合法取得并拥有资产的所有权，截至目前相应资产均在有效的权利期限内，
不存在权利瑕疵或限制。
18、26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入
的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可
能流入企业时，确认销售商品收入。
公司具体的收入确认方式为：
内销收入：直销业务的，于公司发货后并取得客户的签收凭据时，确认销
售收入；经销业务的，于公司发货后并取得经销商的签收凭据时，确认销售收
入。零售业务的，于商品交付给客户并收款或取得收款凭据时，确认销售收入。
外销收入：在货物完成报关并取得报关单及提单时确认销售收入。
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中准确、有针对性的披露
了收入确认会计政策。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与
主要销售合同条款及实际执行情况一致。
19、27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内仅存在根据会计准则的变化而进
行的会计政策变更，不存在会计估计变更，相关调整变更事项合理合规，对发
行人财务状况、经营成果没有重大不利影响。
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20、27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正
报告期内，公司存在少量研发领料延期确认费用的情形。根据企业会计准
则的相关规定，上述情形导致的会计差错更正事项应当对前期财务报表进行追
溯调整，对财务报表主要科目影响如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 - 0.38 3.16
净利润 - -0.28 -2.00
总资产 - 3.28 3.18
净资产 - -9.21 -8.93
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司对上述研发费用的确认方式未发
生变化，且延期确认的费用金额较小，不会影响发行人内控制度设计和执行的
有效性。发行人已对上述延期确认费用的情况进行了追溯调整，上述会计差错
更正对发行人报告期财务报表的影响较小。
21、29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快
速增长趋势
（1）经销模式基本情况
我国中小规模养殖和散养仍然占据着较大比例。针对中小规模养殖户，公
司一般采取经销商模式销售产品。
公司与经销商签订年度合作协议，对于产品范围及价格、交货期限及地点
等交易内容进行约定。公司一般综合考虑养殖业总体景气度、公司同类产品价
格市场调研等因素，在年度协议中约定产品价格。同时，公司会根据市场、区
域等方面的变化，对全部或部分经销商制定相应的返利政策，及时调整公司产
品价格以响应市场的变化。
公司为激励经销商开拓市场，在年度经销合同中约定年度、季度或其他形
式的销售任务，当经销商无市场违规行为且完成销售任务时，公司会在约定期
间内，按经销商采购指定商品折扣前打款提货总额的一定比例进行返利，返利
3-1-4-25
以返货的方式发放，以公司核心产品氟苯尼考类及酒石酸泰万菌素类产品为主。
同时，公司会根据市场行情及产品销售情况等因素调整具体返利政策。
公司与经销商一般采取“先款后货”的结算方式，待经销商全额付款后再
进行发货，但对于个别合作时间较长、规模较大且信誉较好的核心经销商，经
销售部门、财务部门以及管理层审批后，可以给予适当的信用期。
公司建立了较为完善的经销商管理制度，努力实现与经销商的共赢局面。
公司注重对于经销商的区域管理，选择具有一定区域影响力和资金实力的经销
商作为产品销售渠道，在同一个区域内主要与一家经销商签订销售合同，约定
经销商不得跨区销售。同时，公司注重对于经销商的专业培训，每年通过集中
培训、学术讲座等模式，丰富经销商营销手段，提高经销商知识储备，保证经
销商过硬的业务素质。
（2）经销商变动情况
报告期内，发行人经销收入主要来源于年销售额在 10 万元以上的经销商，
报告期内合计收入占比均在 95%以上。报告期内，公司主要经销商（年销售额
大于 10 万元）的总数量、退出数量、存续数量和新增数量如下所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
退出数量 68 95 132
存续数量 131 138 123
新增数量 136 61 110
总数量 267 199 233
报告期内，公司存续经销商和新增经销商贡献的收入金额和占总经销模式
收入比例情况如下：
金额：万元，比例：%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
存续经销商 13,071.51 65.68 19,593.84 78.59 17,114.12 66.98
新增经销商 6,234.08 31.32 4,967.35 19.92 7,694.41 30.12
年销售额大于 10 万经销
19,305.58 97.00 24,561.18 98.52 24,808.52 97.10
商合计
3-1-4-26
报告期内，公司退出经销商前一年度实现的收入金额，以及相应金额占当
年经销总收入的比例情况如下：
金额：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
退出经销商前一年收入 5,831.80 3,857.52 4,665.58
前一年收入占当年经销收入比例 29.30% 15.47% 18.26%
报告期内，公司兽用化药制剂产品前十大经销商总体较为稳定，部分经销
商变动情况分析如下：
1）原料药等新业务领域拓展导致新增经销商：随着 2016 年末酒石酸泰万
菌素原料药新产线的投产，报告期内公司原料药的生产及销售逐年快速增长，
陆续开拓了若干原料药贸易公司。
2）经销商规范化经营导致部分经销商的新增和退出：报告期内，公司逐步
加强了对于经销商的管理，部分经销商后续选择采用新设公司与公司合作，导
致公司 2017 年度新增和退出经销商数量及收入占比相对较高。
3）受部分地区环保政策趋严及非洲猪瘟的影响导致部分经销商退出：受部
分地区环保政策趋严以及 2018 年 8 月以来非洲猪瘟的影响，部分地区生猪存栏
量大幅下降，部分经销商所在地区受疫情影响较为严重，导致公司 2019 年度退
出经销商数量及收入占比相对较高。
4）正常业务变更：除上述情形外，受市场总体行情变动、当地经销商渠道
销售能力、公司经销商规划布局等因素的共同影响，公司经销商存在正常新增
及退出的情形。2019 年度由于非洲猪瘟对部分地区冲击较大，因此公司在受疫
情影响相对较小的地区开拓新市场，导致 2019 年新增经销商的数量及收入占比
相对较高。
（3）经销商终端销售情况
报告期内，公司采用经销模式，向各区域的经销商进行兽用化药制剂等产
品的销售，以及向原料药贸易商进行酒石酸泰万菌素原料药的销售。
3-1-4-27
公司与兽用化药制剂的经销商签订年度经销协议，销售区域根据合同约定
一般为经销商所在省份或市县等地区。由于终端养殖客户一般较为分散，兽药
产品品类较多，且终端客户订货交期一般较短，因此经销商结合下游养殖户需
求情况、发行人产品的价格情况、其自身的资金状况等综合考虑，一般会有半
个月至三个月左右的库存。报告期内公司主要经销商库存规模合理，终端销售
情况良好，经销商向终端客户的销售与终端客户的经营规模相匹配。
公司主要原料药贸易商总体销售规模较大，代理多个厂商、多种原料药产
品的销售，由于公司原料药酒石酸泰万菌素属于单价较高的兽药品种，因此贸
易商根据下游客户的订单需求向公司进行原料药采购，主要贸易商各期末均没
有回盛产品库存，公司向原料药贸易商的销售与其经营规模相匹配。
（4）经销客户毛利率情况
报告期内，发行人经销和直销模式按养殖对象细分收入及毛利率情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
经销模式： 19,902.02 40.80% 24,930.41 42.88% 25,549.70 53.01%
其中：猪 15,762.04 43.00% 21,238.20 45.18% 23,506.55 53.66%
原料药 2,566.90 37.83% 2,444.31 32.09% 1,270.87 50.86%
直销模式： 20,314.23 37.69% 14,968.90 43.02% 11,629.26 46.83%
其中：猪 14,654.23 44.10% 14,727.30 42.93% 10,809.06 46.41%
家禽 4,757.90 17.64% -- -- -- --
注：2017 年度和 2018 年度直销家禽收入极小，对毛利率影响极小，故未作列式
报告期内，公司经销模式收入主要由猪用兽药和原料药业务构成，由于原
料药毛利率相对较低，因此经销模式综合毛利率略低于猪用兽药板块的毛利率。
公司直销模式收入 2017 年度和 2018 年度几乎全部来自猪用兽药，2019 年度家
禽类兽药增幅较大，而家禽养殖业总体行业集中度较高，客户养殖规模及用药
需求量一般较大，因此禽药产品价格及毛利率相对较低，导致直销模式综合毛
利率低于猪用兽药板块的毛利率。
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公司猪用兽药板块报告期内直销模式毛利率总体较为稳定，经销模式毛利
率 2017 年度高于直销模式，报告期内总体呈下降趋势，2018 年度和 2019 年度
与直销模式较为接近。
我国生猪养殖行业仍以中小散养为主，2019 年度我国前五名主要上市公司
生猪出栏量合计市场份额仅为 7.45%，总体仍相对分散。养殖户的产品议价和
成本控制能力相对较弱，产品价格市场透明度相对较低，因此公司凭借多年来
建立的产品品牌和销售渠道方面的优势，经销模式销售可以获得较高的毛利率，
2017 年度经销模式毛利率相对较高。
随着我国生猪养殖行业集中度的不断提高，集团化客户养殖规模迅速提升，
我国前五名主要上市公司生猪出栏量合计市场份额从 2017 年的 4.72%快速提升
到 2019 年的 7.45%。集团化客户在议价能力和成本控制等方面能力较强，同时
提高了整个市场产品价格透明度，因此 2018 年和 2019 年公司经销模式价格和
毛利率有所下降，逐渐与直销模式价格持平。
（5）保荐机构核查情况及结论
1）了解公司销售流程：访谈了公司销售部门及财务部门负责人员，了解公
司销售与收款的内部控制制度及执行情况，执行穿行测试，对于关键控制环节
进行测试；选取各年度发行人前 20 大经销商合同，核实合同关键条款，评价公
司收入确认原则与合同条款一致；
2）核查发行人银行流水：获取了公司银行账户流水明细，选取营业收入占
比 90%以上客户，将银行流水与账面回款记录逐一进行核对，对流水上回款单
位与账面记录的客户名称不符的，追查不符原因，判断是否属于第三方支付。
逐一检查发生额 10 万元以上的大额银行流水是否存在与账面记录不符的情况。
3）核查签收单：选取营业收入占比 70%以上的客户，核对客户签收单上
发货时间、货物明细、签收人、签收时间等是否与营业收入记录相符，核对物
流发运时间、地址、件数等信息与销售订单是否相符；将报告期前后 15 天内的
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收入明细账与物流单、签收单进行双向核对，检查是否存在营业收入跨期确认
的情况。
4）核查发货物流：获取盛辉、京东、德邦等主要物流公司的发运记录，并
向其进行函证确认物流信息，包括发运单号、发运时间、送货地址、收件人、
客户收货时间、件数及物流费、应付物流费余额等内容。同时，选取一定数量
的样本，核对物流送货地址与合同约定的客户送货地址是否相符，物流数量是
否相符，与合同约定的单价是否相符，复核对账单中物流费用计算是否准确。
获取顺丰、圆通等快递公司的发运单号，选取一定数量的样本，在快递公司网
站上查询货物流转信息，核实发运地址是否为订单地址、收件人是否为订单联
系人等信息，核实出库记录是否真实。
5）询证函：对报告期各年度主要客户进行函证，函证内容包括销售总额、
当期回款总额、期末应收账款余额以及按销售订单的明细发货记录（包括日期、
出库单号、产品名称、数量、金额等内容）。各期询证函情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
销售收入总额 42,721.71 42,187.42 39,971.59
发函金额 36,820.19 36,697.71 34,809.06
发函占总收入比例 86.19% 86.99% 87.08%
回函金额 30,115.64 35,326.05 30,810.07
回函占总收入比例 70.49% 83.74% 77.08%
6）经销商走访：对报告期内各年度合计收入占比超过 70%的重要经销商
进行了走访，合计访谈了 130 余家经销商，综合考虑经销商收入的重要性水平、
经销商销售产品的类型以及经销商的变动情况来选取走访的重要经销商。报告
期内，上述走访的经销商合计销售收入及占经销总收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
经销模式总收入 19,902.02 24,930.41 25,549.70
走访经销商销售额 14,271.79 18,927.26 18,257.70
走访经销商销售额占比 71.71% 75.92% 71.46%
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走访时对经销商的库存情况进行实地查看，获取其产品库存情况，并抽取
发行人产品库存量较大的重要产品进行实地盘点，分析其库存规模与其销售规
模是否相匹配；获取了经销商报告期各期末的库存情况，并通过视频或电话访
谈的方式，确认库存信息的真实性，并分析库存规模与当期销售规模是否匹配。
走访时获取了经销商向主要终端客户销售明细，并选取若干家主要终端客
户进行实地走访，询问并查看其终端客户的养殖规模，分析养殖规模是否与经
销商向终端客户销售数量相匹配；对于每年度前二十大经销商，获取其终端前
十大客户销售额，并对终端客户进行视频或电话访谈，确认终端客户的养殖规
模，分析养殖规模是否与经销商向终端客户销售数量相匹配。
7）核查关联方银行流水：中介机构获取了控股股东、实际控制人、董监高
等关联方流水，对于单笔交易超过 10 万元及其他异常交易进行了逐一核查，确
认关联方与发行人主要客户不存在资金往来。
8）查询客户基本信息：通过公开信息查询、访谈等形式核查了主要客户的
股权结构等基本情况，核查公司主要客户是否与公司关联方或员工存在关联关
系。
9）分析复核了报告期内经销商的存续和变动情况，并通过对公司董事长、
销售部门负责人及重要经销商的访谈，了解新增经销商的原因及背景。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司主要经销商库存规模合理，终端销售情况良好，销售金额
与终端客户规模相匹配，不存在与经营规模不相符的囤货情形；发行人实际控
制人、控股股东及其他关联方与主要经销商不存在大额资金往来，不存在经销
商的最终客户为发行人关联方的情形。
22、29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显
报告期内，公司主营业务收入分季节构成情况如下：
金额：万元，比例：%
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 8,916.69 21.98 10,999.97 26.59 11,883.76 30.37
第二季度 8,122.46 20.03 7,380.33 17.84 6,880.41 17.58
第三季度 8,623.21 21.26 10,389.82 25.12 9,237.14 23.61
第四季度 14,898.14 36.73 12,594.84 30.45 11,125.80 28.44
主营业务收入合计 40,560.50 100.00 41,364.96 100.00 39,127.11 100.00
公司下游主要为生猪养殖行业。随着秋冬季的降温，动物机体的免疫能力
下降，生猪养殖群发性和流行性疾病更容易发生，对治疗性兽药产品的需求量
也随之增加。所以，公司销售收入呈现一定的季节性特征，在秋冬季节销售金
额较高。
经核查，保荐机构认为，发行人销售收入具有一定的季节性，符合下游行
业需求特征，报告期内发行人收入的确认真实、准确，不存在不满足收入条件
而提前确认收入的情形。
23、29-6-1 报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形
报告期内，发行人及其子公司退换货金额以及占当年营业收入的比例总体
较低。2019 年公司退货金额较大，主要是由于郑州合之生的终端客户雏鹰农牧
经营和财务状况的进一步恶化，为避免更大损失，经公司、郑州合之生及雏鹰
农牧协商，雏鹰农牧同意将部分尚未使用的公司产品予以退回，于 2019 年 9
月退货共计 555.99 万元。
经核查，保荐机构认为，上述退货情形主要是由于特定客户经营情况恶化
而导致，保荐机构查看了退货合同，并对货品进行了盘点，上述销售退回具有
商业合理性，退货真实，相应会计处理符合企业会计准则的规定。
24、29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
公司经销商渠道销售仍存在相当数量的中小规模经销商，部分经销商存在
通过其员工或合作伙伴等向公司支付货款的情形。报告期内，公司第三方回款
类型、金额及占当期营业收入比例情况如下：
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金额：万元，占比：%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
个体工商户亲属 0.58 0.00 4.90 0.01 413.63 1.03
集团客户内部公司 57.20 0.13 11.37 0.03 12.46 0.03
公司法人/实控人 276.39 0.65 340.18 0.81 10,167.96 25.44
其他方 238.27 0.56 379.86 0.90 2,015.98 5.04
合计 572.44 1.34 736.31 1.75 12,610.03 31.55
1）个体工商户亲属：指交易对方为个体工商户或自然人，通过家庭约定由
配偶代为支付货款的情形。公司客户存在部分个体工商户或自然人，因其资产
与家庭资产联系紧密，因此由其配偶代为支付货款，具有必要性及商业合理性。
2）集团客户内部公司：指交易对方公司客户的母公司或子公司账户银行回
款的情形。发行人直销客户多为集团客户，一般采取年度招标的方式，确认合
格供应商及产品目录，并与公司签订年度合作框架协议，对产品价格、付款方
式等主要交易内容进行约定。日常经营中，各养殖集团旗下子公司养殖场会根
据实际产品需求，按照年度协议约定的交易价格及方式向公司下达订单，公司
销售及财务部门审核后安排生产及发货。由于集团客户的子公司较为分散，所
以部分集团客户存在由母公司统一支付货款的情形。客户关联方内部出于统一
调配资金、临时性资金周转以及商业习惯的原因，从而统筹安排不同关联主体
付款，具有必要性及商业合理性。
3）公司法人/实控人：指交易对方的法定代表人或其配偶账户、实际控制
人或其配偶账户银行回款的情形。公司经销商一般为兽药产品经销商，经营规
模和员工人数相对较小，股权结构简单，一般为个人或少数股东投资的企业，
且下游客户为中小养殖户，普遍采用现金或微信支付宝等支付方式将款项打入
经销商法定代表人或实际控制人个人账户。因此，经销商基于结算方便、资金
临时性周转等因素，存在由经销商的法定代表人或实际控制人及其配偶的账户
回款，具有必要性及商业合理性。
4）其他方：指经销商下游客户直接回款、经销商员工或股东回款等情形。
公司客户中存在一定数量的中小规模经销商，其所面向下游客户也多为中小规
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模养殖户，受到业务性质及交易习惯等情况限制，导致公司部分经销商存在员
工向下游收款后直接打入发行人银行账户的情形，亦存在部分经销商下游客户
直接向发行人支付货款的情形。上述情形符合中小规模经销商及养殖户的经营
模式及交易习惯，具有一定的商业合理性。
公司已采取必要措施，保障第三方回款的财务核算准确性及内部控制有效
性，具体制度如下：
1）事前控制：公司对经销商进行档案管理，要求经销商提供营业执照、资
质证书、开票信息、银行账户信息等相关资料，并在系统中录入客户信息。公
司在经销商年度协议中约定客户回款的银行账户，一般仅限公司对公账户、法
定代表人或实际控制人及其配偶账户。
2）事中控制：财务人员收款时严格核实回款账户，如发现有非约定的银行
账户回款，财务人员会与销售业务人员核实回款对象与客户的关系，要求客户
提供第三方委托付款证明，经审批后进行会计处理。
3）事后控制：公司定期与客户对账，核对发货、回款、开票金额。
报告期内，公司未发生过因第三方回款导致的诉讼或仲裁，亦不存在因第
三方回款导致的货款归属纠纷。公司逐渐加强了经销商第三方回款的管理，第
三方回款呈逐年下降趋势，2018 年度和 2019 年度第三方回款比例均不到营业
收入总额的 2%。
经核查，保荐机构认为，发行人的第三方回款均具有真实的贸易背景，符
合行业惯例及下游客户交易习惯，第三方回款存在一定的商业合理性。发行人
及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系
或其他利益安排。报告期内公司逐步规范第三方回款的情形，第三方回款比例
逐年大幅下降。
25、29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易
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公司现金交易主要为零售模式下连锁直营门店销售，其客户一般为规模较
小的养殖场业主、个人养殖户等，单笔采购额较小，一般直接在门店以现金方
式支付货款。报告期内公司逐渐向零售客户推行银行转账、POS 机刷卡等方式
收款，采取措施尽量减少现金收款。公司为了进一步优化销售渠道，节省销售
费用，2018 年和 2019 年以来逐步关闭了连锁直营门店，对于当地集团化客户
由公司总部直接进行销售，中小规模养殖户由当地经销商进行销售，截至 2019
年末仅有 1 家门店尚在经营，2019 年起现金收款金额大幅下降。
同时，部分中小规模客户由于较为分散且采购额较小，存在少量现金交易
的情形。报告期内公司已对上述行为逐步规范，要求客户采用银行转账等方式
支付货款，现金交易的比例逐年减少。
公司制定了现金管理制度，保障现金交易的财务核算准确性及内部控制有
效性，具体制度如下：
1）各门店专设收银员 1 名，负责日常销售收款及《销售回款表》台账登记
工作，新华星本部设会计多名，负责各门店的账务处理及财务管理工作；
2）新华星各门店收银员在收到货款后开具收据，注明客户名称及电话等信
息，并根据收据填列相应的《现金缴款单》，注明款项来源，并及时将当日货款
存入门店账户；
3）新华星本部出纳每日登记门店的资金日记账，准确记录客户名称、金额，
新华星本部会计每日核对门店销售出库单、《销售回款表》。
经核查，保荐机构认为：公司的现金交易主要是公司连锁直营门店的少量
交易，占比较低且具有线下商业零售行业的普遍特征，具有合理性及必要性，
与公司业务情况相匹配，符合行业惯例。发行人现金交易多为小额、频繁的零
售模式导致，均具有真是贸易背景，不存在利用现金交易进行体外循环或虚构
业务等情形。公司现金交易不存在涉及关联方销售或采购的情形，发行人的实
际控制人及董监高等关联方不存在与客户或供应商资金往来的情形。
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26、30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大
受上游原料药行业淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，
2018 年度原料药采购价格增幅较大，酒石酸泰乐菌素、替米考星、阿莫西林、
盐酸多西环素等采购价格涨幅均超过 20%，导致主要产品单位成本普遍有所上
涨。
2019 年度酒石酸泰乐菌素、替米考星原料药采购价格有所回落，相应产品
单位成本亦有所回落，酒石酸泰万菌素类产品综合单位成本有所提高，主要是
由于产品结构有所变化，原料药及制剂中有效成分较高的产品销售占比有所提
升，导致平均单位成本的提升。复方阿莫西林、盐酸多西环素原料药采购价格
继续上涨，相应产品单位成本随之提升，同时盐酸多西环素类产品有效成分较
高的产品占比有所提升，亦导致单位成本的增加。
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中披露了主要产品单位成
本同比变动的原因，报告期内发行人原材料价格波动合理，符合行业市场趋势。
27、31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产
品的毛利率
报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
瑞普生物（300119.SZ） 52.33% 50.11% 53.01%
普莱柯（603566.SH） 61.15% 67.07% 68.33%
中牧股份（600195.SH） 27.44% 29.50% 28.19%
平均 46.97% 48.89% 49.84%
发行人 39.41% 43.45% 51.35%
数据来源：Wind 资讯。
发行人主营业务为兽用化学药品。上述同行业可比公司中，瑞普生物和普
莱柯均为兽用生物制品和化学制品销售相结合的公司，中牧股份为兽用生物制
品、化学制品、饲料及贸易销售相结合的公司，与发行人产品结构存在一定区
别，因此毛利率有所差异。
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报告期内，同行业可比公司兽用化学制品的毛利率情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
瑞普生物（300119.SZ） 40.21% 38.15% 42.05%
普莱柯（603566.SH） 57.55% 57.32% 63.65%
中牧股份（600195.SH） 30.61% 32.64% 33.21%
平均 42.79% 42.70% 46.30%
发行人 39.41% 43.45% 51.35%
数据来源：Wind 资讯。
瑞普生物禽类药物的销售比例较高，禽用药品的总体毛利率低于猪用药品，
故其化药制剂毛利率相对较低；普莱柯以猪用和禽用疫苗为主，化药制剂销售
规模相对较小，主要集中在少数具有一定品牌优势的产品，故毛利率相对较高。
受行业市场总体供求情况的影响，瑞普生物和普莱柯兽用化学药品毛利率 2018
年度同比均有所下降，2019 年度同比相对稳定。发行人 2018 年度毛利率同比
亦有所下降，2019 年度生猪和家禽业务板块毛利率总体较为稳定，综合毛利率
下降主要是由于业务结构的变化，与同行业可比公司毛利率变化趋势基本一致。
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中披露了主要产品毛利率
与同行业可比公司的对比情况，发行人毛利率水平及变化情况合理，符合行业
总体趋势及公司经营实际情况。
28、31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
报告期内，发行人毛利率逐年下降，主要受以下几方面因素共同影响所致：
1）原材料价格上涨
公司原材料主要为大宗化学原料药，一般随市场价格按月度向供应商进行
采购，但是一种原料药对应的兽药产品因有效含量、包装规格的不同而种类繁
多，因此公司与下游客户一般签订年度合同约定产品价格。由于公司主要原材
料采购价格 2018 年度普遍大幅上涨，因此导致公司产品毛利率的下降。
2）下游客户结构性变化
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我国生猪养殖行业仍以中小散养为主，2017 年度我国前五名主要上市公司
生猪出栏量合计市场份额仅为 4.72%，总体仍相对分散。养殖户的产品议价和
成本控制能力相对较弱，产品价格市场透明度相对较低，因此公司凭借多年来
建立的产品品牌和销售渠道方面的优势，经销模式销售可以获得较高的毛利率，
2017 年度经销模式毛利率相对较高。
随着我国生猪养殖行业集中度的不断提高，集团化客户养殖规模迅速提升，
我国前五名主要上市公司生猪出栏量合计市场份额从 2017 年的 4.72%快速提升
到 2019 年的 7.45%。集团化客户在议价能力和成本控制等方面能力较强，同时
提高了整个市场产品价格透明度，因此 2018 年和 2019 年公司经销模式价格和
毛利率有所下降，逐渐与直销模式价格持平。
3）产品适用对象的结构性变化
2019 年度在猪药板块业务受非洲猪瘟的影响总体下滑的背景下，发行人利
用已有产品及客户等方面的资源，大力开拓了禽药板块，禽药业务收入大幅增
长。而家禽养殖集中化程度较高，主要客户均为国内规模化集团养殖客户，其
单一产品需求量较大，议价能力较强，同时公司部分主要中标产品 2019 年度原
材料涨幅较大，因此禽药业务板块毛利率相对较低。
4）非洲猪瘟疫情导致经销商销售折扣的变化
2018 年 8 月起非洲猪瘟疫情在我国爆发，部分经销商所在区域受冲击较大，
公司为提升经销商的信心及销售积极性，适当增加了对经销商的促销力度，采
取折价的方式增加了部分产品的销售折扣，导致经销模式的毛利率有所下降。
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中披露了主要产品毛利率
的变动情况，发行人毛利率水平及变化情况合理，符合公司经营实际情况。
29、32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付
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2016 年 1 月 20 日，回盛有限召开董事会，同意公司注册资本由 1,871.85
万元增至 2,026.23 万元，增加部分由武汉统盛以现金形式出资，出资总额 1,659
万元，其中 154.38 万元计入注册资本。其他股东自愿放弃同比例增资的权利。
本次增资按当年 2016 年净利润以及同行业公司增资平均市盈率 9.5 倍计
算，武汉统盛 2016 年度向公司增资需计提股份支付费用共计 1,916.63 万元，调
减当年净利润共计 1,916.63 万元，对报告期内 2017 年度至 2019 年度财务报表
没有影响。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东武汉统盛于 2016 年 7 月份进行的
增资行为涉及股份支付，该单一事项不会影响发行人财务内控制度设计和执行
的有效性，公司已对上述事项进行了追溯调整，对报告期财务报表的影响较小，
不影响本次发行上市条件。
30、34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损
益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
报告期内，发行人及其子公司湖北回盛、施比龙均为高新技术企业，相应
税收优惠按规定计入经常性损益。2019 年度湖北回盛、施比龙存在高新企业证
书续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情形，相应公司截至目前均已继续取
得高新证书。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人及部分公司持续取得高新技术企
业，相应会计处理符合企业会计准则等相关规定。报告期内发行人对税收优惠
政策不存在重大依赖。同时，发行人已在招股说明书作出相应风险提示，未来
如不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优
惠政策，则无法继续享受企业所得税优惠税率，对公司净利润造成不利影响。
31、36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款；36-1-3
发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
3-1-4-39
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账计提比例
单项评估信用风险计提坏账
1,094.57 1,029.50 65.07 94.05%
准备的应收账款
按组合计提坏账准备 10,283.53 532.28 9,751.25 5.18%
合计 11,378.10 1,561.78 9,816.32 13.73%
2018 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账计提比例
单项金额重大并单项计提坏
2,058.99 1,029.50 1,029.50 50%
账准备
按组合计提坏账准备 7,084.87 371.19 6,713.68 5.24%
合计 9,143.87 1,400.69 7,743.18 15.32%
2017 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账计提比例
按组合计提坏账准备 4,269.50 228.67 4,040.83 5.36%
报告期内，公司按组合计提坏账准备的应收账款逾期总体情况如下：
单位：万元
逾期 3 个月 逾期 1 年以
期间 项目 期末余额 信用期内 逾期 3 个月
-1 年 上
金额 10,283.53 7,929.07 1,305.12 848.35 200.98
2019 年末
占比 100.00% 77.10% 12.69% 8.25% 1.95%
金额 7,084.87 5,651.94 911.71 380.60 140.62
2018 年末
占比 100.00% 79.77% 12.87% 5.37% 1.98%
金额 4,269.50 3,051.89 683.73 341.90 191.98
2017 年末
占比 100.00% 71.48% 16.01% 8.01% 4.50%
公司应收账款账龄以 1 年以内为主，未逾期及逾期 3 个月内的金额合计占
比约在 85%-90%左右，逾期 1 年以上的金额较小，客户回款情况总体良好，发
行人已按账龄情况充分计提坏账准备。
2018 年末及 2019 年末公司单项金额重大并单项计提坏账准备为应收郑州
合之生的款项，由于其终端客户财务状况不佳，导致其向公司回款存在一定的
不确定性，公司出于谨慎性原则对 2018 年末应收余额 2,058.99 万元按 50%的
比例计提单项减值准备共计 1,029.50 万元。2019 年经公司与郑州合之生协商，
采用回款、退货、实物抵债等方式共减少应收账款 964.42 万元，截至 2019 年
3-1-4-40
末应收账款账面价值仅为 65.07 万元。鉴于公司与郑州合之生 2019 年仍存在正
常的销售业务，其具备一定的盈利能力及偿还债务能力，因此郑州合之生应收
账款回收风险较小，坏账准备计提充分。
经核查，保荐机构认为，公司对于长账龄或逾期的的应收账款已充分计提
了坏账准备，坏账计提相关政策符合企业会计准则的要求。应收郑州合之生的
款项已足额计提了坏账准备，应收款项余额不存在重大不可回收的风险。
32、36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度/年末 2018 年度/年末 2017 年度/年末
应收账款 9,816.32 7,743.18 4,040.83
营业收入 42,721.71 42,187.42 39,971.59
应收账款周转率 4.87 7.16 11.92
应收账款周转天数 74 50 30
报告期内公司向集团化客户直销模式下收入逐年快速增长，而公司一般给
予主要直销客户 3-6 个月的信用期，同时 2018 年末及 2019 年末受郑州合之生
终端客户财务状况不佳导致其应收账款余额较大，共同导致应收账款余额逐年
上涨，应收账款周转率逐年下降。
经核查，保荐机构认为，由于发行人销售模式的结构变化，导致应收账款
周转率有所下降，报告期内发行人对于主要客户的信用政策未发生明显变化，
不存在通过放宽信用政策增加销售收入的情形。
33、36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
报告期内，公司已按账龄分析法对商业承兑汇票进行了坏账准备的计提，
由于商业承兑汇票期限为 1 年以内，因此参照应收账款计提比例按 5%计提坏
账。
经核查，保荐机构认为，公司已按账龄分析法对商业承兑汇票进行了坏账
准备的计提，并按原应收账款形成时点连续计算账龄。
3-1-4-41
34、36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
报告期内，公司不存在应收票据贴现的情况。截至 2019 年 12 月末，公司
已背书未到期的银行承兑汇票终止确认金额共计 892.53 万元。
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中披露报告期末已背书或
贴现且未到期的应收票据。
35、37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
报告期内，公司存货账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
原材料 4,041.67 4,338.13 3,437.84
在产品 357.67 247.28 135.62
产成品 2,842.22 3,642.58 2,216.81
合计 7,241.56 8,227.99 5,790.27
公司存货主要由原材料、在产品、产成品构成。2018 年随着公司销售规模
的不断扩大，公司原材料和产成品余额增长幅度较大。
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中披露各类别存货的金额
及变动原因。
36、37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商
品
报告期各期末，公司原材料和产成品的库龄情况如下：
金额：万元，占比：%
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料：
6 个月以内 3,361.57 82.43 3,946.25 90.82 3,154.22 91.69
6 个月-1 年 414.28 10.16 353.06 8.13 229.96 6.69
1-2 年 287.66 7.05 34.35 0.79 55.14 1.60
2 年以上 14.54 0.36 11.28 0.26 0.62 0.02
合计 4,078.05 100.00 4,344.94 100.00 3,439.94 100.00
3-1-4-42
产成品：
6 个月以内 2,689.64 92.46 3,475.58 94.39 1,975.59 88.79
6 个月-1 年 184.21 6.33 186.79 5.07 235.24 10.57
1-2 年 34.80 1.20 19.71 0.54 14.12 0.63
2 年以上 0.37 0.01 0.14 0.00 0.18 0.01
合计 2,909.03 100.00 3,682.22 100.00 2,225.13 100.00
公司产品的生产周期总体较短，报告期内原材料和产成品的库龄 90%以上
均在 1 年以内，80%以上均在 6 个月以内，库龄情况总体较短，符合公司生产
经营情况。
经核查，保荐机构认为，公司报告期内存货库龄总体较短，主要产品毛利
率情况良好，存货周转率处于合理区间，产成品期后销售情况良好，公司已经
对存货充分计提了跌价准备。
37、38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化
等情况
报告期内，公司产品按剂型主要分为化药和中药制剂的粉/散/预混剂、原
料药、饲料及添加剂等，主要剂型的生产情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能（吨） 3,300.00 3,300.00 3,300.00
化药/中药制剂-
产量（吨） 3,239.87 3,077.06 3,044.54
粉/散/预混剂
产能利用率 98.18% 93.24% 92.26%
产能（万升） 83.00 83.00 68.00
化药制剂-
产量（万升） 7.30 10.17 8.48
注射剂
产能利用率 8.80% 12.25% 12.47%
产能（吨） 108.00 80.00 80.00
原料药 产量（吨） 87.54 74.17 58.84
产能利用率 81.06% 92.71% 73.55%
产能（吨） 1,500.00 1,500.00 1,500.00
饲料及添加剂 产量（吨） 396.31 471.14 785.79
产能利用率 26.42% 31.41% 52.39%
报告期内，公司化药及中药制剂主要剂型粉/散/预混剂的生产和销售规模
逐年增加，产能利用率均在 90%以上，故公司拟新建粉/散/预混剂自动化生产
基地建设项目以提高产能水平。公司原料药二期生产线于 2016 年底建成，报告
3-1-4-43
期内生产和销售规模快速增长，2018 年度和 2019 年度产能利用率在 80%-90%
左右，故公司新建泰万菌素发酵生产基地建设项目以进一步提高原料药的产能
水平。化药制剂中注射剂类产品产量总体较小，产能利用率较低。饲料及添加
剂 2018 年度和 2019 年度受销售规模下降的影响，产量有所下降，产能利用率
较低。
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中披露主要产品产能和产
量情况，产能利用率符合行业总体情况及公司实际经营情况。
38、44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润
存在较大差异
报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 6,876.64 7,140.16 8,840.95
加：资产减值准备 323.07 1,285.36 186.81
固定资产折旧 1,055.47 1,019.89 869.51
无形资产摊销 199.10 182.54 107.07
长期待摊费用摊销 10.47 84.75 43.08
处置固定资产、无形资产的损失 1.03 0.97 28.67
固定资产报废损失 4.16 20.54 -
财务费用 171.08 122.50 26.91
投资损失 - - 4.50
递延所得税资产的减少 -612.75 -206.70 19.90
存货的减少 885.00 -2,482.79 -1,004.44
经营性应收项目的减少 -3,719.81 -4,566.61 -3,179.04
经营性应付项目的增加 3,216.66 -508.69 2,129.46
其他 2,114.03 17.65 -17.53
经营活动产生的现金流量净额 10,524.15 2,109.56 8,055.86
2017 年度公司经营活动产生的现金流量净额与净利润总体较为匹配。
2018 年度公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要是由于：1）
公司 2018 年度向集团化客户的直销比例有所提高，而公司给予主要直销客户
3-1-4-44
3-6 个月的信用期，导致应收账款余额有所增加；2）随着公司业务规模的不断
增长，公司各期末原材料和产成品的库存逐年增加，导致存货余额有所增加。
2019 年度公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要是由于：1）
公司收到泰乐菌素及配套产品项目与资产相关的政府补助共计 2,103.50 万元，
计入递延收益；2）公司应付原材料采购款 2019 年末有所增加。
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中披露经营活动现金流量
与净利润差异情况，与发行人实际经营情况相符。
39、45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
经公司第一届董事会第十四次会议以及 2018 年年度股东大会、第二届董事
会第五次会议以及 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟本次发行股票
不超过 2,770 万股，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务
相关的项目，具体情况如下：
单位：万元
募集资金投资
序号 项目名称 投资总额
金额
1 粉/散/预混剂自动化生产基地建设项目 32,000.00 32,000.00
新沟基地
2 研发及质检中心建设项目 7,000.00 7,000.00
3 年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地建设项目 7,000.00 7,000.00
4 中药提取及制剂生产线建设项目 6,000.00 6,000.00
5 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 59,000.00 59,000.00
公司已取得所有募投项目相关的项目备案、环评批复及相应土地使用权，
具体情况如下：
序号 项目名称 备案编号 环评批复编号 土地使用情况
粉/散/预混剂自动化
1 鄂（2017）武汉市东
生产基地建设项目 2018-420112- 东环管字
新沟基地 西湖不动产权第
研发及质检中心建设 27-03-072969 [2017]102 号
2 0046042 号
项目
年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地 2017-420981- 孝环函 鄂（2017）应城市不
3
建设项目 27-03-133896 [2019]13 号 动产权第 0002866
3-1-4-45
2018-420981- 号至第 0002870 号，
4 中药提取及制剂生产线建设项目
27-03-001419 第 0002877 号
经核查，保荐机构认为，本次募集资金投资项目与企业现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力相适应，项目具有较好的市场前景和盈利能力，
项目完成后将给公司带来良好效益。发行人已取得所有募投项目相关的项目备
案、环评批复及相应土地使用权。发行人已建立了募集资金专项存储制度，将
募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。本次募集资金投资项目为公
司现有业务的拓展及延伸，不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不
利影响。
40、46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的
合同
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中披露了具有重要影响的
已履行和正在履行的销售、采购、融资等合同。上述合同形式和内容合法，已
按照《公司章程》等履行了必要的内部决策程序，合同履行情况良好，不存在
重大法律风险。
三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
除本保荐工作报告“第二节 二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相
关事项的核查情况”之外，项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的其他
主要问题及解决情况如下：
问题 1、公司房屋产权情况
发行人主要生产车间及行政办公楼均已取得不动产权证明。发行人员工宿
舍及食堂，子公司湖北回盛消毒剂车间、中试车间及配电、锅炉、污水处理站、
空压机、水塔水池设备存在未及时申报规划手续，尚未取得不动产权证书的情
况。上述房产主要为生产辅助性设施，房屋面积占比较小，对公司的生产经营
和盈利情况不构成重大影响。
3-1-4-46
武汉市东西湖区国土资源和规划局和应城市城乡规划局分别出具了《证
明》，确认发行人及子公司湖北回盛的生产办公及配套设施均建在其宗地范围
内，除由于历史遗留原因导致部分辅助设施未能及时申报规划手续外，其他生
产办公及配套设施均符合规划要求，报告期内不存在违法、违规或违反国家现
行土地法律、法规和规范性文件的行为，没有因违反有关土地管理的法律法规
而受到处罚的记录。
公司控股股东武汉统盛、实际控制人张卫元和余姣娥夫妻分别作出承诺，
若公司不能使用上述设施或相关设施被主管部门要求强制拆除，承诺人愿意在
无需公司支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补因
此造成的经营损失。
经核查，项目组认为：政府主管部门未就发行人及湖北回盛未及时申报规
划手续事宜作出处罚，上述未办理权证的资产已在报告期外予以核销并全额计
入损益，发行人控股股东、实际控制人业已承诺承担拆除、搬迁的成本与费用，
上述行为不会对公司生产经营产生重大影响，对本次发行上市不构成实质性影
响或障碍。
问题 2、公司经营资质情况
根据《兽药管理条例》等相关规定，公司开展兽药生产及销售活动时应取
得相应许可证，主要包括兽药质量管理规范证书（GMP）、兽药生产许可证、
兽药经营许可证、饲料及添加剂生产许可证书、兽药产品批准文号、饲料及添
加剂批准文号等。
报告期内，发行人及其子公司所有兽药、饲料及添加剂生产线均已取得生
产许可证及 GMP 证书，符合相关法律法规的规定。发行人子公司新华星部分
零售门店存在兽药经营许可证尚在审批过程中即销售兽药产品的情况。发行人
已对上述情况进行了规范，2018 年起发行人所有零售门店均已取得兽药经营许
可证。
3-1-4-47
湖北省畜牧兽医局和武汉市东西湖区农业委员会均出具了合规证明，证实
新华星报告期内不存在因违反行业相关法律法规而受到行政处罚的情形。
公司控股股东武汉统盛、实际控制人张卫元和余姣娥夫妻分别作出承诺，
如因前述情形发行人被有关部门或司法机关处以罚款等处罚的，承诺人将无条
件全额承担经有关部门或司法机关认定的罚款数额，以及因上述事项而产生损
失和所有相关费用。
经核查，项目组认为：上述兽药经营许可证尚在审批过程中即销售兽药产
品产生的销售收入金额较小，公司已完善了内部控制体系对上述情形进行了规
范，2018 年起未曾再发生上述情形。政府相关主管部门已出具了合规证明，发
行人及子公司报告期内不存在重大违法违规行为。发行人控股股东、实际控制
人已作出相关承诺承担处罚的费用。综上所述，上述情形不属于重大违法违规
情况，对本次发行上市不构成实质性影响或障碍。
四、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行业务部门下设的质量控制部以及投
行业务内核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：
（一）质量控制部的意见及具体落实情况
问题 1、关于营业收入。请说明：（1）结合行业发展情况、同行业可比公
司情况、公司业务拓展情况、主要新增客户情况等分析报告期公司营业收入增
长的原因；（2）说明中药、饲料及添加剂收入 2018 年均出现大幅下降的原因；
（3）说明其他业务收入的主要内容；（4）说明主要产品报告期内单价变动情
况。
答复：
1、收入变化情况分析
报告期内，公司主营业务收入销售模式构成情况如下：
金额：万元，比例：%
3-1-4-48
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销模式 20,314.23 50.08 14,968.90 36.19 11,629.26 29.72 6,372.60 25.32
经销模式 19,902.02 49.07 24,930.41 60.27 25,549.70 65.30 17,521.65 69.61
零售模式 344.25 0.85 1,465.64 3.54 1,948.15 4.98 1,276.37 5.07
主营业务收入 40,560.50 100.00 41,364.96 100.00 39,127.11 100.00 25,170.63 100.00
公司建立了以经销商渠道销售和集团客户直销相结合的营销网络，同时积
极探索直营门店连锁经营模式。报告期内，公司直销收入逐年增长，经销收入
2017 年度有所增长，2018 年度基本持平，2019 年度受非洲猪瘟的影响有所下
降，零售收入总体规模较小。
（1）经销模式
报告期内，我国中小规模养殖和散养仍然占据着较大比例，公司采用经销
商渠道的方式进行销售。受环保限制以及缺乏成本优势，近年来年出栏量在 500
头以下的散养户数量快速下降，年出栏量在 500-10000 头的小规模养殖户以及
10000 头以上的大中型规模养殖户数量呈增长趋势。
针对下游养殖结构的逐渐集中化，公司注重发展销售渠道广、资金实力强、
服务终端养殖户能力强的大型经销商。一方面，公司对产品进行了重新定位，
对于酒石酸泰万菌素、氟苯尼考等核心产品保持竞争优势，强化品牌知名度，
对于替米考星、阿莫西林等市场容量大但占有率较低的产品进行重点推广，抢
占市场份额。另一方面，公司凭借成熟的技术服务体系，将服务深入到终端养
殖户，快速了解终端养殖户的意见和需求并及时响应其需求，提高了产品在终
端养殖户中的知名度，扩大产品在终端养殖户的需求量，从而拉动经销商的销
售。
通过产品激励以及服务终端的结合，回盛产品在经销商中的占有率得到了
有效提高，打造了一批主营回盛品牌的核心经销商，从而提高了经销渠道的销
售收入。报告期内，公司按年销售规模划分的经销商数量及收入占比情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
收入占比 数量 收入占比 数量 收入占比 数量 收入占比 数量
3-1-4-49
大于 100 万 55.91% 49 75.65% 73 71.78% 82 50.26% 46
50-100 万 19.12% 54 14.44% 51 14.96% 53 19.62% 49
10-50 万 21.97% 166 8.43% 81 10.36% 108 24.79% 169
小于 10 万 3.00% 194 1.48% 157 2.90% 241 5.33% 223
合计 100.00% 463 100.00% 362 100.00% 484 100.00% 487
报告期内，发行人经销收入主要来源于年销售额在 10 万元以上的经销商，
报告期内合计收入占比均在 95%以上。
2017 年度和 2018 年度公司年销售额在 100 万以上的核心经销商数量和收
入占比大幅提升，从而使得经销渠道的销售收入在 2017 年度和 2018 年度得到
显著提升。2019 年受非洲猪瘟的影响，总体生猪存栏量大幅下降，中小规模养
殖户由于整体防疫水平相对较低，受到的冲击较大，部分养殖户退出市场，导
致公司 2019 年度核心经销商数量和收入占比大幅下滑，经销总体收入亦有所下
滑。
（2）直销模式
报告期内，由于环保限制以及缺乏成本优势，下游生猪养殖行业中小养殖
户逐渐退出市场，集团化养殖占比持续提高，公司采用直销的方式向规模化养
殖集团进行销售。以温氏股份、牧原股份等公司为代表的养殖集团公司生猪出
栏量逐年快速增长，市场占有率持续提高，目前国内上市的部分规模化养殖公
司报告期内生猪出栏量情况如下：
单位：万头
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
温氏股份[300498.SZ] 1,851.66 2,229.70 1,904.17 1,712.73
牧原股份[002714.SZ] 1,025.33 1,101.10 723.70 311.40
正邦科技[002157.SZ] 578.40 553.99 342.25 226.45
天邦股份[002124.SZ] 243.94 216.97 101.42 58.01
新希望[000876.SZ] 354.99 255.37 240.00 --
合计 4,054.32 4,357.13 3,311.54 2,308.59
全国肉猪出栏量 54,419.00 69,382.00 70,202.10 70,073.90
上述公司占比 7.45% 6.28% 4.72% 3.29%
数据来源：Wind 资讯，上市公司年报。全国肉猪出栏量来源于国家统计局数据。新
希望 2016 年未披露生猪存栏信息。
3-1-4-50
下游规模化养殖集团的快速发展，一定程度促进了兽药行业的集中化程度。
大型规模化养殖集团一般具有严格的供应商遴选体系，对兽药企业的产品疗效
与质量、研发团队与能力、销售规模及资金实力等诸多方面有严格的考量。
公司产品质量过硬，连续六年在农业农村部组织的兽药质量监督抽检中成
为全国一千多家企业中仅有的 6 家保持抽检不合格批次为零的企业。公司高度
重视技术创新与产品研发，将发明专利和核心技术应用于酒石酸泰万菌素、氟
苯尼考等核心产品中，产品疗效良好。同时，公司针对下游大型规模化养殖集
团的崛起，有针对性地建立了集团客户销售部，大力拓展并服务于集团客户。
由于公司在产品、研发、销售等方面的综合竞争优势，报告期内公司已与
天邦股份、正邦科技、中粮肉食、正大集团、新希望、扬翔集团、温氏股份等
知名养殖企业建立了业务往来，公司直销销售金额及占比逐年快速增长。
2、中药、饲料、环境改善剂收入 2018 年出现大幅下降的原因
2018 年下半年受非洲猪瘟的影响，市场总体需求有所减少，中药制剂和饲
料的收入略有下降。
3、其他业务收入的主要内容
报告期内，发行人其他业务收入主要为销售原材料及外购商品的贸易收入、
技术开发及转让收入等，具体构成情况如下：
金额：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售原材料及外购商品收入 1,974.49 519.58 780.99 607.71
技术开发及转让收入 154.00 240.00 24.00 -
其他 32.72 62.89 39.49 -
其他业务收入合计 2,161.21 822.47 844.48 607.71
公司销售原材料及外购商品收入主要是公司根据了解到的客户信息，通过
自身采购渠道购买部分客户需要的非本公司生产的原材料或与养殖相关的商品
销售给客户，以便为其提供全方位的服务。
3-1-4-51
公司技术开发及转让活动主要有技术转让和受托研发方式，皆与公司现有
或拟推出的产品相关，转让标的物皆为经国家农业农村部认证的新兽药或相关
生产工艺及技术。
4、主要产品单价变动情况
报告期内上述主要产品的销售金额、数量及单价情况如下：
粉/散/预混剂--收入：万元，数量：吨，单价：元/千克
注射剂--收入：万元，数量：万升，单价：元/升
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
酒石酸泰万菌素 收入 10,963.08 10,384.40 8,403.13 4,666.68
-原料药及粉/散/ 数量 262.57 303.89 277.27 177.47
预混剂 单价 417.52 341.72 303.07 262.95
收入 5,127.50 6,947.53 6,586.81 4,661.91
氟苯尼考
数量 365.61 484.21 441.66 298.40
-粉/散/预混剂
单价 140.25 143.48 149.14 156.23
收入 953.23 1,420.04 1,476.12 841.42
氟苯尼考
数量 2.68 3.71 3.65 2.18
-注射剂
单价 355.39 382.36 404.43 386.38
收入 3,420.04 4,744.49 4,911.85 3,725.53
替米考星
数量 234.33 285.69 331.36 237.01
-粉/散/预混剂
单价 145.95 166.07 148.23 157.19
收入 4,746.81 3,814.52 3,952.23 2,032.90
阿莫西林
数量 629.30 547.85 651.04 347.01
-粉/散/预混剂
单价 75.43 69.63 60.71 58.58
收入 4,547.30 3,459.32 2,390.73 1,259.72
盐酸多西环素
数量 482.40 511.13 450.41 245.93
-粉/散/预混剂
单价 94.26 67.68 53.08 51.22
收入 1,598.38 1,407.49 1,855.40 1,045.11
兽用中药制剂 数量 256.09 235.56 305.28 171.61
单价 62.42 59.75 60.78 60.90
收入 1,743.90 2,253.61 3,257.72 2,795.55
饲料及添加剂 数量 379.86 512.47 750.61 615.01
单价 45.91 43.98 43.40 45.46
注：盐酸多西环素类产品还存在极少量注射剂，在此不作分析
影响公司上述产品大类销售单价变化的因素主要包括：1）产品大类中各产
品的有效成分含量不同，单价有所不同，因此各年度间产品结构的变化会导致
3-1-4-52
产品大类单价的变化；2）公司营销模式主要包括集团客户销售与经销商渠道销
售两大类，不同销售类型客户间的定价有所区别，因此各年度间客户结构的变
化会导致产品单价的变化；3）公司会综合考虑上游供给及下游需求的情况，合
理调整产品的定价，因此上下游市场的变化会导致产品单价的变化。
公司核心产品酒石酸泰万菌素类收入包括原料药以及化药制剂的销售。报
告期内，随着酒石酸泰万菌素新产线的投产，产能大幅提升，原料药以及化药
制剂的销售收入均总体呈上涨趋势。酒石酸泰万菌素类产品销售价格有所上升，
主要是由于产品结构有所变化，原料药的销售金额和比例逐年增加，且制剂中
有效成分较高的产品销售占比有所提升，共同导致平均价格的提升。按产品细
分，酒石酸泰万菌素作为一种新型大环内酯类药物，报告期初售价和毛利相对
较高，随着市场产能的逐步增加，报告期内价格总体呈下降趋势。
公司核心产品氟苯尼考类 2017 年和 2018 年市场销售情况良好，2019 年受
非洲猪瘟的影响，销售额有所减少。报告期内，氟苯尼考类产品的销售单价总
体较为稳定，呈小幅下降的趋势，主要是由于公司主打产品万特斐灵多年来在
市场上建立了较强的品牌影响力，属于价格和毛利相对较高的产品，报告期内
公司为了促进产品销量，进一步扩大市场占有率，适当降低了销售价格。
公司替米考星类产品的销售单价 2018 年度较 2017 年度有所增加，2019 年
度又有所回落，主要是由于受市场供给影响，2018 年度替米考星原料药采购价
格大幅上涨，2019 年度又有所回落，因此公司根据原材料市场价格适当调整了
相应产品的销售价格。
公司阿莫西林类产品报告期内市场供需较为平稳，产品销售单价总体较为
稳定。由于产品结构的变化，有效成分较高产品的销售比例有所提升，导致综
合销售单价逐年增长。
公司盐酸多西环素类产品报告期内综合销售单价逐年上涨，主要是由于产
品结构的变化，有效成分较高产品的销售比例大幅提升。同时，2018 年度由于
原料药采购成本大幅上涨，公司适当提高了相应产品的销售价格。
3-1-4-53
问题 2、关于毛利率。报告期内发行人主营业务毛利率持续下降且降幅较
大。请项目组：（1）说明公司主要产品报告期内单位售价、单位成本及毛利率
变动情况，特别是 2018 年大幅下降的原因；（2）说明同行业上市公司的选择
标准；说明发行人毛利率特别是 2018 年毛利率低于同行业上市公司的原因； 3）
请说明直销毛利率低于经销毛利率的合理性。
答复：
1、主要产品毛利率变动情况
报告期内，公司主营业务分产品类别毛利率情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
酒石酸泰万菌素 63.62% 60.83% 67.72% 68.23%
氟苯尼考-粉/散/预混剂 35.95% 42.62% 56.06% 60.83%
氟苯尼考-注射剂 58.97% 58.12% 65.00% 64.31%
替米考星 38.40% 36.45% 43.53% 41.73%
阿莫西林 24.78% 26.09% 28.27% 30.52%
盐酸多西环素 6.58% 24.52% 42.42% 44.60%
兽用中药制剂 49.97% 52.05% 58.17% 63.29%
饲料及添加剂 51.98% 52.03% 55.03% 60.62%
主营业务综合毛利率 39.41% 43.45% 51.35% 53.39%
报告期内，公司主要产品的单位售价、单位成本以及毛利率情况如下：
单位：粉/散/预混剂--元/千克，注射剂--元/升
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
酒石酸泰万菌 销售单价 417.52 341.72 303.07 262.95
素-原料药及粉 单位成本 151.91 133.85 97.84 83.54
/散/预混剂 毛利率 63.62% 60.83% 67.72% 68.23%
销售单价 140.25 143.48 149.14 156.23
氟苯尼考
单位成本 89.83 82.33 65.53 61.20
-粉/散/预混剂
毛利率 35.95% 42.62% 56.06% 60.83%
销售单价 355.39 382.36 404.43 386.38
氟苯尼考
单位成本 145.81 160.13 141.55 137.90
-注射剂
毛利率 58.97% 58.12% 65.00% 64.31%
销售单价 145.95 166.07 148.23 157.19
替米考星
单位成本 89.91 105.54 83.71 91.59
-粉/散/预混剂
毛利率 38.40% 36.45% 43.53% 41.73%
3-1-4-54
销售单价 75.43 69.63 60.71 58.58
阿莫西林
单位成本 56.74 51.46 43.55 40.70
-粉/散/预混剂
毛利率 24.78% 26.09% 28.27% 30.52%
销售单价 94.26 67.68 53.08 51.22
盐酸多西环素
单位成本 88.07 51.09 30.56 28.38
-粉/散/预混剂
毛利率 6.58% 24.52% 42.42% 44.60%
销售单价 62.42 59.75 60.78 60.90
兽用中药制剂 单位成本 31.23 28.65 25.42 22.36
毛利率 49.97% 52.05% 58.17% 63.29%
销售单价 45.91 43.98 43.40 45.46
饲料及添加剂 单位成本 22.04 21.10 19.52 17.90
毛利率 51.98% 52.03% 55.03% 60.62%
注：盐酸多西环素类产品还存在极少量注射剂，在此不作分析
（1）酒石酸泰万菌素原料药及制剂类产品
酒石酸泰万菌素是一种高效、低毒、低残留的新一代大环内酯类兽药。公
司积极进行该类产品的研发，分别于 2010 年和 2012 年取得发酵菌种及生产提
取工艺两项发明专利，原料药产能位居国内第一，产品已出口至印度、泰国、
巴西等多个国家。凭借原料+制剂完整的生产线、规模化生产能力及独特的专
利技术，公司酒石酸泰万菌素类原料药及制剂类产品“治嗽净”等已经逐步建
立了良好的市场品牌，成为回盛的核心产品之一，销售毛利率相对较高。
酒石酸泰万菌素原料药作为新一代药物，报告期初产品售价相对较高，随
着市场及公司产能的逐步增加，价格总体呈下降趋势。酒石酸泰万菌素制剂类
细分产品单位售价报告期内总体呈小幅下降趋势，与原料药变化趋势一致，制
剂类产品综合单位售价呈上升趋势，主要是由于产品结构的因素导致，有效含
量较高的酒石酸泰万菌素预混剂 20%收入占比逐年提高。
酒石酸泰万菌素原料药及制剂类产品单位成本及毛利率存在一定的波动：
2017 年由于公司产能得到大幅提升，单位产品分摊的人工和制造费用有所下
降，因此单位成本大幅降低，毛利率有所提升；2018 年受环保趋严等政策影响，
上游原料药供给较为紧张，原材料采购成本大幅上涨，原料药的毛利率受售价
和采购成本的共同影响大幅下降，而制剂类产品受产品结构变化和采购成本的
3-1-4-55
共同影响变动不大。2019 年由于原材料价格有所回落，同时原料药的发酵和转
化效率有所提升，共同导致单位成本有所下降，原料药及制剂类产品的毛利率
均有所提升。
（2）氟苯尼考类产品
氟苯尼考类药品近 30 年来为市场主流兽用广谱抗菌药，广泛应用于猪上呼
吸道类疾病的治疗中。回盛生物自设立以来，即把氟苯尼考（商品名万特斐灵）
作为品牌产品打造。多年来通过不断的技术研发，陆续将分子包合技术和分子
凝胶技术分别应用于氟苯尼考类粉剂及注射剂的生产工艺中，从而提升了粉剂
产品的可溶水性以及注射剂产品的缓释性。十余年来“万特斐灵”始终为回盛
的传统核心产品，已在市场上建立了较强的品牌影响力，保持着较高的毛利率
水平。
氟苯尼考类制剂产品报告期内单价总体较为稳定，原材料采购价格亦较为
稳定，单位成本 2018 年起有所增加，主要是由于公司为了进一步优化产品的水
溶性，改进了产品的生产工艺，从而增加了该类产品分摊的生产人员工资及制
造费用，导致单位成本的增加，毛利率的降低。
（3）替米考星、阿莫西林、盐酸多西环素类产品
上述产品属于较为成熟的兽药产品，毛利率受原材料成本影响较大。2018
年受环保政策趋严等影响，上述产品上游原料药供给较为紧张，原材料采购成
本大幅上涨，毛利率有所下降。
2019 年替米考星类产品原材料价格有所回落，公司也适当调整了产品价
格，单位售价和单位成本均有降低，毛利率变化不大。阿莫西林类产品单位售
价和单位成本总体较为稳定，由于产品结构的变化而同时有所增长，毛利率变
化不大。盐酸多西环素类产品原材料采购价格继续大幅上涨，导致毛利率大幅
下降。
（4）兽用中药制剂、饲料及添加剂
3-1-4-56
公司兽用中药制剂、饲料及添加剂毛利率总体较为稳定，受部分原材料价
格上涨因素的影响，呈小幅下降的趋势。
2、说明同行业上市公司的选择标准，发行人毛利率特别是 2018 年毛利率
低于同行业上市公司的原因
报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
瑞普生物（300119.SZ） 52.33% 50.11% 53.01% 57.35%
普莱柯（603566.SH） 61.15% 67.07% 68.33% 71.31%
中牧股份（600195.SH） 27.44% 29.50% 28.19% 29.38%
平均 46.97% 48.89% 49.84% 52.68%
发行人 39.41% 43.45% 51.35% 53.39%
数据来源：Wind 资讯。
发行人主营业务为兽用化学药品。上述同行业可比公司中，瑞普生物和普
莱柯均为兽用生物制品和化学制品销售相结合的公司，中牧股份为兽用生物制
品、化学制品、饲料及贸易销售相结合的公司，与发行人产品结构存在一定区
别，因此毛利率有所差异。
报告期内，同行业可比公司兽用化学制品的毛利率情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
瑞普生物（300119.SZ） 40.21% 38.15% 42.05% 44.71%
普莱柯（603566.SH） 57.55% 57.32% 63.65% 65.18%
中牧股份（600195.SH） 30.61% 32.64% 33.21% 31.59%
平均 42.79% 42.70% 46.30% 47.16%
发行人 39.41% 43.45% 51.35% 53.39%
数据来源：Wind 资讯。
瑞普生物禽类药物的销售比例较高，禽用药品的总体毛利率低于猪用药品，
故其化药制剂毛利率相对较低；普莱柯以猪用和禽用疫苗为主，化药制剂销售
规模相对较小，主要集中在少数具有一定品牌优势的产品，故毛利率相对较高。
受行业市场总体供求情况的影响，瑞普生物和普莱柯兽用化学药品毛利率 2018
年度同比均有所下降，2019 年度同比相对稳定。发行人 2018 年度毛利率同比
3-1-4-57
亦有所下降，2019 年度生猪和家禽业务板块毛利率总体较为稳定，综合毛利率
下降主要是由于业务结构的变化，与同行业可比公司毛利率变化趋势基本一致。
3、说明直销毛利率低于经销毛利率的合理性
报告期内，发行人经销和直销模式按养殖对象细分收入及毛利率情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
经销模式： 19,902.02 40.80% 24,930.41 42.88% 25,549.70 53.01%
其中：猪 15,762.04 43.00% 21,238.20 45.18% 23,506.55 53.66%
原料药 2,566.90 37.83% 2,444.31 32.09% 1,270.87 50.86%
直销模式： 20,314.23 37.69% 14,968.90 43.02% 11,629.26 46.83%
其中：猪 14,654.23 44.10% 14,727.30 42.93% 10,809.06 46.41%
家禽 4,757.90 17.64% -- -- -- --
注：2017 年度和 2018 年度直销家禽收入极小，对毛利率影响极小，故未作列式
报告期内，公司经销模式收入主要由猪用兽药和原料药业务构成，由于原
料药毛利率相对较低，因此经销模式综合毛利率略低于猪用兽药板块的毛利率。
公司直销模式收入 2017 年度和 2018 年度几乎全部来自猪用兽药，2019 年度家
禽类兽药增幅较大，而家禽养殖业总体行业集中度较高，客户养殖规模及用药
需求量一般较大，因此禽药产品价格及毛利率相对较低，导致直销模式综合毛
利率低于猪用兽药板块的毛利率。
公司猪用兽药板块报告期内直销模式毛利率总体较为稳定，经销模式毛利
率 2017 年度高于直销模式，报告期内总体呈下降趋势，2018 年度和 2019 年度
与直销模式较为接近。
我国生猪养殖行业仍以中小散养为主，2019 年度我国前五名主要上市公司
生猪出栏量合计市场份额仅为 7.45%，总体仍相对分散。养殖户的产品议价和
成本控制能力相对较弱，产品价格市场透明度相对较低，因此公司凭借多年来
建立的产品品牌和销售渠道方面的优势，经销模式销售可以获得较高的毛利率，
2017 年度经销模式毛利率相对较高。
3-1-4-58
随着我国生猪养殖行业集中度的不断提高，集团化客户养殖规模迅速提升，
我国前五名主要上市公司生猪出栏量合计市场份额从 2017 年的 4.72%快速提升
到 2019 年的 7.45%。集团化客户在议价能力和成本控制等方面能力较强，同时
提高了整个市场产品价格透明度，因此 2018 年和 2019 年公司经销模式价格和
毛利率有所下降，逐渐与直销模式价格持平。
（二）投行业务内核部的意见及具体落实情况
问题 1、发行人存在第三方回款。请核查并补充披露（1）发行人第三方回
款的具体情况及类别，结合发行人的经营模式，说明发行人第三方回款的必要
性和合理性，并说明是否符合行业经营特点；（2）发行人及其实际控制人、董
监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；
（3）第三方回款与相关销售收入是否勾稽一致，具有可验证性，销售循环内
部控制是否有效，会计师对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性的核查
意见；（4）项目组对第三方回款的核查情况。
答复：
1、发行人第三方回款的必要性和合理性
公司经销商渠道销售仍存在相当数量的中小规模经销商，部分经销商存在
通过其员工或合作伙伴等向公司支付货款的情形。
1）个体工商户亲属：指交易对方为个体工商户或自然人，通过家庭约定由
配偶代为支付货款的情形。公司客户存在部分个体工商户或自然人，因其资产
与家庭资产联系紧密，因此由其配偶代为支付货款，具有必要性及商业合理性。
2）集团客户内部公司：指交易对方公司客户的母公司或子公司账户银行回
款的情形。发行人直销客户多为集团客户，一般采取年度招标的方式，确认合
格供应商及产品目录，并与公司签订年度合作框架协议，对产品价格、付款方
式等主要交易内容进行约定。日常经营中，各养殖集团旗下子公司养殖场会根
据实际产品需求，按照年度协议约定的交易价格及方式向公司下达订单，公司
3-1-4-59
销售及财务部门审核后安排生产及发货。由于集团客户的子公司较为分散，所
以部分集团客户存在由母公司统一支付货款的情形。客户关联方内部出于统一
调配资金、临时性资金周转以及商业习惯的原因，从而统筹安排不同关联主体
付款，具有必要性及商业合理性。
3）公司法人/实控人：指交易对方的法定代表人或其配偶账户、实际控制
人或其配偶账户银行回款的情形。公司经销商一般为兽药产品经销商，经营规
模和员工人数相对较小，股权结构简单，一般为个人或少数股东投资的企业，
且下游客户为中小养殖户，普遍采用现金或微信支付宝等支付方式将款项打入
经销商法定代表人或实际控制人个人账户。因此，经销商基于结算方便、资金
临时性周转等因素，存在由经销商的法定代表人或实际控制人及其配偶的账户
回款，具有必要性及商业合理性。
4）其他方：指经销商下游客户直接回款、经销商员工或股东回款等情形。
公司客户中存在一定数量的中小规模经销商，其所面向下游客户也多为中小规
模养殖户，受到业务性质及交易习惯等情况限制，导致公司部分经销商存在员
工向下游收款后直接打入发行人银行账户的情形，亦存在部分经销商下游客户
直接向发行人支付货款的情形。上述情形符合中小规模经销商及养殖户的经营
模式及交易习惯，具有一定的商业合理性。
2、发行人与第三方回款的支付方是否存在关联关系
项目组对主要客户进行了实地访谈，对第三方回款的金额及原因、对应的
销售合同或订单、第三方与公司客户的关系进行了确认。经核查，第三方回款
支付方与发行人及其实际控制人、董监高不存在关联关系。
3、第三方回款的可验证性，销售内部控制有效性
项目组对主要客户进行了实地访谈，对第三方回款的金额及原因、对应的
销售合同或订单、第三方与公司客户的关系进行了确认。经核查，第三方回款
均为公司销售商品的回款，具有真实的交易背景。
3-1-4-60
公司已采取必要措施，保障第三方回款的财务核算准确性及内部控制有效
性，具体制度如下：
1）事前控制：公司对经销商进行档案管理，要求经销商提供营业执照、资
质证书、开票信息、银行账户信息等相关资料，并在系统中录入客户信息。公
司在经销商年度协议中约定客户回款的银行账户，一般仅限公司对公账户、法
定代表人或实际控制人及其配偶账户。
2）事中控制：财务人员收款时严格核实回款账户，如发现有非约定的银行
账户回款，财务人员会与销售业务人员核实回款对象与客户的关系，要求客户
提供第三方委托付款证明，经审批后进行会计处理。
3）事后控制：公司定期与客户对账，核对发货、回款、开票金额。
报告期内，公司未发生过因第三方回款导致的诉讼或仲裁，亦不存在因第
三方回款导致的货款归属纠纷。公司逐渐加强了经销商第三方回款的管理，第
三方回款呈逐年下降趋势，2018 年度和 2019 年度第三方回款比例均不到营业
收入总额的 2%。
发行人会计师在对公司内部控制制度进行审核后出具了《内部控制鉴证报
告》，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制。
4、项目组对第三方回款的核查情况
项目组履行了以下核查程序：
1）获取了发行人涉及第三方回款的客户明细，对于收入合计占比达到 70%
以上的主要客户如涉及第三方回款的情形，则通过函证及实地走访的方式，确
认相应客户的销售金额及明细，资金流水金额及明细，查阅相关交易的合同订
单及销售出库情况，以核实第三方回款及相应销售行为的真实性；
3-1-4-61
2）通过函证及实地走访的方式，以及全国企业信用信息公示系统等网上查
询的方式，以确认委托付款的真实性，以及付款方和签订合同方之间的法律关
系和代付背景；
3）对公司销售负责人、财务总监进行访谈，了解第三方回款管理制度及执
行情况，了解其业务背景、交易金额及发生频率，核实公司第三方回款的必要
性与合理性；查阅了发行人相同或相似上市公司的招股说明书，以确认发行人
行业中第三方回款属于行业交易习惯导致；
4）核查实际控制人、董事、监事、高级管理人员大额资金流水，确认是否
与第三方回款方存在资金往来、关联关系或其他利益安排；
5）访谈了发行人的主要客户，查阅了公开的裁决文书网站信息，了解是否
存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
经核查，项目组认为：
发行人的第三方回款均具有真实的贸易背景，符合行业惯例及下游客户交
易习惯，第三方回款存在一定的商业合理性。发行人及其实际控制人、董监高
或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。报告期
内公司逐步规范第三方回款的情形，第三方回款比例逐年大幅下降。
问题 2、发行人存在现金交易的情形。请核查并补充披露（1）现金交易的
必要性与合理性，发行人现金交易情形是否符合行业经营特点或经营模式，与
同行业或类似公司的比较情况；（2）现金交易的客户或供应商是否为发行人关
联方，实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往
来；（3）现金交易是否具有可验证，发行人与现金交易相关的内部控制制度的
是否具备完备性、合理性与执行有效性；（4）发行人为减少现金交易所采取的
改进措施及进展情况。
答复：
1、现金交易的必要性与合理性
3-1-4-62
（1）零售模式连锁直营门店销售
连锁直营门店销售是公司在兽药流通领域的大胆创新与探索，对旗下兽药
连锁直营门店推行统一的认证体系、质量管控、供应链管理和品牌形象，能够
提高流通效率，保证门店实现规范化经营，使公司的产品和服务更加贴近市场，
有利于公司发挥成本优势和品牌效应。报告期内公司在湖北、河南和广东开设
连锁直营门店，主要覆盖规模较小的养殖场和农户。
各连锁直营门店单店销售规模总体较小，一般直接面向养殖场业主、个人
养殖户，多为零星销售且金额较小，客户较为分散，受对方交易习惯的影响，
一般直接在门店以现金方式支付货款。现金结算符合传统小规模线下商业零售
行业的交易惯例，具有结算及时、便利等优点，公司零售模式中现金交易符合
零售行业经营特点，存在合理性及必要性。
（2）直销经销模式中小规模客户销售
公司直销客户以大型规模化养殖集团客户为主，经销客户以签订年度协议
的经销商为主，上述客户总体规模较大，内部管理较为规范，主要采用银行转
账的方式向公司支付货款。
同时，公司直销模式中亦存在少量的小规模及个人养殖场等情形，经销模
式中存在少量零星经销客户的情形，客户单笔采购金额较小，受其交易习惯的
限制，部分客户采用现金的方式支付货款。
上述零星交易采用现金方式收款，结算较为便利，存在一定的合理性。报
告期内公司已对上述行为逐步规范，要求客户采用银行转账等方式支付货款，
现金交易的比例逐年减少。
2、现金交易的客户或供应商是否为发行人关联方
报告期内，公司不存在关联方销售或采购，现金交易的客户或供应商主要
为零售模式下自营门店的现金回款，以及部分中小规模养殖户的现金回款，不
存在关联方现金交易的情形。
3-1-4-63
项目组查看了公司实际控制人、董监高的银行流水，对于大额交易进行了
逐一核查。同时，项目组对重要客户和供应商进行了走访，确认其是否与公司
实际控制人、董监高存在资金往来情况。经核查，公司实际控制人、董监高与
客户或供应商不存在资金往来。
3、现金交易是否具有可验证
公司制定了现金管理制度，保障现金交易的财务核算准确性及内部控制有
效性，具体制度如下：
①各门店专设收银员 1 名，负责日常销售收款及《销售回款表》台账登记
工作，新华星本部设会计多名，负责各门店的账务处理及财务管理工作；
②新华星各门店收银员在收到货款后开具收据，注明客户名称及电话等信
息，并根据收据填列相应的《现金缴款单》，注明款项来源，并及时将当日货
款存入门店账户；
③新华星本部出纳每日登记门店的资金日记账，准确记录客户名称、金额，
新华星本部会计每日核对门店销售出库单、《销售回款表》。
实际经营过程中，公司能较好的执行上述流程，确保现金交易的可控性，
能够及时和准确的核算销售收入及成本。
发行人会计师在对公司内部控制制度进行审核后出具了《内部控制鉴证报
告》，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
4、发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况
发行人逐渐向零售客户推行银行转账、POS 机刷卡等方式收款，采取措施
尽量减少现金收款。报告期内公司现金交易占比呈下降趋势。
3-1-4-64
五、内核委员会的意见及具体落实情况
问题 1、经销模式。请核查并披露：（1）结合发行人同行业可比上市公司
采用经销商模式的情况，详细核查发行人采取经销商模式的必要性；（2）发行
人与经销商的合作模式、结算模式、发行人产品的配送方式、收款方式、定价
依据、折扣返利、退货情况及后续安排等；（3）请说明发行人以货物方式对经
销商销售返利的相关具体会计处理方法；（4）报告期内经销商是否存在较多新
增与退出情况；（5）请核查并说明发行人主要经销商的主体资格及资信能力、
经销商资质取得情况，是否符合法律法规的相关规定；（6）说明经销商是否与
发行人存在关联关系或其他关系；（7）请项目组说明对经销商的核查情况，包
括但不限于核查的范围、方法、主要经销商的库存情况、所销售商品的最终去
向，走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况。
答复：
1、经销模式的必要性，同行业对比情况
我国中小规模养殖和散养仍然占据着较大比例。针对中小规模养殖户，公
司一般采取经销商模式销售产品。公司所选取的经销商一般具有如下特征：区
域市场影响力强，资金实力较为雄厚。凭借上述优势，公司的经销商可以帮助
公司产品迅速占领当地市场；为养殖户提供信用期，提高公司产品市场占有率；
为农户普及兽药专业知识，提高用药积极性和科学性。
经查阅同行业上市公司瑞普生物、普莱柯、中牧股份等年报，国内主要上
市公司兽药企业普遍采用直销、经销及其他模式相结合的销售方式，经销商模
式符合行业惯例。
2、发行人与经销商的合作模式
公司与经销商签订年度合作协议，对于产品范围及价格、交货期限及地点
等交易内容进行约定，并约定年度销售任务，对于达成销售目标的经销商按合
同约定给予返利。公司与经销商一般采取“先款后货”的结算方式，待经销商
3-1-4-65
全额付款后再进行发货，但对于个别合作时间较长、规模较大且信誉较好的核
心经销商，经销售部门、财务部门以及管理层审批后，可以给予适当的信用期。
公司建立了较为完善的经销商管理制度，努力实现与经销商的共赢局面。
公司注重对于经销商的区域管理，选择具有一定区域影响力和资金实力的经销
商作为产品销售渠道，在同一个区域内主要与一家经销商签订销售合同，约定
经销商不得跨区销售。同时，公司注重对于经销商的专业培训，每年通过集中
培训、学术讲座等模式，丰富经销商营销手段，提高经销商知识储备，保证经
销商过硬的业务素质。
3、经销商销售返利会计处理
公司与经销商签订年度经销协议，并在协议中约定销售目标金额。如果经
销商完成了年度销售目标，则按提货总额一定比例以返货的形式给予其商业折
扣，如果未完成则不享受相应折扣。同时，公司会根据市场销售情况，不定期
制定部分销售返利政策。
公司在向经销商发货时，根据合同约定的折扣，综合考虑经销商的销售任
务完成情况，计提销售返利，并按扣除返利后的金额确定营业收入。通过返货
的形式发放返利时，根据发放的产品，将相应货款确认营业收入并开具发票，
同时冲减已计提的销售返利。对于未完成销售目标的经销商，按合同约定不予
发放相应的销售返利，在合同到期后将已经计提的销售返利冲回，并确认相应
的销售收入。
4、报告期内经销商新增与退出情况
报告期内，发行人经销收入主要来源于年销售额在 10 万元以上的经销商，
报告期内合计收入占比均在 95%以上。报告期内，公司主要经销商（年销售额
大于 10 万元）的总数量、退出数量、存续数量和新增数量如下所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
退出数量 68 95 132 --
存续数量 131 138 123 --
3-1-4-66
新增数量 136 61 110 --
总数量 267 199 233 255
报告期内，公司存续经销商和新增经销商贡献的收入金额和占总经销模式
收入比例情况如下：
金额：万元，比例：%
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
存续经销商 13,071.51 65.68 19,593.84 78.59 17,114.12 66.98 -- --
新增经销商 6,234.08 31.32 4,967.35 19.92 7,694.41 30.12 -- --
年销售额大于 10
19,305.58 97.00 24,561.18 98.52 24,808.52 97.10 16,588.52 94.67
万经销商合计
报告期内，公司兽用化药制剂产品前十大经销商总体较为稳定，部分经销
商变动情况分析如下：
1）原料药等新业务领域拓展导致新增经销商：随着 2016 年末酒石酸泰万
菌素原料药新产线的投产，报告期内公司原料药的生产及销售逐年快速增长，
陆续开拓了若干原料药贸易公司。
2）经销商规范化经营导致部分经销商的新增和退出：报告期内，公司逐步
加强了对于经销商的管理，部分经销商后续选择采用新设公司与公司合作，导
致公司 2017 年度新增和退出经销商数量及收入占比相对较高。
3）受部分地区环保政策趋严及非洲猪瘟的影响导致部分经销商退出：受部
分地区环保政策趋严以及 2018 年 8 月以来非洲猪瘟的影响，部分地区生猪存栏
量大幅下降，部分经销商所在地区受疫情影响较为严重，导致公司 2019 年度退
出经销商数量及收入占比相对较高。
4）正常业务变更：除上述情形外，受市场总体行情变动、当地经销商渠道
销售能力、公司经销商规划布局等因素的共同影响，公司经销商存在正常新增
及退出的情形。2019 年度由于非洲猪瘟对部分地区冲击较大，因此公司在受疫
情影响相对较小的地区开拓新市场，导致 2019 年新增经销商的数量及收入占比
相对较高。
3-1-4-67
5、主要经销商的主体资格及资信能力、经销商资质取得情况
根据《兽药管理条例》和《兽药经营质量管理规范》等法规，兽药经营环
节的企业需要取得相应兽药经营资质方可进行经营活动。报告期内，公司存在
部分经销商未取得兽药经营许可证而进行销售的情形。2017 年起公司逐步加强
了对于经销商的管理，要求所有合作的经销商必须取得兽药经营许可证，对于
无法取得资质的主动终止合作。报告期内，公司经销商未取得兽药经营许可证
的比例持续下降。
发行人及其子公司所在地区的行业主管部门湖北省畜牧兽医局、武汉市东
西湖区农业委员会、驻马店市驿城区畜牧局、广州市天河区农业和园林局均出
具了合规证明，证实发行人及其子公司报告期内均不存在因违反行业相关法律
法规而受到行政处罚的情形。
发行人在招股说明书风险因素中对上述事项进行了披露：若未来经销商无
法继续取得相应资质，则存在公司与相应经销商无法持续合作的风险，会对公
司产品的销售渠道以及经营业绩造成不利影响。”
项目组对于上述所有有资质的经销商进行了核查，查看了其营业执照和经
营许可证，并对主要经销商进行了实地走访。
6、经销商是否与发行人存在关联关系及其他关系
公司不允许在职员工成立经销商销售公司产品。项目组通过对重点经销商
的访谈、查阅经销商工商信息等方式对上述情况进行了验证。
2017 年，公司决定剥离水产产品销售职能，原水产事业部员工赵宇江等若
干人从公司离职，成立武汉启新盛生物科技有限公司，经销发行人水产相关产
品。发行人对相关人员进行了访谈，查看了公司向武汉启新盛销售清单及银行
汇款情况，并对于武汉启新盛向终端客户销售情况及回款情况进行了核查。经
核查，上述销售具有真实贸易背景，武汉启新盛独立运作，不存在与发行人的
关联关系。
3-1-4-68
7、请项目组说明对经销商的核查情况
项目组履行了以下核查程序：
1）了解公司销售流程：访谈了公司销售部门及财务部门负责人员，了解公
司销售与收款的内部控制制度及执行情况，执行穿行测试，对于关键控制环节
进行测试；选取各年度发行人前 20 大经销商与前 20 大直销客户合同，核实合
同关键条款，评价公司收入确认原则与合同条款一致；
2）核查发行人银行流水：获取了公司银行账户流水明细，选取营业收入占
比 90%以上客户，将银行流水与账面回款记录逐一进行核对，对流水上回款单
位与账面记录的客户名称不符的，追查不符原因，判断是否属于第三方支付。
逐一检查发生额 10 万元以上的大额银行流水是否存在与账面记录不符的情况。
3）核查签收单：选取营业收入占比 70%以上的客户，核对客户签收单上
发货时间、货物明细、签收人、签收时间等是否与营业收入记录相符，核对物
流发运时间、地址、件数等信息与销售订单是否相符；将报告期前后 15 天内的
收入明细账与物流单、签收单进行双向核对，检查是否存在营业收入跨期确认
的情况。
4）核查发货物流：获取盛辉、京东、德邦等主要物流公司的发运记录，并
向其进行函证确认物流信息，包括发运单号、发运时间、送货地址、收件人、
客户收货时间、件数及物流费、应付物流费余额等内容。同时，选取一定数量
的样本，核对物流送货地址与合同约定的客户送货地址是否相符，物流数量是
否相符，与合同约定的单价是否相符，复核对账单中物流费用计算是否准确。
获取顺丰、圆通等快递公司的发运单号，选取一定数量的样本，在快递公司网
站上查询货物流转信息，核实发运地址是否为订单地址、收件人是否为订单联
系人等信息，核实出库记录是否真实。
5）询证函：对报告期各年度主要客户进行函证，函证内容包括销售总额、
当期回款总额、期末应收账款余额以及按销售订单的明细发货记录（包括日期、
出库单号、产品名称、数量、金额等内容）。各期询证函情况如下：
3-1-4-69
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
销售收入总额 42,721.71 42,187.42 39,971.59 25,778.34
发函金额 36,820.19 36,697.71 34,809.06 21,570.05
发函占总收入比例 86.19% 86.99% 87.08% 83.68%
回函金额 30,115.64 35,326.05 30,810.07 16,509.11
回函占总收入比例 70.49% 83.74% 77.08% 64.04%
6）经销商走访：对报告期内各年度重要经销商进行了走访，合计访谈了
130 余家经销商，综合考虑经销商收入的重要性水平、经销商销售产品的类型
以及经销商的变动情况来选取走访的重要经销商。报告期内，上述走访的经销
商合计销售收入及占经销总收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
经销模式总收入 19,902.02 24,930.41 25,549.70 17,521.65
走访经销商销售额 14,271.79 18,927.26 18,257.70 9,203.09
走访经销商销售额占比 71.71% 75.92% 71.46% 52.52%
走访时对经销商的库存情况进行实地查看，获取其产品库存情况，并抽取
发行人产品库存量较大的重要产品进行实地盘点，分析其库存规模与其销售规
模是否相匹配；获取了经销商报告期各期末的库存情况，并通过视频或电话访
谈的方式，确认库存信息的真实性，并分析库存规模与当期销售规模是否匹配。
走访时获取了经销商向主要终端客户销售明细，并选取若干家主要终端客
户进行实地走访，询问并查看其终端客户的养殖规模，分析养殖规模是否与经
销商向终端客户销售数量相匹配；对于每年度前二十大经销商，获取其终端前
十大客户销售额，并对终端客户进行视频或电话访谈，确认终端客户的养殖规
模，分析养殖规模是否与经销商向终端客户销售数量相匹配。
7）核查关联方银行流水：中介机构获取了控股股东、实际控制人、董监高
等关联方流水，对于单笔交易超过 10 万元及其他异常交易进行了逐一核查，确
认关联方与发行人主要客户不存在资金往来。
3-1-4-70
8）查询客户基本信息：通过公开信息查询、访谈等形式核查了主要客户的
股权结构等基本情况，核查公司主要客户是否与公司关联方或员工存在关联关
系。
9）分析复核了报告期内经销商的存续和变动情况，并通过对公司董事长、
销售部门负责人及重要经销商的访谈，了解新增经销商的原因及背景。
经核查，发行人的经销收入真实、准确、完整。
问题 2、应收账款。请项目组核查并说明：（1）发行人报告期各期期末应
收账款账面余额大幅度上升的原因；（2）发行人 2018 年对郑州市合之生商贸
有限公司产生收入 2,691.88 万元，应收账款为 2,058.99 万元，且发行人对此作
为单项金额较大的应收账款单独计提坏账准备。2019 年经公司与郑州合之生协
商，采用回款、退货、实物抵债等方式共减少应收账款 964.42 万元，截至 2019
年末应收账款账面价值仅为 65.07 万元。请说明发行人对郑州合之生商贸有限
公司销售的真实性，发行人于 2019 年与郑州合之生商贸有限公司续签经销合
同的合理性，单项计提坏账准备的充分性；（3）补充说明报告期期后应收款项
的回款情况，是否符合结算政策。
答复：
1、应收账款变动情况
公司建立了集团客户直销与经销商渠道销售相结合的销售模式。直销模式
下，集团客户一般资产规模较大，信用较好，公司一般采用“先货后款”的结
算方式，给予主要集团客户 3-6 个月的信用期。经销模式下，公司与经销商一
般采取“先款后货”的结算方式，待经销商全额付款后再进行发货，但对于个
别合作时间较长、规模较大且信誉较好的核心经销商，经审批后可以给予适当
的信用期。
应收账款主要是由于公司给予直销模式下集团客户一定赊销额度所形成。
公司各销售模式下客户应收账款情况如下：
3-1-4-71
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
直销模式 9,900.35 6,391.97 3,890.84 2,327.40
经销模式 1,419.89 2,657.71 349.23 356.15
零售模式及其他业务 57.86 94.19 29.43 157.70
应收账款账面余额 11,378.10 9,143.87 4,269.50 2,841.25
应收账款坏账准备 1,561.78 1,400.69 228.67 177.04
应收账款账面价值 9,816.32 7,743.18 4,040.83 2,664.20
占当期营业收入的比例 22.98% 18.35% 10.11% 10.34%
随着下游养殖行业的集中程度不断提高，公司向集团化客户的直销销售收
入快速增长，而公司一般给予主要直销客户 3-6 个月的信用期，导致直销模式
下的应收账款余额呈逐年上涨的趋势。2018 年末及 2019 年末经销模式应收账
款余额有所增加，主要是由于郑州合之生终端客户财务状况不佳导致其应收账
款余额较大所致，公司已对其单项计提坏账准备。
2、单项计提坏账准备的情况
报告期内，公司大额逾期的应收账款主要为应收郑州合之生的款项，由于
其下游客户雏鹰农牧回款不佳，考虑到郑州合之生向发行人回款存在一定的不
确定性，发行人 2018 年末已按 50%的比例计提单项减值准备共计 1,029.50 万
元。
郑州合之生为河南地区规模化养殖场业务的经销商，2017 年起即成为公司
前五大经销商，公司通过该经销商于 2018 年下半年进入当时我国生猪养殖规模
前五名的上市公司雏鹰农牧。但未能预料雏鹰农牧受到经营情况不佳及资金紧
张等因素共同影响，2018 年下半年起业绩出现断崖式下跌，并出现财务指标恶
化、债务违约等情形，无法及时向经销商郑州合之生回款，使得郑州合之生亦
无力向发行人及时回款。因此公司在编制 2018 年年报时，考虑到上述回款的不
确定性，对于应收郑州合之生的款项单项计提了 50%的坏账准备。
2019 年 8 月 20 日雏鹰农牧发布了《关于公司股票终止上市的公告》，2019
年 8 月 27 日雏鹰农牧公布了 2019 年半年报，其上半年归属于上市公司股东的
净利润为-15.18 亿元。鉴于雏鹰农牧的经营和财务状况的进一步恶化，为避免
3-1-4-72
更大损失，经公司、郑州合之生及雏鹰农牧协商，雏鹰农牧同意将吉林、内蒙
等受非洲猪瘟影响较严重的地区尚未使用的公司产品予以退回。经各方确认，
上述产品按公司当时销售给郑州合之生的价格计算共计 642.37 万元，公司于
2019 年 9 月完成上述退货后冲减了对于郑州合之生的应收款项。2019 年 11 月，
经三方协商，雏鹰农牧采取实物抵债的方式，向郑州合之生清偿部分债务共计
200.13 万元，同时郑州合之生将上述实物等额清偿发行人的债务。
截至 2019 年末，发行人应收郑州合之生余额共计 1,094.57 万元，已计提坏
账准备 1,029.50 万元，账面价值为 65.07 万元。郑州合之生除雏鹰农牧外的其
他部分客户仍在正常经营中，2019 年公司向郑州合之生销售商品共计 425.75
万元，郑州合之生累计回款 607.32 万元，具备一定的盈利能力及偿还债务能力。
同时，郑州合之生使用专门账号用于雏鹰农牧的回款，并由发行人监管上述账
户，以保证雏鹰农牧的回款全部用于偿还郑州合之生对公司的债务。此外，郑
州合之生实际控制人郭飞、白真夫妇已承诺对上述债务承担担保责任。
综上所述，公司认为应收郑州合之生的款项已足额计提了坏账准备，应收
款项余额不存在重大不可回收的风险。
3、应收账款期后回款情况
截至 2019 年末，公司应收账款账面余额为 11,378.10 万元，账面净值为
9,816.32 万元。2020 年 1-3 月客户共计回款 6,166.61 万元，总体回款情况正常。
问题 3、发行人及子公司新华星处于本次疫情最为严重的湖北省武汉市，
重要子公司之一湖北回盛处于湖北省应城市，亦为本次疫情较为严重的地区之
一。2020 年一季度销售收入为 13,500.20 万元，较去年同比增长了 45.43%，扣
除非经常性损益后净利润为 2,504.93 万元，较去年同比增长了 65.80%。请说
明：（1）发行人的主要经营场所在湖北省，湖北省自 2020 年 1 月下旬以来交
通封锁，2020 年一季度销售收入是如何实现的，收入比去年同期增长 45%、
净利润比去年同期增长 65%的合理性；（2）发行人 2020 年一季度经营情况及
各项财务数据的基本情况，以及新冠疫情对发行人的影响。
3-1-4-73
答复：
1、发行人 2020 年一季度业绩良好，主要是由于下游需求持续增加导致
自 2019 年四季度起，由于国家政策的利好、疫情的有效控制、猪价涨幅明
显刺激养殖户补栏等因素的共同影响，生猪及能繁母猪存栏量下滑趋势大幅减
缓，自 2019 年 10 月起能繁母猪存栏量环比首次止降回升，11 月起生猪存栏量
环比首次止降回升。2018 年 8 月以来，我国生猪存栏量及能繁母猪存栏量变化
趋势、同比及环比变动具体情况如下：
数据来源：wind 资讯、中国政府网（400 个监测县生猪存栏信息）
3-1-4-74
2019 年前三季度猪用兽药销售收入规模及占比均有较大下滑，但在第四季
度，公司猪用兽药销售恢复明显，销售收入占比由上年的 30.85%提高到了
36.53%，销售金额同比下滑幅度与前三季度相比大幅收窄至 2.52%，与下游生
猪养殖存栏变化趋势一致。
2020 年一季度由于下游需求的持续上涨，公司经营业绩延续了回升的趋
势，经营情况良好，2020 年一季度销售收入为 13,500.20 万元，较去年同比增
长了 45.43%，扣除非经常性损益后净利润为 2,504.93 万元，较去年同比增长了
65.80%。
2020 年第一季度，发行人主要经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2020 年一季度 2019 年一季度 变动比例
营业收入 13,500.20 9,282.67 45.43%
营业利润 2,949.81 1,908.51 54.56%
净利润 2,532.36 1,683.10 50.46%
扣除非经常性损益后
2,504.93 1,510.82 65.80%
归属于母公司所有者净利润
2、发行人生产经营受新冠疫情的影响情况
发行人及子公司新华星处于本次疫情最为严重的湖北省武汉市，重要子公
司之一湖北回盛处于湖北省应城市（孝感市代管县级市），亦为本次疫情较为严
重的地区之一。本次疫情对于公司生产经营短期内存在一定程度的影响，但公
司已采取积极措施推进正常复产，同时下游行业需求总体呈增长态势，公司
2020 年一季度经营业绩较同期将有所上升，新冠疫情公司持续经营不构成重大
不利影响。
（1）发行人已于 2 月初正常复工生产，疫情期间由于部分员工无法正常返
工，产能恢复受到一定程度的影响
发行人主要从事兽用化药制剂及原料药的生产和销售，下游客户或终端客
户主要为生猪及家禽养殖公司，属于保证民生的行业，经公司与当地政府协商，
已于春节后 2 月初正常复工生产。但因部分员工春节假期前已返回外省或省内
3-1-4-75
其他地区，受到疫情交通管控的影响无法返回，导致公司产能恢复情况受到一
定程度的影响。
公司积极应对疫情带来的不利影响，董事长和管理层自 2 月初起即带头与
员工一起投入到复工复产中，积极参与搬运、生产、消毒等各项工作。疫情期
间，发行人采取封厂管理的方式，注重疫情防控工作，对于已复工人员均进行
登记、测温、消毒等工作，严格要求必须佩戴口罩。
截至目前公司已全部恢复正常生产，且复工员工实现疫情零感染。
（2）发行人下游客户疫情期间基本能够实现正常生产经营，但由于受到物
流公司运输能力和运输效率的影响，部分客户的销售受到一定程度的影响
发行人下游客户或终端客户主要为生猪及家禽养殖公司，属于保证民生的
重要行业，疫情期间基本能够实现正常生产经营，总体复产率较高，公司产品
需求总体受疫情影响较小。
公司产品主要为兽药制剂及原料药，主要通过公路运输。根据湖北省疫情
防控指挥部交通保障组发布的相关通知，对运输蔬菜、生活必需品和肉、蛋、
奶、饲料、兽药的车辆，按要求进行验车登记、消毒测温后及时放行。因此，
公司产品属于保证民生的必需品，疫情期间仍可通过公路正常运输。
但是，本次疫情仍对公司产品物流造成了一定的影响。公司产品运输送货
地点总体较为分散，物流需求量总体较大。因疫情期间全国各地尤其是湖北省
内交通管控较为严格，各物流公司总体人员及车辆配备受到一定的影响，运输
效率及运输能力均有所降低。鉴于物流公司运力有限，短期内公司重点保证集
团化客户及规模较大经销商的需求，中小经销商的零散销售受到了一定影响。
综上所述，新冠疫情对发行人在生产和销售物流等环节短期内产生了一定
程度的不利影响，发行人已采取积极措施进行应对，上述影响是暂时性和阶段
性的，随着疫情的结束而恢复正常，对发行人 2020 年第一季度经营业绩及持续
经营能力未构成重大不利影响。
3-1-4-76
六、保荐机构履行问核程序的情况
2019 年 4 月 10 日，投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银
行类项目问核制度》及中国证监会相关规定，对发行人申请首次公开发行股票
并在创业板上市项目进行了问核。保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确
认。保荐机构业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项
尽职调查情况问核表》上签字确认。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板
上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 16 日，投行业务内核
部根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》及中国证监会相关
规定，对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市项目再次进行了问核。
保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况
问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构业务部门负责人参加
了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
（一）发行人的股利分配政策
经公司股东大会审议通过，公司未来三年分红规划如下：
1、规划的制定原则及考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼
顾公司的长远和可持续发展。公司在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情
况、发展战略和目标、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、社
会资金成本、外部融资环境、股东的要求及意愿等因素，对公司利润分配作出
制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的分红回报机制，保证利
润分配的连续性和稳定性。
3-1-4-77
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规
定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东（尤其是中
小股东）、独立董事和监事的意见，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采
取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营
情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策
的连续性和稳定性。
公司董事会还应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情况并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化现金分红政策。
2、未来三年分红规划
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配股利。公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应
当优先采用现金分红进行利润分配。
为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本
规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正
数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，
未来连续三年内，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配
利润的 10%，且每年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根
据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
3-1-4-78
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在盈利且资金充裕的情况下，经公司股东大会审议通过，可以进行中
期利润分配。
3、分红规划的制定周期和相关决策、调整机制
公司至少每三年重新审阅一次分红规划，根据公司状况、股东特别是中小
股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必
要的调整，以确定该时段的股东分红规划。
公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出
合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，听取股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见，独立董事应当发表明确意见并公开披露。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为中
小股东参加股东大会提供便利。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行
决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
3-1-4-79
若年度实现盈利而未提出现金利润分配预案的，公司董事会应就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进
行披露。
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配
政策的，应以保护股东特别是中小股东的权益为出发点，且调整后的利润分配
政策应当符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可
分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（二）保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公
司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，
有利于保护投资者的合法权益；发行人股东大会审议通过的《关于上市后三年
分红规划的议案》对发行人的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发行人
股利分配政策的连续性和稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中
对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规
定；发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；
发行人具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行
人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员
承诺事项及约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及董
事、监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未
能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、
3-1-4-80
合规，约束措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权
代表签署、盖章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相
关要求。
发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补回报措
施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的
合法权益。
九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况
保荐机构按照中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务
报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，对发行人财务
信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。在核查的过程中，主要采
用了实地走访、现场观察、分析性程序、函证、检查原始凭证等方式。
经核查，保荐机构认为，发行人认真分析公司经营的总体情况，将财务信
息与非财务信息进行相互印证，发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映
其经营情况。
十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日主要经
营状况，包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、主要客户及供应
商、税收优惠政策等，查阅发行人月度财务报表，销售合同、采购合同，访谈
了公司主要管理人员。
自 2019 年四季度起，由于国家政策的利好、非洲猪瘟疫情的有效控制、猪
价涨幅明显刺激养殖户补栏等因素的共同影响，生猪及能繁母猪存栏量逐步企
稳回升，集团化客户补栏意愿明显，复产较快，且公司大力开拓了若干国内大
3-1-4-81
型家禽养殖类集团客户，因此公司经营业绩开始逐步回升。2020 年上半年由于
下游需求的持续上涨，公司经营业绩延续了回升的趋势，经营情况良好，2020
年上半年实现销售收入 28,682.34 万元，较去年同比增长了 58.13%，扣除非经
常性损益后净利润为 5,200.12 万元，较去年同比增长了 122.95%。
发行人及子公司新华星处于本次疫情最为严重的湖北省武汉市，重要子公
司湖北回盛处于湖北省应城市，亦为本次疫情较为严重的地区之一。新冠疫情
对发行人在生产和销售物流等环节短期内产生了一定程度的不利影响，发行人
已采取积极措施进行应对，上述影响是暂时性和阶段性的，随着疫情的结束而
恢复正常，同时下游行业需求总体呈增长态势，公司 2020 年上半年经营业绩较
同期有所上升，新冠疫情对公司 2020 年上半年经营情况不构成重大不利影响。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日，发
行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主
要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税
收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
十一、发行人私募投资基金备案的核查情况
（一）私募投资基金股东的基本情况
截至本文件签署日，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 简称 股份数（万股） 股权比例
1 武汉统盛投资有限公司 武汉统盛 5,520.00 66.66%
2 梁栋国 梁栋国 880.00 10.63%
3 深圳市创新投资集团有限公司 深创投 589.86 7.12%
4 深圳市红土生物创业投资有限公司 深圳红土 410.14 4.95%
5 湖北红土创业投资有限公司 湖北红土 353.91 4.27%
6 武汉红土创新创业投资有限公司 武汉红土 246.09 2.97%
厦门中南弘远股权投资基金合伙企业
7 中南弘远 224.56 2.71%
（有限合伙）
湖北高长信新材料创业投资合伙企业
8 湖北高长信 56.14 0.68%
（有限合伙）
合计 8,280.70 100.00%
3-1-4-82
武汉统盛是由公司员工等以自有资金作为出资来源依法设立并有效存续的
有限责任公司，不需要履行私募投资基金登记备案手续。深创投、深圳红土、
湖北红土、武汉红土、中南弘远、湖北高长信为股权投资类基金，已按《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律、法规履行登记备案手续。
1、深创投
深创投是由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等股东依法设立并有
效存续的有限责任公司，具体出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 152,843.41 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.67 20.00%
3 深圳市远致投资有限公司 69,350.34 12.79%
4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.80 10.80%
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.52 5.03%
6 深圳市立业集团有限公司 26,520.10 4.89%
7 广东电力发展股份有限公司 19,911.11 3.67%
8 福建七匹狼集团有限公司 19,352.62 3.57%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.05 3.31%
10 深圳市福田投资控股有限公司 13,253.18 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.09 2.33%
12 广深铁路股份有限公司 7,590.68 1.40%
13 七匹狼控股集团股份有限公司 7,167.48 1.32%
14 中兴通讯股份有限公司 1,265.13 0.23%
合计 542,090.19 100.00%
深创投为自我管理型基金，已在中国证券投资基金业协会完成管理人登记，
管理人编号为 P1000284，已在中国证券投资基金业协会完成基金备案，基金编
号为 SD2401。
2、深圳红土
深圳红土是由深圳市创新投资集团有限公司等股东依法设立并有效存续的
有限责任公司，具体出资情况如下：
3-1-4-83
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 9,000.00 36.00%
2 深圳市引导基金投资有限公司 5,000.00 20.00%
3 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 20.00%
4 七匹狼控股集团股份有限公司 2,500.00 10.00%
5 顾晨 1,500.00 6.00%
6 深圳市国融投资基金管理有限公司 1,000.00 4.00%
7 宜昌盛合科技有限公司 1,000.00 4.00%
合计 25,000.00 100.00%
深圳红土为受托管理型基金，管理人为深圳市创新资本投资集团有限公司，
已在中国证券投资基金业协会完成基金备案，基金编号为 SD5183。
3、湖北红土
湖北红土是由深圳市创新投资集团有限公司等股东依法设立并有效存续的
有限责任公司，具体出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 2,550.00 35.29%
2 深圳市朝茂创业投资管理有限公司 1,700.00 23.53%
3 深圳市中洲创业投资有限公司 1,700.00 23.53%
4 湖北省高新技术产业投资有限公司 1,275.00 17.65%
合计 7,225.00 100.00%
湖北红土为受托管理型基金，管理人为武汉红土创业投资管理有限公司，
已在中国证券投资基金业协会完成基金备案，基金编号为 SD5442。
4、武汉红土
武汉红土是由深圳市创新投资集团有限公司等股东依法设立并有效存续的
有限责任公司，具体出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 1,600.00 53.33%
2 武汉三新投资控股有限公司 800.00 26.67%
3 武汉汉元投资管理有限公司 600.00 20.00%
合计 3,000.00 100.00%
3-1-4-84
武汉红土为受托管理型基金，基金管理人为武汉红土成长创业投资管理有
限公司，已在中国证券投资基金业协会完成基金备案，基金编号为 SD6590。
5、中南弘远
中南宏远是由以下合伙人依法设立并有效存续的合伙企业，具体出资情况
如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 深圳中南弘远投资管理有限公司 10,000 10.00%
2 戴金镖 10,000 10.00%
3 李丽婉 10,000 10.00%
4 黄苇苗 10,000 10.00%
5 兆赫（上海）投资有限公司 10,000 10.00%
6 吴清伟 5,000 5.00%
7 深圳新腾丰投资咨询有限公司 5,000 5.00%
8 黄华文 4,000 4.00%
9 泉州市鲤城区五矿贸易有限公司 4,000 4.00%
10 郭镇义 3,000 3.00%
11 万兴投资发展有限公司 3,000 3.00%
12 石狮市鼎盛漂染织造有限公司 3,000 3.00%
13 永泰贸易（深圳）有限公司 3,000 3.00%
14 郑雪英 2,000 2.00%
15 洪前进 2,000 2.00%
16 蔡婉真 2,000 2.00%
17 蔡建五 2,000 2.00%
18 七匹狼控股集团股份有限公司 2,000 2.00%
19 石狮源恒投资有限公司 2,000 2.00%
20 厦门富泰贸易有限公司 2,000 2.00%
21 南安晶毅织造有限公司 2,000 2.00%
22 中山瑞港贸易有限公司 2,000 2.00%
23 顺盈盛商务咨询（深圳）有限公司 2,000 2.00%
合计 100,000.00 100.00%
中南弘远已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SX6781。
6、湖北高长信
3-1-4-85
湖北高长信是由以下合伙人依法设立并有效存续的合伙企业，具体出资情
况如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 湖北宏泰产业投资基金有限公司 7,500.00 30.00%
2 国投高科技投资有限公司 5,000.00 20.00%
湖北省高新技术发展促进中心
3 5,000.00 20.00%
（湖北省创业投资引导基金管理中心）
4 第一创业投资管理有限公司 4,700.00 18.80%
5 湖北省高新产业投资集团有限公司 2,500.00 10.00%
6 武汉高宏新材投资管理有限公司 300.00 1.20%
合计 25,000.00 100.00%
湖北高长信已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S32526。
（二）核查方式及结论
保荐机构查看了与上述法人股东相关的增资协议以及对应的董事会、股东
大会等文件，通过基金业协会等公开渠道核查了上述法人股东的基金备案情况，
并对相关负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人股东中，深创投、深圳红土、湖北红土、
武汉红土、中南弘远和湖北高长信已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登
记备案手续，其余股东武汉统盛和梁栋国不属于私募投资基金，无需履行登记
备案手续。
十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证
和复核的基础上，对发行人律师北京海润天睿律师事务所、发行人审计机构中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验
证和复核：
1、核查发行人律师、会计师及其签字人员的执业资格；
3-1-4-86
2、对发行人律师、会计师出具的专业报告与本保荐机构出具的报告以及尽
职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与发行人律师、会计师的项目主要经办人员进行数次沟通以及通过召开
例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发
行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业
意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下无正文）
3-1-4-87
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员签名：
孔令海 郭超光 陈禹安
年 月 日
项目协办人签名：
齐润州
年 月 日
保荐代表人签名：
张若思 金 涛
年 月 日
保荐业务部门负责人签名：
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名：
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-88
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 武汉回盛生物科技股份有限公司
保荐机构 海通证券股份有限公司 保荐代表人 张若思 金涛
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发行人生产经营和 核查情况
本次募集资金项目 已核查项目发改备案、环评批复、生产经营资质等文件，发
符合国家产业政策 行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
情况
2 发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿
的专利 副本
核查情况 是 否 □
备注 已走访并取得相关证明文件
3 发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关
的商标 证明文件
核查情况 是 否 □
备注 已走访并取得相关证明文件
4 发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
的计算机软件著作
权
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人不存在计算机软件著作权
5 发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
的集成电路布图设
计专有权
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人不存在集成电路布图设计专有权
6 发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发
权和探矿权 的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人不存在采矿权和探矿权
7 发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书
经营权 或证明文件
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人不存在特许经营权
8 发行人拥有与生产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证
经营相关资质（如 书或证明文件
生产许可证、安全
生产许可证、卫生
许可证等）
核查情况 是 否 □
备注 已核查生产经营相关资质，并走访了相关主管部门
3-1-4-89
9 发行人曾发行内部 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人不存在内部职工股
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的情
况
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人不存在工会、信托、委托持股
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经
营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情
形
核查情况 是 否 □
备注 已核查公司主要资产完整情况
12 发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
备注 已对有关人员进行访谈，并核查关联方工商信息
13 发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
交易 公允性
核查情况 是 否 □
备注 已走访主要关联方，核查关联交易
14 发行人是否存在关 核查情况
联交易非关联化、 存在关联方转让，已对相关方进行了核查
关联方转让或注销
的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发行人的主要供应 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
核查情况 是 否 □
备注 通过现场走访、询证函、查看交易合同、发货记录、回款情
况等方式，核查了发行人的主要供应商、经销商
16 发行人最近一个会 是否以向新增客户函证方式进行核查
计年度并一期是否
存在新增客户
核查情况 是 否 □
备注 对新增重要客户进行了函证与走访
17 发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 否 □
备注 对主要合同方进行了函证与走访
3-1-4-90
18 发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
备注 核查了会计政策和会计估计变更情况
19 发行人的销售收入 是否走访重要 是否核查主要 是否核查发行 是否核查报告
客户、主要新 产品销售价格 人前五名客户 期内综合毛利
增客户、销售 与市场价格对 及其他主要客 率波动的原因
金额变化较大 比情况 户与发行人及
客户，核查发 其股东、实际
行人对客户所 控制人、董事、
销售的金额、 监事、高管和
数量的真实性 其他核心人员
之间是否存在
关联关系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注 已走访上述重 已核查主要产 已核查主要客 已核查毛利率
要客户 品价格 户关联关系 变动情况
20 发行人的销售成本 是否走访重要供应 是否核查重要原材 是否核查发行人前
商或外协方，核查 料采购价格与市场 五大及其他主要供
公司当期采购金额 价格对比情况 应商或外协方与发
和采购量的完整性 行人及其股东、实
和真实性 际控制人、董事、
监事、高级管理人
员和其他核心人员
之间是否存在关联
关系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注 已核查主要原材料 已核查主要供应商
已走访重要供应商 采购价格 关联关系
21 发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
备注 已查阅费用明细表，对大额费用及费用截止性情况进行了核
查
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，是
的真实性，是否查阅发行人银 否核查大额货币资金流出和
行帐户资料、向银行函证等 流入的业务背景
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 已核查公司主要银行账户对 已抽取大额货币资金进行核
账单，复核银行询证函 查
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户的
单，了解债务人状况和还款计 一致性
划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
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备注 已查看应收账款明细，对重大 已核查主要客户以及大额资
债权债务进行了核查 金的回款情况
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 否 □
备注 已查看了存货明细表，对发行人重要存货进行了实地监盘
25 发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
核查情况 是 否 □
备注 已查看了固定资产明细表，对发行人重要固定资产进行了实
地监盘
26 发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是否
况 行，核查借款情况 核查发行人在主要借款银行
的资信评级情况，存在逾期借
款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 已走访了主要银行 已查看了相关借款合同
27 发行人应付票据情 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
核查情况 是 否 □
备注 已查看了应付票据台账及相关业务合同
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
备注 查看了生产线的环保批文，实地考察了环保设施的运行情况
29 发行人、控股股东、是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实际控制人违法违 部门进行核查
规事项
核查情况 是 否 □
备注 走访了工商、税务、国土房管、环保等重要政府部门
30 发行人董事、监事、是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
核查情况 是 否 □
备注 已访谈相关人员，并通过互联网检索进行了核查
31 发行人董事、监事、是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
高管遭受行政处 搜索方式进行核查
罚、交易所公开谴
责、被立案侦查或
调查情况
核查情况 是 否 □
3-1-4-92
备注 已访谈相关人员，并通过互联网检索进行了核查
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
备注 已核查了税收缴纳凭证，查看了税务合规证明
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发行人披露的行业 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 否 □
备注 已查看了引用公开信息的准确性、客观性
34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法
讼、仲裁 院、仲裁机构
核查情况 是 否 □
备注 已走访所在地法院进行了查询
35 发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 否 □
备注 已查看了相关人员的无犯罪记录证明
36 发行人技术纠纷情 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
核查情况 是 否 □
备注 已通过访谈、互联网搜索等方式进行了核查
37 发行人与保荐机构 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
及有关中介机构及 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
其负责人、董事、
监事、高管、相关
人员是否存在股权
或权益关系
核查情况 是 否 □
备注 已通过访谈、查看相关人员承诺函、互联网公开查询等形式
进行了核查
38 发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人不存在对外担保
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 否 □
备注 已独立审核了中介机构出具的意见
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40 发行人从事境外经 核查情况
营或拥有境外资产 不适用，发行人无境外经营或境外资产
情况
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境外 不适用，发行人控股股东、实际控制人均为境内企业或居民
企业或居民
二 本项目需重点核查事项
42 无 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
43 无 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
3-1-4-94
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
张若思
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
姜诚君
职务：投资银行总部总经理
海通证券股份有限公司
日期： 年 月 日
3-1-4-95
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
金 涛
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
姜诚君
职务：投资银行总部总经理
海通证券股份有限公司
日期： 年 月 日
3-1-4-96
