北京海润天睿律师事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
[2019]海字第 037-5 号
中国 北京 朝阳 区 建外大街 甲 14 号广 播大厦 17 层 邮 编 :100022
电话:(Tel)(010) 65219696 传真:(Fax)（010）88381869
法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................... 2
声 明 ................................................................................................................... 6
正 文 ................................................................................................................... 8
第一部分 2019 年 6 月至 12 月补充核查期间变更事项 ...................................... 8
一、发行人本次发行上市的批准和授权........................................................................ 8
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................................ 8
三、发行人本次发行上市的实质条件............................................................................ 8
四、发行人的设立 ......................................................................................................... 12
五、发行人的独立性 ..................................................................................................... 12
六、发行人的发起人和股东 ......................................................................................... 12
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................... 14
八、发行人的业务 ......................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 17
十、发行人的主要财产 ................................................................................................. 25
十一、发行人的重大债权、债务.................................................................................. 30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 51
十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................. 51
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 51
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 52
十六、发行人的税务 ..................................................................................................... 53
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准...................................................... 55
十八、发行人募集资金的运用...................................................................................... 57
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................... 57
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................... 57
二十一、发行人招股说明书的法律风险评价.............................................................. 57
二十二、结论意见 ......................................................................................................... 58
第二部分 关于反馈意见的更新回复 ......................................................................... 58
一、《反馈意见》问题 4 ................................................................................................ 58
二、《反馈意见》问题 6 ................................................................................................ 60
三、《反馈意见》问题 7 ................................................................................................ 61
四、《补充反馈意见》问题 3 ........................................................................................ 62
五、《补充反馈意见》问题 4 ........................................................................................ 64
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法律意见书
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
回盛生物、发行人、
指 武汉回盛生物科技股份有限公司
股份公司
回盛有限 指 发行人前身武汉回盛生物科技有限公司
台湾回盛 指 回盛化学制药有限公司/回盛化学制药股份有限公司
武汉康思 指 武汉康思饲料有限责任公司
武汉统盛 指 武汉统盛投资有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
深圳红土 指 深圳市红土生物创业投资有限公司
湖北红土 指 湖北红土创业投资有限公司
武汉红土 指 武汉红土创新创业投资有限公司
中南弘远 指 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
高长信 指 湖北高长信新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
湖北回盛生物科技有限公司，曾用名湖北泱盛生物科技
湖北回盛 指
有限公司
湖北启达 指 湖北启达药业有限公司
武汉派盛 指 武汉派盛生物科技有限公司
武汉猪猪 指 武汉猪猪产业科技服务有限公司
施比龙 指 长沙施比龙动物药业有限公司
应城回盛 指 应城回盛生物科技有限公司
武汉新华星动物保健连锁服务有限公司，曾用名武汉新
新华星 指
华星兽药有限公司
应城新华星 指 应城新华星兽药有限公司
潜江新华星 指 潜江新华星兽药有限公司
天门回盛 指 天门市回盛猪保健服务有限公司
江门市兆星兽药有限公司，曾用名广州兆星动物保健品
江门兆星 指
有限公司
驻马店新华星 指 驻马店市新华星兽用药品有限公司
北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务所经
本所、本所律师 指
办发行人本次发行上市法律事务的签字律师
本所与发行人签订的《武汉回盛生物科技股份有限公司
《法律服务协议》 指
首次公开发行 A 股股票并上市的法律服务协议》
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
2
法律意见书
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于
修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第
十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过
《证券法》 指
的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民
共和国保险法〉等五部法律的决定》修订)
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《管理办法》 指
（2018 年修正，2018 年 6 月 6 日起施行）
中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信
《编报规则 12 号》 指 息披露的编报规则第 12 号—〈公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告〉》
《律师证券业务管 中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第
指
理办法》 41 号《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
《律师证券业务执
指 [2010]33 号—《律师事务所证券法律业务执业规则（试
业规则》
行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所为发行人本次发行上市出具的法律意见书
法律意见书 指
（[2019]海字第 037 号）
本所为发行人本次发行上市出具的律师工作报告
律师工作报告 指
（[2019]海字第 038 号）
本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
补充法律意见书一 指
（一）（[2019]海字第 037-1 号）
本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
补充法律意见书二 指
（二）（[2019]海字第 037-2 号）
本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
补充法律意见书三 指
（三）（[2019]海字第 037-3 号）
本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
补充法律意见书四 指
（四）（[2019]海字第 037-4 号）
本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
本补充法律意见书 指
（五）（[2019]海字第 037-5 号）
大业国际法律事务所出具的《有关台湾回盛化学制药股
份有限公司投资武汉回盛生物科技有限公司、暨台湾回
盛化学制药股份有限公司持有武汉回盛生物科技有限
台湾地区
指 公司之股权于 2011 年全数转让予梁栋国、梁栋国于
法律意见书
2018 年转让持有武汉回盛生物科技股份有限公司之股
权 1.3382%予武汉统盛投资有限公司等法律适用问题之
相关法律意见书》
3
法律意见书
大业国际法律事务所出具的《有关台湾回盛化学制药股
份有限公司投资武汉回盛生物科技有限公司、暨台湾回
盛化学制药股份有限公司持有武汉回盛生物科技有限
台湾地区
指 公司之股权于 2011 年全数转让予梁栋国、梁栋国于
补充法律意见书
2018 年转让持有武汉回盛生物科技股份有限公司之股
权 1.3382%予武汉统盛投资有限公司等法律适用问题之
相关补充法律意见书》
大业国际法律事务所出具的《有关台湾回盛化学制药股
份有限公司投资武汉回盛生物科技有限公司、暨台湾回
盛化学制药股份有限公司持有武汉回盛生物科技有限
台湾地区
指 公司之股权于 2011 年全数转让予梁栋国、梁栋国于
补充法律意见书二
2018 年转让持有武汉回盛生物科技股份有限公司之股
权 1.3382%予武汉统盛投资有限公司等法律适用问题之
相关补充法律意见书二》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》 指
（2019 年 4 月修订）
发行人现行有效的《武汉回盛生物科技股份有限公司章
《股份公司章程》 指
程》
发行人于 2019 年 3 月 25 日召开的 2018 年度股东大会
《股份公司章程（草
指 通过的将在本次发行上市后生效的《武汉回盛生物科技
案）》
股份有限公司公司章程（草案）》
《武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书 指
招股说明书》（申报稿）
报告期内 指 2016-2019 年度
元 指 人民币元
本次发行上市的主承销商、保荐机构海通证券股份有限
海通证券 指
公司
中审众环会计师事 发行人设立及本次发行上市的审计机构中审众环会计
指
务所 师事务所（特殊普通合伙）
正邦 指 江西正邦科技股份有限公司
中粮 指 中粮肉食投资有限公司
安佑生物 指 安佑生物科技集团股份有限公司
扬翔 指 广西扬翔股份有限公司
新希望 指 新希望六和股份有限公司
新农 指 上海新农饲料股份有限公司
铁骑力士 指 四川铁骑力士实业有限公司
力源 指 桂林力源粮油食品集团有限公司
海大 指 广东海大集团股份有限公司
加大 指 江西加大集团有限公司
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
[2019] 海字第 037-5 号
致：武汉回盛生物科技股份有限公司
根据武汉回盛生物科技股份有限公司与本所签订的《法律服务协议》，本所
接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师证券业务管理办法》
《编报规则 12 号》《律师证券业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和
中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2019 年 4 月 29 日出
具了《法律意见书》《律师工作报告》。
本所已根据发行人 2019 年 1-6 月的财务审计情况及新增事项，以及中国证
监会于 2019 年 6 月 20 日下发的《关于武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），于 2019
年 9 月 12 日出具了《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》；根据中国证监
会于 2019 年 9 月 19 日下发的《关于武汉回盛生物科技股份有限公司首发申请文
件落实有关情况的告知函》（以下简称“告知函”），于 2019 年 10 月 16 日出具了
《补充法律意见书三》；根据中国证监会于 2019 年 11 月提出的《关于上市申请
文件补充反馈意见》（以下简称“补充反馈意见”），于 2019 年 11 月 21 日出具了
《补充法律意见书四》；现本所根据发行人 2019 年度的财务审计情况及新增事
项，对相关法律事项出具本补充法律意见书。
本所律师承诺，已对发行人以及本次发行上市申请的合法、合规进行了充分
的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本补充法律意见
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法律意见书
的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发
行人提供的文件和有关事实进行了充分核查和验证后，出具补充意见如下：
声 明
对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《编报规则 12 号》《律师证
券业务管理办法》和《律师证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅基于报告期内至本补充法律意见书出具之日期间已经
发生或存在的事实发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制
等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和本所出具的《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补
充法律意见书四》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证
报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对这些数据和结论的真实性及准确
性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
6
法律意见书
所及本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明文件
出具相应法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、除本补充法律意见书中特殊说明外，本所律师在《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补
充法律意见书四》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用
于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的
简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书
二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》中使用的简称和定义具有相同含
义。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
正 文
第一部分 2019 年 6 月至 12 月补充核查期间变更事项
一、发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》正文“本次发行上市的批
准和授权”部分详细披露了发行人 2018 年度股东大会作出的批准本次发行上市
并授权董事会办理相关事宜的决议。
本所律师经核查后认为，截止本补充法律意见书出具之日，上述批准和授权
仍在有效期内。发行人未就本次发行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改
上述批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》并登录全国企业信用信息公示
系统查询发行人的登记信息，发行人是依法设立且合法存续三年以上的股份有限
公司。截止本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》《证券法》及
《管理办法》中关于首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师
核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的实质条件：
1、发行人本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为人民币
1 元，属于境内上市内资股；发行人本次发行实行公平、公正原则；每股的发行
条件和价格相同，每一股份具有同等权利；符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
2、发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
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法律意见书
3、发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公
司法》第一百二十八条的规定。
4、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条
的规定。
5、发行人召开的股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格等事
项形成了合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
6、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及中
审众环会计师事务所出具的“众环审字（2020）010107 号”《审计报告》，发行
人本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利
能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；符合《证券法》
第十三条的规定。
7、发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市符合下列条件：
（1）发行人前身是由武汉市人民政府颁发“外经贸东外经贸字[2001]0054
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准并于 2002 年 1 月 25
日成立的回盛有限。发行人系在回盛有限的基础上按原账面净资产值折股整体变
更，以发起方式设立的股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。发行人为
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（2）依据中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2020）010107 号”《审
计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利
润分别为 8,842.43 万元、7,140.16 万元、6,876.64 万元；扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为 8,575.12 万元、6,733.5 万元、6,258.34
万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。符合《管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（3）依据中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2020）010107 号”《审
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法律意见书
计报告》，截止 2019 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司所有者权益为 37,828.15
万元，发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合
《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人股本总额为 8,280.7018 万股，发行人本次发行不超过 2,770
万股，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
8、发行人的注册资本为 8,280.7018 万元，实收注册资本为 8,280.7018 万
元，已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环验字（2018）010102
号”《验资报告》验证。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十二条的规定。
9、发行人经核准的经营范围为“饲料添加剂、动物药品的生产、销售；饲
料的批发；兽药技术研发、兽药技术咨询与转让”。发行人主营业务是从事兽用
药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂的研发、生产和销售。
发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和股份公司章程的规定，符合国家产
业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
10、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务
和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管
理办法》第十四条的规定。
11、根据发行人提供的资料、控股股东签署的声明与承诺并经本所律师核查，
发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十五条的规定。
12、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经
本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够
依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的
多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督
权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
10
法律意见书
13、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及中
审众环会计师事务所出具的“众环审字（2020）010107 号”《审计报告》、“众
环专字（2020）010012 号”《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
14、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及中
审众环会计师事务所出具的“众环审字（2020）010107 号”《审计报告》、“众
环专字（2020）010012 号”《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条
的规定。
15、根据发行人提供的资料、发行人董事、监事、高级管理人员签署的尽职
调查问卷、出具的相关承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员忠实、勤勉地履行职责，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在
下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见的，符合《管理办法》第十九条的规定。
16、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺、控
股股东签署的访谈记录、控股股东签署的尽职调查问卷、承诺函、并经本所律师
核查，发行人及其控股股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。发行人及其控股股东最近三年内不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前
仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的首次公开发行
股票并在创业板上市的实质条件。
11
法律意见书
四、发行人的设立
本所律师经查验后确认，截止本补充法律意见书出具之日，本所出具的《法
律意见书》《律师工作报告》“四、发行人的设立”部分内容未发生变更与调整。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料及介绍，自本所出具《法律意见书》《律师工作报告》
至本补充法律意见书出具之日止，发行人内部经营管理结构未发生变更。
本所律师经查验后确认，截止本补充法律意见书出具之日，发行人的资产完
整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《管理办
法》对独立性的有关要求。
六、发行人的发起人和股东
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书一》至本补充法律意见书出具之日止，除发行人股东——深创投因新增股东、
深圳红土因法定代表人和股东名称变更、武汉红土因注册资本减少进行了工商变
更登记之外，其他股东基本情况无变化。前述股东的变更情况如下：
1、深圳市创新投资集团有限公司
深圳市创新投资集团有限公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 91440300715226118E），住所为深圳市福田区深南大
道 4009 号投资大厦 11 层 B 区，法定代表人为倪泽望，主体类型为有限责任公司，
注册资本为 542,090.1882 万元，成立日期为 1999 年 8 月 25 日，营业期限自 1999
年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投
资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
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法律意见书
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他
限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小
企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业
务。
截止本补充法律意见书出具之日，深创投的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 152,843.407 28.1952
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.0001
3 深圳市远致投资有限公司 69,350.3415 12.7931
4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8 10.7996
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.0305
6 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.8922
7 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.673
8 福建七匹狼集团有限公司 19,352.6197 3.57
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.3118
10 深圳市福田投资控股有限公司 13,253.1829 2.4448
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.3338
12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.4003
13 七匹狼控股集团股份有限公司 7,167.4818 1.3222
14 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.2334
合计 542,090.1882 100
2、深圳市红土生物创业投资有限公司
深圳市红土生物创业投资有限公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 91440300577666261Y），住所为深圳市福田区深
南大道 4009 号投资大厦 12 层 E3 区，法定代表人为李守宇，类型为有限责任公
司，注册资本为 25,000 万元，成立日期为 2011 年 6 月 28 日，营业期限自 2011
年 6 月 28 日至 2022 年 6 月 28 日，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
管理服务业务；工商审批机构批准的其他创业投资业务。
截止本补充法律意见书出具之日，深圳红土的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 深圳市创新投资集团有限公司 9,000 36
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法律意见书
2 深圳市引导基金投资有限公司 5,000 20
3 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 20
4 七匹狼控股集团股份有限公司 2,500 10
5 顾晨 1,500 6
6 深圳市国融投资基金管理有限公司 1,000 4
7 宜昌盛合科技有限公司 1,000 4
合计 25,000 100
3、武汉红土创新创业投资有限公司
武汉红土创新创业投资有限公司现持有武汉市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码为 9142010059107756XJ），住所为武汉市东湖新技术
开发区关山大道 20 号中国光谷创意产业基地二号楼第 308-310 室，法定代表人
为周乘风，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 3,000 万元，
成立日期为 2012 年 3 月 20 日，营业期限自 2012 年 3 月 20 日至 2022 年 3 月 19
日，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（上述经营范围中
国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
截止本补充法律意见书出具之日，武汉红土的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 深圳市创新投资集团有限公司 1,600 53.33
2 武汉三新投资控股有限公司 800 26.67
3 武汉汉元投资管理有限公司 600 20
合计 3,000 100
七、发行人的股本及其演变
经本所律师查阅发行人工商登记信息材料及登录全国企业信用信息公示系
统进行查询，自本所出具《法律意见书》《律师工作报告》至本补充法律意见书
出具之日止，发行人未发生股本总额、股本结构的变动；发行人股东持有的发行
人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或
纠纷。
八、发行人的业务
经本所律师核查，自 2019 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日止，发
14
法律意见书
行人及子公司拥有的主要资质证书除本补充法律意见书更新的变动情况之外，其
他无变化，具体情况详见《律师工作报告》“八、发行人的业务（二）发行人及
子公司拥有的主要资质证书”以及《补充法律意见书一》“八、发行人的业务”
内容。
1、兽药经营许可证
截止 2019 年 12 月 31 日，发行人子公司新华星共计 1 家分公司，持有的兽
药经营许可证书情况如下：
序号 公司名称 颁发单位 证书编号 经营范围 有效期至
武汉新华星动
中兽药、化兽
物保健连锁服 安陆市畜牧兽 （2016）兽药经营
1 药、饲料及兽用 2021.1.24
务有限公司安 医局 证字 17206002 号
器械
陆分公司
2、新兽药注册证书
截止 2019 年 12 月 31 日，发行人子公司湖北回盛新增的新兽药注册证书情
况如下：
序号 颁发日期 公司名称 证书编号 兽药名称 分类 研制单位
南京农业大学、山东鲁抗
舍里乐药业有限公司高
新区分公司、佛山市南海
（ 2019 ） 新
利福昔明子 东方澳龙制药有限公司、
1 2019.9.9 湖北回盛 兽药证字 63 五类
宫注入剂 湖北回盛生物科技有限
号
公司、四川省川龙动科药
业有限公司、河南益华动
物药业有限公司
3、兽药产品批准文号批件
截止 2019 年 12 月 31 日，发行人兽药批准文号批件变动情况如下：
序号 通用名 商品名 批准文号 有效期至
1 氟苯尼考粉 无 兽药字 170012110 2024.11.17
2 氟苯尼考粉 无 兽药字 170012539 2024.11.17
3 恩诺沙星粉（水产用） 无 兽药字 170019107 2024.12.18
4 盐酸多西环素粉（水产用） 无 兽药字 170019092 2024.11.17
5 盐酸多西环素注射液（Ⅳ） 附优特乐 兽药字(2014)170016654 2019.12.23
6 恩诺沙星粉（水产用） 无 兽药字（2014）170019106 2019.12.23
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法律意见书
注：上表序号 1-4 兽药产品批准文号期满后续期、继续生产；序号 5-6 兽药
产品批准文号期满后不再续期、生产。
4、预混合饲料备案标准
截止 2019 年 12 月 31 日，发行人子公司湖北回盛预混合饲料产品备案标准
新增情况如下：
序号 通用名 商品名 备案标准
1 牛羊用复合预混合饲料 无 Q/HS009-2019
2 混合型饲料添加剂葡萄糖氧化酶 盛泰康 Q/HS003-2019
5、动物诊疗许可证
截止 2019 年 12 月 31 日，发行人子公司湖北回盛的动物诊疗许可证变动情
况如下：
诊疗机构名称 颁发机构 证件编号 诊疗活动范围 有效期至
应 城 动 诊 证
应城市畜 水生动物疾病的预
湖北回盛 ［ 2016 ］ 第 01 2019.10.21
牧兽医局 防、诊疗、治疗
号
注：上表中湖北回盛的动物诊疗许可证期满后不再续期、使用。
6、高新技术企业证书
截止 2019 年 12 月 31 日，发行人及子公司现持有 3 份高新技术企业证书，
具体情况如下：
序号 持有人 证书编号 颁发机构 颁发时间 有效期
湖北省科学技术厅、湖北
1 发行人 GR201742001414 省财政厅、湖北省国家税 2017.11.28 3年
务局、湖北省地方税务局
湖北省科学技术厅、湖北
2 湖北回盛 GR201642000505 省财政厅、湖北省国家税 2016.12.13 3年
务局、湖北省地方税务局
湖南省科学技术厅、湖南
3 施比龙 GR201643000152 省财政厅、湖南省国家税 2016.12.6 3年
务局、湖南省地方税务局
注：2019 年 11 月 28 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室
发布《关于公示湖北省 2019 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，湖北回
盛拟认定为高新技术企业。
16
法律意见书
2019 年 11 月 25 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布
“国科火字[2019]217 号”《关于湖南省 2019 年第一批高新技术企业备案的复
函》，公示无异议的施比龙予以高新技术企业备案。
7、其他
截止 2019 年 12 月 31 日，发行人及子公司的其他证书变动情况如下：
序号 持有人 证书名称 证书编号 颁发机构 有效期
420112-2019- 武汉市生态环境 2020.1.1 至
1 发行人 排污许可证
001760-B 局东西湖区分局 2020.12.31
注：上表中发行人的排污许可证期满后将申请续期。
根据发行人确认及本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人
经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人经营范围、主营业务
未发生变化。
根据中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2020）010107 号”《审计报
告》，发行人确认以及本所律师核查，发行人报告期内主营业务突出。
根据发行人确认及本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《编报规则 12 号》《企业会计准则第
36 号——关联方披露》等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及发行人的
说明并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方及
关联关系如下：
1、控股股东
根据《股份公司章程》及本所律师核查，发行人的控股股东为武汉统盛，未
发生变化。具体情况详见《律师工作报告》“六、发行人的发起人和股东（一）
发起人 1、发起人的基本情况（1）武汉统盛投资有限公司”内容。
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法律意见书
2、实际控制人
根据《股份公司章程》及本所律师核查，发行人的实际控制人为张卫元、余
姣娥夫妻，未发生变化。具体情况详见《律师工作报告》“六、发行人的发起人
和股东（四）发行人控股股东和实际控制人”内容。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人提供的资料及本所律师核查，控股股东、实际控制人控制的其他
企业为湖北启达。湖北启达自 2012 年 11 月停业至今，其名下房屋和土地已被拍
卖，具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的
关联方 3、控股股东、实际控制人控制的其他企业”内容，以及《补充法律意见
书二》《补充法律意见书四》反馈意见回复。报告期内湖北启达的财务情况如下：
单位：元
财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 122,581.44 5,230,309.41 5,487,484.57 6,149,839.21
总负债 5,934,002.75 18,816,679.75 18,735,759.82 19,083,911.34
净资产 -5,811,421.31 -13,586,370.34 -13,248,275.25 -12,934,072.13
营业收入 - 31,572.94 - -
净利润 7,774,949.03 -338,095.09 314,203.12 -277,852.91
注：湖北启达 2018 年度营业收入 31,572.94 元，为清理应付款收入。
4、持有发行人 5%以上股份的其他股东
根据《股份公司章程》及本所律师核查，目前持有发行人 5%以上股份的股
东为梁栋国、深创投，其他重要股东为深圳红土、湖北红土、武汉红土，前述股
东为发行人的关联方。具体情况详见《律师工作报告》《补充法律意见书一》以
及本补充法律意见书“六、发行人的发起人和股东”内容。
5、发行人的子公司
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，
发行人处于存续状态的子公司为湖北回盛、施比龙、新华星、应城回盛。具体情
况详见《律师工作报告》以及本补充法律意见书“十、发行人的主要财产（一）
发行人拥有的长期对外投资情况”内容。
6、实际控制人关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的其他企业
18
法律意见书
7、关联自然人
除实际控制人及其关联密切的家庭成员外，发行人的关联自然人还包括发行
人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及与前述人士关系密切的家庭成
员；控股股东的董事、监事、高级管理人员及与前述人士关系密切的家庭成员。
报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员具体情况详见《律师工作报告》
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
8、关联自然人控制或施加重大影响的企业
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼任董事或高级
管理人员的企业。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的
家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（3）发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
根据上述，截止 2019 年 12 月 31 日发行人的关联方具体如下：
关联方 与本公司关系
1、控股股东
发行人控股股东，持有发行人 66.661%的股份；实
武汉统盛
际控制人张卫元、余姣娥控制的企业
2、实际控制人
发行人实际控制人，其中张卫元任发行人董事长、
张卫元、余姣娥夫妻 总经理，发行人控股股东执行董事；余姣娥任发行
人控股股东总经理
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
湖北启达 控股股东持股 77.79%的企业
4、其他重要股东
梁栋国 股东，持有发行人 10.6271%的股份
深创投 股东，持有发行人 7.1233%的股份
深圳红土 股东，持有发行人 4.953%的股份
湖北红土 股东，持有发行人 4.2739%的股份
武汉红土 股东，持有发行人 2.9718%的股份
5、控股子公司
湖北回盛 发行人的全资子公司
施比龙 发行人的全资子公司
应城回盛 发行人的全资子公司
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法律意见书
新华星 发行人的全资子公司
6、其他关联方
人福医药集团股份公司 独立董事谢获宝担任独立董事的上市企业
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 独立董事谢获宝担任独立董事的上市企业
武汉洪山电工科技有限公司 董事陈红波担任董事的企业
湖北迅达药业股份有限公司 董事陈红波担任董事的企业
深圳光华伟业股份有限公司 董事陈红波担任董事的企业
湖北匡通电子股份有限公司 董事陈红波担任董事的企业
合肥永转机械科技有限公司 董事陈红波持股 50%并担任监事的企业
宏祥新材料股份有限公司 董事姚先学担任董事的企业
深圳新阳蓝光能源科技股份有限公司 董事姚先学担任董事的企业
副总经理、董事会秘书王天慧持股 90%并担任执行
上海翰彰商务信息咨询有限公司
董事的企业
武汉兴牧生化科技有限责任公司 审计总监刘国庆担任董事的企业，处于吊销状态
人力资源总监周健的哥哥周晓担任财务总监的企
科圣鹏环境科技有限公司
业
人力资源总监周健的嫂子王丹玲持股 80%且担任执
武汉市小灵天商贸有限公司
行董事、总经理兼法定代表人的企业
7、已注销或转让的关联方
发行人曾经控制的子公司；已于 2017 年 8 月 7 日
武汉派盛
完成注销登记
控股股东武汉统盛持有该公司 10%的股权，已于
武汉猪猪
2017 年 6 月 28 日转让持有的全部股权
发行人控股子公司新华星曾经的控股子公司；已于
天门回盛
2018 年 7 月 12 日完成注销登记
发行人控股子公司新华星曾经的控股子公司；已于
潜江新华星
2019 年 3 月 15 日完成注销登记
发行人控股子公司新华星曾经的控股子公司；已于
应城新华星
2019 年 6 月 12 日完成注销登记
发行人控股子公司新华星曾经的控股子公司；已于
江门兆星
2019 年 9 月 26 日完成注销登记
发行人控股子公司新华星曾经的控股子公司；已于
驻马店新华星
2019 年 9 月 16 日完成注销登记
研发总监李硕持股 75%且担任执行董事兼总经理的
武汉市元一华博生物科技有限公司
企业；已于 2019 年 12 月 3 日完成注销登记
持股 5%以上自然人股东梁栋国父亲梁逸源（已故）
台湾回盛 和母亲梁陈春夙实际控制的企业，已于 2019 年 12
月 2 日清算完结
8、其他关联自然人
实际控制人张卫元的弟弟，于 2014 年 7 月 3 日至
黄联明 2018 年 1 月 2 日期间担任新华星武昌分公司总经
理
注：上表“7、已注销或转让的关联方武汉派盛、天门回盛、潜江新华星、
20
法律意见书
应城新华星”具体情况详见《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》
“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”内容；上表“7、已注销或
转让的关联方武汉猪猪”具体情况详见《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书一》“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”内容，以及《补
充法律意见书二》《补充法律意见书四》反馈意见回复。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，江门兆星系发行人控股子公司新华
星的控股子公司，主要经营范围为销售：兽药、饲料、饲料添加剂、兽用医疗机
械、兽用生物制品；动物诊疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。江门兆星已于 2019 年 9 月 26 日完成注销登记。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，驻马店新华星系发行人控股子公司
新华星的控股子公司，主要经营范围为兽用药品零售；饲料、饲料添加剂批发兼
零售；动物病防治服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。驻马店新华星已于 2019 年 9 月 16 日完成注销登记。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，武汉市元一华博生物科技有限公司
系发行人研发总监李硕持股 75%且担任执行董事兼总经理的公司，主要经营范围
为生物制品、化学试制、生物医药技术的研究、技术转让；生物科研设备、生物
工程技术服务；化工产品(不含危险品)、仪器仪表的销售。(上述范围中国家有
专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)。武汉市元一华博
生物科技有限公司已于 2019 年 12 月 3 日完成注销登记。
根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区补充法律意见书二》及本所律师
核查，台湾回盛系发行人自然人股东梁栋国父亲梁逸源（已故）和母亲梁陈春夙
曾经控制的公司。2017 年 5 月 9 日，台湾回盛在当地经济主管部门申请解散登
记并获取“台南市政府[府经工商字]第 10600087400 号”解散登记函； 2019 年
12 月 2 日取得台南地方法院出具的“南院武民郡 108 年度司司字第 84 号”函，
现已完成清算程序。
（二）关联交易
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》等要求
确认了发行人的关联法人和关联自然人信息；根据中审众环会计师事务所出具的
21
法律意见书
“众环审字（2020）010107 号”《审计报告》核查了相关关联交易合同或协议、
关联交易往来凭证；与发行人财务负责人就报告期内关联交易事项进行了访谈并
取得发行人出具的相应说明承诺；就发行人及子公司与发行人主要股东及其控制
的其他企业之间是否存在同业竞争，核查了发行人及该等企业实际从事的主营业
务，与发行人主要股东就发行人是否与其控制的其他企业存在同业竞争情形进行
了调查与访谈，并取得相应说明承诺；核查了发行人独立董事出具的关于报告期
内关联交易的独立性意见；核查了发行人有关规范关联交易的相关股东大会、董
事会、监事会决议及内部控制制度文件。在此基础上，本所律师对发行人的关联
交易以及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法
规和规范性文件的规定予以验证：
1、发行人与关联方的关联关系清晰、明确。
2、发行人及子公司在报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情况。
3、发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
4、经本所律师核查，发行人在《股份公司章程》《关联交易管理办法》及其
他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
5、发行人与关联方之间关联交易的变动情况
（1）新增的关联担保
担保金额 是否履
序号 担保方 被担保方 被担保债务发生期间
（万元） 行完毕
1 张卫元 发行人 3,300 2019.7.15-2020.6.21 否
2 张卫元、余姣娥 湖北回盛 650 2019.8.30-2022.8.29 否
3 武汉统盛 湖北回盛 650 2019.8.30-2022.8.29 否
4 张卫元 湖北回盛 4,100 2019.12.5-2022.12.4 否
5 武汉统盛 发行人 1,246 2019.12.20-2022.12.19 否
6 张卫元、余姣娥 发行人 1,246 2019.12.20-2022.12.19 否
注 1：发行人实际控制人张卫元与汉口银行股份有限公司武昌支行于 2019
年 7 月 15 日签订“D016001900D5 号”《最高额保证合同》，为发行人与汉口银行
股份有限公司武昌支行在 2019 年 7 月 15 日至 2020 年 6 月 21 日期间所签署的主
合同而享有的一系列债权提供担保，担保的最高融资余额为 3,300 万元，保证期
22
法律意见书
间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
注 2：发行人实际控制人张卫元、余姣娥向平安点创国际融资租赁有限公司
出具编号为“2019PAZL[DC]0100428-BZH-01”的《保证函》，为湖北回盛与平安
点 创 国 际 融 资 租 赁 有 限 公 司 在 2019 年 8 月 30 日 所 签 署 的
“2019PAZL[DC]0100428-ZL-01”《融资租赁合同》进行保证担保，担保的债权金
额为 650 万元，担保的债权期间为 2019 年 8 月 30 日至 2022 年 8 月 29 日，担保
期间为自本保证函生效之日起至《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件
项下债务履行期届满之日后两年止。
注 3：发行人控股股东武汉统盛与平安点创国际融资租赁有限公司于 2019
年 8 月 30 日签订“2019PAZL[DC]0100428-BZ-02”《保证合同》，为湖北回盛与平
安 点 创 国 际 融 资 租 赁 有 限 公 司 在 2019 年 8 月 30 日 所 签 署 的
“2019PAZL[DC]0100428-ZL-01”《融资租赁合同》进行保证担保，担保的债权金
额为 650 万元，担保的债权期间为 2019 年 8 月 30 日至 2022 年 8 月 29 日，保证
期间为自本合同签署之日至《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件项下
主债务履行期届满之日起两年。
注 4：发行人实际控制人张卫元与中国农业银行股份有限公司应城市支行于
2019 年 12 月 5 日签订“应农最高额保证[2019]001 号”《最高额保证合同》，为
湖北回盛与中国农业银行股份有限公司应城市支行在 2019 年 12 月 5 日至 2022
年 12 月 4 日期间所签署的主合同而享有的人民币与外币贷款和商业汇票承兑债
权提供担保，担保的债权最高额为 4,100 万元，保证期间为主合同项下债务履行
期限届满之日起二年。
注 5：发行人控股股东武汉统盛与平安点创国际融资租赁有限公司于 2019
年 12 月 20 日签订“2019PAZL[DC]0100806-BZ-02”《保证合同》，为发行人与平
安 点 创 国 际 融 资 租 赁 有 限 公 司 在 2019 年 12 月 20 日 所 签 署 的
“2019PAZL[DC]0100806-ZL-01”《融资租赁合同》进行保证担保，担保的债权金
额为 1,246 万元，担保的债权期间为 2019 年 12 月 20 日至 2020 年 12 月 19 日，
保证期间为自本合同签署之日至《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件
项下主债务履行期届满之日起两年。
23
法律意见书
注 6：发行人实际控制人张卫元、余姣娥向平安点创国际融资租赁有限公司
出具编号为“2019PAZL[DC]0100806-BZH-01”的《保证函》，为发行人与平安点
创 国 际 融 资 租 赁 有 限 公 司 在 2019 年 12 月 20 日 所 签 署 的
“2019PAZL[DC]0100806-ZL-01”《融资租赁合同》进行保证担保，担保的债权金
额为 1,246 万元，担保的债权期间为 2019 年 12 月 20 日至 2020 年 12 月 19 日，
保证期间为自本保证函生效之日起至《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面
文件项下债务履行期届满之日后两年止。
（2）已履行完毕的关联担保
发行人实际控制人张卫元与中国农业银行股份有限公司应城市支行于 2018
年 1 月 16 日签订“应农最高额保证[2018]001”《最高额保证合同》，为湖北回盛
与中国农业银行股份有限公司应城市支行在 2018 年 1 月 16 日至 2021 年 1 月 15
日期间所签署的主合同而享有的人民币与外币贷款和商业汇票承兑债权提供担
保，担保的债权最高额为 2,200 万元，保证期间为主合同项下债务履行期限届满
之日起二年。该合同已于 2019 年 7 月 30 日终止。
发行人实际控制人张卫元与湖北应城农村商业银行股份有限公司陈河支行
于 2019 年 1 月 3 日签订“应农商陈河 2019010301-2 号”《保证合同》，为湖北回
盛与湖北应城农村商业银行股份有限公司陈河支行在 2019 年 1 月 3 日签订的“应
农商陈河 2019010301”《流动资金借款合同》（借款金额为 1,100 万元）提供保
证担保，担保期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起三年，流动资金借款
合同借款期限为 36 个月（自实际放款日起算）。该合同已于 2019 年 11 月 29 日
终止。
（三）同业竞争
根据持有发行人 5%以上股份的股东确认及本所律师核查，持有发行人 5%以
上股份的股东及其控制的企业目前未从事任何与发行人或其控股子公司主营业
务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞
争的情形。
经发行人确认，并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行
人与其关联方之间不存在同业竞争。
24
法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的长期对外投资情况
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人拥有对外投资的
子公司 4 家，情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股情况
1 湖北回盛 8,000 直接持股 100%
2 施比龙 5,000 直接持股 100%
3 新华星 1,200 直接持股 100%
4 应城回盛 3,000 直接持股 100%
除本补充法律意见书更新的变动情况之外，湖北回盛、施比龙、新华星、应
城回盛的具体情况详见《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》“十、
发行人的主要财产（一）发行人拥有的长期对外投资情况”内容。
湖北回盛现持有应城市市场监督管理局于 2019 年 11 月 7 日换发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 914209816856316218），住所为应城市城南经济开发
区横一路，法定代表人为余虎杰，类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法
人独资)，注册资本为 8,000 万元，成立日期为 2009 年 4 月 8 日，营业期限自
2009 年 4 月 8 日至长期，经营范围为饲料添加剂制造、销售；从事生产许可证
范围内的兽药制造、销售；添加剂预混合饲料生产、销售；水生动物疾病的预防、
诊疗和治疗。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，新华星共计 1 家分公司。
序号 公司名称 基本信息 经营状态
统一社会信用代码为 91420982MA487U7KXW，营业场
武汉新华星动 所为安陆市金秋南路 56 号，负责人为王官亮，营
物保健连锁服 业期限自 2015 年 11 月 23 日至长期，经营范围为
1 正常经营
务有限公司安 饲料及添加剂批发零售；兽药化学药品、中兽药销
陆分公司 售；医疗器械批发兼零售（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
（二）发行人及子公司拥有的不动产
截止 2019 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有的不动产除本补充法律意见
书更新的变动情况之外，其他无变化，具体情况详见《律师工作报告》“十、发
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法律意见书
行人的主要财产（二）发行人及子公司拥有的不动产”内容。
1、湖北回盛
序号 不动产权证号 坐落位置 面积 用途 终止日期 备注
共有宗地面积
鄂（2016）应城 国有建设用地使
世纪大道东 47491.1 平方米；
1 市不动产权第 工业 用权至 2059 年 10 有抵押
横一路 房屋建筑面积
0000001 号 月 30 日止
2941.73 平方米
共有宗地面积
鄂（2016）应城 长荆铁路以 国有建设用地使
47491.1 平方米；
2 市不动产权第 南开发区横 工业 用权至 2059 年 10 有抵押
房屋建筑面积
0000002 号 一路 月 30 日止
3883.14 平方米
共有宗地面积
鄂（2016）应城 国有建设用地使
世纪大道东 47491.1 平方米；
3 市不动产权第 工业 用权至 2059 年 10 有抵押
横一路 房屋建筑面积
0000003 号 月 30 日止
660.3 平方米
共有宗地面积
鄂（2016）应城 长荆铁路以 国有建设用地使
47491.1 平方米；
4 市不动产权第 南开发区横 工业 用权至 2059 年 10 有抵押
房屋建筑面积
0000004 号 一路 月 30 日止
2294.7 平方米
共有宗地面积
鄂（2016）应城 国有建设用地使
世纪大道东 47491.1 平方米；
5 市不动产权第 工业 用权至 2059 年 10 有抵押
横一路 房屋建筑面积
0000005 号 月 30 日止
2630.04 平方米
共有宗地面积
鄂（2016）应城 世纪大道东 国有建设用地使
47491.1 平方米；
6 市不动产权第 横一路（1-2 工业 用权至 2059 年 10 有抵押
房屋建筑面积
0000006 号 层） 月 30 日止
1978.21 平方米
共有宗地面积
鄂（2016）应城 长荆铁路以 国有建设用地使
47491.1 平方米；
7 市不动产权第 南开发区横 工业 用权至 2059 年 10 有抵押
房屋建筑面积
0000007 号 一路 月 30 日止
2022.87 平方米
共有宗地面积
鄂（2018）应城 应城市经济 国有建设用地使
47491.1 平方米；
8 市不动产权第 技术开发区 工业 用权至 2059 年 10 有抵押
房屋建筑面积
0001296 号 横一路 月 30 日止
2468.76 平方米
共有宗地面积
鄂（2018）应城 应城市经济 国有建设用地使
47491.1 平方米；
9 市不动产权第 技术开发区 工业 用权至 2059 年 10 有抵押
房屋建筑面积
0001297 号 横一路 月 30 日止
1989.25 平方米
26
法律意见书
共有宗地面积
鄂（2018）应城 应城市经济 国有建设用地使
47491.1 平方米；
10 市不动产权第 技术开发区 工业 用权至 2059 年 10 有抵押
房屋建筑面积
0001298 号 横一路 月 30 日止
195.34 平方米
应城市经济 共有宗地面积
鄂（2017）应城 国有建设用地使
开发区长荆 7692.5 平方米；房
11 市不动产权第 仓储 用权至 2061 年 1 无抵押
铁路以南 3 屋建筑面积 912.5
0002866 号 月 12 日止
号仓库 平方米
应城市经济 共有宗地面积
鄂（2017）应城 国有建设用地使
开发区长荆 7692.5 平方米；房
12 市不动产权第 仓储 用权至 2061 年 1 无抵押
铁路以南 5 屋建筑面积 899.7
0002867 号 月 12 日止
号仓库 平方米
共有宗地面积
鄂（2017）应城 应城市经济 国有建设用地使
32259.4 平方米；
13 市不动产权第 开发区长荆 办公 用权至 2057 年 6 无抵押
房屋建筑面积
0002868 号 铁路以南 月 30 日止
561.95 平方米
共有宗地面积
鄂（2017）应城 应城市经济 国有建设用地使
32259.4 平方米；
14 市不动产权第 开发区长荆 工业 用权至 2057 年 6 无抵押
房屋建筑面积
0002869 号 铁路以南 月 30 日止
1295.6 平方米
共有宗地面积
鄂（2017）应城 应城市经济 国有建设用地使
32259.4 平方米；
15 市不动产权第 开发区长荆 工业 用权至 2057 年 6 无抵押
房屋建筑面积
0002870 号 铁路以南 月 30 日止
636.37 平方米
共有宗地面积
鄂（2017）应城 应城市经济 国有建设用地使
32259.4 平方米；
16 市不动产权第 开发区长荆 工业 用权至 2057 年 6 无抵押
房屋建筑面积 4312
0002877 号 铁路以南 月 30 日止
平方米
注：序号 1-10 债务人为湖北回盛，抵押权人为中国农业银行股份有限公司
应城市支行，担保的债权最高余额为 5,036.8 万元，担保期限自 2019 年 12 月 5
日至 2022 年 12 月 4 日。
2、应城回盛
序号 土地证号 坐落位置 面积 用途 终止日期 备注
应城市长荆铁路以
共有宗地面积 土地使用权证
1 - 南、横二路以北、 工业 -
154,807.5 平方米 书正在办理中
纵二路以西地段
27
法律意见书
注：2019 年 10 月 28 日，应城回盛与应城市自然资源和规划局签订《国有
建设用地使用权出让合同》（编号为鄂 XG[YC]-2019-028 号），受让位于应城市长
荆铁路以南、横二路以北、纵二路以西地段，面积为 154,807.5 平方米的国有建
设用地使用权，受让价款为人民币 3,005 万元。截止 2019 年 10 月 28 日，应城
回盛已付清前述受让款 3,005 万元。
（三）发行人及子公司的在建工程
截止 2019 年 12 月 31 日，发行人子公司湖北回盛“年产 160 吨泰万菌素发
酵生产基地建设项目”已竣工，发行人及子公司在建工程的情况如下：
发行人
建设用地 建设工程 建筑工程
项目名称 土地使用权证
规划许可证 规划许可证 施工许可证
鄂（2017）武汉 地字第
4201122017
新沟基地 市东西湖不动 DXAA20170398 号 建字第武规(东)
121500114B
建设项目 产权第 0046042 武规（东）地 建[2018]108 号
J4001
号 [2017]114 号
（四）发行人及子公司拥有的知识产权
经本所律师核查，自 2019 年 6 月 30 日至 12 月 31 日期间，发行人及子公司
拥有的知识产权除本补充法律意见书更新的变动情况之外，其他无变化，具体情
况详见《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》“十、发行人的主
要财产（四）发行人及子公司拥有的知识产权”内容。
截止 2019 年 12 月 31 日，湖北回盛新增商标情况如下：
取得
序号 商标名称 核定种类 商标注册号 权利期限
方式
原始
1 第5类 第 36912533 号 2019.11.7-2029.11.6
取得
（五）发行人及子公司拥有的主要生产线
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截止 2019 年 12 月 31 日，发行人
及子公司主要生产线的基本情况如下：
生产线名称 设备原值（万元） 成新率
原料药 5,549.26 85.95%
非最终灭菌注射剂 181.70 77.45%
28
法律意见书
粉/散/预混剂 544.10 56.11%
大小容量注射剂 412.71 23.97%
中药提取 305.56 64.13%
口服液/片剂颗粒剂/注入剂 280.22 68.12%
饲料及添加剂 77.61 51.65%
其他设备及辅助设施 1,260.31 67.04%
机器设备合计 8,611.47
（六）发行人及子公司拥有的车辆
截止 2019 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有的车辆没有发生变化，具体
情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（六）发行人及子公司拥有
的车辆”内容。
（七）发行人及子公司租赁的房产
根据发行人提供的相关资料，截止本补充法律意见书出具之日，发行人无租
赁房屋。发行人子公司新华星正在租赁的房屋情况如下：
序
公司名称 出租方 面积（㎡） 坐落 租赁期限
号
武汉新华星 动
物保健连锁 服 安陆市金秋南
1 涂全树 200 2018.12.1-2021.12.1
务有限公司 安 路 56 号
陆分公司
武汉国家
武汉市洪山区
农业科技
珞 狮 南 路 519
武汉新华星 动 园区创业 145.84 2019.8.8-2020.8.7
号明泽丽湾 2
2 物保健连锁 服 中心有限
栋 6 层 603B 号
务有限公司 公司
武汉市洪山区
江林 150 2019.8.8-2020.8.7
李桥三区 19-4
经本所律师核查并经发行人确认，除上述变更外，发行人已取得权属证书的
其他主要财产未发生重大变化且不存在产权纠纷或潜在的纠纷，截止本补充法律
意见书出具之日，除本补充法律意见书“十一、发行人的重大债权、债务（一）
正在履行或将要履行的重大合同 6、担保合同”部分披露的以外，发行人拥有的
土地、房产、专利、商标、车辆不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，
发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使未受到第三方权利的限制。
29
法律意见书
十一、发行人的重大债权、债务
（一）正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，截止 2019 年 12 月 31 日，发
行人正在履行或将要履行的重大合同具体情况如下：
1、采购合同
截止 2019 年 12 月 31 日，发行人及子公司正在履行的涉及金额超过 200 万
元的重大采购合同如下：
（1）原材料采购合同
2019 年 9 月 30 日，发行人与郑州市广源动物保健有限公司签订《产品销售
合同》，向郑州市广源动物保健有限公司采购硫酸新霉素，合同金额为 294 万元。
2019 年 10 月 17 日，发行人与山东鲁抗舍里乐药业有限公司签订《产品购
销合同》，向山东鲁抗舍里乐药业有限公司采购替米考星，规格为 15kg/桶，合
同金额为 320.64 万元。
2019 年 11 月 18 日，发行人与珠海联邦制药股份有限公司签订《产品购销
合同》，向珠海联邦制药股份有限公司采购阿莫西林克拉维酸钾（4：1），规格为
20kg/桶，合同金额为 720 万元。
2019 年 11 月 19 日，发行人与浙江上昵生物科技有限公司签订《销售合同》，
向浙江上昵生物科技有限公司采购延胡素酸泰妙菌素，规格为 25 公斤/桶，合同
金额为 247 万元。
2019 年 11 月 28 日，发行人与山东鲁抗舍里乐药业有限公司签订《产品购
销合同》，向山东鲁抗舍里乐药业有限公司采购替米考星，规格为 15kg/桶，合
同金额为 640.32 万元。
2019 年 12 月 18 日，发行人与联邦制药（内蒙古）有限公司签订《产品购
销合同》，向联邦制药（内蒙古）有限公司采购阿莫西林，规格为 25kg/桶，合
同金额为 465 万元。
30
法律意见书
2019 年 9 月 30 日，湖北回盛与山东鲁抗舍里乐药业有限公司签订《产品购
销合同》，向山东鲁抗舍里乐药业有限公司采购泰乐菌素（酒石酸），规格为 25kg/
桶，合同金额为 430 万元。
2019 年 11 月 15 日，湖北回盛与浙江康牧药业有限公司签订《工矿产品购
销合同》，向浙江康牧药业有限公司采购氟苯尼考，规格为 25KG，合同金额为 856
万元。
2019 年 11 月 23 日，湖北回盛与齐鲁制药（内蒙古）有限公司签订《产品
销售合同》，向齐鲁制药（内蒙古）有限公司采购酒石酸泰乐菌素，规格为 15kg/
箱，合同金额为 621 万元。
2019 年 11 月 28 日，湖北回盛与山东鲁抗舍里乐药业有限公司签订《产品
购销合同》，向山东鲁抗舍里乐药业有限公司采购泰乐菌素（酒石酸），规格为
25kg/桶，合同金额为 645 万元。
2019 年 11 月 28 日，湖北回盛与齐鲁制药（内蒙古）有限公司签订《产品
销售合同》，向齐鲁制药（内蒙古）有限公司采购酒石酸泰乐菌素，规格为 15kg/
箱，合同金额为 414.207 万元。
2019 年 12 月 16 日，湖北回盛与安徽立博药业有限公司签订《采购合同》，
向安徽立博药业有限公司采购氟苯尼考，规格为 25kg/桶，合同金额为 634.5 万
元。
（2）工程施工与设备采购合同
2018 年 12 月 12 日，发行人与海因克尔（佛山）干燥分离设备制造有限公
司签订《销售合同》，向海因克尔（佛山）干燥分离设备制造有限公司采购单锥
混合机，合同金额为 280 万元。2019 年 12 月 23 日，双方因税率变化签订《补
充协议》，将合同总金额调整为 272.76 万元。
2019 年 4 月 3 日，发行人与北京诚益通科技有限公司签订《无尘自动投料
系统采购合同》，向北京诚益通科技有限公司采购无尘自动投料系统，合同金额
为 729 万元。
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法律意见书
2019 年 6 月 3 日，发行人与武汉龙鑫建设集团有限公司签订《建设工程
施工合同》，将新沟基地工程（倒班房、联合生产车间、研发车间、质检车间、
化学原料库、动力中心[含消防水池]，总建筑面积约 49,767.72 平方米）发包给
武汉龙鑫建设集团有限公司，合同金额为 9,077 万元。
2019 年 6 月 10 日，发行人与德沃包装机械（杭州）有限公司签订《合同》，
向德沃包装机械（杭州）有限公司采购贰套全新的 VC1250 立式包装机和 SD80
螺杆填充机包装设备，合同金额为 248 万元。
2019 年 6 月 12 日，发行人与湖北长江电气有限公司签订《供电工程合同》，
将新沟基地新建厂房供电工程发包给湖北长江电气有限公司，合同金额为 848
万元。
2019 年 9 月 2 日，发行人与约克（中国）商贸有限公司签订《产品购销合
同》，向约克（中国）商贸有限公司采购变频离心式冷水机组，合同金额为 275
万元。
2019 年 12 月 12 日，发行人与湖北普罗劳格科技股份有限公司签订《物流
中心总包集成合同》，发行人向湖北普罗劳格科技股份有限公司购买物流中心总
包集成服务，合同金额为 1,246 万元。
2018 年 11 月 6 日，湖北回盛与武汉奥诚智能科技有限公司签订《合同》，
向武汉奥诚智能科技有限公司采购螺杆式空气压缩机和离心式空气压缩机，合同
金额为 330 万元。
2018 年 11 月 15 日，湖北回盛与湖北中房建设工程总承包有限公司签订《湖
北回盛生物科技有限公司四期项目之发酵车间施工总承包合同》，将发酵车间主
体建筑及内外装饰发包给湖北中房建设工程总承包有限公司，合同金额为
968.25 万元。
2019 年 4 月 10 日，湖北回盛与湖北森垚建设有限公司签订《配电房、冷冻
机房、锅炉房、污水处理池工程及水池工程施工总承包合同》，将四期项目之配
电房、冷冻机房、锅炉房、污水处理池工程及循环水池工程发包给湖北森垚建设
有限公司，承包方式为包工、包料、包工期、包安全、包工程质量，合同金额为
32
法律意见书
460.8 万元。
2019 年 4 月 11 日，湖北回盛与武汉格林美洁净技术工程有限公司签订《发
酵车间精烘包及菌种室净化装饰装修工程合同》，将发酵车间精烘包及菌种室净
化装饰装修工程发包给武汉格林美洁净技术工程有限公司，合同金额为 229 万
元。
2019 年 4 月 11 日，湖北回盛与武汉施普瑞环保工程有限公司签订《四期项
目污水处理工程总承包合同》，将四期项目污水处理工程发包给武汉施普瑞环保
工程有限公司，合同金额为 650 万元。2019 年 4 月 18 日，双方因增加部分工程
内容签订《四期项目污水处理工程总承包补充协议》，将合同总金额调整为
763.04 万元。
2019 年 9 月 30 日，应城回盛与应城峰港工业园管理有限责任公司签订《应
城回盛生物科技有限公司地块场平工程施工承包协议书》，将应城回盛生物科技
有限公司地块场平工程发包给应城峰港工业园管理有限责任公司，合同金额为
464.42 万元。
2、销售合同
发行人与主要集团客户签订年度《集团采购合同》，与主要经销商签订年度
《兽药经销合同》，截止 2019 年 12 月 31 日，正在履行的重大销售合同如下：
（1）集团客户
2018 年 12 月 20 日，发行人与威海环山农牧投资有限公司签订《动保产品
买卖合同》，威海环山农牧投资有限公司向发行人采购盐酸多西环素、氟苯尼考
等产品，有效期为下次双方重新签订合同时结束。
2019 年 1 月 1 日，发行人与广西新希望六和养殖有限公司签订《兽药采购
合同》，广西新希望六和养殖有限公司以采购订单的形式向发行人采购氟苯尼考、
酒石酸泰万菌素、替米考星等产品，有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与上海沁侬牧业科技有限公司签订《兽药采购合
33
法律意见书
同》，上海沁侬牧业科技有限公司以采购订单的形式向发行人采购氟苯尼考、复
方阿莫西林、酒石酸泰万菌素等产品，有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与广西扬翔股份有限公司签订《兽医药械采购合
同》，广西扬翔股份有限公司及旗下分子公司以采购订单的形式向发行人采购氟
苯尼考、复方阿莫西林、盐酸多西环素等产品，有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与江苏立华牧业股份有限公司签订《药品合作协
议》，江苏立华牧业股份有限公司及其下属子公司向发行人采购复方阿莫西林、
硫酸新霉素、酒石酸泰万菌素等中标产品，有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日。
2019 年 2 月 10 日，发行人与四川御咖食品有限公司签订《2019 年战略合作
协议》，四川御咖食品有限公司向发行人采购氟苯尼考、酒石酸泰万菌素等产品，
有效期自 2019 年 2 月 10 日至 2020 年 2 月 10 日。
2019 年 3 月 16 日，发行人与和盛食品集团有限公司签订《药品合作协议》，
和盛食品集团有限公司及其下属子公司向发行人采购氟苯尼考、复方阿莫西林、
酒石酸泰万菌素、盐酸多西环素等中标产品，有效期自 2019 年 3 月 16 日至 2020
年 3 月 19 日。
2019 年 6 月，发行人与中粮肉食投资有限公司签订《兽药采购合同》，中粮
肉食投资有限公司代表下辖公司以订单形式向发行人采购氟苯尼考、泰妙菌素等
所需货物，有效期自 2019 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日。
2019 年 11 月 1 日，发行人与汉世伟食品集团有限公司签订《兽药采购合同》，
汉世伟食品集团有限公司向发行人采购氟苯尼考、盐酸多西环素等中标产品，有
效期自 2019 年 11 月 1 日至 2020 年 10 月 30 日。
2019 年 12 月 16 日，发行人与江苏和佑瑞安农业发展有限公司签订《购销
合同》，江苏和佑瑞安农业发展有限公司及关联企业向发行人采购盐酸多西环素、
氟苯尼考、复方阿莫西林等产品，有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
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法律意见书
日。
（2）经销商
2019 年 1 月 1 日，发行人与潍坊华邦兽药有限公司签订《兽药经销合同》，
授权潍坊华邦兽药有限公司在潍坊区域内销售氟苯尼考、酒石酸泰万菌素、盐酸
多西环素等产品，销售目标为 200 万元，有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与武汉启新盛生物科技有限公司签订《兽药经销
合同》，授权武汉启新盛生物科技有限公司销售水产类产品，销售目标为 1,200
万元（1-6 月销售目标为 500 万元，7-12 月销售目标为 700 万元），有效期自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与北京日普乐农牧科技有限公司签订《2019 年度
日普乐代销授权合作协议》，授权北京日普乐农牧科技有限公司代理销售发行人
的产品，有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与杭州益佳生物科技有限公司签订《兽药经销合
同》，授权杭州益佳生物科技有限公司在浙江区域内销售氟苯尼考、酒石酸泰万
菌素、盐酸多西环素等产品，销售目标为 600 万元，有效期自 2019 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与昆明乐联农牧科技有限公司签订《兽药经销合
同》，授权昆明乐联农牧科技有限公司在云南省内销售氟苯尼考、酒石酸泰万菌
素、盐酸多西环素等产品，销售目标为 350 万元，有效期自 2019 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与安阳市顺益动保服务有限公司签订《兽药经销
合同》，授权安阳市顺益动保服务有限公司在安阳市内销售氟苯尼考、酒石酸泰
万菌素、盐酸多西环素等产品，销售目标为 600 万元，有效期自 2019 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与衡水润民商贸有限公司签订《禽药经销合同》，
授权衡水润民商贸有限公司在衡水区域内销售氟苯尼考、盐酸多西环素等产品，
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法律意见书
销售目标为 10 万元，有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与衡水润民商贸有限公司签订《兽药经销合同》，
授权衡水润民商贸有限公司在衡水区域内销售氟苯尼考、盐酸多西环素等产品，
销售目标为 10 万元，有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与海城市开发区世新兽药经销处签订《兽药经销
合同》，授权海城市开发区世新兽药经销处在鞍山、营口区域内销售氟苯尼考、
酒石酸泰万菌素、盐酸多西环素等产品，销售目标为 90 万元，有效期自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与临沂市诺科堂兽药销售有限公司签订《兽药经
销合同》，授权临沂市诺科堂兽药销售有限公司在临沂市区域内销售氟苯尼考、
酒石酸泰万菌素、盐酸多西环素等产品，销售目标为 200 万元，有效期自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 26 日，发行人与阳春市丰易盛兽药经销部签订《兽药经销合同》，
授权阳春市丰易盛兽药经销部在广东省阳江市内销售氟苯尼考、酒石酸泰万菌
素、盐酸多西环素等产品，销售目标为 600 万元，有效期自 2019 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日。
3、借款合同
2019 年 5 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司武汉分行签订《固定资
产借款合同》（编号为 127HT2019057277），借款人为发行人，借款种类为固定资
产借款，借款用途为新沟基地项目固定资产建设，借款金额为 6,000 万元，利率
为固定利率（以定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的借款基础利
率为基准利率加 171 个基本点），借款期限自 2019 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月
20 日；还款期限自 2019 年 11 月 21 日至 2022 年 5 月 20 日，在此期限内发行人
须按照最少每半年一次的频率归还贷款本金，利随本清，具体还款计划以提款申
请 记 载为准，该笔借款的担保 合同为《最高额不 可撤销担保书》（编号为
127XY201900437601）、《最高额不可撤销担保书》（编号为 127XY201900437602）、
《最高额抵押合同》（编号为 127XY201900437603）、《最高额质押合同》（编号为
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法律意见书
127XY201900437604）。
2019 年 6 月 17 日，发行人与中信银行股份有限公司武汉分行签订《国内信
用证融资主协议》（编号为 2019 鄂银国内证字第 0061 号），融资额度为 2,000
万元，有效期为 2 年，该笔协议的担保合同为《最高额保证合同》（编号为 2019
鄂银最保第 203 号）、《最高额抵押合同》(编号为 2017 鄂银最抵第 149 号)、《最
高额抵押合同》(编号为 2018 鄂银最抵第 0059 号)、《最高额抵押合同》(编号为
2018 鄂银最抵第 0058 号)。
2019 年 6 月 21 日，湖北回盛与中信银行股份有限公司武汉分行签订《国内
信用证融资主协议》（编号为 2019 鄂银国内证字第 0063 号），融资额度为 2,000
万元，有效期为 2 年。
2019 年 12 月 5 日，湖北回盛与中国农业银行股份有限公司应城市支行签订
《流动资金借款合同》（编号为 42010120190004635），借款人为湖北回盛，借款
用途为购买原材料，借款金额为 3,000 万元，利率为固定利率（按照每笔借款提
款日前一日的 1 年期 LPR 加 33bp 确定，借款利率在借款期限内固定不变，直到
借款到期日），借款期限为 12 个月（自 2019 年 12 月 5 日至 2020 年 12 月 4 日），
该笔借款的担保合同为《最高额保证合同》（编号为应农最高额保证[2019]001
号）、《最高额抵押合同》（编号为 42100620190006338）。
4、授信合同
2017 年 7 月 24 日，发行人与中信银行股份有限公司武汉分行签订《综合授
信合同》（编号为 2017 鄂银信字第 208 号），受信人为发行人，综合授信额度为
2,000 万元，授信期限为 3 年（自 2017 年 7 月 24 日至 2020 年 7 月 24 日），该
笔授信的担保合同为《最高额抵押合同》（编号为 2017 鄂银最抵第 149 号）、《最
高额保证合同》（编号为 2019 鄂银最保第 203 号）。
2018 年 7 月 9 日，发行人与中信银行股份有限公司武汉分行签订《综合授
信合同》（编号为 2018 鄂银信字第 0082 号），受信人为发行人，综合授信额度为
1,600 万元，授信期限自 2018 年 7 月 9 日至 2021 年 7 月 9 日，该笔授信的担保
合同为《最高额抵押合同》（编号为 2018 鄂银最抵第 0059 号）、《最高额保证合
同》（编号为 2019 鄂银最保第 203 号）。
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法律意见书
2018 年 8 月 6 日，发行人与中信银行股份有限公司武汉分行签订《综合授
信合同》（编号为 2018 鄂银信字第 0081 号），受信人为发行人，综合授信额度为
400 万元，授信期限自 2018 年 8 月 6 日至 2020 年 7 月 24 日，该笔授信的担保
合同为《最高额抵押合同》（编号为 2018 鄂银最抵第 0058 号）、《最高额保证合
同》（编号为 2019 鄂银最保第 203 号）。
2019 年 1 月 30 日，发行人与华夏银行股份有限公司武汉临空港支行签订《最
高额融资合同》（编号为 WH35[融资]20190001 号），融资最高额度为 3,000 万元，
有效期自 2019 年 1 月 23 日至 2020 年 1 月 23 日止，该笔融资的担保合同为《个
人最高额保证合同》（编号为 WH35[个高保]20190001 号）、《最高额保证合同》(编
号为 WH35[高保]20190001)、《最高额质押合同》（编号为 WH35[高质]20190002
号）。
2019 年 2 月 28 日，发行人与招商银行股份有限公司武汉分行签订《授信协
议》（编号为 127XY2019004376），授信申请人为发行人，授信额度为 8,000 万元，
授信期限为 36 个月（自 2019 年 2 月 21 日至 2022 年 2 月 20 日）。该笔授信的担
保合同为《最高额不可撤销担保书》（编号为 127XY201900437601）、《最高额不
可撤销担保书》（编号为 127XY201900437602）、《最高额抵押合同》（编号为
127XY201900437603）、《最高额质押合同》（编号为 127XY201900437604）。
5、融资租赁合同
2018 年 11 月 19 日，平安国际融资租赁有限公司（买方）与上海沃迪智能
装备股份有限公司（卖方）、湖北回盛（使用方）签订《购买合同》（编号为
2018PAZL0104109-GM-01），湖北回盛租赁平安国际融资租赁有限公司从上海沃迪
智能装备股份有限公司购买的生产相关设备，合同金额为 1,768 万元。
2018 年 11 月 19 日，湖北回盛与平安国际融资租赁有限公司签订《融资租
赁合同》（编号为 2018PAZL0104109-ZL-01），湖北回盛向平安国际融资租赁有限
公司租赁生产相关设备，租赁成本为 1,768 万元，租赁期限为 36 个月（自起租
日起算），租金总额为 1,509.2532 万元，租赁利率为 4.35%(中国人民银行公布
的，并与租赁期间相对应的贷款基准利率减少 0.4%)，该笔融资租赁合同的担保
合同为《保证合同》（编号为 2018PAZL0104109-BZ-01）、《保证合同》（编号为
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法律意见书
2018PAZL0104109-BZ-02）、《保证函》（编号为 2018PAZL0104109-BZH-01）。
2019 年 8 月 30 日，平安点创国际融资租赁有限公司（买方）与武汉施普瑞
环保工程有限公司（卖方）、湖北回盛（使用方）签订《购买合同》（编号为
2019PAZL[DC]0100428-GM-01），湖北回盛租赁平安点创国际融资租赁有限公司从
武汉施普瑞环保工程有限公司购买的设备，合同金额为 650 万元。
2019 年 8 月 30 日，湖北回盛与平安点创国际融资租赁有限公司签订《融资
租赁合同》（编号为 2019PAZL[DC]0100428-ZL-01），湖北回盛向平安点创国际融
资租赁有限公司租赁设备，租赁成本为 650 万元，租赁期限为 36 个月（自起租
日起算），租金总额为 697.598957 万元，租赁利率为 4.75%(中国人民银行公布
的，并与租赁期间相对应的贷款基准利率)，该笔融资租赁合同的担保合同为《保
证 合 同 》（ 编 号 为 2019PAZL[DC]0100428-BZ-01 ）、《 保 证 合 同 》（ 编 号 为
2019PAZL[DC]0100428-BZ-02）。
2019 年 12 月 20 日，平安点创国际融资租赁有限公司（买方）与湖北普罗
劳格科技股份有限公司（卖方）、发行人（使用方）签订《购买合同》（编号为
2019PAZL[DC]0100806-GM-01），发行人租赁平安点创国际融资租赁有限公司从湖
北普罗劳格科技股份有限公司购买的设备，合同金额为 1,246 万元。
2019 年 12 月 20 日，发行人与平安点创国际融资租赁有限公司签订《融资
租赁合同》（编号为 2019PAZL[DC]0100806-ZL-01），发行人向平安点创国际融资
租赁有限公司租赁设备，租赁成本为 1,246 万元，租赁期限为 36 个月（自起租
日起算），租金总额为 988.444063 万元，租赁利率为 4.75%(中国人民银行公布
的，并与租赁期间相对应的贷款基准利率)，该笔融资租赁合同的担保合同为《保
证 合 同 》（ 编 号 为 2019PAZL[DC]0100806-BZ-01 ）、《 保 证 合 同 》（ 编 号 为
2019PAZL[DC]0100806-BZ-02）。
6、担保合同
2017 年 7 月 24 日，发行人与中信银行股份有限公司武汉分行签订《最高额
抵押合同》（编号为 2017 鄂银最抵第 149 号），债务人为发行人，担保最高额度
为 1,300 万元，抵押物为发行人的不动产，不动产权证号为鄂（2017）武汉市东
西湖不动产权第 0027784 号、鄂（2017）武汉市东西湖不动产权第 0027785 号、
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法律意见书
鄂（2017）武汉市东西湖不动产权第 0027786 号，抵押担保期限自 2017 年 7 月
24 日至 2020 年 7 月 24 日。
2018 年 7 月 4 日，施比龙与中信银行股份有限公司武汉分行签订《最高额
抵押合同》（编号为 2018 鄂银最抵第 0059 号），债务人为发行人，抵押担保的主
债权最高额度为 1,600 万元，抵押物为施比龙的房产和土地，房产证号为浏房权
证字第 00053150 号，土地证号为浏国用（2006）第 2570 号，抵押担保期限自
2018 年 7 月 9 日至 2021 年 7 月 9 日。
2018 年 8 月 6 日，发行人与中信银行股份有限公司武汉分行签订《最高额
抵押合同》（编号为 2018 鄂银最抵第 0058 号），债务人为发行人，担保的债权最
高额度为 400 万元，抵押物为发行人的不动产，不动产权证号为鄂（2017）武汉
市东西湖不动产权第 0027784 号、鄂（2017）武汉市东西湖不动产权第 0027785
号、鄂（2017）武汉市东西湖不动产权第 0027786 号，抵押担保期限自 2018 年
8 月 6 日至 2020 年 7 月 24 日。
2018 年 11 月 19 日，发行人与平安国际融资租赁有限公司签订《保证合同》
（编号为 2018PAZL0104109-BZ-01），债务人为湖北回盛，担保的债务为湖北回
盛依据《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件应向平安国际融资租赁有
限公司支付的所有应付款项，包括但不限于租金、利息、服务费、违约金、损害
赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项，担保期限自本合同签署之日至《融资
租赁合同》及相关合同、协议和书面文件项下主债务履行期届满之日起两年，保
证方式为不可撤销的连带责任保证，本合同项下的保证为独立性担保，无论何种
情况，本合同将不因其所担保的《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件
的无效或可撤销而无效或可撤销。
2018 年 11 月 19 日，武汉统盛与平安国际融资租赁有限公司签订《保证合
同》（编号为 2018PAZL0104109-BZ-02），债务人为湖北回盛，担保的债务为湖北
回盛依据《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件应向平安国际融资租赁
有限公司支付的所有应付款项，包括但不限于租金、利息、服务费、违约金、损
害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项，担保期限自本合同签署之日至《融
资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件项下主债务履行期届满之日起两年，
保证方式为不可撤销的连带责任保证，本合同项下的保证为独立性担保，无论何
40
法律意见书
种情况，本合同将不因其所担保的《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文
件的无效或可撤销而无效或可撤销。
2018 年 11 月 19 日，张卫元向平安国际融资租赁有限公司出具《保证函》（编
号为 2018PAZL0104109-BZH-01），债务人为湖北回盛，担保的债务为湖北回盛在
租赁合同项下应履行的全部义务，包括但不限于按期足额支付的租赁合同项下的
所有款项，如租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其
他应付款项和平安国际融资租赁有限公司实现权利的费用，担保期限自本保证函
生效之日至《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件项下债务履行期届满
之日后两年止，保证方式为连带责任保证，本保证函项下的保证为独立性担保，
无论何种情况，本保证函将不因其所担保的《融资租赁合同》及相关合同、协议
和书面文件的无效或可撤销而无效或可撤销。
2019 年 1 月 30 日，湖北回盛与华夏银行股份有限公司武汉临空港支行签订
《最高额保证合同》（编号为 WH35[高保]20190001 号），债务人为发行人，保证
的债权最高额度为 3,000 万元，担保期限自 2019 年 1 月 23 日至 2020 年 1 月 23
日，保证方式为连带责任保证。
2019 年 1 月 30 日，张卫元与华夏银行股份有限公司武汉临空港支行签订《个
人最高额保证合同》（编号为 WH35（个高保）20190001 号），债务人为发行人，
担保的债权最高额度为 3,000 万元，保证期间为两年，保证方式为连带责任保证。
2019 年 2 月 28 日，张卫元、余姣娥向招商银行股份有限公司武汉分行提供
《最高额不可撤销担保书》（编号为 127XY201900437601），债务人为发行人，担
保的最高限额为 8,000 万元，担保期限为自本担保书生效之日起至《授信协议》
项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司武汉分行受让的应收账款债
权的到期日或每笔垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则担保期限延续至展
期期间届满后另加三年止，保证方式为连带责任保证。
2019 年 2 月 28 日，湖北回盛、张卫元向招商银行股份有限公司武汉分行提
供《最高额不可撤销担保书》（编号为 127XY201900437602），债务人为发行人，
担保的最高限额为 8,000 万元，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信
协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司武汉分行受让的应收账
款债权的到期日或每笔垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续
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法律意见书
至展期期间届满后另加三年止，保证方式为连带责任保证。
2019 年 2 月 28 日，发行人与招商银行股份有限公司武汉分行签订《最高额
抵押合同》（编号为 127XY201900437603），债务人为发行人，担保的债权最高额
度为 2,232 万元，抵押物为发行人的不动产，不动产权证号为鄂（2017）武汉市
东西湖不动产权第 0046042 号，抵押担保期限自本合同生效之日至《授信协议》
项下授信债权诉讼时效届满之日。
2019 年 2 月 28 日，发行人与招商银行股份有限公司武汉分行签订《最高额
质押合同》（编号为 127XY201900437604），债务人为发行人，担保的债权最高限
额为 8,000 万元，质押物为发行人对郑州市合之生商贸有限公司、汉世伟食品集
团有限公司、江西正邦养殖有限公司、中粮肉食投资有限公司、广西扬翔股份有
限公司、江苏和佑瑞安农业发展有限公司因销售药品产生的全部应收账款（包括
已发生或将要发生的），质押期限自本合同生效之日起至《授信协议》项下授信
债权诉讼时效届满之日。
2019 年 2 月 28 日，张卫元与中信银行股份有限公司武汉分行签订《最高额
保证合同》（编号为 2019 鄂银最保第 203 号），保证人为张卫元，债务人为发行
人，担保的债权最高额度为 5,000 万元，担保期限自 2019 年 2 月 28 日至 2022
年 2 月 28 日，保证方式为连带责任保证。
2019 年 3 月 22 日，发行人与华夏银行股份有限公司武汉临空港支行签订《最
高额质押合同》（编号为 WH35[高质]20190002 号），债务人为发行人，担保的债
权最高额度为 3,000 万元，担保期限自 2019 年 1 月 23 日至 2020 年 1 月 23 日，
质押财产为应收账款 3,080.408694 万元（质押清单编号为 WH35[高质]20190002-
清 1）。
2019 年 7 月 15 日，湖北回盛与汉口银行股份有限公司武昌支行签订《最高
额保证合同》（编号为 D016001900D4 号），债务人为发行人，保证的最高融资余
额为 3,300 万元，担保期限自 2019 年 7 月 15 日至 2020 年 6 月 21 日，保证方式
为连带责任保证。
2019 年 7 月 15 日，张卫元与汉口银行股份有限公司武昌支行签订《最高额
保证合同》（编号为 D016001900D5 号），债务人为发行人，保证的最高融资余额
为 3,300 万元，担保期限自 2019 年 7 月 15 日至 2020 年 6 月 21 日，保证方式为
42
法律意见书
连带责任保证。
2019 年 8 月 30 日，发行人与平安点创国际融资租赁有限公司签订《保证合
同》（编号为 2019PAZL[DC]0100428-BZ-01），债务人为湖北回盛，担保的债务为
湖北回盛依据《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件应向平安点创国际
融资租赁有限公司支付的所有应付款项，包括但不限于租金、利息、服务费、违
约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项，担保期限自本合同签署之
日至《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件项下主债务履行期届满之日
起两年，保证方式为不可撤销的连带责任保证，本合同项下的保证为独立性担保，
无论何种情况，本合同将不因其所担保的《融资租赁合同》及相关合同、协议和
书面文件的无效或可撤销而无效或可撤销。
2019 年 8 月 30 日，武汉统盛与平安点创国际融资租赁有限公司签订《保证
合同》（编号为 2019PAZL[DC]0100428-BZ-02），债务人为湖北回盛，担保的债务
为湖北回盛依据《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件应向平安点创国
际融资租赁有限公司支付的所有应付款项，包括但不限于租金、利息、服务费、
违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项，担保期限自本合同签署
之日至《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件项下主债务履行期届满之
日起两年，保证方式为不可撤销的连带责任保证，本合同项下的保证为独立性担
保，无论何种情况，本合同将不因其所担保的《融资租赁合同》及相关合同、协
议和书面文件的无效或可撤销而无效或可撤销。
2019 年 8 月 30 日，张卫元、余姣娥向平安点创国际融资租赁有限公司出具
《保证函》（编号为 2019PAZL[DC]0100428-BZH-01），债务人为湖北回盛，担保
的债务为湖北回盛在《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件项下应履行
的全部义务，包括但不限于按期足额支付的《融资租赁合同》及相关合同、协议
和书面文件项下的所有款项，如租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租
赁物留购价款及其他应付款项和平安点创国际融资租赁有限公司实现权利的费
用，担保期限自本保证函生效之日起至《融资租赁合同》及相关合同、协议和书
面文件项下债务履行期届满之日后两年止，保证方式为连带责任保证，本保证函
项下的保证为独立性担保，无论何种情况，本保证函将不因其所担保的《融资租
赁合同》及相关合同、协议和书面文件的无效或可撤销而无效或可撤销。
43
法律意见书
2019 年 11 月 29 日，湖北回盛与中国农业银行股份有限公司应城市支行签
订《最高额抵押合同》（编号为 42100620190006338），债务人为湖北回盛，担保
的债权最高余额为 5,036.8 万元，抵押物为湖北回盛房地产（不动产权证编号为
鄂[2016]应城市不动产权第 0000001 号、鄂[2016]应城市不动产权第 0000002
号、鄂[2016]应城市不动产权第 0000003 号、鄂[2016]应城市不动产权第 0000004
号、鄂[2016]应城市不动产权第 0000005 号、鄂[2016]应城市不动产权第 0000006
号、鄂[2016]应城市不动产权第 0000007 号、鄂[2018]应城市不动产权第 0001296
号、鄂[2018]应城市不动产权第 0001297 号、鄂[2018]应城市不动产权第 0001298
号），抵押担保期限自 2019 年 12 月 5 日至 2022 年 12 月 4 日。
2019 年 12 月 5 日，发行人、张卫元与中国农业银行股份有限公司应城市支
行签订《最高额保证合同》（编号为应农最高额保证[2019]001 号），债务人为湖
北回盛，担保的债权最高余额为 4,100 万元，担保期间自 2019 年 12 月 5 日至
2022 年 12 月 4 日，保证方式为连带责任保证。
2019 年 12 月 20 日，湖北回盛与平安点创国际融资租赁有限公司签订《保
证合同》（编号为 2019PAZL[DC]0100806-BZ-01），债务人为发行人，担保的债务
为发行人依据《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件应向平安点创国际
融资租赁有限公司支付的所有应付款项，包括但不限于租金、利息、服务费、违
约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项，担保期限自本合同签署之
日至《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件项下主债务履行期届满之日
起两年，保证方式为不可撤销的连带责任保证，本合同项下的保证为独立性担保，
无论何种情况，本合同将不因其所担保的《融资租赁合同》及相关合同、协议和
书面文件的无效或可撤销而无效或可撤销。
2019 年 12 月 20 日，武汉统盛与平安点创国际融资租赁有限公司签订《保
证合同》（编号为 2019PAZL[DC]0100806-BZ-02），债务人为发行人，担保的债务
为发行人依据《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件应向平安点创国际
融资租赁有限公司支付的所有应付款项，包括但不限于租金、利息、服务费、违
约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项，担保期限自本合同签署之
日至《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件项下主债务履行期届满之日
起两年，保证方式为不可撤销的连带责任保证，本合同项下的保证为独立性担保，
44
法律意见书
无论何种情况，本合同将不因其所担保的《融资租赁合同》及相关合同、协议和
书面文件的无效或可撤销而无效或可撤销。
2019 年 12 月 20 日，张卫元、余姣娥向平安点创国际融资租赁有限公司出
具《保证函》（编号为 2019PAZL[DC]0100806-BZH-01），债务人为发行人，担保
的债务为发行人在《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件项下应履行的
全部义务，包括但不限于按期足额支付的《融资租赁合同》及相关合同、协议和
书面文件项下的所有款项，如租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁
物留购价款及其他应付款项和平安点创国际融资租赁有限公司实现权利的费用，
担保期限自本保证函生效之日起至《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文
件项下债务履行期届满之日后两年止，保证方式为连带责任保证，本保证函项下
的保证为独立性担保，无论何种情况，本保证函将不因其所担保的《融资租赁合
同》及相关合同、协议和书面文件的无效或可撤销而无效或可撤销。
7、票据融资
截止 2019 年 12 月 31 日，发行人及子公司正在履行的金额超过 200 万元的
票据融资合同如下：
2019 年 7 月 11 日，发行人与华夏银行股份有限公司武汉临空港支行签订《银
行承兑协议》（编号为 WH3520120190007 号），票面金额为 550.183 万元，出票日
为 2019 年 7 月 11 日，到期日为 2020 年 1 月 11 日，该笔协议的担保合同为《最
高额保证合同》（编号为 WH35[高保]20190001 号）、《最高额质押合同》（编号为
WH35[高质]20190002 号）、《个人最高额保证合同》（编号为 WH35（个高保）
20190001 号）。
2019 年 7 月 25 日，发行人与华夏银行股份有限公司武汉临空港支行签订《银
行承兑协议》（编号为 WH3520120190008 号），票面金额为 305.886 万元，出票日
为 2019 年 7 月 25 日，到期日为 2020 年 1 月 25 日，该笔协议的担保合同为《最
高额保证合同》（编号为 WH35[高保]20190001 号）、《最高额质押合同》（编号为
WH35[高质]20190002 号）、《个人最高额保证合同》（编号为 WH35（个高保）
20190001 号）。
2019 年 8 月 28 日，发行人与华夏银行股份有限公司武汉临空港支行签订《银
行承兑协议》（编号为 WH3520120190009 号），票面金额为 410.7 万元，出票日为
45
法律意见书
2019 年 8 月 28 日，到期日为 2020 年 2 月 28 日，该笔协议的担保合同为《最高
额保证合同》（编号为 WH35[高保]20190001 号）、《最高额质押合同》（编号为
WH35[高质]20190002 号）、《个人最高额保证合同》（编号为 WH35（个高保）
20190001 号）。
2019 年 9 月 9 日，发行人与华夏银行股份有限公司武汉临空港支行签订《银
行承兑协议》（编号为 WH3520120190010 号），票面金额为 296 万元，出票日为
2019 年 9 月 9 日，到期日为 2020 年 3 月 9 日，该笔协议的担保合同为《最高额
保证合同》编号为 WH35[高保]20190001 号）、最高额质押合同》编号为 WH35[高
质]20190002 号）、《个人最高额保证合同》（编号为 WH35（个高保）20190001 号）。
2019 年 9 月 27 日，发行人与汉口银行股份有限公司武昌支行签订《银行承
兑汇票承兑协议书》（编号为 B016001900GH），票面金额为 329.285 万元，出票
日为 2019 年 9 月 29 日，到期日为 2020 年 3 月 29 日，该笔协议的担保合同为《最
高额保证合同》（编号为 D016001900D4 号）、《最高额保证合同》（编号为
D016001900D5 号）。
2019 年 10 月 28 日，发行人与汉口银行股份有限公司武昌支行签订《银行
承兑汇票承兑协议书》（编号为 B016001900I8），票面金额为 269.6925 万元，出
票日为 2019 年 10 月 29 日，到期日为 2020 年 4 月 28 日，该笔协议的担保合同
为《最高额保证合同》（编号为 D016001900D4 号）、《最高额保证合同》（编号为
D016001900D5 号）。
2019 年 10 月 30 日，发行人与中信银行股份有限公司武汉分行签订《电子
银行承兑汇票承兑协议》（编号为[2019]鄂银电承第 1649 号），票面金额为 214
万元，出票日为 2019 年 10 月 30 日，到期日为 2020 年 4 月 30 日，该笔协议的
担保合同为《最高额保证合同》（编号为 2019 鄂银最保第 203 号）、《最高额抵押
合同》（编号为 2017 鄂银最抵第 149 号）、《最高额抵押合同》（编号为 2018 鄂银
最抵第 0058 号）、《最高额抵押合同》（编号为 2018 鄂银最抵第 0059 号）。
2019 年 11 月 4 日，发行人与中信银行股份有限公司武汉分行签订《电子银
行承兑汇票承兑协议》（编号为[2019]鄂银电承第 1671 号），票面金额为 203.5
万元，出票日为 2019 年 11 月 4 日，到期日为 2020 年 5 月 4 日，该笔协议的担
保合同为《最高额保证合同》（编号为 2019 鄂银最保第 203 号）、《最高额抵押合
46
法律意见书
同》（编号为 2017 鄂银最抵第 149 号）、《最高额抵押合同》（编号为 2018 鄂银最
抵第 0058 号）、《最高额抵押合同》（编号为 2018 鄂银最抵第 0059 号）。
2019 年 11 月 14 日，发行人与中信银行股份有限公司武汉分行签订《电子
银行承兑汇票承兑协议》（编号为[2019]鄂银电承第 1729 号），票面金额为 243
万元，出票日为 2019 年 11 月 14 日，到期日为 2020 年 5 月 14 日，该笔协议的
担保合同为《最高额保证合同》（编号为 2019 鄂银最保第 203 号）、《最高额抵押
合同》（编号为 2017 鄂银最抵第 149 号）、《最高额抵押合同》（编号为 2018 鄂银
最抵第 0058 号）、《最高额抵押合同》（编号为 2018 鄂银最抵第 0059 号）。
2019 年 11 月 22 日，发行人与汉口银行股份有限公司武昌支行签订《银行
承兑汇票承兑协议书》（编号为 B016001900K8），票面金额为 837.595 万元，出
票日为 2019 年 11 月 25 日，到期日为 2020 年 5 月 22 日，该笔协议的担保合同
为《最高额保证合同》（编号为 D016001900D4 号）、《最高额保证合同》（编号为
D016001900D5 号）。
2019 年 11 月 28 日，发行人与汉口银行股份有限公司武昌支行签订《银行
承兑汇票承兑协议书》（编号为 B016001900KS），票面金额为 684.0835 万元，出
票日为 2019 年 11 月 28 日，到期日为 2020 年 5 月 28 日，该笔协议的担保合同
为《最高额保证合同》（编号为 D016001900D4 号）、《最高额保证合同》（编号为
D016001900D5 号）。
2019 年 12 月 5 日，发行人与汉口银行股份有限公司武昌支行签订《银行承
兑汇票承兑协议书》（编号为 B016001900LF），票面金额为 279 万元，出票日为
2019 年 12 月 5 日，到期日为 2020 年 6 月 5 日，该笔协议的担保合同为《最高
额 保 证 合 同 》（ 编 号 为 D016001900D4 号 ）、《 最 高 额 保 证 合 同 》（ 编 号 为
D016001900D5 号）。
8、保荐与承销协议
发行人与海通证券签订了《首次公开发行股票并上市保荐协议》和《首次公
开发行股票并上市承销协议》，协议约定发行人聘请海通证券为本次股票发行上
市的保荐机构和主承销商，负责推荐公司股票发行上市，负责公司股票发行的主
承销工作，并持续督导公司履行相关义务。
47
法律意见书
综上，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司正
在履行的重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；
发行人及子公司为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形。
发行人及子公司已履行完毕的重大合同不存在产生潜在纠纷的可能，均合法有
效。
（二）截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（三）发行人及子公司社会保险、住房公积金缴纳情况
1、发行人及子公司社会保险缴纳情况
经本所律师核查，截止 2019 年 12 月 31 日，发行人及子公司已按照《中华
人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与全体员工签订了
劳动合同；与实习生签订了《实习协议》；与退休返聘者签订了《退休返聘协议》；
与兼职人员签订了《外聘顾问协议》《兼职服务协议》《外聘协议》。
根据发行人及子公司社会保险缴费记录、劳动和社会保障局出具的证明并经
本所律师核查，截止 2019 年 12 月 31 日，除当月新入职的员工、退休返聘的员
工、农村户口且已购买新型农村合作医疗保险的员工以外，公司已为全体员工缴
纳社会保险。具体情况如下：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
员工总数 487 530 526 469
已缴人数 454 501 468 393
当月新进员工 26 13 30 10
退休返聘 6 7 6 6
未缴人数
新农合 1 7 21 29
其他 0 2 1 31
2020 年 1 月 14 日，武汉市东西湖区人力资源和社会保障局出具《证明》，
证明武汉回盛生物科技股份有限公司自 2017 年 1 月 14 日至本证明出具之日，已
在我局依法进行社会保险登记，经区社保经办部门核实无社保欠费行为，并按期
足额缴纳社保费。经区劳动保障监察部门核实该企业严格遵守国家有关劳动保障
方面的法律法规，未因违反劳动和社会保障的规定受到相应的行政处罚。
48
法律意见书
2020 年 1 月 3 日，应城市人力资源和社会保障局出具《证明》，湖北回盛生
物科技有限公司（由湖北泱盛生物科技有限公司于 2016 年 4 月 8 日合法变更公
司名称而来）严格遵守有关社会保险方面的法律、法规、规章。湖北回盛生物科
技有限公司自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，未有欠缴保险费之行为，
亦不存在因违反社会保险方面法律、法规及规章而受行政处罚之情形。
2020 年 1 月 3 日，应城市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明应城回
盛生物科技有限公司严格遵守有关社会保险方面的法律、法规、规章。应城回盛
生物科技有限公司自 2019 年 10 月 1 日至本证明出具之日止，未有欠缴保险费之
行为，亦不存在因违反社会保险方面法律、法规及规章而受行政处罚之情形。
2020 年 1 月 10 日，经长沙市人力资源和社会保障局劳动用工和社会保险守
法信息在线验证报告显示，长沙施比龙动物药业有限公司自 2016 年度至 2019
年度社会保险已完成申报审核，近五年无劳动保障行政处理处罚记录。
2020 年 1 月 14 日，武汉市东西湖区人力资源和社会保障局出具《证明》，
证明武汉新华星动物保健连锁服务有限公司自 2017 年 1 月 14 日至本证明出具之
日，已在我局依法进行社会保险登记，经区社保经办部门核实无社保欠费行为，
并按期足额缴纳社保费。经区劳动保障监察部门核实该企业严格遵守国家有关劳
动保障方面的法律法规，未因违反劳动和社会保障的规定受到相应的行政处罚。
2、发行人及子公司住房公积金缴纳情况
根据发行人及子公司住房公积金缴费记录及住房公积金中心出具的证明及
本所律师核查，截止 2019 年 12 月 31 日，除当月新入职的员工、退休返聘的员
工，以及 2 名因前公司没有及时办理住房公积金转出手续无法缴纳的员工以外，
发行人已为全体员工缴纳住房公积金。具体情况如下：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
员工总数 487 530 526 469
已缴人数 455 509 495 368
当月新进员工 25 12 18 16
未缴人数 退休返聘 5 7 6 6
其他 2 2 7 79
2020 年 1 月 17 日，武汉住房公积金管理中心汉口分中心出具《证明》，武
49
法律意见书
汉回盛生物科技股份有限公司于 2016 年 6 月 17 日到我住房公积金中心开立缴存
账户，单位缴存比例为 5%、个人缴存比例为 5%，截止出具证明之日，尚未接到
单位职工关于住房公积金方面投诉事宜。
2020 年 1 月 3 日，孝感住房公积金中心应城办事处出具《证明》，证明我中
心辖下湖北回盛生物科技有限公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明函出具之日止，
严格执行国家及地方有关住房公积金方面的法律、法规及规章，依法为全体职工
交纳住房公积金。公司未有因拖欠缴纳住房公积金或其他违规情况而受行政处罚
之情形。
2020 年 1 月 3 日，孝感住房公积金中心应城办事处出具《证明》，证明我中
心辖下应城回盛生物科技有限公司自 2019 年 10 月 1 日至本证明函出具之日止，
严格执行国家及地方有关住房公积金方面的法律、法规及规章，依法为全体职工
交纳住房公积金，公司未有因拖欠缴纳住房公积金或其他违规情况而受行政处罚
之情形。
2020 年 1 月 6 日，长沙住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，
经审查，长沙施比龙动物药业有限公司自 2010 年 10 月在我中心开设住房公积金
账户缴存至今，已依照《国务院住房公积金管理条例》及《长沙市住房公积金管
理条例》的规定全员缴存住房公积金，不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违
反住房公积金相关法律法规的行为，公司未因住房公积金问题而受到行政处罚。
2020 年 1 月 16 日，武汉住房公积金管理中心汉口分中心出具《证明》，武
汉新华星动物保健连锁服务有限公司于 2017 年 4 月 11 日到我住房公积金中心开
立缴存账户，单位缴存比例为 5%、个人缴存比例为 5%。该单位目前缴存至 2019
年 12 月，截止出具证明之日，尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜。
（四）截止本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《补充法律意
见书一》以及本补充法律意见书 “九、关联交易及同业竞争”中披露的事项之
外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系或担保事项。
（五）根据中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2020）010107 号”
《审计报告》，截止 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款为 99.12 万元，其他
应付款余额为 877.74 万元。发行人金额较大的其他应收应付款均因正常的生产
50
法律意见书
经营活动发生，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人的重大
债权债务关系合法、合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》《律师工作
报告》至本补充法律意见书出具之日止，发行人除本补充法律意见书更新的变动
情况之外，无其他重大资产变化事项，目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、
资产收购或出售等计划。
2019 年 10 月 28 日，应城回盛与应城市自然资源和规划局签订《国有建设
用地使用权出让合同》（编号为鄂 XG[YC]-2019-028 号），受让位于应城市长荆铁
路以南、横二路以北、纵二路以西地段，面积为 154,807.5 平方米的国有建设用
地使用权，受让价款为人民币 3,005 万元。截止 2019 年 10 月 28 日，应城回盛
已付清前述受让价款 3,005 万元。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人确认并经本所律师核查，自本所出具《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书一》至本补充法律意见书出具之日止，发行人的公司章
程未发生变更。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了
书面审查，具体包括发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，股
东大会、董事会、监事会议事规则。
（一）股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书一》至本补充法律意见书出
具之日止，发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
51
法律意见书
年度 股东大会 董事会 监事会
2019 年 10 月至今 4 5 5
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）董事会下属专门委员会的运行情况
经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书一》至本补充法律意见书出
具之日止，公司董事会下属专门委员会的运行情况如下：
1、战略委员会
序号 会次 会议时间
1 第二届董事会战略委员会第一次会议 2019.12.10
2、审计委员会
序号 会次 会议时间
1 第一届董事会审计委员会第七次会议 2019.9.30
2 第二届董事会审计委员会第一次会议 2019.12.10
3 第二届董事会审计委员会第二次会议 2019.12.10
4 第二届董事会审计委员会第三次会议 2020.1.10
3、提名委员会
序号 会次 会议时间
1 第一届董事会提名委员会第三次会议 2019.11.15
2 第二届董事会提名委员会第一次会议 2019.12.10
4、薪酬与考核委员会
序号 会次 会议时间
1 第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 2019.12.10
2 第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 2020.1.10
本所律师认为，发行人董事会下属专门委员会的召开、决议的内容及签署均
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》《律师工
作报告》至本补充法律意见书出具之日止，发行人董事、监事和高级管理人员未
52
法律意见书
发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2020）010107 号”
《审计报告》并经发行人确认，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及子公
司执行的主要税种、税率如下：
1、增值税：发行人、发行人子公司及新华星其他子公司为增值税一般纳税
人，增值税按扣除进项税后的余额缴纳。2018 年 5 月 1 日之前，增值税适用税
率为 17%，自 2018 年 5 月 1 日起上述适用增值税率更改为 16%。根据财政部、税
务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部
税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳
税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为
13%。报告期内，子公司新华星的子公司天门回盛、子公司新华星的子公司江门
兆星所属全部分公司、子公司新华星的子公司驻马店新华星所属部分分公司为增
值税小规模纳税人，征收率为 3%。
2、营业税：2016 年 5 月 1 日营改增前，营业税率为应税收入的 5%；2016
年 5 月 1 日营改增后，增值税税率如上所述。
3、城市维护建设税：为应纳流转税额的 7%、5%。
4、教育费附加：为应纳流转税额的 3%。
5、水利建设基金：子公司施比龙按营业收入的 0.06%计缴。
6、地方教育附加：为湖北省内公司按应纳流转税额的 1.5%执行，湖北省外
子公司仍按应纳流转税额的 2%计缴。
7、企业所得税：发行人、子公司湖北回盛、子公司施比龙为高新技术企业，
2017 年度至 2019 年度企业所得税按 15%的优惠税率缴纳；其他子公司企业所得
税按 25%的税率缴纳。
本所律师经审查后认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司
执行的税种及税率合法、合规、真实、有效。
53
法律意见书
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
《律师工作报告》至本补充法律意见书出具之日止，发行人及子公司未新增其他
税收优惠政策。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截止2019年12月31日，发
行人及子公司新增政府补助情况如下：
1、发行人
补助金额
序号 发文（补贴）机关 依据 款项内容
（万元）
关于拨付 2019 年武汉市制 2019 年武汉市制造
武汉市经济和信息
1 造业与互联网融合发展专 业与互联网融合发 20
化局
项资金的通知 展专项资金
中共湖北省委组织
部、湖北省科学技术
关于公布湖北省 2018 年度 湖北省 2018 年度
厅、湖北省发展和改
2 “双创战略团队”入选名单 双创战略团队资助 30
革委员会、湖北省人
的通知 资金
力资源和社会保障
厅
武汉市地方金融工 关于印发武汉市企业上市 武汉市企业上市奖
3 100
作局 奖励实施办法的通知 励
关于对入选第三批武汉市
武汉市人力资源和 武汉市“千企万人”
4 “千企万人”支持计划企业 30
社会保障局 支持计划补贴
发放引才奖励补贴的通知
武汉市东西湖区科 区科经局关于下达东西湖
2019 年度第一批科
5 学技术和经济信息 区 2019 年度第一批科技创 31.5
技创新资金
化局 新资金的通知
国家三类新兽药茯
市科技局关于下达 2019 年
6 武汉市科学技术局 苓多糖散的新适应 50
度科技计划项目的通知
症开发补助
省人力资源和社会保障厅、
武汉市东西湖区劳
省财政厅等七部门关于印
7 动保障规划财务管 稳岗补贴 7.247066
发《湖北省失业保险费稳岗
理中心
返还实施办法》的通知
2、湖北回盛
序 补助金额（万
发文（补贴）机关 依据 款项内容
号 元）
应城市劳动就业管
1 - 社保补贴 10.31591
理局
2 应城市劳动就业管 省人力资源和社会保障厅、省 稳岗补贴 2.372335
54
法律意见书
理局 财政厅等七部门关于印发《湖
北省失业保险费稳岗返还实
施办法》的通知
省科技厅关于印发《湖北省科
3 湖北省科技厅 技项目揭榜制工作实施方案》 揭榜制科技资金 100
的通知
3、应城回盛
序 补助金额（万
发文（补贴）机关 依据 款项内容
号 元）
湖北应城经济开发 泰乐菌素及泰万
1 项目投资协议 2,103.5
区管理委员会 菌素项目补助款
本所律师认为，发行人及子公司取得上述政府补助真实、合法、有效。
（四）根据发行人及子公司主管税务机关出具的证明及本所律师核查，发行
人及子公司报告期内一直正常申报纳税，不存在因税务违法、违规行为而受到重
大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
1、环境保护
除本补充法律意见书更新的变动情况之外，发行人的环境保护具体详见《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》“十七、发行人的环境保护、
产品质量及技术标准”内容，以及《补充法律意见书二》反馈意见答复。
2019 年 12 月 31 日，武汉市生态环境局东西湖区分局为发行人换发了《排
污许可证》（证书编号为 420112-2019-001760-B），排放重点污染物及特征污染
物种类：COD、氨氮、二氧化硫、氮氧化物，有效期限自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日。
截止 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增环保设备及设施情况如下：
资产主体 资产名称 开始使用日期 资产原值（元）
湖北回盛 应急池 12750MM*250MM 2019.8.5 274,010.87
湖北回盛 污水处理池曝气系统 2019.8.5 55,045.87
年产 160 吨泰万菌素发酵项目-污水处理
湖北回盛 2019.12.3 7,142,314.80
工程
湖北回盛 废气塔 2019.12.12 13,793.10
55
法律意见书
报告期内，发行人委托第三方对其进行环境检测、环境清运和危废处理，具
体费用情况如下：
单位：元
费用名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保费 2,193,817.94 613,272.01 612,493.70 795,250.69
2020 年 1 月 10 日，武汉市生态环境局东西湖区分局出具《证明》，证明武
汉回盛生物科技股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，未发现
因违反国家及地方环境保护法律、法规及规范性文件而受到我分局行政处罚情
形。
2020 年 1 月 2 日，孝感市生态环境局应城市分局出具《证明》，证明湖北回
盛生物科技有限公司（由湖北泱盛生物科技有限公司于 2016 年 4 月 8 日合法变
更公司名称而来）严格遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规章，守法经
营。该公司自 2015 年 1 月 1 日至本证明函出具之日止，未有因违反环境保护方
面法律、法规及规章而受行政处罚之情形。
2020 年 1 月 8 日，浏阳市环境保护局浏阳经济技术开发区分局出具《证明》，
长沙施比龙动物药业有限公司自 2016 年 1 月 1 日以来，能自觉遵守环保法律法
规，未受到环境保护方面的行政处罚，也没有环境投诉和纠纷。
2、产品质量及技术标准
除本补充法律意见书更新的变动情况之外，发行人的产品质量及技术标准具
体详见《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》“十七、发行人的
环境保护、产品质量及技术标准”内容，以及《补充法律意见书二》反馈意见答
复。
根据发行人的确认、主管行政部门出具的证明函及本所律师核查，截止本补
充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在因违反环境保护、产品质量和技
术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
56
法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
自本所出具《律师工作报告》《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日
止，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
自本所出具《律师工作报告》《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日
止，发行人未对业务发展目标进行调整，公司发展战略及整体经营目标、主营业
务的经营目标一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，截止本补充法律意见书
出具之日，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，截止本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
（三）根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，截止本补充法律意见书
出具之日，持有发行人 5%股份以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经本所律师核查，并根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确
认，截止本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人
财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书的法律风险评价
经审阅发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书相关内容的部分，本所
律师认为，《招股说明书》中引用的本补充法律意见书和律师工作报告相关内容
与本补充法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所律师对股份公司《招股说
57
法律意见书
明书》中引用本补充法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股
说明书》不会因引用本补充法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证
券法》《公司法》《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文
件规定的股票公开发行并上市的有关条件；发行人不存在重大违法行为；《招股
说明书》引用本补充法律意见书的内容准确、适当。
第二部分 关于反馈意见的更新回复
本所根据中国证监会《关于武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）出具了《补充法
律意见书二》；根据中国证监会《关于上市申请文件补充反馈意见》（以下简称“补
充反馈意见”）出具了《补充法律意见书四》。本所现结合发行人 2019 年 6 月至
12 月期间的财务审计情况及新增事项，对前述反馈意见中涉及的相关反馈问题
更新回复如下：
一、《反馈意见》问题 4
问题 4、发行人的董事、监事、高级管理人员等在外投资、兼职较多，包括
武汉光谷世傲生物科技有限公司、武汉凡达生物工程有限责任公司、武汉兴牧
生化科技有限责任公司等。请发行人说明，发行人董事、高级管理人员的任职
简历的完整时间，说明相关企业报告期内实际从事的业务，财务情况，相关公
司在资产、人员、技术、设备、客户供应商等方面与发行人的关系，是否与发
行人的主要客户、供应商存在资金业务往来；如相关公司与发行人业务相同，
说明允许高管开展与发行人相同业务的原因，是否符合相关法律法规的规性。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
答：
58
法律意见书
除本补充法律意见书更新的变动情况外，截止本补充法律意见书出具之日，
上述反馈事项无变化，详见《补充法律意见书二》反馈意见答复。
1、发行人独立董事谢获宝兼职情况变化
发行人独立董事谢获宝先生自 2019 年 9 月不再担任武汉锅炉股份有限公司
独立董事；自 2019 年 12 月不再担任武汉中商集团股份有限公司独立董事、深圳
市雄韬电源科技股份有限公司独立董事。
谢获宝，男，1967 出生，中国国籍，经济学博士研究生学历，教
授，无境外永久居留权。
1993 年 7 月至今，武汉大学会计系教员、讲师、副教授，现任会
计系教授。2005 年 3 月至 2009 年 9 月、2015 年 10 月至今，人福
医药集团股份公司独立董事；2010 年 6 月至 2013 年 6 月，湖北楚
天智能交通股份有限公司独立董事；2013 年 10 月至 2019 年 9 月，
谢获宝 独立董事
武汉锅炉股份有限公司独立董事；2014 年 7 月至 2017 年 7 月，汉
口银行股份有限公司独立董事；2015 年 9 月至 2019 年 12 月，武
汉中商集团股份有限公司独立董事；2016 年 2 月至今，武汉锐科
光纤激光技术股份有限公司独立董事；2016 年 12 月至今，任公司
独立董事；2017 年 1 月至 2019 年 12 月，深圳市雄韬电源科技股
份有限公司独立董事。
2、武汉光谷世傲生物科技有限公司
根据武汉光谷世傲生物科技有限公司提供的财务报表，报告期内其财务数据
如下表所示：
单位：元
财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 3,018,040.19 3,036,205.19 3,026,718.19 3,200,908.68
总负债 3,450,950 3,427,100 3,287,100 3,167,100
净资产 -432,909.81 -390,894.81 -260,381.81 33,808.68
营业收入 - - - -
净利润 -42,015.00 -130,513.00 -294,190.49 -413,633.63
3、武汉市元一华博生物科技有限公司
2019 年 12 月 3 日，武汉市市场监督管理局出具“（武市监）登记企销字[2019]
第[4607]号”《准予注销登记通知书》，准予武汉市元一华博生物科技有限公司注
销登记。
59
法律意见书
二、《反馈意见》问题 6
问题 6、请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利
分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，是否导致控股股东、
实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情
况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，
是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答：
除本补充法律意见书更新的变动情况外，截止本补充法律意见书出具之日，
上述反馈事项无变化，详见《补充法律意见书二》反馈意见答复。
1、发行人历次股利分配时，股东缴纳个人所得税情况
2019 年 10 月发行人现金分红 1500 万元，其中：发行人自然人股东梁栋国
分得现金 159.41 万元。2019 年 12 月 4 日，梁栋国已依法足额缴纳个人所得税。
2、说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，
是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成
本费用的情形
发行人控股股东武汉统盛自发行人处领取的分红款使用情况如下：
序号 分配时间 金额（万元） 用途
1 2012.10 663.60 收购湖北启达花费 654.81 万元
2 2013.01 1,659.00 出借湖北启达 1,639.00 万元
3 2014.04 443.16
对武汉回盛增资 1,659.00 万元
4 2016.04 1,332.80
5 2017.05 1,353.24 向武汉统盛股东进行分红 1,353.24 万元
6 2018.04 1,353.24 购买梁栋国股权 1,252.56 万元
7 2019.10 999.92 向武汉统盛股东进行分红
武汉统盛自成立以来，共进行过 3 次现金分红，分红具体情况以及实际控制
人对分红款的使用情况如下：
武汉统盛于 2017 年 8 月取得发行人向其分红款后，分红共计 1,353 万元，
其中张卫元和余姣娥夫妇取得分红款税后共计 925 万元，并向段绍钧偿还股权转
让相关债务共计 319 万元，其余用于房屋装修及子女出国教育等家庭日常生活支
60
法律意见书
出；
武汉统盛于 2019 年 8 月取得其已无经营的子公司湖北启达土地拍卖款后，
于 2019 年 10 月分红共计 1,000 万元，其中张卫元和余姣娥夫妇取得税后分红款
共计 683 万元，张卫元向段绍钧偿还股权转让相关债务 400 万元，向王家圣偿还
全部股权转让相关债务 192 万元；
武汉统盛于 2019 年 10 月取得发行人向其分红款后，分红共计 1,300 万元，
其中张卫元和余姣娥夫妇取得分红款税后共计 888 万元，张卫元向段绍钧偿还全
部剩余股权转让相关债务 628.228 万元以及借款相应利息共计 406.95 万元。
以上，实际控制人张卫元、余姣娥夫妇通过武汉统盛从发行人处取得的分红
款主要用于偿还 2013 年度武汉统盛股权转让形成的相关债务、个人及家庭开支，
并未用于支付员工薪酬，不存在与发行人的其他股东、客户供应商资金往来的情
形，不存在为发行人承担成本费用的情形。
三、《反馈意见》问题 7
问题 7、关于退换货政策情况。请发行人说明报告期内发行人对经销商的退
换货条款情况，是否存在大额退货情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机
构、律师核查并发表意见。
答：
除本补充法律意见书更新的变动情况外，截止本补充法律意见书出具之日，
上述反馈事项无变化，详见《补充法律意见书二》反馈意见答复。
报告期内，发行人及其子公司退换货金额占当年营业收入的比例较低，退换
货金额及占当年营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
包装问题 31.93 76.18 77.85 33.77
协商退货 606.31 39.69 65.66 39.44
主动召回 12.36 164.58 78.34 -
合计 650.60 280.45 221.85 73.21
营业收入 42,721.71 42,187.42 39,971.59 25,778.34
退货占营业收入比例 1.52% 0.66% 0.56% 0.28%
61
法律意见书
发行人上述退换货主要包括以下原因：（1）因运输过程中导致包装破损，因
此为客户进行换货；（2）个别客户因部分产品销售情况不佳等原因，经双方协商
一致后少量退货；（3）为提升部分产品的使用便利性，公司对产品进行主动召回。
2019 年发行人协商退货金额较大，主要是鉴于郑州市合之生商贸有限公司
的终端客户雏鹰农牧集团股份有限公司经营和财务状况的进一步恶化，为避免更
大损失，经发行人、郑州市合之生商贸有限公司及雏鹰农牧集团股份有限公司协
商，雏鹰农牧集团股份有限公司同意将部分尚未使用的发行人产品予以退回，于
2019 年 9 月退货共计 555.99 万元。
发行人上述召回产品质量均符合《兽药生产质量管理规范》《中华人民共和
国兽药典》《兽药质量标准》等相关规范的规定。根据湖北省畜牧兽医局、武汉
市东西湖区农业农村局、应城市市场监督管理局、应城市农业农村局、浏阳市农
业农村局、浏阳市市场监督管理局等主管机关确认并出具《证明》，发行人及子
公司的主要产品符合国家产品质量标准和技术监督的要求，近三年来不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
经本所律师对发行人销售总监、质量管理部门负责人及主要直销客户、主要
经销商的访谈，报告期内发行人与直销客户、主要经销商之间不存在退换货纠纷
或潜在纠纷。经本所律师前往裁判文书网、企查查等网站查询，截止本补充法律
意见书出具之日，发行人与直销客户、主要经销商之间不存在退换货有关的诉讼。
本所律师经审查后认为，发行人及子公司的主要产品符合国家产品质量标准
和技术监督的要求，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规而受到处罚的情形；不存在大额退货情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、《补充反馈意见》问题 3
问题 3、关于发行人及控股股东对外投资情况。发行人控股股东武汉统盛控
股湖北启达，曾参股武汉猪猪并已转让。请补充说明武汉统盛的主营业务及经
营合规性情况；说明湖北启达和武汉猪猪的主营业务情况，是否与发行人以及
发行人主要客户或供应商存在业务往来；说明湖北启达和武汉猪猪的其他股东
及其主要对外投资企业的主营业务情况，上述公司是否与发行人以及发行人主
62
法律意见书
要客户或供应商存在业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答：
除本补充法律意见书更新的变动情况外，截止本补充法律意见书出具之日，
上述反馈事项无变化，详见《补充法律意见书二》《补充法律意见书四》反馈意
见答复。
1、武汉猪猪的主营业务情况，与发行人以及发行人主要客户或供应商业务
往来情况
根据本所律师核查以及武汉猪猪介绍，武汉猪猪的主营业务生猪养殖技术咨
询；商务信息咨询；会务服务；会展咨询、技术服务与推广。报告期内武汉猪猪
的财务情况如下：
单位：元
财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 1,385,407.68 1,205,984.62 1,943,588.4 1,790,889.04
总负债 530,046.16 168,150.66 704,909.28 561,507.09
净资产 855,361.52 1,037,833.96 1,238,679.12 1,229,381.95
营业收入 194,174.76 69,708.74 176,504.85 -
净利润 -212,722.72 -200,845.16 9,297.17 -186,843.72
经武汉猪猪确认，武汉猪猪与发行人以及发行人的主要客户或供应商均不存
在业务往来。
2、武汉猪猪其他股东及其主要对外投资企业的主营业务情况，与发行人以
及发行人主要客户或供应商业务往来情况
截止 2019 年 12 月 31 日，武汉猪猪其他股东——武汉新华扬生物股份有限
公司（简称“武汉新华扬”）及其持股 5%以上的主要对外投资企业主营业务情况
如下：
认缴出资额 持股
企业名称 主营业务
（万元） 比例
武汉新华扬生物股份有限公司 - - 生产饲料酶制剂
63
法律意见书
湖北华扬科技发展有限公司 3,000 100% 研发、生产、销售畜禽和水产饲料添加剂
武汉伯森健康科技有限公司 2,640 44% 食品及食品添加剂的研发、生产及销售
饲料添加剂、食品添加剂、饲料及原料的销
武汉新华扬商贸有限公司 300 100%
售
饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲
宁夏伊扬科技有限公司 550 55%
料的销售
武汉新华扬与发行人的供应商武汉市天虹纸塑彩印有限公司存在包材等方
面的采购业务，与发行人主要直销客户正邦、中粮、安佑生物、扬翔、新希望、
新农、铁骑力士、力源、海大、加大等之间存在饲料添加剂方面的业务往来，不
存在兽药方面的业务往来；与发行人主要经销商不存在业务往来。
经武汉新华扬确认，除上述情况外，武汉新华扬及其上述主要投资的公司与
发行人以及发行人的主要客户或供应商均不存在业务往来。
五、《补充反馈意见》问题 4
问题 4、关于发行人法人股东对外投资情况。请补充说明发行人除控股股东
外其他法人股东及其主要对外投资企业的主营业务情况，是否与发行人存在业
务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答：
截止本补充法律意见书出具之日，发行人的法人股东为武汉统盛、深创投、
深圳红土、湖北红土、武汉红土、中南弘远、高长信。除本补充法律意见书更新
的变动情况外，前述法人股东中武汉统盛对外投资的企业情况详见《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书一》“九、关联交易及同业竞争（一）发行
人的关联方”内容以及《补充法律意见书二》《补充法律意见书四》反馈意见答
复；深创投、深圳红土、湖北红土、武汉红土、中南弘远、高长信对外投资涉及
生物医药、生物技术健康行业的企业情况详见《补充法律意见书二》《补充法律
意见书四》反馈意见答复。
发行人股东深创投投资的企业湘村高科农业股份有限公司与发行人存在交
易和资金往来。湘村高科农业股份有限公司主营业务为猪品种研发、种猪繁育和
推广、商品猪生产，生猪屠宰、加工和连锁销售等，是一体化的农业产业化省级
64
法律意见书
龙头企业。2017 年、2018 年及 2019 年其向发行人采购兽药产品的金额分别为
16.46 万元、27.42 万元、15.08 万元，因此存在具有业务背景的资金往来。除
此以外，发行人股东对外投资的企业与发行人不存在业务往来。
截止 2019 年 12 月 31 日，深创投新增对外投资涉及生物医药、生物技术健
康行业的企业具体情况如下：
序号 对外投资企业名称 主营业务
器官纤维化领域药物、新型抗病毒药物、
1 广州市恒诺康医药科技有限公司
中枢神经系统药物
抗肿瘤表观遗传学药物研发，产品管线包
2 赛岚医药科技（深圳）有限公司
括两个 FIC 药物
抗病毒、CNS 领域原创型小分子药物的自
3 上海挚盟医药科技有限公司
主研发
4 深圳爱维艾夫医院管理有限公司 辅助生殖专科医院，妇产科医院
阿片类毒品（吗啡、海洛因、芬太尼）脱
毒后长效防复吸药物---长效纳曲酮植入
5 深圳善康医疗健康产业有限公司
剂；新型毒品（冰毒、K 粉）脱毒后长效
防复吸药物
6 诺思格（北京）医药科技股份有限公司 药品、保健品、医疗器械的研究开发
经本所律师核查并经发行人确认，深创投新增的上述对外投资企业与发行人
不存在业务往来。
本补充法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
65
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远 唐申秋
王 浩
苏 娟
年 月 日
66
