北京海润天睿律师事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
[2019]海字第 037-6 号
中国 北京 朝阳 区 建外大街 甲 14 号广 播大厦 17 层 邮 编 :100022
电话:(Tel)(010) 65219696 传真:(Fax)（010）88381869
法律意见书
目 录
释 义 ............................................................. 2
声 明 ............................................................. 7
反馈问题回复 ...................................................... 9
一、《准备工作函》问题 1 ............................................... 9
二、《准备工作函》问题 5 .............................................. 14
三、《准备工作函》问题 7 .............................................. 48
四、《准备工作函》问题 10 ............................................. 57
1
法律意见书
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
回盛生物、发行人、
指 武汉回盛生物科技股份有限公司
股份公司
回盛有限 指 发行人前身武汉回盛生物科技有限公司
台湾回盛 指 回盛化学制药有限公司/回盛化学制药股份有限公司
武汉康思 指 武汉康思饲料有限责任公司
武汉统盛 指 武汉统盛投资有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
深圳红土 指 深圳市红土生物创业投资有限公司
湖北红土 指 湖北红土创业投资有限公司
武汉红土 指 武汉红土创新创业投资有限公司
中南弘远 指 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
高长信 指 湖北高长信新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
湖北回盛生物科技有限公司，曾用名湖北泱盛生物科技
湖北回盛 指
有限公司
湖北启达 指 湖北启达药业有限公司
武汉派盛 指 武汉派盛生物科技有限公司
武汉猪猪 指 武汉猪猪产业科技服务有限公司
施比龙 指 长沙施比龙动物药业有限公司
应城回盛 指 应城回盛生物科技有限公司
武汉新华星动物保健连锁服务有限公司，曾用名武汉新
新华星 指
华星兽药有限公司
应城新华星 指 应城新华星兽药有限公司
潜江新华星 指 潜江新华星兽药有限公司
天门回盛 指 天门市回盛猪保健服务有限公司
江门市兆星兽药有限公司，曾用名广州兆星动物保健品
江门兆星 指
有限公司
驻马店新华星 指 驻马店市新华星兽用药品有限公司
北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务所经
本所、本所律师 指
办发行人本次发行上市法律事务的签字律师
本所与发行人签订的《武汉回盛生物科技股份有限公司
《法律服务协议》 指
首次公开发行 A 股股票并上市的法律服务协议》
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
2
法律意见书
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于
修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》
《证券法》 指
（2019 年修正，2020 年 3 月 1 日起施行）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《管理办法》 指
（2018 年修正，2018 年 6 月 6 日起施行）
中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信
《编报规则 12 号》 指 息披露的编报规则第 12 号—〈公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告〉》
《律师证券业务管 中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第
指
理办法》 41 号《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
《律师证券业务执
指 [2010]33 号—《律师事务所证券法律业务执业规则（试
业规则》
行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所为发行人本次发行上市出具的法律意见书
法律意见书 指
（[2019]海字第 037 号）
本所为发行人本次发行上市出具的律师工作报告
律师工作报告 指
（[2019]海字第 038 号）
本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
补充法律意见书一 指
（一）（[2019]海字第 037-1 号）
本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
补充法律意见书二 指
（二）（[2019]海字第 037-2 号）
本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
补充法律意见书三 指
（三）（[2019]海字第 037-3 号）
本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
补充法律意见书四 指
（四）（[2019]海字第 037-4 号）
本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
补充法律意见书五 指
（五）（[2019]海字第 037-5 号）
本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
本补充法律意见书 指
（六）（[2019]海字第 037-6 号）
大业国际法律事务所出具的《有关台湾回盛化学制药股
份有限公司投资武汉回盛生物科技有限公司、暨台湾回
盛化学制药股份有限公司持有武汉回盛生物科技有限
台湾地区
指 公司之股权于 2011 年全数转让予梁栋国、梁栋国于
法律意见书
2018 年转让持有武汉回盛生物科技股份有限公司之股
权 1.3382%予武汉统盛投资有限公司等法律适用问题之
相关法律意见书》
3
法律意见书
大业国际法律事务所出具的《有关台湾回盛化学制药股
份有限公司投资武汉回盛生物科技有限公司、暨台湾回
盛化学制药股份有限公司持有武汉回盛生物科技有限
台湾地区
指 公司之股权于 2011 年全数转让予梁栋国、梁栋国于
补充法律意见书
2018 年转让持有武汉回盛生物科技股份有限公司之股
权 1.3382%予武汉统盛投资有限公司等法律适用问题之
相关补充法律意见书》
大业国际法律事务所出具的《有关台湾回盛化学制药股
份有限公司投资武汉回盛生物科技有限公司、暨台湾回
盛化学制药股份有限公司持有武汉回盛生物科技有限
台湾地区
指 公司之股权于 2011 年全数转让予梁栋国、梁栋国于
补充法律意见书二
2018 年转让持有武汉回盛生物科技股份有限公司之股
权 1.3382%予武汉统盛投资有限公司等法律适用问题之
相关补充法律意见书二》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》 指
（2019 年 4 月修订）
发行人现行有效的《武汉回盛生物科技股份有限公司章
《股份公司章程》 指
程》
发行人于 2019 年 3 月 25 日召开的 2018 年度股东大会
《股份公司章程（草
指 通过的将在本次发行上市后生效的《武汉回盛生物科技
案）》
股份有限公司公司章程（草案）》
《武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书 指
招股说明书》（申报稿）
报告期内 指 2017-2019 年度
元 指 人民币元
本次发行上市的主承销商、保荐机构海通证券股份有限
海通证券 指
公司
中审众环会计师事 发行人设立及本次发行上市的审计机构中审众环会计
指
务所 师事务所（特殊普通合伙）
正邦 指 江西正邦科技股份有限公司
中粮 指 中粮肉食投资有限公司
安佑生物 指 安佑生物科技集团股份有限公司
扬翔 指 广西扬翔股份有限公司
新希望 指 新希望六和股份有限公司
新农 指 上海新农饲料股份有限公司
力源 指 桂林力源粮油食品集团有限公司
正大 指 正大畜牧投资（北京）有限公司
立华牧业 指 江苏立华牧业股份有限公司
天邦 指 天邦食品股份有限公司
环山 指 威海环山农牧投资有限公司
4
法律意见书
和盛食品 指 和盛食品集团有限公司
温氏 指 温氏食品集团股份有限公司
德兴 指 广东德兴食品股份有限公司
武汉启新盛 指 武汉启新盛生物科技有限公司
郑州合之生 指 郑州市合之生商贸有限公司
昆明乐联 指 昆明乐联农牧科技有限公司
云南乐邦 指 云南乐邦牧业有限公司
杭州益佳 指 杭州益佳生物科技有限公司
北京日普乐 指 北京日普乐农牧科技有限公司
安阳顺益 指 安阳市顺益动保服务有限公司
潍坊华邦 指 潍坊华邦兽药有限公司
临沂诺科堂 指 临沂市诺科堂兽药销售有限公司
东台新曹 指 东台市新曹农场牧丰兽药经营部
海口天蓬 指 海口天蓬兴旺实业有限公司
郑州广源 指 郑州市广源动物保健有限公司
郑州泓远 指 郑州市泓远动物药业有限公司
浙江融易通 指 浙江融易通企业服务有限公司
济南新飞润 指 济南新飞润商贸有限公司
昌黎堂 指 香港昌黎堂贸易有限公司
石家庄鲁正 指 石家庄鲁正兽药销售有限公司
山东民术 指 山东民术生物科技有限公司
5
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
[2019] 海字第 037-6 号
致：武汉回盛生物科技股份有限公司
根据武汉回盛生物科技股份有限公司与本所签订的《法律服务协议》，本所
接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师证券业务管理办法》
《编报规则 12 号》《律师证券业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和
中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2019 年 4 月 29 日出
具了《法律意见书》《律师工作报告》。
本所已根据发行人 2019 年 1-6 月的财务审计情况及新增事项，以及中国证
监会于 2019 年 6 月 20 日下发的《关于武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），于 2019
年 9 月 12 日出具了《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》；根据中国证监
会于 2019 年 9 月 19 日下发的《关于武汉回盛生物科技股份有限公司首发申请文
件落实有关情况的告知函》（以下简称“告知函”），于 2019 年 10 月 16 日出具了
《补充法律意见书三》；根据中国证监会于 2019 年 11 月提出的《关于上市申请
文件补充反馈意见》（以下简称“补充反馈意见”），于 2019 年 11 月 21 日出具了
《补充法律意见书四》；根据发行人 2019 年度的财务审计情况及新增事项，于
2020 年 2 月 17 日出具了《补充法律意见书五》。
现根据中国证监会于 2020 年 3 月 19 日下发的《关于请做好武汉回盛生物科
技股份有限公司发审委会议准备工作的告知函》（以下简称“准备工作函”）的要
6
法律意见书
求，本所就相关法律事项出具本补充法律意见书。
本所律师承诺，已对发行人以及本次发行上市申请的合法、合规进行了充分
的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本补充法律意见
的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发
行人提供的文件和有关事实进行了充分核查和验证后，出具补充意见如下：
声 明
对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《编报规则 12 号》《律师证
券业务管理办法》和《律师证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅基于报告期内至本补充法律意见书出具之日期间已经
发生或存在的事实发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制
等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和本所出具的《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补
充法律意见书四》《补充法律意见书五》中对有关会计报告、审计报告、资产评
估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对这些数据
和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
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法律意见书
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明文件
出具相应法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、除本补充法律意见书中特殊说明外，本所律师在《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补
充法律意见书四》《补充法律意见书五》中所述的出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上下
文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律
意见书五》中使用的简称和定义具有相同含义。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
反馈问题回复
本所现结合发行人提供的资料以及本所律师核查工作，对《准备工作函》涉
及的相关反馈问题回复如下：
一、《准备工作函》问题 1
1、关于实际控制人与段绍钧、王家圣资金往来。2014 年 7 月段绍钧、王家
圣将其所持发行人控股股东武汉统盛股权转让给实际控制人张卫元。段绍钧、
王家圣在收到股权转让款后又在较短时间内将上述款项通过汇款至实际控制人
亲属转回实际控制人。实际控制人直至 2019 年 10 月方将上述款项全部转回给
段绍钧、王家圣。
请发行人进一步说明并披露：（1）实际控制人夫妇向段绍钧出具的借据具
体签署日期，是否为借贷关系产生之时签署，是否为事后补充确认；实际控制
人夫妇是否向王家圣出具借据；上述借据的真实性、有效性；（2）既然实际控
制人资金紧张，但未采取与段绍钧、王家圣以协议方式抵销资金流动的原因及
合理性，实际控制人通过其亲属收款再转回实际控制人的原因及合理性；（3）
实际控制人夫妇与段绍钧借款期限为 10 年，利率 5%，在未到期前归还的原因；
（4）实际控制人是否存在其他股权代持或其他利益安排；实际控制人是否存在
其他民间借贷及具体情况；（5）发行人主要客户安佑生物是否知晓其高管段绍
钧曾经持股发行人。请保荐机构、律师予以核查，说明核查方法、核查依据并
发表明确意见。
答：
为核验本次股权转让、借款事项的真实、合法性，本所律师通过从武汉市工
商行政管理局调取武汉统盛自设立至今的全套工商登记文件，对武汉统盛的股本
及其演变所有过程做详细核查；通过对武汉统盛股东、实际控制人访谈，了解历
史沿革的背景；通过调取本次股权转让股东会决议、股权转让协议、公司章程修
正案等资料，核查本次股权转让程序的合法性；通过查询股权价款支付凭证，核
查股权转让款的支付情况；通过对本次股权转让双方访谈，了解股权转让原因、
交易过程，确认是否存在法律纠纷，并取得了本次股权转让双方的确认、承诺文
9
法律意见书
件以及公证处出具的公证书；通过对借款双方访谈，了解借款、还款经过，并取
得了借款双方的确认、承诺文件；核查了借款、还款支付凭证；对段绍钧任职公
司安佑生物进行了访谈；通过对武汉市东西湖区市场监督管理局等主管机关进行
访谈，取得上述主管机关出具的合规证明文件。
问题 1（1）实际控制人夫妇向段绍钧出具的借据具体签署日期，是否为借
贷关系产生之时签署，是否为事后补充确认；实际控制人夫妇是否向王家圣出
具借据；上述借据的真实性、有效性。
2009 年 3 月，段绍钧、王家圣因看好动保行业，故与张卫元、操继跃共四
人合作成立武汉统盛。截至 2013 年 3 月股权转让前，段绍钧、王家圣分别累计
出资武汉统盛 449.08 万元、90.65 万元。
段绍钧自 2005 年起加入安佑生物，任饲料业务板块子公司山川生物科技（武
汉）有限公司（以下简称“武汉山川生物”）总经理。安佑生物主要从事猪用饲
料等业务，与武汉统盛控股子公司——回盛有限（发行人前身）业务存在一定的
重合，在安佑生物开始筹划上市事宜时，为避免潜在的同业竞争，段绍钧选择转
让其持有武汉统盛的全部股权。
王家圣曾任全民所有制企业湖北桑梓湖种猪场法定代表人，故投资武汉统盛
不符合《关于印发<国有企业领导人员廉洁从业若干规定>的通知》中相关规定，
所以转让其持有武汉统盛的全部股权。
发行人 2012 年营业收入尚不足 1 亿元，经营规模相对较小。2013 年 3 月，
经各方协商，段绍钧和王家圣将其所持股权分别按公允价格 1,347.26 万元、192
万元，转让给武汉统盛的大股东张卫元。由于当时张卫元本人资金均已通过武汉
统盛投资发行人，而发行人业务正处于发展的关键阶段，短期内并无分红计划，
故暂时无法足额筹措资金支付上述股权转让款。因段绍钧、王家圣与张卫元相识
合作多年，基于信任与支持，段绍钧、王家圣同意将张卫元应支付的前述股权转
让款借给其使用。
根据本所律师对实际控制人张卫元、余姣娥夫妇及段绍钧、王家圣的访谈，
各方均确认股权转让真实、合法、有效，不存在任何纠纷；实际控制人张卫元、
余姣娥夫妇及段绍钧确认在 2013 年清明节期间商定了上述借款事宜并签署了借
10
法律意见书
据，并非事后补充确认；实际控制人张卫元与王家圣确认，双方关系很好，因借
款金额较小，故当时未签署借据。
实际控制人张卫元、余姣娥夫妇向本所律师出示了《欠条》原件（使用带有
回盛有限原办公地址“武汉市吴家山台商投资区”便签纸）一份，上载“今欠段
绍钧统盛公司股份转让款壹仟叁佰肆拾柒万贰仟贰佰捌拾元整（13472280 元），
分拾年还清，按年 5%支付利息。借款人张卫元、余姣娥，2013 年 4 月 3 日”。
根据湖北省武汉市东西湖公证处出具公证书，实际控制人张卫元、段绍钧、
王家圣分别对本次股权转让的真实性、合法性、有效性进行了确认；实际控制人
张卫元、段绍钧、王家圣亦出具承诺函，对借款数额、资金往来、借款清偿等事
项的真实性、合法性逐一进行了确认。
本所律师经核查后认为，上述《欠条》签署日期与实际控制人张卫元、段绍
钧陈述的日期相互印证，为借贷关系产生之时签署，真实、有效；实际控制人张
卫元与段绍钧、王家圣之间的借款、还款真实、有效。
问题 1（2）既然实际控制人资金紧张，但未采取与段绍钧、王家圣以协议
方式抵销资金流动的原因及合理性，实际控制人通过其亲属收款再转回实际控
制人的原因及合理性。
2013 年 3 月，实际控制人张卫元与段绍钧、王家圣分别签署了《股权转让
协议》，并经武汉统盛股东会审议通过，完成上述股权转让行为。而后张卫元分
别采用借据和口头约定的形式，将相应资金借回使用。
段绍钧自 2013 年起担任安佑生物高级管理人员，期间安佑生物开始筹备上
市工作并于 2014 年 6 月召开了董事会决定股改，进入上市材料准备期。为明确
高级管理人员不存在潜在的同业竞争，安佑生物提出需要段绍钧提供上述股权转
让行为相关资料，包括银行转账记录等。
经段绍钧与张卫元协商，并咨询了湖北中和信律师事务所的齐亮律师，考虑
到股权转让行为与借款行为分属两种不同法律关系，为避免混淆款项性质，决定
资金分不同路径收付，股权转让款由张卫元直接支付，而借款由张卫元亲属代为
收款再转回，以将股权转让款与借款加以明显区分。
11
法律意见书
2014 年 6 月至 7 月，张卫元筹措资金共计 400 万元，分若干次向段绍钧支
付上述股权转让款项，再由段绍钧通过张卫元亲属转回借予张卫元继续使用。同
时，张卫元亦与王家圣协商，比照上述做法明确股权转让行为和债权债务关系。
以上，本所律师认为，基于段绍钧需要提供股权转让资金流水的凭证以及各
方为将股权转让款与借款加以明显区分的原因，张卫元与段绍钧、王家圣未采取
以协议方式抵销资金流动是合理的。
问题 1（3）实际控制人夫妇与段绍钧借款期限为 10 年，利率 5%，在未到
期前归还的原因。
根据本所律师对实际控制人张卫元、余姣娥夫妇及段绍钧的访谈，张卫元直
接投资的企业仅为武汉统盛，主要收入来源为自发行人处领取的薪酬及自武汉统
盛领取的分红款，因此其主要在取得分红款后偿还上述债务。于是，实际控制人
张卫元、余姣娥夫妇与段绍钧约定借款期限为 10 年，年利率为 5%。
根据本所律师对实际控制人张卫元、余姣娥夫妇的访谈，为避免产生利息、
早日清偿借款，张卫元夫妇在领取武汉统盛分红款后，除了预留部分资金作为家
庭开销外，剩余款项会优先用于偿还上述债务。2013 年以来武汉统盛共计向股
东分红三次，故，实际控制人张卫元、余姣娥夫妇在取得相应分红款后及时向段
绍钧还本付息：
武汉统盛于 2017 年 8 月取得发行人向其分红款后，分红共计 1,353 万元，
其中张卫元和余姣娥夫妇取得分红款税后共计 925 万元，张卫元累计向段绍钧偿
还共计 319 万元，其余用于房屋装修及子女出国教育等家庭日常生活支出。
武汉统盛于 2019 年 8 月取得子公司湖北启达（自 2012 年 11 月 28 日起停业）
土地拍卖款后，于 2019 年 10 月分红共计 1,000 万元，其中张卫元和余姣娥夫妇
取得税后分红款共计 683 万元，张卫元向段绍钧偿还 400 万元。
武汉统盛于 2019 年 10 月取得发行人向其分红款后，分红共计 1,300 万元，
其中张卫元和余姣娥夫妇取得分红款税后共计 888 万元，张卫元向段绍钧偿还全
部剩余债务 628.228 万元，以及全额偿还上述借款利息共计 406.95 万元。
12
法律意见书
问题 1（4）实际控制人是否存在其他股权代持或其他利益安排；实际控制
人是否存在其他民间借贷及具体情况。
根据湖北省武汉市东西湖公证处出具公证书，段绍钧、王家圣确认已将所持
武汉统盛的股权转让给张卫元，不存在任何纠纷。段绍钧、王家圣不再持有武汉
统盛任何股权，亦未委托他人代为持有武汉统盛的任何股权，并不再对上述股权
主张任何权利。如有意隐瞒事实或提供虚假证明材料，段绍钧、王家圣愿承担由
此而引起的一切的法律后果。
根据本所律师对实际控制人张卫元、余姣娥夫妇的访谈，以及实际控制人张
卫元、余姣娥夫妇出具的承诺函，实际控制人所持股权以自有资金形成，与任何
其他第三方之间不存在委托、信托等股权代持或其他利益安排；未在该等股权上
设置任何第三人权益，未对该等股权所含的投票权、收益权作任何限制性安排；
该等股权不存在任何被冻结或权属争议、纠纷，以及其他权利限制的情况。若违
反上述承诺，将同意承担相应的法律责任。
根据段绍钧、王家圣出具的承诺函，段绍钧、王家圣均确认截止 2019 年 10
月，张卫元业已清偿段绍钧、王家圣的全部借款本息。根据实际控制人张卫元、
余姣娥确认并承诺，实际控制人张卫元、余姣娥不存在其他民间借贷。
本所律师经核查后认为，实际控制人不存在其他股权代持或其他利益安排，
不存在其他民间借贷的情形。
问题 1（5）发行人主要客户安佑生物是否知晓其高管段绍钧曾经持股发行
人。
根据安佑生物招股说明书，安佑生物控股股东为成立于 2007 年 9 月 5 日的
安佑集团（中国）有限公司，实际控制人为洪平、苏美俐夫妇及其子女洪婉玲、
洪翊棻、洪福佑。安佑生物董事会共设董事 11 名，洪平为董事长。
段绍钧于 2005 年加入安佑生物，任饲料业务板块武汉山川生物总经理，2013
年 12 月起担任安佑生物副总经理，2014 年安佑生物拓展生猪养殖业务，段绍钧
开始分管养殖业务板块，并自 2015 年起兼任养殖业务子公司江苏和佑瑞安农业
13
法律意见书
发展有限公司（以下简称“江苏和佑”）总经理，2017 年 9 月起由股东西藏博纳
创业投资合伙企业（有限合伙）提名担任安佑生物董事。
经访谈，安佑生物董事长、实际控制人之一洪平先生知晓段绍钧曾持股发行
人控股股东武汉统盛，并且知晓 2013 年因安佑生物筹备上市，段绍钧为了避免
潜在的同业竞争和关联关系，转让了其持有武汉统盛的全部股权。洪平先生亦确
认，安佑生物在段绍钧于 2013 年股权转让时尚未向发行人采购兽药产品，安佑
生物自 2014 年起才开始拓展生猪养殖板块业务，并且自 2015 年起开始与发行人
进行业务合作。安佑生物已履行必要的招标等内部流程，与发行人的交易价格公
允，合同条款合理，段绍钧无法决定安佑生物与发行人交易的相关事项。
以上，发行人主要客户安佑生物知晓其高管段绍钧曾持股发行人控股股东武
汉统盛。
二、《准备工作函》问题 5
5、关于销售模式。报告期发行人釆用直销、经销和零售相结合方式销售产
品，主营业务收入出现较大波动，2019 年出现明显下降。发行人经销和零售持
续下降，直销模式持续较快增长。请发行人进一步说明：（1）请发行人按养殖
对象分类下各细分化学产品，分直销、经销和零售模式分别说明报告期销售数
量及价格的变动情况；（2）经销商管理制度及经销商选择标准；经销商取得兽
药经营许可证及办理兽药 GSP 认证情况，是否符合《兽药管理条例》及《兽药
经营管理质量规范》的规定；（3）发行人披露报告期单价结合前述情况分析说
明猪用兽药在非洲猪瘟影响下，销售数量大幅度下降，但主要产品销售价格却
出现持续增长的原因及合理性，是否存在向客户临时提价冲击业绩的情形；（4）
结合前述分析说明零售收入持续下降与发行人门店数量的匹配关系是否合理；
（5）报告期经销商变动情况及原因；报告期内销售 10 万元以上的经销商变动
较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（6）不同养殖对象分类下
经销商数量、产品销量及价格变动是否具有匹配性，申请人应对经销收入显著
下降的措施及其有效性，未来是否出现持续下降；（7）结合报告期各期末经销
商库存情况，说明经销商最终销售实现情况，是否存在囤货及压货情形；（8）
结合主要经销商的历史沿革、股东结构、报告期的财务状况及经营状况等情况，
14
法律意见书
说明经销商与发行人、实际控制人、董监高、公司员工及其他关联方是否存在
关联关系；（9）对主要经销商的销售价格的差异及原因，是否存在为发行人支
付费用或代垫成本等情形；（10）报告期直销收入迅速上升的原因，发行人对主
要直销客户销售占其同类产品采购比例，不同养殖对象分类下直销收入的变动
情况，是否符合下游客户报告期养殖规模等经营变化趋势。请保荐机构和发行
人律师、会计师发表核查意见。
答：
为核查发行人销售模式等相关问题，本所律师获取并核查发行人报告期内各
类产品的销售明细表；对发行人董事长、销售部门负责人及财务总监进行了访谈，
了解不同养殖对象、不同销售模式下主要产品报告期销售数量及单价的变动情
况；查看了经销商的兽药经营许可证及相关行业主管部门出具的合规证明；对主
要经销商进行了实地走访，对经销商的库存情况进行实地查看，查看了经销商对
终端客户的销售情况，并对部分终端客户进行实地或电话访谈，确认经销商向其
销售数量是否准确，是否与其养殖规模相匹配；查询了主要经销商的股东结构等
基本信息，并通过走访询问其与发行人及其关联方是否存在关联关系。
问题 5（1）请发行人按养殖对象分类下各细分化学产品，分直销、经销和
零售模式分别说明报告期销售数量及价格的变动情况。
一、发行人养殖对象及销售模式构成情况
报告期内，发行人以猪用药品为核心，通过直销、经销、零售三种模式进行
销售。发行人积极拓展原料药业务，主要采用经销和直销模式进行销售。同时发
行人也积极拓展其他业务板块，2019 年通过直销模式大幅拓展家禽业务，而水
产、宠物及反刍业务主要通过经销模式销售。具体情况如下：
金额：万元，比例：%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销模式 20,314.23 50.08 14,968.90 36.19 11,629.26 29.72
猪 14,654.23 36.13 14,727.30 35.60 10,809.06 27.63
家禽 4,757.90 11.73 54.56 0.13 52.07 0.13
水产、宠物及反刍 58.44 0.14 53.99 0.13 124.23 0.32
原料药 843.66 2.08 133.05 0.32 643.91 1.65
15
法律意见书
经销模式 19,902.02 49.07 24,930.41 60.27 25,549.70 65.30
猪 15,762.04 38.86 21,238.20 51.34 23,506.55 60.08
家禽 719.88 1.77 584.67 1.41 201.02 0.51
水产、宠物及反刍 853.20 2.10 663.23 1.60 571.27 1.46
原料药 2,566.90 6.33 2,444.31 5.91 1,270.87 3.25
零售模式 344.25 0.85 1,465.64 3.54 1,948.15 4.98
猪 344.25 0.85 1,465.64 3.54 1,948.15 4.98
主营业务收入合计 40,560.50 100.00 41,364.96 100.00 39,127.11 100.00
二、发行人主要产品各销售模式单价变动情况
报告期内，发行人主要产品的销售单价，零售模式下由于直接面对中小终端
客户，一般定价最高。直销模式下产品价格一般由规模化养殖集团通过招投标方
式确定，各个客户间价格有所差异，而经销模式下产品价格一般由发行人与经销
商在年度经销协议中约定，同类经销商价格一致。直销集团客户和经销商客户在
经营规模、采购产品数量等存在较大差异，发行人直销模式和经销模式采用较为
独立的定价原则。各个模式间销售价格具体情况如下：
1、酒石酸泰万菌素原料药
报告期内，发行人酒石酸泰万菌素原料药以向贸易商销售的经销模式为主，
也存在部分直接销售给兽药制剂生产厂商的直销模式，不存在零售模式收入。不
同销售模式下的单价对比情况如下：
单位：元/千克
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
全体单价 690.45 737.54 880.42
酒石酸泰万菌素
经销单价 689.00 732.48 876.10
-原料药
直销单价 694.84 844.79 889.04
发行人原料药经销商总体较为集中，采购量较大，所以发行人价格上给予一
定的优惠，经销价格低于直销客户的价格。
2、酒石酸泰万菌素类制剂
报告期内，发行人酒石酸泰万菌素类制剂主要产品各销售模式下单价对比情
况如下：
单位：元/千克
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
16
法律意见书
全体单价 469.03 453.11 476.15
酒石酸泰万菌素预 经销单价 484.17 439.28 470.28
混剂 20% 直销单价 464.97 460.38 478.71
零售单价 516.47 509.74 525.69
全体单价 121.81 119.68 126.65
酒石酸泰万菌素预 经销单价 121.82 124.21 126.01
混剂 5% 直销单价 121.09 108.85 128.70
零售单价 142.23 151.07 149.93
全体单价 - 470.31 494.23
酒 石 酸泰 万菌 素可 经销单价 - 462.34 393.63
溶性粉 25% 直销单价 - 427.35 597.56
零售单价 - 573.90 557.22
全体单价 1,360.76 1,216.09 -
酒石酸泰万菌素可 经销单价 1,179.29 1,182.40 -
溶性粉 25%（禽用） 直销单价 1,423.75 1,695.21 -
零售单价 1,346.04 1,667.56 -
3、氟苯尼考类制剂
报告期内，发行人氟苯尼考类制剂主要产品各销售模式下单价对比情况如
下：
粉/散/预混剂：元/千克，注射剂：元/升
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
全体单价 144.03 150.29 150.15
经销单价 147.01 139.90 157.50
氟苯尼考粉 20%
直销单价 141.64 153.41 146.60
零售单价 241.47 238.09 219.19
全体单价 138.32 140.67 153.73
经销单价 136.70 137.77 151.31
氟苯尼考粉 10%
直销单价 162.10 151.37 150.49
零售单价 178.72 182.24 186.48
全体单价 391.23 426.52 481.82
经销单价 476.90 483.66 538.35
氟苯尼考注射液 30%
直销单价 368.06 402.15 452.15
零售单价 603.06 684.97 780.37
4、替米考星类制剂
报告期内，发行人替米考星类制剂主要产品各销售模式下单价对比情况如
下：
单位：元/千克
17
法律意见书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
全体单价 145.95 166.07 148.23
经销单价 141.02 172.94 154.80
替米考星预混剂 20%
直销单价 152.80 150.15 131.92
零售单价 235.69 228.91 195.57
5、阿莫西林类制剂
报告期内，发行人阿莫西林类制剂主要产品各销售模式下单价对比情况如
下：
单位：元/千克
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
全体单价 141.37 137.99 132.08
经销单价 137.65 130.82 125.29
复方阿莫西林粉 15%
直销单价 143.17 143.46 137.13
零售单价 177.12 183.45 176.77
全体单价 33.99 37.22 35.95
阿莫西林可溶性粉 经销单价 33.51 36.26 35.91
10% 直销单价 34.57 35.66 32.82
零售单价 52.48 49.41 46.16
全体单价 94.75 96.04 -
阿莫西林可溶性粉 经销单价 93.40 105.52 -
30% 直销单价 94.70 94.73 -
零售单价 134.69 143.58 -
6、盐酸多西环素类制剂
报告期内，发行人盐酸多西环素类制剂主要产品各销售模式下单价对比情况
如下：
单位：元/千克
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
全体单价 63.31 62.52 56.52
盐酸多西环素可溶 经销单价 61.66 61.59 54.57
性粉 10% 直销单价 64.98 62.82 61.00
零售单价 97.18 80.59 72.93
全体单价 259.99 263.99 -
盐酸多西环素可溶 经销单价 296.14 271.53 -
性粉 50% 直销单价 257.41 261.54 -
零售单价 340.57 224.27 -
18
法律意见书
问题 5（2）经销商管理制度及经销商选择标准；经销商取得兽药经营许可
证及办理兽药 GSP 认证情况，是否符合《兽药管理条例》及《兽药经营管理质
量规范》的规定。
一、经销商管理制度及选取标准
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人建立了较为完善的经销商管
理制度，发行人注重对于经销商的区域管理，选择具有一定区域影响力和资金实
力的经销商作为产品销售渠道，在同一个区域内主要与一家经销商签订销售合
同，并约定经销商不得跨区销售。
发行人关于经销商的管理制度主要有《经销商分类管理办法》《经销商退换
货管理制度》《客户资信管理制度》《产品窜货管理制度》等。发行人对经销商的
销售政策，如结算、折扣、市场管理、信用政策、退换货等在前述相关管理制度
和《年度经销商购销协议》中做了明确规定，并根据实际经营情况进行调整。发
行人对经销商实行分类管理，对于主要产品兽药制剂的同一级别经销商的销售政
策不存在重大差异。
发行人主要经销商管理制度具体情况如下：
1、经销商分类管理办法
发行人对经销商采取分类管理的办法，将经销商分为超级经销商、一般经销
商及特殊经销商等类型。发行人重点支持销售达到一定规模（一般为百万级以上）
的超级经销商的发展，对超级经销商在产品定价、销售折扣返利等方面给予一定
程度的优惠。
2、经销商退换货管理制度
发行人凡出现产品质量、错发多发、物流损坏且有物流公司证明、协商一致
等情形的允许退换货，由客户提出退换货申请，相关业务人员将退换货申请报销
售行政部、质量部进行审核，确认是否属于退换货范围。除上述情形外，原则上
不允许经销商进行退货。
3、客户资信管理制度
19
法律意见书
对于经销商客户，原则上采取先款后货的交易模式，对于符合一定条件的经
销商可以申请信用期限及信用额度，最高信用额度为年销售目标的 25%，信用期
限为当年有效，年末需结清所有欠款。因市场环境变化，或客户经营情况变化，
业务人员可以提出对客户的信用政策进行调整。
4、产品窜货管理制度
销售人员及经销商在市场上发现窜货后，需第一时间将产品的批号、生产日
期、二维码（袋码或箱码）报至销售内勤处，由销售内勤根据反馈内容进行查询
并反馈查询结果。原则上经发行人核查证实经销商私自将产品销往经销区域以外
的地区，发行人将该批产品的销量纳入被窜货区域的经销商销量总额，扣减窜货
经销商销量。窜货情节严重的，发行人可以终止与其签订的销售合同。
二、经销商销售资质情况
根据《兽药管理条例》和《兽药经营质量管理规范》等法规，兽药经营企业
需要取得相应兽药经营资质方可进行经营活动。报告期内，发行人存在部分经销
商未取得兽药经营许可证而进行销售的情形。2017 年起发行人逐步加强了对于
经销商的管理，要求所有合作的经销商必须取得兽药经营许可证，对于无法取得
资质的主动终止合作。报告期内，发行人经销商未取得兽药经营许可证的比例持
续下降，对于年销售额在 10 万元以上的主要经销商资质情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
无资质经销商收入金额 96.76 384.70 3,338.83
经销收入总额 19,902.02 24,930.41 25,549.70
无资质经销商收入占比 0.49% 1.54% 13.07%
发行人及其子公司所在地区的行业主管部门出具了合规证明，证实发行人及
其子公司报告期内均不存在因违反行业相关法律法规而受到行政处罚的情形。
问题 5（3）发行人披露报告期单价结合前述情况分析说明猪用兽药在非洲
猪瘟影响下，销售数量大幅度下降，但主要产品销售价格却出现持续增长的原
因及合理性，是否存在向客户临时提价冲击业绩的情形。
20
法律意见书
报告期内，发行人主要产品价格总体较为稳定，各产品大类价格有所上涨，
主要是由于有效成分含量较高、单价较高的细分产品类别销售占比有所增加，产
品结构的变化导致大类产品综合价格的上涨。此外，2018 年度替米考星、盐酸
多西环素等部分产品原料药采购价格上涨幅度较大，公司适当提升了产品价格。
因此，公司报告期内不存在向客户临时提价而冲击业绩的情形。
（1）酒石酸泰万菌素类产品
报告期内，发行人酒石酸泰万菌素类按有效成分含量的细分产品单价及收入
占比如下：
单价：元/千克，比例：%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 收入 收入 收入
单价 单价 单价
占比 占比 占比
酒石酸泰万菌素大类 417.52 100.00 341.72 100.00 303.07 100.00
酒石酸泰万菌素原料药 690.45 30.61 737.54 24.82 880.42 22.71
酒石酸泰万菌素预混剂 20% 469.03 53.94 453.11 58.10 476.15 48.42
酒石酸泰万菌素预混剂 5% 121.81 9.07 119.68 15.46 126.65 24.37
酒石酸泰万菌素可溶性粉 25% - - 470.31 0.17 494.23 4.29
酒石酸泰万菌素可溶性粉 25%
1,360.76 6.13 1,216.09 1.45 - -
（禽用）
酒石酸泰万菌素类产品销售价格有所上升，主要是由于产品结构有所变化，
原料药的销售金额和比例逐年增加，且制剂中有效成分较高的产品销售占比有所
提升，共同导致平均价格的提升。按产品细分，酒石酸泰万菌素作为一种新型大
环内酯类药物，报告期初售价和毛利相对较高，随着市场产能的逐步增加，报告
期内价格总体呈下降趋势。
（2）氟苯尼考类产品
报告期内，发行人氟苯尼考类按有效成分含量的细分产品单价及收入占比如
下：
单价：元/千克，比例：%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 收入 收入 收入
单价 单价 单价
占比 占比 占比
氟苯尼考大类 粉/散/预混剂 140.25 84.32 143.48 83.03 149.14 81.69
21
法律意见书
注射剂 355.39 15.68 382.36 16.97 404.43 18.31
氟苯尼考粉 20% 144.03 63.84 150.29 50.54 150.15 34.23
氟苯尼考粉 10% 138.32 19.70 140.67 31.75 153.73 46.60
氟苯尼考注射液 30% 391.23 14.62 426.52 15.91 481.82 16.62
报告期内，氟苯尼考类产品的销售单价总体较为稳定，呈小幅下降的趋势，
主要是由于发行人主打产品万特斐灵多年来在市场上建立了较强的品牌影响力，
属于价格和毛利相对较高的产品，报告期内发行人为了促进产品销量，进一步扩
大市场占有率，适当降低了销售价格。
（3）替米考星类产品
报告期内，发行人替米考星类按有效成分含量的细分产品单价及收入占比如
下：
单价：元/千克，比例：%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 收入 收入 收入
单价 单价 单价
占比 占比 占比
替米考星大类 145.95 100.00 166.07 100.00 148.23 100.00
注：替米考星类只有一种含量规格，即替米考星预混剂 20%
发行人替米考星类产品的销售单价 2018 年度较 2017 年度有所增加，2019
年度又有所回落，主要是由于受市场供给影响，2018 年度替米考星原料药采购
价格大幅上涨，2019 年度又有所回落，因此公司根据原材料市场价格适当调整
了相应产品的销售价格。
（4）阿莫西林类产品
报告期内，发行人阿莫西林类按有效成分含量的细分产品单价及收入占比如
下：
单价：元/千克，比例：%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 收入 收入 收入
单价 单价 单价
占比 占比 占比
阿莫西林大类 75.43 100.00 69.63 100.00 60.71 100.00
复方阿莫西林粉 15% 141.37 54.80 137.99 59.24 132.08 56.04
阿莫西林可溶性粉 10% 33.99 24.43 37.22 35.40 35.95 43.96
阿莫西林可溶性粉 30% 94.75 20.76 96.04 5.36 - -
22
法律意见书
发行人阿莫西林类产品报告期内市场供需较为平稳，产品销售单价总体较为
稳定。由于产品结构的变化，有效成分较高产品的销售比例有所提升，导致综合
销售单价逐年增长。
（5）盐酸多西环素类产品
报告期内，发行人盐酸多西环素类按有效成分含量的细分产品单价及收入占
比如下：
单价：元/千克，比例：%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 收入 收入 收入
单价 单价 单价
占比 占比 占比
盐酸多西环素大类 94.26 100.00 67.68 100.00 53.08 100.00
盐酸多西环素可溶性粉 10% 63.31 53.29 62.52 82.66 56.52 82.16
盐酸多西环素可溶性粉 50% 259.99 44.70 263.99 12.77 - -
发行人盐酸多西环素类产品报告期内综合销售单价逐年上涨，主要是由于产
品结构的变化，有效成分较高产品的销售比例大幅提升。同时，2018 年度由于
原料药采购成本大幅上涨，发行人适当提高了相应产品的销售价格。
问题 5（4）结合前述分析说明零售收入持续下降与发行人门店数量的匹配
关系是否合理。
连锁门店销售是发行人在兽药流通领域的大胆创新与探索，对旗下兽药连锁
直营门店推行统一的认证体系、质量管控、供应链管理和品牌形象，能够提高流
通效率，保证门店实现规范化经营，使公司的产品和服务更加贴近市场。
但由于受到环保限制以及缺乏成本优势，特别是 2018 年下半年以来非洲猪
瘟的影响，下游生猪养殖行业中小养殖户逐渐退出市场，部分区域生猪存栏量下
降幅度较大，门店零售受到一定程度的影响。发行人为了进一步优化销售渠道，
节省销售费用，2018 年和 2019 年以来逐步关闭了连锁直营门店，对于当地集团
化客户由公司总部直接进行销售，中小规模养殖户由当地经销商进行销售。
报告期内，发行人零售模式销售收入呈逐年下降的趋势，与连锁门店数量的
变化相匹配，各年度加权平均的单店月收入额基本稳定，具体情况如下：
单位：万元
23
法律意见书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
零售模式销售收入 344.25 1,465.64 1,948.15
年末连锁门店存续数量 1 25 38
当年加权平均单店月收入额 4.25 4.05 4.81
注：加权平均单店月收入额为当年门店总收入除以所有门店累计存续月份数
问题 5（5）报告期经销商变动情况及原因；报告期内销售 10 万元以上的经
销商变动较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。
报告期内，发行人兽用化药制剂产品前十大经销商总体较为稳定，经销收入
主要来源于存续经销商，其合计收入贡献报告期内均在 65%以上。同时由于原料
药等新业务领域拓展、经销商规范化经营、部分地区环保政策趋严及非洲猪瘟等
因素的共同影响，发行人部分经销商存在新增和退出的情形，符合行业市场总体
情况及公司经营情况。
一、发行人经销商收入主要来源于存续经销商
报告期内，发行人经销收入主要来源于年销售额在 10 万元以上的经销商，
报告期内合计收入占比均在 95%以上。报告期内，公司主要经销商（年销售额大
于 10 万元）的总数量、退出数量、存续数量和新增数量如下所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
退出数量 68 95 132
存续数量 131 138 123
新增数量 136 61 110
总数量 267 199 233
报告期内，发行人经销收入主要来源于存续经销商，其合计收入贡献报告期
内均在 65%以上。发行人存续经销商和新增经销商贡献的收入金额和占总经销模
式收入比例情况如下：
金额：万元，比例：%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
存续经销商 13,071.51 65.68 19,593.84 78.59 17,114.12 66.98
新增经销商 6,234.08 31.32 4,967.35 19.92 7,694.41 30.12
年销售额大于 10 万经销
19,305.58 97.00 24,561.18 98.52 24,808.52 97.10
商合计
二、发行人前十大经销商总体较为稳定
24
法律意见书
报告期内，发行人经销前十大客户各期内合作情况如下：
序号 客户名称 产品类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 武汉启新盛 化药制剂 前十 前十 前二十
2 郑州合之生 化药制剂 【注】 前十 前十
3 昆明乐联 化药制剂 前十 前十 前十
4 杭州益佳 化药制剂 前十 前十 前十
5 北京日普乐 化药制剂 前十 前十 前十
6 安阳顺益 化药制剂 前十 前二十 前十
7 潍坊华邦 化药制剂 前十 前二十 前五十
8 临沂诺科堂 化药制剂 前二十 前十 前十
9 阳春丰盛 化药制剂 前十 前十 前十
10 东台新曹 化药制剂 少量 少量 前十
11 海口天蓬 化药制剂 少量 前二十 前十
12 郑州广源 原料药 前十 无交易 无交易
13 浙江融易通 原料药 前二十 前十 无交易
14 济南新飞润 原料药 前二十 前十 前十
15 昌黎堂 原料药 少量 前十 少量
16 石家庄鲁正 原料药 前十 无交易 无交易
17 山东民术 原料药 前十 无交易 无交易
注：2019 年郑州合之生不考虑退货影响仍为前十大
三、发行人经销商合作稳定性分析
报告期内，发行人兽用化药制剂产品前十大经销商总体较为稳定，部分经销
商变动情况分析如下：
1、原料药等新业务领域拓展导致新增经销商：随着 2016 年末酒石酸泰万菌
素原料药新产线的投产，报告期内发行人原料药的生产及销售逐年快速增长，陆
续开拓了若干原料药贸易公司，如郑州广源、浙江融易通、济南新飞润、昌黎堂、
石家庄鲁正、山东民术等。
2、经销商规范化经营导致部分经销商的新增和退出：报告期内，发行人逐
步加强了对于经销商的管理，部分经销商如东台新曹等后续选择采用新设公司与
公司合作，导致公司 2017 年度新增和退出经销商数量及收入占比相对较高。
3、受部分地区环保政策趋严及非洲猪瘟的影响导致部分经销商退出：受部
分地区环保政策趋严以及 2018 年 8 月以来非洲猪瘟的影响，部分地区生猪存栏
量大幅下降，部分经销商如海口天蓬等所在地区受疫情影响较为严重，导致公司
25
法律意见书
2019 年度退出经销商数量及收入占比相对较高。同时，公司在受疫情影响相对
较小的地区开拓新市场，导致 2019 年新增经销商的数量及收入占比相对较高。
4、正常业务变更：除上述情形外，受市场总体行情变动、当地经销商渠道
销售能力、公司经销商规划布局等因素的共同影响，发行人经销商存在正常新增
及退出的情形。
问题 5（6）不同养殖对象分类下经销商数量、产品销量及价格变动是否具
有匹配性，申请人应对经销收入显著下降的措施及其有效性，未来是否出现持
续下降。
一、报告期内发行人经销商数量与销售情况相匹配
报告期内，发行人经销模式主要为猪用兽药及原料药，其他业务板块收入较
少，具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
经销模式总收入： 19,902.02 100.00 24,930.41 100.00 25,549.70 100.00
其中：猪 15,762.04 79.20 21,238.20 85.19 23,506.55 92.00
原料药 2,566.90 12.90 2,444.31 9.80 1,270.87 4.97
其他 1,573.08 7.90 1,247.90 5.01 772.28 3.02
受环保限制以及缺乏成本优势，下游养殖行业集中化程度逐渐提升。发行人
注重发展销售渠道广、资金实力强、服务终端养殖户能力强的大型经销商。通过
产品组合以及服务终端策略的结合，发行人产品在经销商中的占有率得到了有效
提高，2017 年度和 2018 年度公司年销售额在 100 万以上的核心经销商数量和收
入占比较高。
2019 年受非洲猪瘟的影响，总体生猪存栏量大幅下降，中小规模养殖户由
于整体防疫水平相对较低，受到的冲击较大，部分养殖户退出市场，导致公司
2019 年度核心经销商数量和收入占比大幅下滑。同时，公司在受疫情影响较小
的地区努力开拓新市场，总体经销商数量有所增加。
报告期内，发行人按年销售规模划分的经销商数量及收入占比情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
26
法律意见书
收入占比 数量 收入占比 数量 收入占比 数量
大于 100 万 55.91% 49 75.65% 73 71.78% 82
50-100 万 19.12% 54 14.44% 51 14.96% 53
10-50 万 21.97% 166 8.43% 81 10.36% 108
小于 10 万 3.00% 194 1.48% 157 2.90% 241
合计 100.00% 463 100.00% 362 100.00% 484
二、发行人经销模式产品销售数量和销售单价的变动合理
（一）禽用兽药 2019 年毛利率低于猪用兽药，主要受产品和客户结构两方
面因素共同影响
报告期内，发行人主要产品包括猪药、禽药、原料药，其中猪药主要采用直
销和经销两种模式进行销售，禽药 2017 年和 2018 年销售额较低，2019 年主要
采用直销模式进行销售，原料药主要采用经销模式进行销售。经销和直销模式按
主要适用养殖对象的细分收入及毛利率情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
直销模式： 20,314.23 37.69% 14,968.90 43.02% 11,629.26 46.83%
其中：猪 14,654.23 44.10% 14,727.30 42.93% 10,809.06 46.41%
家禽 4,757.90 17.64% -- -- -- --
经销模式： 19,902.02 40.80% 24,930.41 42.88% 25,549.70 53.01%
其中：猪 15,762.04 43.00% 21,238.20 45.18% 23,506.55 53.66%
原料药 2,566.90 37.83% 2,444.31 32.09% 1,270.87 50.86%
注：2017 年度和 2018 年度直销家禽收入极小，对毛利率影响极小，故未作列式
禽用兽药 2019 年度毛利率低于猪用兽药，一方面是由于产品结构的影响，
在市场开拓初期，公司禽用兽药以毛利率相对较低的盐酸多西环素等产品为主，
毛利率相对较高的酒石酸泰万菌素类产品销量相对较少，因此平均毛利率相对于
猪用板块较低；另一方面是由于客户结构的影响，家禽养殖业总体行业集中度较
高，客户养殖规模及用药需求量一般较大，因此禽药产品价格及毛利率相对较低，
导致禽药板块综合毛利率低于猪药板块。
（二）猪用兽药直销模式毛利率的变化受产品结构、单价和单位成本等因
素共同影响
报告期内，发行人猪用兽药直销模式主要产品构成情况如下：
金额：万元，比例：%
27
法律意见书
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
酒石酸泰万菌素预混剂 20% 4,380.81 29.89 3,685.65 25.03 1,950.01 18.04
酒石酸泰万菌素预混剂 5% 87.31 0.60 444.50 3.02 308.95 2.86
氟苯尼考粉 20% 2,289.19 15.62 2,863.88 19.45 1,962.28 18.15
氟苯尼考注射液 30% 653.76 4.46 907.35 6.16 865.89 8.01
替米考星预混剂 20% 1,264.05 8.63 1,562.28 10.61 1,573.44 14.56
复方阿莫西林粉 15% 1,613.13 11.01 1,066.40 7.24 1,001.98 9.27
阿莫西林可溶性粉 10% 182.94 1.25 251.16 1.71 384.85 3.56
阿莫西林可溶性粉 30% 773.18 5.28 183.24 1.24 - 0.00
盐酸多西环素可溶性粉 10% 1,055.29 7.20 846.87 5.75 354.92 3.28
盐酸多西环素可溶性粉 50% 288.64 1.97 329.28 2.24 - 0.00
其他产品 2,065.93 14.10 2,586.69 17.56 2,406.75 22.27
合计 14,654.23 100.00 14,727.30 100.00 10,809.06 100.00
报告期内，发行人酒石酸泰万菌素预混剂 20%、酒石酸泰万菌素预混剂 5%、
氟苯尼考注射液 30%属于核心产品“治嗽静”及“万特斐灵”，已在市场上建立
了一定的品牌知名度，毛利率高于猪用兽药综合毛利率，而其他产品属于较为大
众化的普通兽药产品。
发行人高毛利的核心产品和低毛利的大众化产品结构及毛利率情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
核心产品 34.95% 74.05% 34.21% 69.05% 28.91% 71.00%
大众化产品 65.05% 28.01% 65.79% 29.34% 71.09% 36.40%
猪用兽药直销合计 100.00% 44.10% 100.00% 42.93% 100.00% 46.41%
报告期内，发行人猪用兽药板块直销模式产品构成和毛利率总体较为稳定。
2018 年度随着直销业务的不断开拓，高毛利率的核心产品收入占比有所提升，
但同时受到原材料成本上涨等因素，各类产品毛利率总体有所下降，因此综合毛
利率较 2017 年度有所下降。
猪药板块直销模式下各细分产品具体销售价格、单位成本及毛利率情况分析
如下。
（1）酒石酸泰万菌素类产品
报告期内，发行人酒石酸泰万菌素类细分产品的销售单价、单位成本及毛利
率情况如下：
28
法律意见书
单位：元/千克
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单价 465.77 460.36 478.70
酒石酸泰万菌素预
单位成本 109.83 126.59 125.55
混剂 20%
毛利率 76.42% 72.50% 73.77%
单价 123.32 108.87 129.54
酒石酸泰万菌素预
单位成本 33.94 42.30 37.53
混剂 5%
毛利率 72.48% 61.14% 71.03%
酒石酸泰万菌素作为新一代药物，报告期内产品价格总体较为稳定。
酒石酸泰万菌素类产品单位成本受原材料采购价格的影响而波动。2018 年
受环保趋严等政策影响，上游原料药供给较为紧张，原材料采购成本大幅上涨，
单位成本有所上升。2019 年原材料价格有所回落，同时原料药的发酵和转化效
率有所提升，共同导致单位成本有所下降。
（2）氟苯尼考类产品
报告期内，发行人氟苯尼考类细分产品的销售单价、单位成本及毛利率情况
如下：
单位：元/千克、元/升
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单价 148.85 153.38 146.59
氟苯尼考粉 20% 单位成本 106.04 111.01 99.30
毛利率 28.76% 27.62% 32.26%
单价 366.22 402.05 452.16
氟苯尼考注射液 30% 单位成本 152.32 165.13 159.32
毛利率 58.41% 58.93% 64.76%
报告期内，氟苯尼考粉 20%销售单价总体较为稳定，氟苯尼考注射液 30%为
核心产品“万特斐灵”，价格和毛利率相对较高，发行人为了促进产品销量，进
一步扩大市场占有率，适当降低了销售价格。
（3）替米考星类产品
报告期内，发行人替米考星类细分产品的销售单价、单位成本及毛利率情况
如下：
单位：元/千克
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
29
法律意见书
单价 152.89 150.15 131.93
替米考星预混剂 20% 单位成本 91.36 104.96 80.86
毛利率 40.24% 30.09% 38.71%
发行人替米考星类产品原料药价格 2018 年度大幅上涨，虽然公司适当调整
了产品单价，但价格涨幅不及成本，因此 2018 年度毛利率有所下降。2019 年度
原料药价格有所回落，毛利率有所回升。
（4）阿莫西林类产品
报告期内，发行人阿莫西林类细分产品的销售单价、单位成本及毛利率情况
如下：
单位：元/千克
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单价 143.94 143.38 137.13
复方阿莫西林粉 15% 单位成本 108.13 106.30 102.06
毛利率 24.88% 25.86% 25.57%
单价 34.94 35.66 32.78
阿莫西林可溶性粉
单位成本 25.27 25.36 24.61
10%
毛利率 27.67% 28.90% 24.91%
单价 95.02 94.73 --
阿莫西林可溶性粉
单位成本 67.45 68.86 --
30%
毛利率 29.02% 27.31% --
发行人阿莫西林类产品报告期内市场供需较为平稳，产品销售单价、单位成
本和毛利率总体较为稳定。
（5）盐酸多西环素类产品
报告期内，发行人盐酸多西环素类细分产品的销售单价、单位成本及毛利率
情况如下：
单位：元/千克
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单价 64.62 62.86 61.14
盐酸多西环素可溶
单位成本 56.96 50.51 34.72
性粉 10%
毛利率 11.86% 19.63% 43.21%
单价 278.91 261.54 --
盐酸多西环素可溶
单位成本 274.96 211.12 --
性粉 50%
毛利率 1.41% 19.28% --
30
法律意见书
报告期内，发行人盐酸多西环素类产品原料药价格逐年大幅上涨，单位成本
逐年上升，导致毛利率逐年下降。
（三）猪用兽药经销模式毛利率的变化受产品结构、单价和单位成本等因
素共同影响
报告期内，发行人猪用兽药经销模式主要产品构成情况如下：
金额：万元，比例：%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
酒石酸泰万菌素预混剂 20% 1,209.80 7.68 2,218.60 10.45 1,964.03 8.36
酒石酸泰万菌素预混剂 5% 826.49 5.24 1,090.98 5.14 1,659.93 7.06
氟苯尼考粉 10% 1,098.60 6.97 2,328.28 10.96 3,245.70 13.81
氟苯尼考粉 20% 735.89 4.67 1,200.06 5.65 728.71 3.10
氟苯尼考注射液 30% 215.15 1.37 398.66 1.88 446.14 1.90
替米考星预混剂 20% 2,041.54 12.95 3,003.66 14.14 3,036.81 12.92
复方阿莫西林粉 15% 861.16 5.46 1,087.19 5.12 1,116.51 4.75
阿莫西林可溶性粉 10% 885.04 5.62 918.09 4.32 1,152.12 4.90
盐酸多西环素可溶性粉 10% 1,230.25 7.81 1,836.71 8.65 1,466.43 6.24
盐酸多西环素可溶性粉 50% 118.16 0.75 88.36 0.42 - -
盐酸多西环素可溶性粉 5% 84.47 0.54 145.87 0.69 364.60 1.55
中药制剂 1,366.98 8.67 1,055.72 4.97 1,465.73 6.24
饲料及添加剂 1,507.11 9.56 1,872.29 8.82 2,847.02 12.11
其他产品 3,581.39 22.72 3,993.71 18.80 4,012.84 17.07
合计 15,762.04 100.00 21,238.20 100.00 23,506.55 100.00
报告期内，发行人酒石酸泰万菌素预混剂 20%、酒石酸泰万菌素预混剂 5%、
氟苯尼考粉 10%、氟苯尼考注射液 30%属于核心产品“治嗽静”及“万特斐灵”，
已在市场上建立了一定的品牌知名度，毛利率高于猪用兽药综合毛利率，而其他
产品属于较为大众化的普通兽药产品。
发行人高毛利的核心产品和低毛利的大众化产品结构及毛利率情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
核心产品 21.25% 71.21% 28.42% 66.76% 31.12% 72.70%
大众化产品 78.75% 35.39% 71.58% 36.61% 68.88% 45.06%
猪用兽药经销合计 100.00% 43.00% 100.00% 45.18% 100.00% 53.66%
31
法律意见书
报告期内，发行人猪用兽药板块经销模式毛利率受到产品结构和细分产品毛
利率共同影响，呈逐年下降的趋势。
产品结构方面，发行人注重发展销售渠道广、资金实力强、服务终端养殖户
能力强的大型经销商，因此报告期内对于替米考星、阿莫西林、盐酸多西环素等
市场总体容量较大的产品进行重点推广，提高发行人产品在经销商中的占有率，
抢占市场份额。细分产品毛利率方面，2018 年度主要原材料采购成本涨幅较大，
各类产品毛利率总体有所下降，导致综合毛利率随之下降。
猪药板块经销模式下各细分产品具体销售价格、单位成本及毛利率情况分析
如下。
（1）酒石酸泰万菌素类产品
报告期内，发行人酒石酸泰万菌素类细分产品的销售单价、单位成本及毛利
率情况如下：
单位：元/千克
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单价 484.98 439.37 470.22
酒石酸泰万菌素预
单位成本 110.32 126.75 108.54
混剂 20%
毛利率 77.25% 71.15% 76.92%
单价 123.69 125.16 126.37
酒石酸泰万菌素预
单位成本 34.81 42.04 37.45
混剂 5%
毛利率 71.85% 66.41% 70.36%
酒石酸泰万菌素作为新一代药物，报告期内产品价格总体较为稳定。
酒石酸泰万菌素类产品单位成本受原材料采购价格的影响而波动。2018 年
受环保趋严等政策影响，上游原料药供给较为紧张，原材料采购成本大幅上涨，
单位成本有所上升。2019 年原材料价格有所回落，同时原料药的发酵和转化效
率有所提升，共同导致单位成本有所下降。
（2）氟苯尼考类产品
报告期内，发行人氟苯尼考类细分产品的销售单价、单位成本及毛利率情况
如下：
单位：元/千克、元/升
32
法律意见书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单价 137.28 138.33 151.53
氟苯尼考粉 10% 单位成本 48.37 50.75 43.59
毛利率 64.77% 63.31% 71.23%
单价 147.97 139.05 156.54
氟苯尼考粉 20% 单位成本 95.34 95.86 91.58
毛利率 35.57% 31.06% 41.50%
单价 478.41 483.28 537.62
氟苯尼考注射液 30% 单位成本 154.37 176.62 142.55
毛利率 67.73% 63.45% 73.49%
报告期内，氟苯尼考粉 20%销售单价总体较为稳定，氟苯尼考粉 10%和氟苯
尼考注射液 30%为核心产品“万特斐灵”，价格和毛利率相对较高，公司为了促
进产品销量，进一步扩大市场占有率，适当降低了销售价格。
（3）替米考星类产品
报告期内，发行人替米考星类细分产品的销售单价、单位成本及毛利率情况
如下：
单位：元/千克
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单价 141.32 172.95 154.74
替米考星预混剂 20% 单位成本 89.12 105.86 84.02
毛利率 36.94% 38.79% 45.70%
发行人替米考星类产品原料药价格 2018 年度大幅上涨，虽然公司适当调整
了产品单价，但价格涨幅不及成本，因此 2018 年度毛利率有所下降。2019 年度
原料药价格有所回落，产品售价亦有所降低，毛利率较为稳定。
（4）阿莫西林类产品
报告期内，发行人阿莫西林类细分产品的销售单价、单位成本及毛利率情况
如下：
单位：元/千克
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单价 137.47 130.54 125.25
复方阿莫西林粉 15% 单位成本 107.67 106.31 101.73
毛利率 21.68% 18.56% 18.78%
阿 莫 西 林 可 溶 性 粉 单价 33.54 36.36 35.96
33
法律意见书
10% 单位成本 25.63 25.71 22.66
毛利率 23.58% 29.31% 36.98%
发行人阿莫西林类产品报告期内市场供需较为平稳，产品销售单价、单位成
本和毛利率总体较为稳定。
（5）盐酸多西环素类产品
报告期内，发行人盐酸多西环素类细分产品的销售单价、单位成本及毛利率
情况如下：
单位：元/千克
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单价 61.84 61.86 54.59
盐酸多西环素可溶
单位成本 54.71 45.34 32.19
性粉 10%
毛利率 11.53% 26.71% 41.05%
单价 297.84 268.62 --
盐酸多西环素可溶
单位成本 265.89 218.81 --
性粉 50%
毛利率 10.73% 18.54% --
单价 42.41 42.47 39.78
盐酸多西环素可溶
单位成本 33.34 30.41 19.17
性粉 5%
毛利率 21.39% 28.39% 51.81%
报告期内，发行人盐酸多西环素类产品原料药价格逐年大幅上涨，单位成本
逐年上升，导致毛利率逐年下降。
（6）兽用中药制剂、饲料及添加剂类产品
报告期内，发行人兽用中药制剂、饲料及添加剂类产品的销售单价、单位成
本及毛利率情况如下：
单位：元/千克
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单价 65.14 60.78 60.26
兽用中药制剂 单位成本 31.06 28.93 25.64
毛利率 52.32% 52.40% 57.46%
单价 46.47 43.37 42.85
饲料及添加剂 单位成本 21.23 20.18 19.22
毛利率 54.30% 53.48% 55.15%
发行人兽用中药制剂、饲料及添加剂毛利率总体较为稳定。
34
法律意见书
三、发行人已通过积极开拓新市场等措施应对经销收入的下降，未来经销
收入不存在大幅下跌的可能性
2019 年公司经销收入下降较多，主要是受非洲猪瘟的影响，总体生猪存栏
量大幅下降，中小规模养殖户由于整体防疫水平相对较低，受到的冲击较大，部
分养殖户退出市场。公司积极在受疫情影响较小的地区努力开拓新市场，2019
年度新增年销售额大于 10 万元的经销商共计 136 家，新增经销商销售收入贡献
合计为 6,234.08 万元，占经销收入总额的 31.32%。
自 2019 年四季度起，由于国家政策的利好、疫情的有效控制、猪价涨幅明
显刺激养殖户补栏等因素的共同影响，生猪及能繁母猪存栏量下滑趋势大幅减
缓，自 2019 年 10 月起能繁母猪存栏量环比首次止降回升，11 月起生猪存栏量
环比首次止降回升。发行人猪用兽药销售随之恢复明显，销售收入占比由上年的
30.85%提高到了 36.53%，销售金额同比下滑幅度与前三季度相比大幅收窄至
2.52%，与下游生猪养殖存栏变化趋势一致。
基于 2019 年第四季度下游养猪行业存栏量已经止降回升以及公司猪用兽药
销售收入下滑幅度已经大幅收窄的实际情况，非洲猪瘟对公司经营业绩的影响已
经逐步减弱，公司未来经销收入不存在大幅下跌的可能性。
问题 5（7）结合报告期各期末经销商库存情况，说明经销商最终销售实现
情况，是否存在囤货及压货情形。
报告期内，发行人主要经销商库存规模合理，终端销售情况良好，不存在与
经营规模不相符的囤货情形。
发行人报告期内前十大经销商中，郑州广源/郑州泓远、济南新飞润、浙江
融易通、昌黎堂、石家庄鲁正、山东民术为原料药贸易商，公司主要向其销售酒
石酸泰万菌素原料药产品，其代理多种品牌原料药产品，其中郑州广源、济南新
飞润、石家庄鲁正、山东民术为内销贸易商，主要客户为国内各类兽药制剂类企
业，浙江融易通、昌黎堂为外销贸易商，主要客户为印度、东南亚、南美等国家
和地区的兽药制剂类企业。上述主要贸易商期末无回盛产品库存。
35
法律意见书
武汉启新盛为水产药贸易商，公司主要向其销售水产用药，为公司品牌产品
专营经销商，下游客户主要包括湖北、浙江、广东等省份的水产养殖户，各期末
库存量极少。北京日普乐为电商销售平台，面对全国零散养殖客户销售各品牌兽
药产品，交易模式主要为发行人向电商平台上下单的养殖户直接发货并按月度销
售清单与日普乐进行结算，因此日普乐期末库存量较少。
其余各经销商主要为兽用药品贸易商，公司主要向其销售各类兽用化药制剂
等产品，销售区域根据合同约定一般为经销商所在省份或市县等地区。由于终端
养殖客户一般较为分散，兽药产品品类较多，且终端客户订货交期一般较短，因
此经销商结合下游养殖户需求情况、发行人产品的价格情况、其自身的资金状况
等综合考虑，一般会有半个月至三个月左右的库存，报告期内公司主要经销商库
存规模合理，终端销售情况良好，不存在与经营规模不相符的囤货情形。
报告期内，经发行人前十大经销商确认，其最终销售客户的区域分布及类型、
前十大终端客户销售收入金额及相应客户养殖规模、各期末公司品牌产品库存情
况如下：
2019 年度
公司销售 经销商前十 经销商前十
期末库存
序号 经销商 销售客户区域及类型 收入 大终端销售 大终端母猪
（万元）
（万元） 收入（万元） 存栏（头）
无回盛产品
1 郑州广源 国内兽药制剂生产商 845.50 对方不提供 不适用
库存
2 杭州益佳 浙江规模化养殖户及经销商 838.80 685 17,400 284
3 昆明乐联 云南规模化养殖户及经销商 780.57 897 45,700 138
湖北、浙江、广东等地区水产
4 武汉启新盛 718.43 864 不适用 极少量库存
养殖户
5 北京日普乐 全国养殖户 712.23 对方不提供 不适用 极少量库存
6 安阳顺益 安阳养殖户 455.77 50 1,200 192
7 潍坊华邦 山东潍坊养殖户 435.77 59 1,120 52
无回盛产品
8 石家庄鲁正 国内兽药制剂生产商 357.88 对方不提供 不适用
库存
9 阳春丰盛 广东阳江、阳春、江门养殖户 350.16 760 15,750 41
无回盛产品
10 山东民术 国内兽药制剂生产商 313.62 对方不提供 不适用
库存
合计 5,808.74
2018 年度
序号 经销商 销售客户区域及类型 公司销售 经销商前十 经销商前十 期末库存
36
法律意见书
收入（万 大终端销售 大终端养殖 （万元）
元） 收入（万元） 规模（头）
1 郑州合之生 雏鹰农牧、鑫欣牧业等 2,691.88 4,000 23,000 极少量库存
2 济南新飞润 国内兽药制剂生产商 881.87 对方不提供 不适用 对方不提供
湖北、浙江、广东等地区水产
3 武汉启新盛 602.22 717 不适用 极少量库存
养殖户
4 临沂诺科堂 临沂、日照、枣庄养殖户 592.51 454 81,700 58
无回盛产品
5 昌黎堂 国外兽药制剂生产商 540.97 95 万美元 不适用
库存
6 北京日普乐 全国养殖户 533.69 对方不提供 不适用 极少量库存
7 阳春丰盛 广东阳江、阳春、江门养殖户 490.68 531 7,250 159
8 杭州益佳 浙江规模化养殖户及经销商 469.98 610 38,800 36
9 昆明乐联 云南规模化养殖户及经销商 447.19 314 2,000 133
无回盛产品
10 浙江融易通 国外兽药制剂生产商 429.31 498 不适用
库存
合计 7,680.31
2017 年度
公司销售 经销商前十 经销商前十
期末库存
序号 经销商 销售客户区域及类型 收入（万 大终端销售 大终端养殖
（万元）
元） 收入（万元） 规模（头）
1 郑州合之生 鑫欣牧业等 885.46 1,250 46,000 极少量库存
2 杭州益佳 浙江规模化养殖户及经销商 641.80 675 42,300 52
3 临沂诺科堂 临沂、日照、枣庄养殖户 631.75 452 110,500 81
4 济南新飞润 国内兽药制剂生产商 602.18 对方不提供 不适用 对方不提供
5 东台新曹 盐城、南通养殖户 524.25 104 1,630 37
6 海口天蓬 海南养殖户 498.91 对方不提供 对方不提供 对方不提供
7 北京日普乐 全国养殖户 489.57 对方不提供 不适用 极少量库存
8 昆明乐联 云南规模化养殖户及经销商 450.03 233 2,100 79
9 阳春丰盛 广东阳江、阳春、江门养殖户 440.78 540 8,250 52
10 安阳顺益 安阳养殖户 439.16 106 1,310 81
合计 5,603.90
问题 5（8）结合主要经销商的历史沿革、股东结构、报告期的财务状况及
经营状况等情况，说明经销商与发行人、实际控制人、董监高、公司员工及其
他关联方是否存在关联关系。
37
法律意见书
根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人前十大经销商与
发行人及其子公司、发行人控股股东均不存在持股的情形，发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员均不存在持有前十大经销商股份或在其任职的情形，
前十大经销商实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人及其
关联方股份或任职的情形。综上，前十大经销商与发行人及其关联方不存在关联
关系。
发行人报告期内前十大经销客户中，除武汉启新盛外，均不存在发行人报告
期内在职及离职员工持股或任职的情形。原公司员工赵宇江等人在水产药领域具
有一定的市场基础，于 2017 年从公司离职后创立了武汉启新盛，从事水产药物
的销售。由于水产产品客户大都规模较小且较为分散，市场竞争激烈，因此发行
人与武汉启新盛合作，采用经销模式对水产产品进行销售。
报告期内，为防止公司在职员工及其近亲属在经销商任职或持股，销售后勤
部门定期对于销售部门员工进行信息核查，将已和公司签署合同经销商的法定代
表人及实际控制人与公司员工花名册进行核对，如发现存在上述情况，经与员工
核实后，采取员工离职、不再持股或任职等措施加以解决。
报告期内，发行人前十大经销商基本情况如下：
38
法律意见书
注册资本
序号 经销商名称 成立时间 注册地 产品结构 合作期限 主要股东情况
（万元）
2018 年 3 月以前：陈红敏 76.66%，刘艳君 23.33%
1 郑州市广源动物保健有限公司 2010.10.15 1000 河南省郑州市金水区 原料药 2019 年至今
2018 年 3 月至今：陈红敏 93%，刘艳君 7%
2 武汉启新盛生物科技有限公司 2017.05.03 200 湖北省武汉市东西湖区 水产用药 2017 年至今 设立至今：赵宇江 80%，涂乔 10%，张青帮 10%
2014 年 3 月以前：张洪 20%，张兴法 20%，孟志红 20%，
雷旭东 20%，刘俊彦 20%
云南省昆明经济技术开
3 昆明乐联农牧科技有限公司 2006.03.17 500 化药制剂 报告期内 2014 年 3 月至 2017 年 1 月：张洪、刘俊彦、王春志共同
发区
持股控制
2017 年 1 月至今：刘俊彦、王春志共同持股控制
设立至 2019 年 7 月：白真 100%
4 郑州市合之生商贸有限公司 2013.12.10 500 河南省郑州市金水区 化药制剂 2017 年至今 2019 年 7 月至 2020 年 2 月：郭玉桃 70%，曹如磊 30%
2020 年 2 月至今：白真 70%，曹如磊 30%
设立至 2015 年 11 月：吕小军 51%，厉剑俊 12%、徐伟军
5 杭州益佳生物科技有限公司 2014.07.24 100 浙江省杭州市滨江区 化药制剂 报告期内 12%、周世彪 12%
2015 年至今：吕小军 87%
2013 年 12 月之前：王来喜 88%
2013 年至今：北京东方易牧信息技术有限公司 54.14%，
6 北京日普乐农牧科技有限公司 2005.12.22 184.7059 北京市海淀区 化药制剂 2017 年至今
南京点量吉元投资中心（有限合伙）15%，北京金麦投资
管理有限公司 27.46%
设立至 2018 年 3 月：浙江省化工进出口有限公司工会委
员会 20%、浙江电子口岸有限公司 35%、浙江省化工进出
口有限公司 40%
7 浙江融易通企业服务有限公司 2014.02.14 2400 浙江省杭州市下城区 原料药 2018 年至今
2018 年 3 月至 2019 年 12 月：浙江省化工进出口有限公
司工会委员会、浙江电子口岸有限公司、浙江省化工进
出口有限公司、浙江中邮物联科技有限公司、浙江泛远
39
法律意见书
控股集团有限公司等为主要股东
2019 年 12 月至今：浙江电子口岸有限公司 60.31%，浙
江泛远控股集团有限公司 30.67%
河南省安阳市城乡一体
8 安阳市顺益动保服务有限公司 2015.06.30 30 化药制剂 报告期内 设立至今：葛彦清 50%，董玉霞 50%
化示范区
设立至 2018 年 12 月：孙艳莉 33.33%，郭炳凯 33.33%，
付凯丽 33.33%
9 潍坊华邦兽药有限公司 2016.08.18 9 山东省潍坊市潍城区 化药制剂 报告期内
2018 年 12 月至今：付如华 33.33%，郭永凤 33.33%，孙
均胜 33.33%
10 济南新飞润商贸有限公司 2004.09.22 1000 山东省济南市市中区 原料药 2017 年至今 设立至今：李建和 90%
11 临沂市诺科堂兽药销售有限公司 2014.12.17 100 山东省临沂市兰山区 化药制剂 报告期内 设立至今：张淑江 100%
香港昌黎堂贸易有限公司 -- -- 香港 --
12 原料药 2018 年至今
昌黎堂（北京）科技发展有限公司 2011.11.04 200 北京市朝阳区 设立至今：韩正沛 100%
阳春市丰盛兽药经销部 2011.04.21 - 设立至注销（2018 年 10 月）：何汉先 100%
3 阳春市丰易盛兽药经销部 2018.7.11 8 广东省阳春市 化药制剂 报告期内 设立至今：何汉先 100%
阳春市丰之盛兽药经销部 2013.12.9 3 设立至今：刘贻娥 100%
14 东台市新曹农场牧丰兽药经营部 2014.11.28 10 江苏省东台市 化药制剂 报告期内 设立至今：孟立新 100%
设立至 2017 年 11 月：韩阳畴 90%
15 海口天蓬兴旺实业有限公司 2011.06.16 50 海南省海口市龙华区 化药制剂 报告期内
2017 年 11 月至今：林司 90%
设立至 2019 年 4 月：贾恩鑫 80%
16 石家庄鲁正兽药销售有限公司 2012.11.19 50 河北省石家庄长安区 原料药 2019 年至今
2019 年 4 月至今：贾恩鑫 100%
17 山东民术生物科技有限公司 2017.3.7 300 山东省德州市 原料药 2019 年至今 设立至今：李平平 50%，段舒怡 30%，安清萌 15%
40
法律意见书
问题 5（9）对主要经销商的销售价格的差异及原因，是否存在为发行人支
付费用或代垫成本等情形。
报告期内，发行人兽药制剂板块的经销商客户总体遵循一致的价格体系，对
于销售量较大的经销商，发行人一般通过临时返利等活动给予一定优惠，总体客
户间的产品销售单价和毛利率差异较小。北京日普乐为电商平台，销售价格为面
对终端客户的价格，因此单价和毛利率较高。2017 年和 2018 年郑州合之生终端
客户以雏鹰农牧等规模性养殖场为主，其产品需求量较大，因此价格相对较低。
报告期内，经销商不存在为发行人支付费用或代垫成本等情形。
2019 年，发行人经销前十大客户主要产品销售单价与该产品全体经销客户
平均单价对比情况如下：
收入：万元，单价：粉/散/预混剂--元/千克，注射剂--元/升
全体经销客
客户 产品 销售收入 销售单价 差异
户平均单价
郑州广源 酒石酸泰万菌素 366.22 739.83 689.00 7.38%
杭州益佳 替米考星预混剂 20% 132.37 168.41 141.02 19.42%
酒石酸泰万菌素预混剂 20% 118.11 456.02 484.17 -5.81%
氟苯尼考粉 20% 84.77 131.84 147.01 -10.32%
氟苯尼考注射液 30% 57.43 504.83 476.90 5.86%
盐酸多西环素可溶性粉 10% 47.48 65.50 61.66 6.22%
复方阿莫西林粉 15% 40.56 139.37 137.65 1.25%
盐酸多西环素可溶性粉 50% 26.59 285.88 296.14 -3.46%
阿莫西林可溶性粉 10% 15.86 36.98 33.51 10.34%
氟苯尼考粉 10% 14.46 152.24 136.70 11.37%
昆明乐联 替米考星预混剂 20% 111.21 135.13 141.02 -4.17%
氟苯尼考粉 10% 110.62 118.18 136.70 -13.54%
酒石酸泰万菌素预混剂 20% 94.59 443.02 484.17 -8.50%
酒石酸泰万菌素预混剂 5% 52.87 122.68 121.82 0.70%
阿莫西林可溶性粉 10% 52.41 31.71 33.51 -5.39%
盐酸多西环素可溶性粉 10% 39.70 63.02 61.66 2.20%
复方阿莫西林粉 15% 13.87 149.19 137.65 8.38%
武汉启新盛 氟苯尼考粉 20% 31.44 149.70 147.01 1.83%
氟苯尼考粉（水产用） 26.46 55.10 55.30 -0.36%
北京日普乐 阿莫西林可溶性粉 10% 71.98 45.77 33.51 36.56%
替米考星预混剂 20% 61.83 234.99 141.02 66.64%
盐酸多西环素可溶性粉 10% 54.11 101.12 61.66 64.00%
氟苯尼考粉 20% 47.69 254.63 147.01 73.21%
阿莫西林可溶性粉 30% 11.27 136.04 93.40 45.66%
41
法律意见书
酒石酸泰万菌素预混剂 5% 10.67 183.04 121.82 50.25%
氟苯尼考粉 2% 10.48 35.67 34.39 3.72%
安阳顺益 酒石酸泰万菌素预混剂 5% 48.87 122.18 121.82 0.29%
盐酸多西环素可溶性粉 10% 47.34 62.62 61.66 1.56%
替米考星预混剂 20% 34.71 129.99 141.02 -7.82%
氟苯尼考粉 10% 28.13 121.77 136.70 -10.92%
阿莫西林可溶性粉 10% 22.34 31.91 33.51 -4.77%
复方阿莫西林粉 15% 22.34 148.90 137.65 8.18%
酒石酸泰万菌素预混剂 20% 15.05 578.81 484.17 19.55%
潍坊华邦 替米考星预混剂 20% 89.54 137.33 141.02 -2.62%
酒石酸泰万菌素预混剂 20% 62.12 505.03 484.17 4.31%
盐酸多西环素可溶性粉 10% 35.92 58.60 61.66 -4.96%
酒石酸泰万菌素预混剂 5% 32.98 117.78 121.82 -3.31%
复方阿莫西林粉 15% 24.03 139.71 137.65 1.50%
阿莫西林可溶性粉 10% 19.88 32.33 33.51 -3.53%
氟苯尼考粉 20% 15.57 137.83 147.01 -6.24%
阳春丰盛 酒石酸泰万菌素预混剂 20% 40.60 515.92 484.17 6.56%
替米考星预混剂 20% 35.23 129.19 141.02 -8.39%
氟苯尼考粉 10% 31.17 133.19 136.70 -2.56%
酒石酸泰万菌素预混剂 5% 18.47 115.44 121.82 -5.24%
阿莫西林可溶性粉 10% 13.90 32.71 33.51 -2.42%
氟苯尼考注射液 30% 12.23 489.53 476.90 2.65%
石家庄鲁正 酒石酸泰万菌素 256.21 655.27 689.00 -4.89%
山东民术 酒石酸泰万菌素 249.71 662.35 689.00 -3.87%
2018 年，发行人经销前十大客户主要产品销售单价与该产品全体经销客户
平均单价对比情况如下：
收入：万元，单价：粉/散/预混剂--元/千克，注射剂--元/升
全体经销客
客户 产品 销售收入 销售单价 差异
户平均单价
郑州合之生 酒石酸泰万菌素预混剂 20% 514.17 367.00 439.28 -16.45%
氟苯尼考粉 20% 467.47 117.13 139.90 -16.27%
复方阿莫西林粉 15% 272.61 128.47 130.82 -1.80%
盐酸多西环素可溶性粉 10% 249.77 56.47 61.59 -8.31%
替米考星预混剂 20% 209.58 137.93 172.94 -20.24%
氟苯尼考注射液 30% 42.64 413.21 483.66 -14.57%
阿莫西林可溶性粉 10% 29.17 31.77 36.26 -12.37%
济南新飞润 酒石酸泰万菌素 881.87 758.27 732.48 3.52%
武汉启新盛 氟苯尼考粉（水产用） 32.94 54.18 54.18 0.00%
氟苯尼考粉 20% 22.26 146.48 139.90 4.70%
临沂诺科堂 酒石酸泰万菌素预混剂 20% 173.90 477.76 439.28 8.76%
盐酸多西环素可溶性粉 10% 81.48 61.50 61.59 -0.15%
42
法律意见书
氟苯尼考粉 10% 35.60 132.34 137.77 -3.94%
阿莫西林可溶性粉 10% 28.84 34.62 36.26 -4.50%
复方阿莫西林粉 15% 26.60 134.48 130.82 2.80%
替米考星预混剂 20% 24.10 162.85 172.94 -5.83%
酒石酸泰万菌素预混剂 5% 23.44 133.96 124.21 7.85%
氟苯尼考粉 20% 20.56 154.57 139.90 10.48%
氟苯尼考注射液 30% 12.66 479.61 483.66 -0.84%
昌黎堂 酒石酸泰万菌素 540.97 676.22 732.48 -7.68%
北京日普乐 盐酸多西环素可溶性粉 10% 52.33 81.59 61.59 32.49%
替米考星预混剂 20% 47.20 273.12 172.94 57.93%
阿莫西林可溶性粉 10% 44.57 53.16 36.26 46.62%
氟苯尼考粉 20% 40.34 277.46 139.90 98.32%
杭州益佳 酒石酸泰万菌素预混剂 20% 51.21 426.74 439.28 -2.85%
替米考星预混剂 20% 37.45 156.06 172.94 -9.76%
氟苯尼考粉 20% 33.57 126.79 139.90 -9.37%
氟苯尼考注射液 30% 32.38 455.82 483.66 -5.76%
盐酸多西环素可溶性粉 10% 31.44 55.15 61.59 -10.45%
氟苯尼考粉 10% 24.51 142.47 137.77 3.41%
复方阿莫西林粉 15% 22.63 125.70 130.82 -3.91%
昆明乐联 替米考星预混剂 20% 92.12 173.80 172.94 0.50%
氟苯尼考粉 10% 87.94 143.93 137.77 4.47%
酒石酸泰万菌素预混剂 5% 40.94 125.96 124.21 1.41%
酒石酸泰万菌素预混剂 20% 28.35 506.26 439.28 15.25%
阿莫西林可溶性粉 10% 22.89 34.58 36.26 -4.62%
盐酸多西环素可溶性粉 10% 20.34 59.82 61.59 -2.86%
浙江融易通 酒石酸泰万菌素 429.31 715.52 732.48 -2.32%
阳春丰盛 酒石酸泰万菌素预混剂 20% 47.16 469.69 439.28 6.92%
氟苯尼考粉 10% 39.70 171.14 137.77 24.22%
替米考星预混剂 20% 36.89 170.76 172.94 -1.26%
酒石酸泰万菌素预混剂 5% 22.82 125.37 124.21 0.93%
氟苯尼考注射液 30% 20.04 573.93 483.66 18.66%
盐酸多西环素可溶性粉 10% 11.23 58.45 61.59 -5.10%
阳春丰之盛 盐酸多西环素可溶性粉 50% 23.16 289.54 271.53 6.63%
氟苯尼考粉 10% 17.32 156.02 137.77 13.25%
酒石酸泰万菌素预混剂 5% 16.79 129.13 124.21 3.96%
盐酸多西环素可溶性粉 10% 11.02 73.11 61.59 18.71%
阳春丰易盛 氟苯尼考粉 10% 18.53 110.27 137.77 -19.96%
酒石酸泰万菌素预混剂 20% 18.41 472.18 439.28 7.49%
替米考星预混剂 20% 15.71 174.53 172.94 0.92%
2017 年，发行人经销前十大客户主要产品销售单价与该产品全体经销客户
平均单价对比情况如下：
43
法律意见书
收入：万元，单价：粉/散/预混剂--元/千克，注射剂--元/升
全体经销客
客户 产品 销售收入 销售单价 差异
户平均单价
郑州合之生 复方阿莫西林粉 15% 191.05 132.40 125.29 5.68%
酒石酸泰万菌素预混剂 20% 159.08 401.71 470.28 -14.58%
替米考星预混剂 20% 119.68 124.80 154.80 -19.38%
氟苯尼考粉 20% 86.64 124.49 157.50 -20.96%
盐酸多西环素可溶性粉 10% 78.56 49.82 54.57 -8.71%
杭州益佳 替米考星预混剂 20% 109.61 146.14 154.80 -5.60%
酒石酸泰万菌素预混剂 20% 71.40 446.25 470.28 -5.11%
氟苯尼考粉 10% 66.04 146.50 151.31 -3.17%
氟苯尼考粉 20% 65.21 170.27 157.50 8.11%
复方阿莫西林粉 15% 29.11 126.56 125.29 1.01%
氟苯尼考注射液 30% 24.11 456.65 538.35 -15.18%
盐酸多西环素可溶性粉 10% 22.18 52.81 54.57 -3.22%
阿莫西林可溶性粉 10% 10.12 34.09 35.91 -5.08%
临沂诺科堂 酒石酸泰万菌素预混剂 20% 155.11 463.00 470.28 -1.55%
替米考星预混剂 20% 56.63 147.29 154.80 -4.85%
盐酸多西环素可溶性粉 10% 49.76 52.66 54.57 -3.51%
阿莫西林可溶性粉 10% 48.32 34.46 35.91 -4.04%
氟苯尼考粉 10% 46.45 151.81 151.31 0.33%
酒石酸泰万菌素预混剂 5% 22.57 121.98 126.01 -3.20%
复方阿莫西林粉 15% 20.29 121.64 125.29 -2.91%
氟苯尼考注射液 30% 15.58 497.60 538.35 -7.57%
氟苯尼考粉 20% 13.27 166.67 157.50 5.82%
济南新飞润 酒石酸泰万菌素 602.18 866.45 876.10 -1.10%
东台新曹 替米考星预混剂 20% 65.84 152.41 154.80 -1.55%
氟苯尼考粉 10% 64.62 188.95 151.31 24.88%
酒石酸泰万菌素预混剂 5% 46.10 132.86 126.01 5.43%
氟苯尼考粉 20% 42.91 173.03 157.50 9.86%
阿莫西林可溶性粉 10% 37.20 35.46 35.91 -1.26%
盐酸多西环素可溶性粉 10% 30.50 57.01 54.57 4.48%
酒石酸泰万菌素预混剂 20% 18.07 547.67 470.28 16.45%
复方阿莫西林粉 15% 14.10 131.82 125.29 5.21%
海口天蓬 酒石酸泰万菌素预混剂 20% 115.37 482.71 470.28 2.64%
替米考星预混剂 20% 69.24 150.53 154.80 -2.76%
复方阿莫西林粉 15% 54.16 129.89 125.29 3.67%
氟苯尼考粉 10% 50.55 159.95 151.31 5.71%
盐酸多西环素可溶性粉 5% 34.28 40.00 39.78 0.56%
阿莫西林可溶性粉 10% 25.31 34.91 35.91 -2.81%
氟苯尼考粉 20% 18.75 170.48 157.50 8.24%
北京日普乐 盐酸多西环素可溶性粉 10% 50.75 66.56 54.57 21.97%
替米考星预混剂 20% 39.77 238.28 154.80 53.92%
44
法律意见书
阿莫西林可溶性粉 10% 33.65 53.42 35.91 48.73%
氟苯尼考粉 20% 30.15 265.04 157.50 68.28%
阳春丰盛 酒石酸泰万菌素预混剂 20% 58.65 505.62 470.28 7.51%
氟苯尼考粉 10% 51.98 150.66 151.31 -0.43%
酒石酸泰万菌素预混剂 5% 51.02 122.65 126.01 -2.67%
替米考星预混剂 20% 38.40 150.57 154.80 -2.73%
氟苯尼考注射液 30% 34.81 514.32 538.35 -4.46%
盐酸多西环素可溶性粉 10% 19.96 51.85 54.57 -4.99%
阿莫西林可溶性粉 10% 12.38 35.56 35.91 -0.98%
安阳顺益 氟苯尼考粉 10% 67.88 170.56 151.31 12.72%
酒石酸泰万菌素预混剂 5% 46.88 128.97 126.01 2.35%
替米考星预混剂 20% 37.66 151.84 154.80 -1.91%
盐酸多西环素可溶性粉 10% 30.65 56.24 54.57 3.06%
阿莫西林可溶性粉 10% 23.61 37.01 35.91 3.05%
酒石酸泰万菌素预混剂 20% 16.50 512.38 470.28 8.95%
复方阿莫西林粉 15% 11.44 131.46 125.29 4.93%
云南乐邦 阿莫西林可溶性粉 10% 36.75 36.75 35.91 2.33%
替米考星预混剂 20% 33.05 158.12 154.80 2.14%
问题 5（10）报告期直销收入迅速上升的原因，发行人对主要直销客户销售
占其同类产品采购比例，不同养殖对象分类下直销收入的变动情况，是否符合
下游客户报告期养殖规模等经营变化趋势。
一、报告期内直销收入金额及占比的增加，与我国生猪养殖业的集中化程
度不断提高的趋势相符
报告期内，由于环保限制以及缺乏成本优势，下游生猪养殖行业中小养殖户
逐渐退出市场，集团化养殖占比持续提高，发行人采用直销的方式向规模化养殖
集团进行销售。以温氏股份、牧原股份等公司为代表的养殖集团公司生猪出栏量
逐年快速增长，市场占有率持续提高，目前国内上市的部分规模化养殖公司报告
期内生猪出栏量情况如下：
单位：万头
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
温氏股份[300498.SZ] 1,851.66 2,229.70 1,904.17
牧原股份[002714.SZ] 1,025.33 1,101.10 723.70
正邦科技[002157.SZ] 578.40 553.99 342.25
天邦股份[002124.SZ] 243.94 216.97 101.42
新希望[000876.SZ] 354.99 255.37 240.00
合计 4,054.32 4,357.13 3,311.54
45
法律意见书
全国肉猪出栏量 54,419.00 69,382.00 70,202.10
上述公司占比 7.45% 6.28% 4.72%
数据来源：Wind 资讯，上市公司年报。全国肉猪出栏量来源于国家统计局数据。
下游规模化养殖集团的快速发展，一定程度促进了兽药行业的集中化程度。
大型规模化养殖集团一般具有严格的供应商遴选体系，对兽药企业的产品疗效与
质量、研发团队与能力、销售规模及资金实力等诸多方面有严格的考量。
发行人产品质量过硬，连续六年在农业农村部组织的兽药质量监督抽检中成
为全国一千多家企业中仅有的 6 家保持抽检不合格批次为零的企业。公司高度重
视技术创新与产品研发，将发明专利和核心技术应用于酒石酸泰万菌素、氟苯尼
考等核心产品中，产品疗效良好。同时，发行人针对下游大型规模化养殖集团的
崛起，有针对性地建立了集团客户销售部，大力拓展并服务于集团客户。
由于发行人在产品、研发、销售等方面的综合竞争优势，报告期内发行人已
与天邦、正邦、中粮、正大、新希望、扬翔、温氏等知名养殖企业建立了业务往
来，发行人直销销售金额及占比逐年快速增长。
二、2019 年在猪药板块业务总体下滑的背景下，发行人大力开拓了禽药板
块集团化客户，禽药直销收入大幅增长
发行人自设立以来，专注于猪用药品，已在生猪养殖行业内建立起较高知名
度。自 2018 年 8 月以来受非洲猪瘟的影响，生猪存栏量及出栏量受到较大影响，
因此发行人开始大力拓展禽药等业务板块。一方面公司立足于猪药板块存续客
户，开拓了部分同时从事家禽养殖客户的禽药业务；另一方面公司瞄准国内知名
的集团化家禽养殖公司，开拓了部分新客户的禽药业务。
2019 年度禽药板块业务大幅上涨，主要是的直销模式收入所贡献，发行人
禽用兽药板块前五大客户均为直销模式下的集团化养殖客户，具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直销模式 4,757.90 11.73% 54.56 0.13%
经销模式 719.88 1.77% 584.67 1.41%
合计 5,477.78 13.51% 639.23 1.55%
三、发行人对主要直销客户销售占其同类产品采购比例处于合理区间
46
法律意见书
发行人主要直销客户均为国内知名养殖企业，养殖规模较大，根据每年度的
招投标情况向发行人采购兽药产品。报告期内前十大直销客户养殖种类及规模、
发行人向其销售金额、客户兽药疫苗营业成本、发行人向其销售金额占其兽药疫
苗总成本的比例等具体情况如下：
单位：万元
2019 年度
公司销售占
出栏量 客户兽药营
序号 客户名称 养殖种类 销售金额 销售占比 客户成本的
(万头) 业成本
比例
1 扬翔 猪 2,584.26 6.05% 150 13,500 19.14%
2 新希望 猪 1,864.24 4.36% 355 31,950 5.83%
3 正大 猪 1,749.68 4.10% 300 27,000 6.48%
4 立华牧业 家禽 1,544.25 3.61% 3.08 亿只 24,024 6.43%
5 天邦 猪 1,476.48 3.46% 244 21,960 6.72%
6 力源 家禽 1,463.96 3.43% 1.5 亿只 11,700 12.51%
7 正邦 猪 1,320.56 3.09% 578 52,020 2.54%
8 环山 猪 574.61 1.35% 50 4,500 12.77%
9 新农 猪 514.30 1.20% 50 4,500 11.43%
10 和盛食品 家禽 409.15 0.96% 0.8 亿只 6,240 6.56%
合计 13,501.48 31.60%
2018 年度
公司销售占
出栏量 客户兽药营
序号 客户名称 养殖种类 销售金额 销售占比 客户成本的
(万头) 业成本
比例
1 天邦 猪 2,042.96 4.84% 217 22,825 8.95%
2 正邦 猪 1,739.35 4.12% 554 49,859 3.49%
3 中粮 猪 1,438.93 3.41% 255 22,950 6.27%
4 安佑生物 猪 1,211.32 2.87% 100 9,000 13.46%
5 扬翔 猪 806.27 1.91% 150 13,500 5.97%
6 环山 猪 776.76 1.84% 60 5,400 14.38%
7 正大 猪 706.53 1.67% 200 18,000 3.87%
8 新希望 猪 597.70 1.42% 310 27,900 2.14%
9 温氏 猪 342.45 0.81% 2,230 147,398 0.23%
10 新农 猪 336.25 0.80% 40 3,600 9.34%
合计 9,998.52 23.70%
2017 年度
公司销售占
出栏量 客户兽药营
序号 客户名称 养殖种类 销售金额 销售占比 客户成本的
(万头) 业成本
比例
1 安佑生物 猪 1,458.31 3.65% 70 6,300 23.15%
2 中粮 猪 1,345.71 3.37% 223 20,034 6.72%
47
法律意见书
3 环山 猪 1,199.49 3.00% 50 4,500 26.66%
4 正邦 猪 983.02 2.46% 342 30,803 3.19%
5 天邦 猪 831.56 2.08% 101 10,609 7.84%
6 温氏 猪 446.14 1.12% 1,904 134,244 0.33%
7 正大 猪 337.95 0.85% 150 13,500 2.50%
8 德兴 猪 328.44 0.82% 40 3,600 9.12%
9 新希望 猪 306.64 0.77% 240 21,596 1.42%
10 新农 猪 278.48 0.70% 30 2,700 10.31%
合计 7,515.73 18.80%
三、《准备工作函》问题 7
7、关于新冠疫情影响。请发行人补充说明并披露:（1）发行人及重要子公
司所在地区的疫情情况；（2）疫情对发行人近期生产经营及财务状况的影响，
包括但不限于发行人停工及开复工程度、日常订单及重大合同的履行是否存在
障碍、预计 2020 一季度、上半年生产经营数据（产能、产量及销量）及财务数
据的变化情况；（3）结合原料药价格上涨、防疫成本的增加，量化分析本次疫
情对发行人主要产品毛利率的影响；（4）结合已有借款合同中的违约责任、未
来期间经营和投资承诺的现金流情况、主要客户信用状况变化，进一步分析和
披露疫情对发行人 2020 年第一季度经营业绩、应收款项回款风险、存货跌价准
备的影响，发行人未来现金流或运营资金是否能够满足持续经营的需要，预计
2020 年第一季度营业收入和扣非后净利润增长是否谨慎，相关风险提示是否充
分；（5）如疫情对发行人有重大影响，请说明该等影响是暂时性或阶段性的，
发行人拟采取的应对措施及有效性，未来是否能够扭转并恢复正常状态，是否
对全年经营业绩产生重大不利影响，是否对发行人的持续经营能力产生重大不
利影响；（6）发行人相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行
人律师和申报会计师发表核查意见。
答：
为核查新冠疫情影响，本所律师对发行人董事长、财务总监以及销售、采购、
生产等部门负责人员进行了电话访谈，了解发行人目前生产经营情况；查看了发
行人 2020 年 1-2 月销售明细表以及 2020 年业绩预测计算表。
48
法律意见书
问题 7（1）发行人及重要子公司所在地区的疫情情况。
根据发行人介绍，发行人及子公司新华星处于本次疫情最为严重的湖北省武
汉市，重要子公司之一湖北回盛处于湖北省应城市（孝感市代管县级市），亦为
本次疫情较为严重的地区之一。
问题 7（2）疫情对发行人近期生产经营及财务状况的影响，包括但不限于
发行人停工及开复工程度、日常订单及重大合同的履行是否存在障碍、预计 2020
一季度、上半年生产经营数据（产能、产量及销量）及财务数据的变化情况。
根据发行人介绍，本次疫情对于发行人生产经营短期内存在一定程度的影
响，但发行人已采取积极措施推进正常复产，同时下游行业需求总体呈增长态势，
发行人 2020 年一季度及上半年经营业绩预计较同期将有所上升，重大合同的履
行不存在障碍。
一、发行人已于 2 月初正常复工生产，疫情期间由于部分员工无法正常返
工，产能受到一定程度的影响
发行人主要从事兽用化药制剂及原料药的生产和销售，下游客户或终端客户
主要为生猪及家禽养殖公司，属于保证民生的行业，经公司与当地政府协商，已
于春节后 2 月初正常复工生产。但因部分员工春节假期前已返回外省或省内其他
地区，受到疫情交通管控的影响无法返回，导致公司产能恢复情况受到一定程度
的影响。截至目前公司已全部恢复正常生产。
疫情期间公司主要生产线具体复产情况如下：1）原料药生产线已基本实现
正常生产；2）粉/散/预混剂共 2 条生产线，正常情况每条线每天安排 2 个班次，
即每天共 4 个班次进行生产，目前受员工人数有限的限制，每天共计安排 3 个班
次进行生产，产能受到一定影响；3）注射剂、中药、饲料及添加剂等其他主要
产品生产线正常产能利用率相对较低，可以轮流进行生产，受影响相对较小。
发行人严格注重疫情防控工作，对于已复工人员均进行登记、测温、消毒等
工作，严格要求必须佩戴口罩。截至目前，公司已复工员工中不存在确诊或疑似
病例。同时，公司产品为兽用药品，生产线符合 GMP 要求，生产区域为洁净区，
本身运营即需要隔离、消毒等措施，进一步提高了公司生产的安全性。
49
法律意见书
二、发行人下游客户属于保证民生的重要行业，疫情期间基本能够实现正
常生产经营，但由于受到物流公司运输能力和运输效率的影响，部分客户的销
售会受到一定程度的影响
发行人下游客户或终端客户主要为生猪及家禽养殖公司，属于保证民生的重
要行业，疫情期间基本能够实现正常生产经营，总体复产率较高，公司产品需求
总体受疫情影响较小。
发行人产品主要为兽药制剂及原料药，主要通过公路运输。根据湖北省疫情
防控指挥部交通保障组发布的相关通知，对运输蔬菜、生活必需品和肉、蛋、奶、
饲料、兽药的车辆，按要求进行验车登记、消毒测温后及时放行。因此，公司产
品属于保证民生的必需品，疫情期间仍可通过公路正常运输。
但是，本次疫情仍对公司产品物流造成了一定的影响。公司产品运输送货地
点总体较为分散，物流需求量总体较大。因疫情期间全国各地尤其是湖北省内交
通管控较为严格，各物流公司总体人员及车辆配备受到一定的影响，运输效率及
运输能力均有所降低。鉴于物流公司运力有限，短期内公司重点保证集团化客户
及规模较大经销商的需求，对于中小经销商的零散销售受到了一定程度的影响。
三、受下游生猪养殖存栏量自 2019 年四季度起企稳回升的影响，公司经营
业绩自 2019 年四季度起随之逐步回升，2020 年截至目前经营情况总体良好，预
计 2020 年上半年经营业绩同比将有所增长
自 2019 年四季度起，由于国家政策的利好、非洲猪瘟疫情的有效控制、猪
价涨幅明显刺激养殖户补栏等因素的共同影响，生猪及能繁母猪存栏量逐步企稳
回升，集团化客户补栏意愿明显，复产较快，且公司大力开拓了若干国内大型家
禽养殖类集团客户，因此公司经营业绩开始逐步回升，2019 年四季度营业收入
同比增长了 15%，扣非后净利润增长了 8%。
2020 年一季度公司业绩虽然一定程度上受到了新冠疫情的影响，但由于下
游需求的持续上涨，公司经营业绩延续了回升的趋势，截至目前经营情况良好，
2020 年 1-2 月销售收入为 9,027.24 万元，较去年同比增长了 64%，扣除非经常
性损益后净利润为 1,579.22 万元，较去年同比增长了 92%。
50
法律意见书
发行人预计 2020 年一季度及 2020 年上半年主要财务指标情况如下：
单位：万元
2020 年一季度 2020 年上半年
项目
金额 同比变化 金额 同比变化
营业收入 11,700~14,300 31.2%~60.4% 21,800~26,700 20.2%~47.2%
毛利率 36.90% -5.78% 36.97% -2.22%
营业利润 2,100~2,600 13.0%~39.9% 3,800~4,700 27.3%~57.5%
扣除非经常性损益后净利润 1,800~2,200 29.5%~58.3% 3,100~3,800 33.3%~63.4%
发行人预计 2020 年一季度及 2020 年上半年主要产品剂型的产能、产量及销
量情况如下：
2020 年一季度 2020 年上半年
项目
金额 同比变化 金额 同比变化
化药/中药制 产能（吨） 825.00 -- 1,650.00 --
剂-粉/散/预 产量（吨） 853.65 12.68% 1,621.94 20.14%
混剂 销量（吨） 1,069.59 57.47% 2,000.13 60.34%
产能（万升） 20.75 -- 41.50 --
化药制剂-
产量（万升） 0.95 -52.8% 2.38 -31.3%
注射剂
销量（万升） 1.54 -9.69% 2.89 3.46%
产能（吨） 47.00 -- 114.00 --
原料药 产量（吨） 46.58 77.69% 88.50 66.56%
销量（吨） 22.75 237.01% 42.54 96.01%
产能（吨） 287.50 -- 575.00 --
饲料及添加
产量（吨） 82.17 -10.99% 197.21 1.03%
剂
销量（吨） 101.08 8.00% 189.01 8.39%
问题 7（3）结合原料药价格上涨、防疫成本的增加，量化分析本次疫情对
发行人主要产品毛利率的影响。
发行人 2020 年 1-2 月综合毛利率为 37.16%，较 2019 年度 38.31%略有下降，
总体较为平稳。发行人 2020 年 1-2 月主要原材料采购价格、对应产品销售价格
及毛利率情况具体分析如下：
1、酒石酸泰万菌素类原料药及制剂
酒石酸泰万菌素原料药及制剂的原材料采购价格、产品销售价格及毛利率情
况如下：
单位：元/千克
产品 项目 2020 年 1-2 月 2019 年度
51
法律意见书
酒石酸泰乐菌素原料： 采购价格 186.58 202.93
销售价格 608.55 690.45
酒石酸泰万菌素原料药
毛利率 33.40% 38.17%
销售价格 428.42 469.03
酒石酸泰万菌素预混剂 20%
毛利率 74.24% 76.53%
销售价格 114.59 121.81
酒石酸泰万菌素预混剂 5%
毛利率 70.23% 71.45%
销售价格 1,377.22 1,360.76
酒石酸泰万菌素可溶性粉 25%（禽用）
毛利率 65.06% 65.87%
酒石酸泰万菌素类产品原材料采购价格较为稳定，部分产品销售价格受市场
行情因素有所下降，毛利率有所降低。
2、氟苯尼考类制剂
氟苯尼考类制剂的原材料采购价格、产品销售价格及毛利率情况如下：
粉剂：元/千克，注射剂：元/升
产品 项目 2020 年 1-2 月 2019 年度
氟苯尼考原料： 采购价格 374.78 388.20
销售价格 130.13 144.03
氟苯尼考粉 20%
毛利率 20.64% 27.13%
销售价格 119.07 138.32
氟苯尼考粉 10%
毛利率 61.63% 64.86%
销售价格 362.26 391.23
氟苯尼考注射液 30%
毛利率 56.87% 60.95%
氟苯尼考类产品原材料采购价格较为稳定，产品销售价格有所下降，毛利率
有所降低。
3、替米考星类制剂
替米考星类制剂的原材料采购价格、产品销售价格及毛利率情况如下：
单位：元/千克
产品 项目 2020 年 1-2 月 2019 年度
替米考星原料： 采购价格 274.68 308.62
销售价格 138.05 145.95
替米考星预混剂 20%
毛利率 45.35% 38.40%
替米考星类产品原材料采购价格有所回落，产品销售价格总体较为稳定，毛
利率有所提升。
52
法律意见书
4、阿莫西林类制剂
阿莫西林类制剂的原材料采购价格、产品销售价格及毛利率情况如下：
单位：元/千克
产品 项目 2020 年 1-2 月 2019 年度
阿莫西林原料： 采购价格 137.51 143.27
销售价格 32.67 33.99
阿莫西林可溶性粉 10%
毛利率 26.61% 24.36%
销售价格 91.59 94.75
阿莫西林可溶性粉 30%
毛利率 31.09% 28.56%
复方阿莫西林原料： 采购价格 639.98 634.83
销售价格 137.74 141.37
复方阿莫西林粉 15%
毛利率 20.17% 23.53%
阿莫西林类产品原材料采购价格和产品销售价格总体较为稳定。
5、盐酸多西环素类制剂
盐酸多西环素制剂的原材料采购价格、产品销售价格及毛利率情况如下：
单位：元/千克
产品 项目 2020 年 1-2 月 2019 年度
盐酸多西环素原料： 采购价格 497.50 393.69
销售价格 68.42 63.31
盐酸多西环素可溶性粉 10%
毛利率 4.71% 11.66%
销售价格 312.00 259.99
盐酸多西环素可溶性粉 50%
毛利率 1.03% -0.15%
盐酸多西环素类产品原材料采购价格持续上涨，发行人根据原料价格适当提
高了产品价格，但毛利率仍有所下降。
问题 7（4）结合已有借款合同中的违约责任、未来期间经营和投资承诺的
现金流情况、主要客户信用状况变化，进一步分析和披露疫情对发行人 2020 年
第一季度经营业绩、应收款项回款风险、存货跌价准备的影响，发行人未来现
金流或运营资金是否能够满足持续经营的需要，预计 2020 年第一季度营业收入
和扣非后净利润增长是否谨慎，相关风险提示是否充分。
一、发行人下游受疫情影响相对较小，由于存栏量逐步企稳回升和猪肉价
格处于高位的共同影响，2020 年一季度生猪养殖业业绩总体呈增长态势，发行
人产品销售和客户回款情况良好
53
法律意见书
1、发行人下游生猪养殖业经营业绩良好，主要客户销售及回款情况正常，
不存在重大应收款项回收风险
发行人下游受疫情影响相对较小，由于存栏量逐步企稳回升和猪肉价格处于
高位的共同影响，2019 年度和 2020 年一季度生猪养殖业经营业绩总体情况良好，
国内前五大生猪养殖上市公司销售收入同比均大幅上涨，具体情况如下：
单位：亿元
2019 年度 2020 年 1-2 月
项目 同比变动 同比变动
营业收入 生猪销售额
温氏股份[300498.SZ] 732.28 27.92% 61.58 20.27%
牧原股份[002714.SZ] 202.21 51.04% 46.24 156.60%
正邦科技[002157.SZ] 254.42 15.05% 19.31 198.92%
天邦股份[002124.SZ] 60.06 32.90% 8.90 41.69%
新希望[000876.SZ] -- -- 26.73 116.44%
注：2019 年数据来源于公开披露的年报或业绩快报，2020 年 1-2 月来源于公开披露的生猪
销售简报
2019 年末公司应收账款截至 2020 年 3 月 20 日的期后回款情况如下：
单位：万元
回款占账面
项目 账面余额 账面价值 期后回款
价值比例
直销模式 9,900.35 9,395.64 4,170.53 44.39%
经销模式 1,419.89 373.31 258.72 69.30%
零售模式及其他业务 57.86 47.37 1.87 3.95%
合计 11,378.10 9,816.32 4,431.12 45.14%
发行人客户总体经营情况良好，信用状况正常，发行人给予主要客户 3 个月
左右的信用期，2020 年期后回款情况总体正常。
2、发行人产品销售情况良好，存货库龄总体正常，不存在重大存货跌价风
险
截至 2020 年 2 月末，发行人原材料和库存商品的库龄情况如下：
金额：万元，占比：%
2020 年 2 月末 2019 年末
项目
金额 占比 金额 占比
原材料：
6 个月以内 4,210.37 86.68 3,361.57 82.43
6 个月-1 年 365.02 7.52 414.28 10.16
54
法律意见书
1-2 年 257.41 5.30 287.66 7.05
2 年以上 24.22 0.50 14.54 0.36
合计 4,857.02 100.00 4,078.05 100.00
产成品：
6 个月以内 1,484.20 89.33 2,689.64 92.46
6 个月-1 年 125.35 7.55 184.21 6.33
1-2 年 45.30 2.73 34.80 1.20
2 年以上 6.44 0.39 0.37 0.01
合计 1,661.29 100.00 2,909.03 100.00
发行人存货库龄总体正常，不存在重大存货跌价风险。
3、发行人下游养殖行业受疫情影响相对较小，总体需求呈增长态势，公司
2020 年 1-2 月经营业绩较同期大幅上涨，营业收入和扣非后净利润已经超过
2019 年第一季度，业绩增长的预计较为谨慎
发行人下游生猪养殖业受疫情影响相对较小，总体需求呈增长态势，发行人
主要产品的销售及库存情况良好，主要客户的销售及回款情况良好。因此 2020
年一季度公司经营业绩延续了 2019 年四季度的回升趋势，2020 年 1-2 月销售收
入为 9,027.24 万元，较去年同比增长了 64%，已经超过 2019 年第一季度的
8,916.69 万元，扣除非经常性损益后净利润为 1,579.22 万元，较去年同比增长
了 92%，已经超过 2019 年第一季度的 1,389.82 万元。因此发行人预计 2020 年
第一季度营业收入和扣非后净利润增长较为谨慎。
二、发行人货币资金充足，偿债能力总体良好，尚有充足的银行授信额度
可以使用，未来现金流能够满足生产经营、投资及融资活动所需的资金需求
截至 2019 年末，发行人货币资金合计 10,445.62 万元，母公司资产负债率
为 37.39%，流动比率和速动比率分别为 1.44 和 1.08，货币资金充足，偿债能力
总体良好。
发行人下游生猪养殖业经营业绩良好，主要客户销售及回款情况正常，不存
在重大应收款项回收风险，预计经营活动现金流情况良好。
发行人目前银行授信总额度为 3.65 亿元，已使用借款额度为 1.73 亿元，尚
有 1.92 亿元剩余额度可以使用。
55
法律意见书
发行人 2020 年预计投资活动主要为新沟基地建设项目的土建和设备投资，
全年预计支出约为 1.3 亿元。公司上述经营现金流以及剩余贷款额度可以满足相
关投资活动资金需求。
问题 7（5）如疫情对发行人有重大影响，请说明该等影响是暂时性或阶段
性的，发行人拟采取的应对措施及有效性，未来是否能够扭转并恢复正常状态，
是否对全年经营业绩产生重大不利影响，是否对发行人的持续经营能力产生重
大不利影响。
一、发行人下游生猪和家禽养殖行业属于保证民生的重要部分，总体生产
经营受疫情影响较小
发行人下游客户或终端客户主要为生猪及家禽养殖公司，属于保证民生的重
要行业，疫情期间基本能够实现正常生产经营，总体复产率较高，公司产品需求
总体受疫情影响较小。
二、新冠疫情对发行人生产经营短期内产生了一定程度的不利影响，发行
人已采取积极措施进行应对，生产和销售物流等受疫情影响的环节将随着疫情
的结束而恢复正常，不会对发行人 2020 年经营业绩及持续经营能力构成重大不
利影响
发行人主要从事兽用化药制剂及原料药的生产和销售，下游客户或终端客户
主要为生猪及家禽养殖公司，属于保证民生的行业，经公司与当地政府协商，已
于春节后 2 月初复工生产。但因部分员工春节假期前已返回外省或省内其他地
区，受到疫情交通管控的影响无法返回，导致公司产能恢复情况受到一定程度的
影响。
发行人积极应对疫情带来的不利影响，董事长和高管人员自 2 月初起即带头
与员工一起投入到复工复产中，积极参与搬运、生产、消毒等各项工作。疫情期
间，发行人采取封厂管理的方式，注重疫情防控工作，对于已复工人员均进行登
记、测温、消毒等工作，严格要求必须佩戴口罩，截至目前复工员工零感染。
发行人产品运输送货地点总体较为分散，物流需求量总体较大。因疫情期间
全国各地尤其是湖北省内交通管控较为严格，各物流公司总体人员及车辆配备受
56
法律意见书
到一定的影响，运输效率及运输能力均有所降低，导致部分客户的销售受到一定
程度的影响。
鉴于物流公司运力有限，公司短期内优先保障集团化客户及规模较大经销商
的产品订单需求，保证大客户合作的持续性和稳定性。同时，公司积极与京东、
德邦等主要物流公司进行协商，通过更加合理安排物流路线来提高运输效率。
综上所述，新冠疫情对发行人在生产和销售物流等环节短期内产生了一定程
度的不利影响，发行人已采取积极措施进行应对，上述影响是暂时性和阶段性的，
将随着疫情的结束而恢复正常，不会对发行人 2020 年经营业绩及持续经营能力
构成重大不利影响。
问题 7（6）发行人相关信息披露是否真实、准确、完整。
发行人已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析 十、盈利能力
分析 （八）持续盈利能力分析”中对本次疫情对公司生产经营的影响作出补充
披露。
综上，本所律师经审查后认为，本次疫情对于发行人生产经营短期内存在一
定程度的影响，但公司已采取积极措施推进正常复产，生产和销售物流等受疫情
影响的环节将随着疫情的结束而恢复正常。发行人及下游养殖业属于保障民生的
重要行业，经营受本次疫情影响相对较小，且下游行业需求总体呈增长态势，公
司预计 2020 年一季度及上半年经营业绩预计较同期将有所上升。发行人货币资
金充足，偿债能力总体良好，尚有充足的银行授信额度可以使用，未来现金流能
够满足生产经营、投资及融资活动所需的资金需求。
四、《准备工作函》问题 10
10、发行人主要产品为兽用化学药及原料药，请说明发行人冠名“生物科
技”的依据及合理性，发行人生物科技属性体现在哪些方面，名实是否相符，
是否存在误导投资者之嫌。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答：
一、公司名称已获相关主管部门批准，合法、有效
57
法律意见书
本所律师调取并核查发行人设立至今的工商资料及相关批准文件：
2001 年 12 月，武汉市工商行政管理局核发了“（市）名称预核外字[2001]
第 28125 号”《企业名称预先核准通知书》，批准发行人前身以“武汉回盛生物科
技有限公司”命名。当月，武汉市东西湖区对外经济贸易委员会出具了“东外经
贸[2001]54 号”《关于合资经营武汉回盛生物科技有限公司项目立项、合同、章
程及可行性研究报告、董事会成员名单的批复》，同意设立回盛有限。2002 年 1
月，武汉市人民政府核发了“外经贸东外经贸字[2001]0054 号”《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》，当月，武汉市工商行政管理局为回盛有限核发
了“企合鄂武总字第 003801 号”《营业执照》。
2016 年 12 月，武汉市工商行政管理局出具了“（鄂武）登记名预核变字［2016］
第 10006 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“武汉回盛生物
科技股份有限公司”。当月，湖北省工商行政管理局为发行人核发了统一社会信
用代码为“9142011273354032X9”的《营业执照》，武汉市商务局出具了“武商
资备 201600169”《外商投资企业变更备案回执》，对发行人提交的外商投资企业
变更备案申报材料予以备案。
二、发行人自 2011 年起被认定为高新技术企业，具备较强的研发实力
本所律师调取并核查发行人及子公司的高新技术企业证书及相关资料：
发行人自 2011 年起持续被认定为高新技术企业，全资子公司湖北回盛自
2013 年起持续被认定为高新技术企业，全资子公司施比龙自 2016 年起持续被认
定为高新技术企业。发行人于 2008 年被认定为“湖北省兽药工程技术研究中心”
依托单位，2013 年成立了院士专家工作站并被评为全国先进工作站，子公司湖
北回盛于 2019 年被认定为“湖北省动物保健品生物工程技术研究中心”。
发行人高度重视技术创新与产品研发在企业发展中的驱动作用，拥有包括 6
名高级技术职称人员和 7 名博士组成的研发团队，其中国务院政府特殊津贴专家
1 人，国家科技部专家库 2 人，中国兽药典委员 1 人。截至 2019 年 12 月末发行
人已取得专利 36 项，其中发明专利 29 项；已获得国家二类新兽药证书 3 项，三
58
法律意见书
类新兽药证书 2 项。在研项目共有 45 项，其中一类新兽药项目 2 项、二类新兽
药项目 10 项、三类及四类新兽药项目共 12 项。
发行人目前已经掌握了多项先进的兽用药品生产工艺技术，主要包括核心原
料药发酵技术、化药制剂产品分子包合及分子凝胶技术，中药制剂干燥技术等，
应用于酒石酸泰万菌素原料药及化药制剂产品、氟苯尼考类化药制剂产品等核心
产品，优化了生产制备工艺，使得产品疗效良好且质量稳定，提升了品牌的市场
竞争优势。
三、发行人原料药生产具备生物发酵的工艺
根据本所律师对发行人董事长、研发总监等人员的访谈，酒石酸泰万菌素是
一种高效、低毒、低残留的新一代大环内酯类兽药。酒石酸泰万菌素原料药的菌
种经基因工程改造而成，产品生产主要通过微生物发酵而成，均属于生物科技相
关的生产技术和工艺。发行人积极进行该类产品的研发，已于 2012 年取得发明
专利“夏威夷链霉菌及其用途”。
本所律师经核查后认为，发行人的公司名称已获相关主管部门批准，发行人
自 2011 年起被认定为高新技术企业，具备较强的研发实力，发行人原料药生产
具备生物发酵的工艺，冠名“生物科技”与公司业务及技术情况相符。
本补充法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
59
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远 唐申秋
王 浩
苏 娟
年 月 日
60
