海通证券股份有限公司

             关于武汉回盛生物科技股份有限公司

         2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为武汉
回盛生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性
文件的要求，对《武汉回盛生物科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价
报告》进行了核查，具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

    海通证券保荐代表人通过访谈公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及
外部审计机构等有关人士，查阅公司董事会、监事会、股东大会等会议资料、年
度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度等相关文件，从公司内部控制环
境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规性、
有效性进行了核查。

二、内部控制评价工作情况

    （一）纳入评价范围的主要单位

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：武汉回盛生物科技股份有限公司及其子
公司湖北回盛生物科技有限公司、长沙施比龙动物药业有限公司、武汉新华星动
物保健连锁服务有限公司等，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资
产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
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    （二）纳入评价范围的主要业务和事项

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理与组织架构、发展战略、人
力资源管理、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、生产管理、资产管理、
销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、
信息与沟通、子公司监管；重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、销售业
务、采购业务、财务报告、合同管理。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    纳入评价范围的主要业务和事项在本期的内部控制建设及执行情况如下：

    1、公司治理与组织架构

    （1）公司治理

    公司已根据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求及《公司章程》的规
定，建立了以股东大会、董事会及董事会下设专门委员会、监事会和管理层为基
础的法人治理架构，以及规范的议事规则和决策程序，明确了决策、执行、监督
等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

    股东大会为公司的最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，
依法行使对公司经营方针、投资、筹资、利润分配等重大事项的决定权。

    董事会是公司的经营决策和业务领导机构，向股东大会负责，在公司章程和
股东大会授权范围内行使经营决策权。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
酬绩效委员会和提名委员会四个专业委员会，分别负责公司未来发展规划、内部
审计、薪酬体系建设及人才筹备。董事会 5 名董事中，有 2 名独立董事，独立董
事担任审计委员会、薪酬绩效委员会和提名委员会的召集人，涉及专业领域的事
务须经过专业委员会审议后提交董事会，以利于独立董事更好地发挥作用。

    监事会除对公司财务和董事、高级管理人员履职情况进行检查监督外，还通
过组织对子公司的巡视，加强对各子公司业务监督。管理层根据董事会的授权，


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负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。报告期
内，各机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。

    （2）组织架构

    报告期内，结合公司战略发展需要，提高公司运营管理效率，对现有组织架
构进行了优化调整，成立具备独立运营机制的研发事业部，成立包括营销中心、
集采中心、生产质量中心、智能信息化中心、财务中心及人力资源中心在内的六
大中心，新增设运营管理部。公司各部门有明确的管理职责和权限，形成了部门
之间各负自责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司建立并运
行以下体系：以《兽药生产质量管理规范》（兽药 GMP）、《兽药经营质量管理规
范》（兽药 GSP）为核心的生产与经营质量管理体系；以“湖北省兽药工程技术
研究中心”为平台的产品技术研发与创新体系；以绩效管理为核心的人力资源管
理体系；以安全（消防）生产领导小组为核心的安全生产管理体系。公司和下属
子公司的各个职能部门能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实
际情况相适应的、有效的经营运作模式。

    2、发展战略

    公司董事会下设战略委员会，为董事会战略决策提供咨询和建议，对董事会
负责并报告工作。公司定期搜集整理国家宏观经济、产业政策，进行兽药行业发
展研究分析，同时充分利用兽药行业发展要素，整合内外资源，积极寻求和策划
发展的新方向、新产业、新项目，对拟投资项目进行可行性论证，为公司战略发
展投资提供决策依据。

    公司制定了产品、资本、人才三大战略，即通过不断的技术创新，提供安全、
稳定、高效的兽药产品，为养殖行业、食品安全保驾护航；利用资本市场，放眼
全球，布局兽药全产业链；打造一批年轻、有能力、敢于担当、忠于公司的核心
人才团队。

    3、人力资源管理




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    公司奉行“人尽其责，才尽其用”的人才理念，在人力资源的聘用、培训、
辞退及辞职、薪酬福利、考核、晋升与奖惩、职业规划等各方面均建立了较为完
备的管理体系，并按照国家规定给员工缴纳社会保险及其他福利。公司强化管理
梯队建设，着力打造青年骨干队伍，确保企业活力，激发了员工的工作热情，确
保公司经营目标和员工个人发展的实现，为公司可持续发展奠定基础。

    4、社会责任

    公司重视履行社会责任，做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、
自身发展与社会发展的相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的
健康和谐发展。

    公司建立了完善的安全生产管理体系及安全事故应急预案，重视员工劳动保
护并定期开展安全、消防培训，保证安全措施落实到位。

    公司严格执行环保政策，建立环境保护制度，不断通过技术创新，努力降低
污染物排放水平，做到达标排放。

    自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，公司积极响应政府号召和要求，采取一
系列科学防控措施。为切实履行上市公司社会责任，公司向应城市疾病预防控制
中心捐赠消毒剂，用于疫情防控工作。

    公司严格执行《兽药管理条例》，以《兽药生产质量管理规范》为指南，制
定了完整的生产质量管理制度与工作流程，明确了生产、质量保证、物流、仓储
等业务环节的内部控制流程，实现了生产经营主要业务环节的风险控制，保障了
生产经营业务的合规合法性和效率性。质量部负责产品生产全过程的质量监督与
质量控制：对所有原料、辅料、包材、半成品及成品进行检验；对供应商进行审
计；负责产品投诉、产品召回工作；负责验证及自检工作，制定了《质量管理制
度》、《物料质量标准》、《检验操作规程》等管理文件，将产品的质量风险控制到
最低程度，为畜牧行业提供安全有效的产品。

    5、企业文化




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    公司确立了“回知修己，盛德立业”的企业精神，指导企业的发展。公司非
常重视企业文化建设，在精诚团结、敬业高效的管理团队领导下，通过多年的文
化沉淀，构建了一套涵盖企业精神、企业使命等内容的完整的企业文化体系。公
司积极开展多种形式的企业文化宣传、学习活动、文艺体育活动，落实配套政策
和制度，把企业文化理念扎根到基层之中，在公司内培育积极向上的价值观和社
会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。

    6、资金活动

    在筹资方面，公司通过制定《公司章程》《财务管理制度》《募集资金管理办
法》等制度，对筹集资金的专户存储、使用、变更、管理、监督及信息披露等做
出详细规定，规范资金筹集与使用管理，保证筹资活动的合法性和效益性。公司
与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，以保证募集资金
专款专用，公司审计部定期对募集资金进行专项检查，未发生挪用或占用的情况。

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司董事会就公司 2020 年度募集资金存放与使用
情况编制了专项报告，年报审计机构和保荐机构出具了鉴证报告和核查意见，公
司募集资金的存放、管理和使用符合法律法规的要求。本期内，公司未发现违规
筹资情况。

    在投资方面，公司董事会审议通过了《对外投资管理制度》，对审批权限和
程序、风险控制措施、信息披露、责任追究等进行严格规定，规范管理公司及控
股子公司投资行为，建立有效的风险防范机制，实现投资决策的科学化、规范化。
本期内，公司未发现违规投资情况。

    在资金营运方面，公司通过制定《财务管理制度》、《资金管理办法》等制度，
加强资金营运全过程的管理，统筹协调内部各机构在生产经营过程中的资金需求，
提升资金营运效率；通过制定《财务支出审批制度》、《费用报销管理制度》等制
度，加强对营运资金的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权
限。本期内，公司及各分、控股公司的银行账户开立、注销和使用，均严格执行
管理制度，审批手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理高效安全。公司及



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各分、控股公司财务部负责公司相关经营收付款项的结算，管控层级严格、权责
分明、核算程序完善。

    7、采购业务

    公司制定了《采购管理制度》、《招投标管理制度》、《供应商审计管理制度》
一系列控制制度，建立了供应商评估和准入流程，成立由质量部、审计部、生产
部、采购部等部门人员组成的供应商审计委员会对主要原辅材料、包材厂商进行
资格审计，确定合格供应商目录，从而规范公司物资采购行为，加强公司物资采
购管理，降低采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。公司通过深入
的行情分析及材料成本结构分析并对每项成本构成进行询价、比价分析以获得最
合理的采购价格和采购质量。

    公司严格执行物料、工程项目、设备等请购、采购、验收、审计、付款流程，
防范资金损失和信用损失。

    8、生产管理

    公司实行以销定产与安全库存相结合的生产管理模式。销售部每月提出月度
销售计划，生产部根据销售计划、库存量、主要设备产能制定下月月度生产计划。
同时，对于销量较大的主打产品，生产部门根据历史经验和市场需求合理安排生
产并确保安全库存。

    生产部根据《生产管理制度》《物料管理制度》《卫生管理制度》《设备管理
制度》等制度，对生产计划的管理、工艺过程的操作规程、人员的卫生管理、设
备的选型和验收以及使用维修保养等做了具体要求。生产部负责具体产品的生产
流程管理并监督安全生产，同时负责部门的兽药 GMP 管理工作，并对计划执行情
况进行检查。质量部根据《质量管理制度》制定一系列管理措施，其中涵盖原辅
料供应商的选择、取样、生产过程监控、偏差、验证、变更、留样等。质量部负
责监督生产过程中对相关法律、法规和技术要求的执行情况，并对生产过程的各
项关键质量控制节点进行监督检查，对原材料、半成品、成品的质量检验以及生
产质量进行评价和反馈分析。


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    9、资产管理

    针对存货等物料的管理，公司建立了《仓库物料管理制度》等系列物料管理
制度，明确物料的入库、验收、保管、领用、出库及退库的管理权限、职责及工
作流程，确保公司流动资产的安全、完好、受控。

    公司制定了《固定资产管理制度》，其中规定了固定资产的采购与审批、验
收与确认、调拨与转移、入账与折旧、保养与维护、报废与处置、盘点与清查的
制度；制作了固定资产目录、清单、卡片；完善了固定资产采购、验收、领用、
维修、调拨和报废审批手续。公司对固定资产实行分类管理，指派专人负责固定
资产的日常管理；每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相
符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。

    公司安排专人负责品牌、商标、专利技术、土地所有权等无形资产的管理，
充分发挥无形资产对提升公司核心竞争力的作用。

    10、销售业务

    公司制定了《销售计划管理制度》、《销售合同管理制度》、《销售价格管理制
度》、《客户资信管理制度》、《坏账责任管理制度》等一系列制度及规定，规范公
司的对外销售行为。通过对职务分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制
点，采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监督，
并最终促成公司销售目标的实现；财务部配备专门会计对产成品、应收账款进行
明细核算和开具发票，对产成品月末抽盘、年终全面盘点，并与客户定期对账、
必要时提示客户及时付款。

    11、研究与开发

    公司秉承“源于创新，成于合作”的研发理念，始终将科研创新作为公司重
要战略，注重新产品、新技术、新工艺的研制、开发与推广，制定了《新产品开
发上市管理制度》及其他配套管理制度，明确公司重大研发项目的定义和支持方
式，并明确项目申报、管理的流程阶段划分、职责分工、活动内容等，确保项目
规范立项、顺利实施；实行研发课题项目负责制，充分调动研发人员的积极性和

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创造性，加速提升公司科研水平，促进技术创新能力的提升。为防止核心技术和
商业机密的泄漏，公司发布了《技术保密制度》，规定技术人员签订劳动合同时
必须签署保密协议，规范了技术资料建档、存档、查阅、使用的范围和限制性要
求，确保核心技术的安全性。

    12、工程项目

    公司已制定并完善了《工程项目管理制度》等制度，对各项工程项目立项、
审批、设计、招投标、施工、监理、跟踪审计、验收、决算、付款、档案管理、
在建项目管理等各方面进行了详细规定。公司综合管理部负责组织或协助工程项
目的实施，并负责过程管理；公司审计部对工程项目实施全过程跟踪，在规范流
程、保证工程质量的基础上，节约工程支出，保障公司利益，切实做到“审计位
置前移”、控制风险的目标。

    本期内，公司在工程项目管理中不存在不相容职位混岗的现象；重要的项目
审批记录清晰，手续健全，审批权限合理；项目可行性研究、决策程序合规、完
整；相关的项目文件齐全且保存完好；工程建设中的会计核算及时到位，不存在
违规操作。

    13、担保业务

    为规范对外担保操作程序，降低及化解对外担保风险，按照公司章程等有关
文件规定，在遵循合法、审慎、互利、安全的原则上，公司制定了《武汉回盛生
物科技股份有限公司对外担保管理办法》。该制度对对外担保的办理程序、审批
权限、协议拟定及签署、跟踪与监督等进行了明确规定，为企业防范、控制和化
解担保风险提供了有力的制度保证。

    14、财务报告

    公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法
规，结合公司的具体情况制定了较为完整、详尽的会计制度和财务管理制度，明
确规定公司财务报告的内容、编制原则、审核和披露程序等。公司已建立财务报
告分析与监督机制，对反映公司财务状况及经营成果的财务指标进行综合分析，

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以及时、准确掌握公司生产经营信息，确保财务报告的编制、披露与审核相互分
离、制约和监督，确保财务信息披露真实、完整、准确；公司财务报告依照公司
内部审计制度接受内部审计监督。

    报告期内，公司的财务报告编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产
核实债务、结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供前
的审核、财务报告对外提供前的审计、财务报告的对外提供等阶段，均能按照公
司现行制度平稳有序地进行，确保了财务报告的真实、及时、完整、有效。

    15、全面预算

    公司实施全面预算管理，已制定并完善了《武汉回盛生物科技股份有限公司
预算管理及费用审批办法》等制度，明确预算的组织机构与职责权限，规范预算
的编制、执行、控制、调整、分析与考核等程序，并强化预算约束，将预算的管
理执行情况逐步纳入对各控股子公司的考核中，实现公司人力、财力、物力等资
源的优化配置。

    本期内，公司严格执行全面预算管理，预算指标体系设计合理，导向性强，
在推动公司发展过程中发挥积极作用；预算执行得到有效监控，促进公司全面预
算目标的实现；预算考核客观、规范、公正。

    16、合同管理

    公司制定了《合同管理制度》及配套制度，规定了合同起草、审核、批准、
执行、变更等工作程序、要求及责任主体。审计部门、业务部门参与重大合同的
签订、审核、谈判工作，避免产生问题合同。本期内未发生重大合同纠纷，也未
发生损害公司利益、信誉和形象的事件。

    17、信息与沟通

    为保障信息得到正常有效地沟通，公司将信息化作为年度核心工作，投入了
充分的人力和财力，制定了《信息系统管理制度》、《武汉回盛生物科技股份有限
公司信息披露事务管理制度》《武汉回盛生物科技股份有限公司年报信息披露重
大差错责任追究制度》等制度，明确了各部门在信息收集处理中的职责，对信息

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的收集、处理、传递程序和传递范围做出了规定，保证了信息得到系统的管理。
在公司内部，通过用金蝶 ERP 信息管理系统、内部局域网、微信等现代化信息
平台和例行会议、评审会、跨部门交流会、项目小组会、通告等方式多渠道、全
方位地加强公司内部之间的沟通，建立起完善的信息管理体系，促使信息系统人
员能够有效地履行公司赋予的职责。针对可疑的事项和行为建立了有效沟通渠道
和机制。公司治理层、管理层、员工之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。
同时，公司要求各相关部门通过互联网、电子邮件、电话传真、微信等现代化方
式以及拜访、研讨会、市场调查、展览会、来信来访等传统沟通形式加强与投资
者、债权人、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通，
充分获取外部信息，并及时将重要信息传递给公司，有助于公司及时处理外部信
息。

       18、子公司监管

    为保证公司的规范运作和持续健康发展，明确公司与各控股子公司之间的财
产权益和经营管理责任，建立有效管理机制，提高公司整体资产运营质量和抗风
险能力，最大程度地保护投资者的合法权益，制订《招投标管理制度》《采购管
理制度制度》《公司财务管理制度》等制度，这些制度的制订与执行加强了对控
股子公司的采购、付款等重要环节的管理控制，建立了有效的控制机制，对公司
的组织、资源、资产、投资和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整体运行
效率和抗风险能力。

三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       （一）财务报告内部控制缺陷认定标准


                                     10
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    确定与财务报告相关内控缺陷所使用基准涉及职业判断的运用。对于营利性
主体以持续经营业务的税前利润（经审计的近三年平均数）作为基准；如果持续
经营业务的税前利润不稳定，可使用其他基准例如总资产等。

   重要程度项目                             定量标准
重大缺陷          错报≥合并报表税前利润的 5%
重要缺陷          合并报表税前利润的 3%≤错报＜合并报表税前利润的 5%
一般缺陷          错报＜合并税前利润的 3%


    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：

    1、对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或
其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

    2、审计师发现的、未被识别的当期财务报告的重大错报；

    3、高级管理层中任何程度的舞弊行为；

    4、审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

    具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：

    1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    2、未建立反舞弊程序和控制措施；

    3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准


                                    11
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  重要程度项目         直接财产损失金额                负面影响
重大缺陷         损失≥500 万元             严重、长期、广泛公开
重要缺陷         300 万元≤损失＜500 万元   严重、短期至中期、公开
一般缺陷         100 万元≤损失＜300 万元   短期、一定范围内不良影响


    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：

    1、严重违反国家法律、法规；

    2、企业决策程序不科学，如决策失误，导致重大损失；

    3、公司中高级管理人员或高级技术人员流失严重；

    4、公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有内
控制度，但没有有效的运行；

    5、公司内部控制重大缺陷在合理期间内未得到整改。

    具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：

    1、公司决策程序不科学，导致重大失误；

    2、公司管理、技术、关键岗位业务人员流失严重；

    3、公司重要业务制度或系统存在缺陷；

    4、公司内部控制重要缺陷在合理期间内未得到整改。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

四、内部控制缺陷认定及整改情况

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。



                                       12
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

五、保荐机构对公司内部控制评价报告的核查意见

    经核查，海通证券认为：截至 2020 年 12 月 31 日，公司的法人治理结构较
为健全，现有的内部控制制度符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规范性文件
的相关要求，于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相
关的有效的内部控制；《武汉回盛生物科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我
评价报告》较为公允地反映了 2020 年度公司内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）




                                   13
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司
2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                            孔令海                   金    涛




                                                 海通证券股份有限公司

                                                          年    月   日




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