回盛生物：第二届董事会第十四次会议决议公告2021-04-27
证券代码：300871 证券简称：回盛生物 公告编号：2021-028
武汉回盛生物科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四
次会议于 2021 年 4 月 26 日以现场与通讯结合方式召开，本次会议通知于 2021
年 4 月 23 日以电子邮件等方式发出。本次应出席的董事 5 名，实际出席会议
的董事 5 名。
公司董事长张卫元先生召集和主持了本次会议，公司高级管理人员列席会
议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。本次会议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
公司董事会在全面审核公司《2021 年第一季度报告全文》后，一致认为：
公司《2021 年第一季度报告全文》编制和审核程序符合相关法律法规和中国
证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年第一季度经
营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2021 年第一季度报告全文》。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
二、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
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根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，公司董事会对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，确认公
司符合有关规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条
件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日
在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布
的公告。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
三、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
公司董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发
行方案，具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下
简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券
交易所上市。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转债的发行总额不超过人民币 72,000.00 万元（含 72,000.00 万元），具体发行
规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
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（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（四）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自
可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起
始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每
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满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公
司债券持有人承担。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
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2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股
本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金
股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管
部门的相关规定来制订。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
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为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的
可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应
计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金
额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本
次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
6
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信
息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记
日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全
部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根
据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
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天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案获得通过。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据
发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配
售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
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表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利：
（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司
股份；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所
持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本
息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公
司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人
承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
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（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请
破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订《武汉回盛生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交
易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以
上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机
构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 72,000.00 万元
（含发行费用），扣除发行费用后将投资于年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600
吨泰万菌素生产线扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠
物制剂综合生产线建设项目、粉剂/预混剂生产线扩建项目以及补充流动资金，
具体如下：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 投资总额
号 投入金额
年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项
1 33,324.08 28,500.00
目
2 湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目 13,882.07 12,100.00
3 宠物制剂综合生产线建设项目 9,996.92 9,000.00
4 粉剂/预混剂生产线扩建项目 6,358.05 4,900.00
5 补充流动资金 17,500.00 17,500.00
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合计 81,061.12 72,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，
不足部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项
目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公
司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额等具
体安排进行适当调整。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（二十）评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案
经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会逐项审议。
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四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》
董事会同意公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制的《武汉回盛生
物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
五、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》
董事会同意公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制的《武汉回盛生
物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《武汉回盛生物科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
六、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》
董事会同意公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制的《武汉回盛生
物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。具
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体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的论证分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
七、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，就本次向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行
了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回
报拟采取的措施做出了承诺。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议
案》
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为完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明
度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）》及《公司章程》
的规定，公司制定了《武汉回盛生物科技股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划》，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息
披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《武汉回盛生物科技股份有
限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会同意公司根据相关规定编制的截至 2021 年 3 月 31 日的《武汉回盛
生物科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。公司已聘请中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行审验，并出具了《关于武汉
回盛生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，对公司前次
募集资金使用情况进行审核并发表了鉴证意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《武汉回盛生物科技股份有限公司关于前次
募集资金使用情况的报告》及《关于武汉回盛生物科技股份有限公司前次募集
资金使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
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十、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的内部控制，公司截至 2021 年 3 月 31 日的内部控制自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，
审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审验，出具
了《武汉回盛生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《武汉回盛生物科技股份有限公司内部控制
自我评价报告》及《武汉回盛生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
十一、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会
议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规及其他规范
性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《武汉回盛生物科技股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《武汉回盛生物科技股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
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为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根
据有关法律、法规的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
（一）在国家法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司
债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及
发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规
模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股
价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决
议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存
储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（二）根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素，做出综合判断，在股东大会授权范围内对本次发行募集资
金使用及具体安排进行调整或决定；
（三）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；
根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权
回复证券监管部门的反馈意见；
（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议
和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
（五）本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；
（六）根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》
中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（七）出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
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实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化
时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（八）在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必
需、恰当和合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第（六）项授权有效期为本次可转换公司债券的存续
期内外，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日
起计算。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
十三、审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第二次临时东大会的议案》
根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
及有关规定，经与会董事审议，同意公司定于 2021 年 5 月 12 日（星期三）下
午 14:00 召开 2021 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的
通知》。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
十四、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案；
4、武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告；
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5、武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告；
6、武汉回盛生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则；
7、武汉回盛生物科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告；
8、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉回盛生物
科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》；
9、武汉回盛生物科技股份有限公司内部控制自我评价报告；
10、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉回盛生物科技
股份有限公司内部控制鉴证报告》。
特此公告。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 26 日
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