回盛生物：向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺公告2021-04-27
证券代码：300871 证券简称：回盛生物 公告编号：2021-034
武汉回盛生物科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关
文件的规定，首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，
并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到
切实履行作出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报有关
事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及前提条件
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2021 年 12 月底完成发行，且所有可转债持有人于 2022
年 6 月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对
实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
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策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通
过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股
的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额 72,000.00 万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次向不特定对象发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册
情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 15,015.61 万元和 13,901.23 万元。假设 2021 年、2022
年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。（上述增长
率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第十四
次会议召开日（即 2021 年 4 月 26 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的最高者，即 46.11 元/股。（该转股价
格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转
股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发
行前根据市场状况确定）；
6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
7、假设公司将于 2021 年 5 月底前向全体股东每 10 股派发现金红利 4.10 元；
同时，公司进行资本公积金转增股本，以截至 2020 年 12 月 31 日已发行总股本
110,507,018 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 55,253,509 股。假
设公司将于 2022 年 5 月底前向全体股东合计派发现金红利 4,500 万元；
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的
行为；
9、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影
响或潜在影响的行为；
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10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次向不特定对象发
行可转债利息费用的影响；
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2021 年、2022 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2021
年、2022 年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2022 年度/2022 年末
2021 年度/
项目 2022 年 12 月末 2022 年 6 月末
2021 年末
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 16,576.05 16,576.05 18,939.29
假设情形一：2021 年、2022 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东净利润的年度增
长率为 0%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 143,421.06 153,936.67 225,936.67
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,015.61 15,015.61 15,015.61
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
13,901.23 13,901.23 13,901.23
者的净利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 8.65 9.29 11.93
基本每股收益（元） 0.91 0.91 0.85
稀释每股收益（元） 0.91 0.91 0.85
加权平均净资产收益率 10.90% 10.13% 7.71%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.84 0.84 0.78
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 0.84 0.84 0.78
扣除非经常性损益的加权平均净资产收
10.09% 9.37% 7.14%
益率
假设情形二：2021 年、2022 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东净利润的年度增
长率为 10%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 144,922.62 158,591.51 230,591.51
归属于母公司所有者的净利润（万元） 16,517.17 18,168.89 18,168.89
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
15,291.35 16,820.49 16,820.49
者的净利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 8.74 9.57 12.18
基本每股收益（元） 1.00 1.10 1.02
稀释每股收益（元） 1.00 1.10 1.02
加权平均净资产收益率 11.92% 12.00% 9.04%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.92 1.01 0.95
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扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 0.92 1.01 0.95
扣除非经常性损益的加权平均净资产收
11.04% 11.11% 8.37%
益率
假设情形三：2021 年、2022 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东净利润的年度增
长率为 20%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 146,424.18 163,546.66 235,546.66
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,018.73 21,622.48 21,622.48
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
16,681.48 20,017.77 20,017.77
者的净利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 8.83 9.87 12.44
基本每股收益（元） 1.09 1.30 1.22
稀释每股收益（元） 1.09 1.30 1.22
加权平均净资产收益率 12.93% 13.99% 10.41%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.01 1.21 1.13
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 1.01 1.21 1.13
扣除非经常性损益的加权平均净资产收
11.97% 12.95% 9.64%
益率
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、基本每股收
益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
二、本次发行的必要性和可行性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实
施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分
的必要性及可行性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《武
汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案论证分析
报告》。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事兽用药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添
加剂的研发、生产和销售业务，本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在
原有的业务基础上扩大公司经营规模，丰富产品品种，提升生产能力，进一步加
强和巩固公司的市场竞争优势地位。
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（二）公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司拥有 6 名高级技术职称人员和 7 名博士组成的研发团队，其中国务院政
府特殊津贴专家 1 人，国家科技部专家库 2 人，中国兽药典委员 1 人。研发团队
还拥有多名学科带头人，研究方向涵盖了化学合成、药物制剂、中药、微生物发
酵等多个学科。研发团队汇聚的多位兽药行业资深专家，可有效保证项目的顺利
实施。
2、技术方面
公司于 2008 年被认定为“湖北省兽药工程技术研究中心”依托单位，2013 年
成立了院士专家工作站并被评为全国先进工作站，子公司湖北回盛于 2018 年被认
定为“湖北省动物保健品生物工程技术研究中心”依托单位，目前发行人及子公
司湖北回盛、施比龙均为国家高新技术企业。
公司目前已经掌握了多项先进的兽用药品生产工艺技术，主要包括核心原料
药发酵技术、化药制剂产品分子包合及分子凝胶技术、中药制剂干燥技术等，应
用于酒石酸泰万菌素原料药及化药制剂产品、氟苯尼考类化药制剂产品等核心产
品，优化了生产制备工艺，使得公司产品疗效良好且质量稳定，提升了公司品牌
的市场竞争优势。
3、市场方面
公司建立了以集团客户直销和经销商渠道销售相结合的营销网络，有针对性
地覆盖了不同规模的终端客户，已与正邦科技、新希望、双胞胎、天邦股份、中
粮肉食、正大集团、扬翔集团、圣农发展、力源集团、立华股份、海大集团等国
内知名农牧企业建立了稳定合作关系。
四、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多
种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，
实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
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（一）加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司将严格按照《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规和规
范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为
保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董
事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项
目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护
投资者的利益。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业
发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将
根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方
案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，
争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性
和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分
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配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发
行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极
落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东武汉统盛投资
有限公司、实际控制人张卫元、余姣娥作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公
司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行公司制定的
有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报
措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根
据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承
诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本
人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
六、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资
金运用所带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益。如果公司对可转债募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的
债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄
影响。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该
条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股
股东潜在摊薄影响。
公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
特此公告。
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武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 26 日
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