武汉回盛生物科技股份有限公司
          独立董事关于第二届董事会第十四次会议
                        相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为武汉回盛生物
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文件资料后，基于独立
客观判断的立场，对公司第二届董事会第十四次会议相关议案进行了认真核查，现发表
如下独立意见：

   一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对照创业板上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真核查，我们认为公司符合向不
特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。我们同意关于公司符合向不特定对象发行
可转换公司债券条件的事项，并同意将此议案提交股东大会审议。

   二、关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    经审核，我们认为公司向不特定对象发行可转换公司债券方案符合公司经营发展的
实际情况，符合公司发展战略，该方案的实施有利于提升公司持续盈利能力、增强市场
竞争力，符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展和全体股东的利益，不存在损害公
司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于向不特定对象发行可转换公司
债券方案的事项，并同意将此议案提交股东大会审议。

   三、关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    公司向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《公司法》《证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
结合了公司现状及发展战略，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意关于向不特定对象发行可转换公司债券
预案的事项，并同意将此议案提交股东大会审议。

   四、关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立
意见

       公司编制的《武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》考虑了公司所处行业的背景、公司募投项目的必要性、可
行性、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的
可行性，符合中国证监会、深圳证券交易所等监管机构及《公司章程》的有关规定。我
们同意《武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告》，并同意将该报告提交股东大会审议。

   五、关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见

       公司编制的《武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、
本次募集资金投资项目实施的可行性等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本
次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面了解，符合公司发展战略和股东利益，不
存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规章和规范
性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意《武汉回盛生物科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，并同意将该报告提交股东大会审议。

   六、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的独立意见

       公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，不存在损害
公司或全体股东利益的情形。我们同意本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺，并同意将该议案提交股东大会审议。


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   七、关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的独立意见

    经核查，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合
理的投资回报，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部
融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段、项目投资资金需求、股权融资、银行信贷及债权融资环境等情况，制定了对投
资者持续、稳定、科学的的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，
便于投资者形成稳定的回报预期，切实维护了公司股东的合法权益，不存在损害公司利
益或中小股东利益的情况。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。我们
同意公司董事会制定的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

   八、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审阅公司编制的截至 2021 年 3 月 31 日止的《武汉回盛生物科技股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武
汉回盛生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，我们认为公司严格
遵守关于募集资金存放及使用相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、
完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《武汉回盛生物科技股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》的内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

   九、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结
合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司截至 2021 年 3 月 31 日的内部控制
评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况有效性进行了审议评估，并出具《武
汉回盛生物科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。对该报告，我们发表独立意见
如下：

    公司建立了较为完善有效的内部控制制度体系，并能得到有效执行，在公司经营管
理各个环节发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险
控制提供保证，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程
执行，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为，公司出具的


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截至 2021 年 3 月 31 日的《武汉回盛生物科技股份有限公司内部控制自我评价报告》能
够真实、客观地反映截至 2021 年 3 月 31 日的公司内部控制体系建设及内部控制制度执
行的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司内部控制的实际情
况。

   十、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

       我们认为，公司编制的《武汉回盛生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东
的利益。我们同意《武汉回盛生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
并同意将该议案提交股东大会审议。

（本页以下无正文）




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（本页无正文，仅为《武汉回盛生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
四次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事：




                谢获宝                     曾振灵




                                                    时间：    年    月   日




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