证券代码：300871 证券简称：回盛生物
武汉回盛生物科技股份有限公司
HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.,LTD.
（武汉市东西湖区张柏路 218 号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二一年四月
武汉回盛生物科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或注册。
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一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，董事
会对武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“回盛生物”或“发行人”）
的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律
法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债的发行总额不超过人民币 72,000.00 万元（含 72,000.00 万元），具体发行规模
提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次向不特定对象发行可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次向不特定对象发行可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
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本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
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（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
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上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次向不特定对象发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
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日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，
按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金
额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次向不特定对象发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次向不特定对象发行可转债的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
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暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有
人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发
行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次向不特定对象发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
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（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次向不特定对象发行可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，可转债
持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次向不特定对象发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额；
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i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次向不特定对象发行可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次向不特定对象发行可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董
事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次向不特定对象发行可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先
配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利：
（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
份；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
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（3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
3、在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
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（6）修订《武汉回盛生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易
所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构
或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
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（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 72,000.00 万元
（含发行费用），扣除发行费用后将投资于年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨
泰万菌素生产线扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制
剂综合生产线建设项目、粉剂/预混剂生产线扩建项目以及补充流动资金，具体
如下：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 投资总额
号 投入金额
年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线
1 33,324.08 28,500.00
扩建项目
2 湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目 13,882.07 12,100.00
3 宠物制剂综合生产线建设项目 9,996.92 9,000.00
4 粉剂/预混剂生产线扩建项目 6,358.05 4,900.00
5 补充流动资金 17,500.00 17,500.00
合计 81,061.12 72,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目
建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额等具体安
排进行适当调整。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金使用管理制度，本次向不特定对象发行可转债的募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定。
（十九）债券担保情况
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本次向不特定对象发行可转债不提供担保。
（二十）评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次向不特定对象发行可转债出具资信
评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告经审计机构审计，并出具
了标准无保留意见审计报告；2021 年 1-3 月的财务数据未经审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 46,524.08 34,534.34 10,445.62 9,945.47
交易性金融资产 15,112.16 24,063.32 - -
应收票据 1,303.35 2,897.08 530.07 1,153.58
应收账款 24,911.46 20,165.70 9,816.32 7,743.18
应收账款融资 94.07 477.20 306.75 -
预付款项 3,159.48 2,395.42 665.18 315.14
其他应收款 89.39 95.97 99.12 78.99
存货 17,860.35 12,726.82 7,241.56 8,227.99
一年内到期的非流动资产 9.49 9.49 6.67 -
其他流动资产 5,807.46 20,349.87 142.98 110.77
流动资产合计 114,871.28 117,715.20 29,254.27 27,575.12
非流动资产：
长期应收款 203.03 200.66 137.67 -
固定资产 12,542.98 14,492.69 15,023.56 9,321.18
在建工程 30,610.02 26,740.21 8,307.02 2,115.32
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项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
使用权资产 3,029.36 - - -
无形资产 9,515.57 9,577.13 9,818.85 6,358.25
长期待摊费用 - - - 31.79
递延所得税资产 937.46 825.14 914.86 302.12
其他非流动资产 7,126.66 5,671.55 1,551.82 955.79
非流动资产合计 63,965.08 57,507.38 35,753.79 19,084.45
资产总计 178,836.37 175,222.58 65,008.06 46,659.57
流动负债：
短期借款 5,000.00 6,300.00 2,900.00 2,500.00
应付票据 13,128.79 11,464.51 4,779.16 4,345.80
应付账款 5,733.66 7,979.19 7,325.89 2,698.79
预收款项 - - 702.22 684.24
合同负债 1,394.93 1,333.73 - -
应付职工薪酬 1,439.80 2,560.81 1,354.97 1,421.46
应交税费 1,278.30 908.92 1,149.10 723.26
其他应付款 864.73 717.06 877.74 1,518.80
一年内到期的非流动负债 970.21 970.21 1,287.64 -
其他流动负债 978.77 1,632.73 - -
流动负债合计 30,789.19 33,867.16 20,376.72 13,892.35
非流动负债：
长期借款 - - 3,370.00 -
租赁负债 399.10 - - -
长期应付款 - 641.66 1,003.46 100.00
递延收益 3,058.83 2,470.26 2,354.74 140.70
其他非流动负债 328.50 328.50 75.00 75.00
非流动负债合计 3,786.43 3,440.41 6,803.19 315.70
负债合计 34,575.62 37,307.57 27,179.91 14,208.06
股东权益：
股本 11,050.70 11,050.70 8,280.70 8,280.70
资本公积 92,688.68 92,688.68 10,387.43 10,387.43
盈余公积 3,014.02 3,014.02 1,889.05 1,432.98
未分配利润 37,507.34 31,161.61 17,270.97 12,350.40
归属于母公司股东权益合
144,260.74 137,915.01 37,828.15 32,451.51
计
股东权益合计 144,260.74 137,915.01 37,828.15 32,451.51
负债和股东权益总计 178,836.37 175,222.58 65,008.06 46,659.57
2、合并利润表
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单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 31,349.99 77,745.85 42,721.71 42,187.42
二、营业总成本 23,956.47 60,542.33 35,264.54 33,186.94
其中：营业成本 20,949.73 48,958.85 26,354.95 23,814.74
税金及附加 205.94 441.37 390.11 497.73
销售费用 1,561.02 5,255.57 3,882.08 4,674.18
管理费用 784.52 3,435.84 2,375.60 2,051.85
研发费用 591.50 2,838.20 2,110.87 2,035.62
财务费用 -136.24 -387.50 150.94 112.81
其中：利息费用 76.34 230.14 174.51 127.40
利息收入 221.98 653.27 67.53 37.46
加：其他收益 16.56 986.08 722.48 434.85
投资收益 148.52 21.51 - -
公允价值变动收益 48.84 63.32 - -
信用减值损失 -167.58 -525.65 -221.64 -
资产减值损失 -76.69 -97.05 -101.44 -1,285.36
资产处置收益 - - -1.03 -0.97
三、营业利润 7,363.18 17,651.73 7,855.54 8,149.01
加：营业外收入 2.19 8.14 41.59 62.56
减：营业外支出 16.42 56.63 36.95 44.79
四、利润总额 7,348.94 17,603.24 7,860.19 8,166.77
减：所得税费用 1,003.21 2,587.63 983.55 1,026.61
五、净利润 6,345.73 15,015.61 6,876.64 7,140.16
归属于母公司所有者的净
6,345.73 15,015.61 6,876.64 7,140.16
利润
少数股东损益 - - - -
六、综合收益总额 6,345.73 15,015.61 6,876.64 7,140.16
归属于母公司所有者的综
6,345.73 15,015.61 6,876.64 7,140.16
合收益总额
归属于少数股东的综合收
- - - -
益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的 29,319.67 70,375.25 42,613.80 38,061.56
15
武汉回盛生物科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
现金
收到的税费返还 11.30 317.67 33.23 47.98
收到其他与经营活动有关
1,234.25 2,845.25 3,452.19 2,092.00
的现金
经营活动现金流入小计 30,565.22 73,538.17 46,099.21 40,201.54
购买商品、接受劳务支付的
25,503.57 52,549.39 22,172.66 23,300.67
现金
支付给职工以及为职工支
3,858.28 6,202.66 5,475.87 6,044.35
付的现金
支付的各项税费 1,848.62 4,426.79 3,155.08 3,995.67
支付其他与经营活动有关
1,360.90 5,524.40 4,771.46 4,751.29
的现金
经营活动现金流出小计 32,571.37 68,703.24 35,575.06 38,091.98
经营活动产生的现金流量
-2,006.16 4,834.93 10,524.15 2,109.56
净额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资收到的现金 41,000.00 6,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 148.52 21.51 - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 - 18.89 11.39 3.84
净额
投资活动现金流入小计 41,148.52 6,040.40 11.39 3.84
购建固定资产、无形资产和
8,912.50 23,084.39 12,305.92 3,405.45
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 17,000.00 50,000.00 - -
投资活动现金流出小计 25,912.50 73,084.39 12,305.92 3,405.45
投资活动产生的现金流量
15,236.03 -67,043.99 -12,294.53 -3,401.60
净额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 - 86,762.93 - 5,000.00
取得借款收到的现金 2,000.00 11,400.00 8,000.00 5,300.00
筹资活动现金流入小计 2,000.00 98,162.93 8,000.00 10,300.00
偿还债务支付的现金 3,300.00 11,990.00 3,610.00 2,800.00
分配股利、利润或偿付利息
59.47 599.27 1,670.60 2,163.04
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
462.20 3,001.19 530.99 -
的现金
筹资活动现金流出小计 3,821.67 15,590.46 5,811.60 4,963.04
筹资活动产生的现金流量 -1,821.67 82,572.47 2,188.40 5,336.96
16
武汉回盛生物科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
净额
四、汇率变动对现金及现金
0.76 -3.71 0.48 4.90
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
11,408.96 20,359.69 418.50 4,049.82
加额
加：年初现金及现金等价物
28,550.73 8,191.03 7,772.53 3,722.71
余额
六、年末现金及现金等价物
39,959.68 28,550.73 8,191.03 7,772.53
余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 37,014.27 27,650.28 8,505.47 8,723.30
交易性金融资产 15,112.16 24,063.32 - -
应收票据 443.58 1,579.15 530.07 835.15
应收账款 24,736.10 19,404.47 9,396.89 7,654.94
应收款项融资 18.45 349.41 35.19 -
预付款项 1,918.69 1,423.38 481.85 48.49
其他应收款 18,060.38 12,143.16 268.90 1,112.32
存货 11,558.80 8,617.07 4,808.24 5,723.82
一年内到期的非流动资产 2.82 2.82 - -
其他流动资产 5,319.58 20,141.69 123.77 43.83
流动资产合计 114,184.82 115,374.75 24,150.40 24,141.86
非流动资产：
长期应收款 57.02 56.32 - -
长期股权投资 10,536.80 10,536.80 10,536.80 7,536.80
固定资产 2,866.59 2,700.57 2,518.57 2,734.72
在建工程 20,971.55 20,816.80 8,255.46 1,579.60
使用权资产 1,126.01 - - -
无形资产 4,045.88 4,076.12 4,192.57 4,261.99
递延所得税资产 367.78 359.95 293.96 236.92
其他非流动资产 644.28 1,096.79 1,402.52 236.19
非流动资产合计 40,615.91 39,643.35 27,199.88 16,586.22
资产总计 154,800.73 155,018.09 51,350.28 40,728.08
流动负债：
17
武汉回盛生物科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
短期借款 3,000.00 3,000.00 - -
应付票据 9,260.78 7,793.86 4,779.16 4,345.80
应付账款 2,615.64 9,611.78 7,348.14 3,678.99
预收款项 - - 572.57 446.72
合同负债 1,024.07 1,052.63 - -
应付职工薪酬 943.30 2,006.48 1,051.79 1,040.52
应交税费 932.37 717.85 373.46 545.15
其他应付款 2,500.79 863.75 795.67 1,266.01
一年内到期的非流动负债 307.00 307.00 620.00 -
其他流动负债 146.49 344.12 - -
流动负债合计 20,730.45 25,697.49 15,540.79 11,323.18
非流动负债：
长期借款 - - 3,370.00 -
租赁负债 224.66 - - -
长期应付款 - 301.41 - 100.00
递延收益 208.64 219.83 214.56 140.70
其他非流动负债 328.50 328.50 75.00 75.00
非流动负债合计 761.80 849.73 3,659.56 315.70
负债合计 21,492.25 26,547.22 19,200.35 11,638.89
股东权益：
股本 11,050.70 11,050.70 8,280.70 8,280.70
资本公积 92,695.94 92,695.94 10,394.68 10,394.68
盈余公积 3,014.02 3,014.02 1,889.05 1,432.98
未分配利润 26,547.82 21,710.22 11,585.50 8,980.83
股东权益合计 133,308.48 128,470.88 32,149.94 29,089.19
负债和股东权益总计 154,800.73 155,018.09 51,350.28 40,728.08
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 28,066.06 65,608.56 37,600.98 35,711.07
减：营业成本 20,424.46 45,626.60 26,709.48 22,838.46
税金及附加 111.16 158.10 231.99 286.04
销售费用 1,206.35 4,489.41 3,112.82 3,237.01
管理费用 512.31 1,671.99 1,208.93 1,138.81
研发费用 316.42 1,491.85 1,231.81 1,279.53
财务费用 -159.24 -566.70 -19.61 -21.12
其中：利息费用 39.08 27.55 - -
利息收入 205.88 619.86 56.37 30.95
18
武汉回盛生物科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
加：其他收益 14.88 824.26 350.89 183.93
投资收益 148.52 21.51 - -
公允价值变动收益 48.84 63.32 - -
信用减值损失 -178.35 -446.89 -180.50 -
资产减值损失 -28.95 -54.85 -46.15 -1,208.03
资产处置收益 - - - 0.35
二、营业利润 5,659.52 13,144.68 5,249.80 5,928.59
加：营业外收入 2.12 5.58 7.42 32.08
减：营业外支出 16.15 10.06 10.15 40.52
三、利润总额 5,645.49 13,140.19 5,247.07 5,920.15
减：所得税费用 807.89 1,890.51 686.32 773.50
四、净利润 4,837.60 11,249.69 4,560.75 5,146.65
（一）持续经营净利润 4,837.60 11,249.69 4,560.75 5,146.65
（二）终止经营净利润 - - - -
五、综合收益总额 4,837.60 11,249.69 4,560.75 5,146.65
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的
25,202.11 59,463.25 38,975.71 34,579.00
现金
收到的其他与经营活动有
2,394.02 4,235.96 2,430.98 5,284.76
关的现金
经营活动现金流入小计 27,596.13 63,699.21 41,406.70 39,863.76
购买商品、接受劳务支付的
28,589.99 50,248.27 25,079.01 24,088.86
现金
支付给职工以及为职工支
2,792.67 3,970.34 3,572.39 3,801.81
付的现金
支付的各项税费 1,377.26 2,264.39 2,238.98 2,872.58
支付的其他与经营活动有
7,328.24 17,298.39 4,236.42 3,901.06
关的现金
经营活动现金流出小计 40,088.16 73,781.39 35,126.80 34,664.31
经营活动产生的现金流量
-12,492.03 -10,082.18 6,279.90 5,199.45
净额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资所收到的现金 41,000.00 6,000.00 - -
取得投资收益所收到的现 148.52 21.51 - -
19
武汉回盛生物科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现 - - - 0.65
金净额
投资活动现金流入小计 41,148.52 6,021.51 - 0.65
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现 2,463.51 11,768.29 6,069.38 869.08
金
投资所支付的现金 17,000.00 50,000.00 3,000.00 2,900.00
投资活动现金流出小计 19,463.51 61,768.29 9,069.38 3,769.08
投资活动产生的现金流量
21,685.01 -55,746.78 -9,069.38 -3,768.43
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资所收到的现金 - 86,762.93 - 5,000.00
借款所收到的现金 - 5,000.00 4,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - 91,762.93 4,000.00 5,000.00
偿还债务所支付的现金 - 5,990.00 10.00 -
分配股利、利润或偿付利息
32.05 443.56 1,500.00 2,000.00
所支付的现金
支付的其他与筹资活动有
279.04 2,249.30 - -
关的现金
筹资活动现金流出小计 311.10 8,682.86 1,510.00 2,000.00
筹资活动产生的现金流量
-311.10 83,080.07 2,490.00 3,000.00
净额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
8,881.89 17,251.11 -299.48 4,431.02
加额
加：期初现金及现金等价物
23,501.99 6,250.88 6,550.36 2,119.33
余额
六、期末现金及现金等价物
32,383.88 23,501.99 6,250.88 6,550.36
余额
（三）合并报表合并范围的变化情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月（以下简称“报告期”），
公司合并范围的变化情况如下：
1、新设主体
20
武汉回盛生物科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
名称 纳入合并范围的时间
应城回盛生物科技有限公司 2019 年 2 月
2、清算主体
名称 不再纳入合并范围的时间
天门市回盛猪保健服务有限公司 2018 年 7 月
潜江新华星兽药有限公司 2019 年 3 月
应城新华星兽药有限公司 2019 年 6 月
驻马店市新华星兽用药品有限公司 2019 年 6 月
江门市兆星兽药有限公司 2019 年 9 月
应城回盛生物科技有限公司 2020 年 12 月
（四）公司最近三年的主要财务指标
报告期内公司主要财务指标如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率 3.73 3.48 1.44 1.98
速动比率 3.15 3.10 1.08 1.39
资产负债率（母公司） 13.88% 17.13% 37.39% 28.58%
应收账款周转率（次/年） 1.39 5.19 4.87 7.16
存货周转率（次/年） 1.57 4.90 3.41 3.40
息税折旧摊销前利润
7,629.31 19,741.61 9,299.75 9,581.35
（万元）
归属于母公司股东的净利
6,345.73 15,015.61 6,876.64 7,140.16
润（万元）
归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的净利润 6,154.24 13,901.23 6,258.34 6,733.50
（万元）
研发投入占营业收入的比
1.89% 3.65% 4.94% 4.83%
例
每股经营活动产生的现金
-0.18 0.44 1.27 0.25
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.03 1.84 0.05 0.49
归属于母公司股东的每股
13.05 12.48 4.57 3.92
净资产（元/股）
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；
21
武汉回盛生物科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
5、存货周转率=营业成本/存货平均净额；
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销
+长期待摊费用摊销；
7、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入；
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
10、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本。
（五）最近三年的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均 每股收益
期间 项目 净资产收
益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 4.50% 0.57 0.57
2021 年
扣除非经常性损益后归属于
1-3 月 4.36% 0.56 0.56
母公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 20.38% 1.63 1.63
2020 年 扣除非经常性损益后归属于
18.86% 1.51 1.51
母公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 19.37% 0.83 0.83
2019 年 扣除非经常性损益后归属于
17.63% 0.76 0.76
母公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 29.29% 0.89 0.89
2018 年 扣除非经常性损益后归属于
27.62% 0.84 0.84
母公司股东的净利润
（六）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
金额：万元，比例：%
项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 46,524.08 26.01 34,534.34 19.71 10,445.62 16.07 9,945.47 21.31
交易性金融资产 15,112.16 8.45 24,063.32 13.73 - - - -
应收票据 1,303.35 0.73 2,897.08 1.65 530.07 0.82 1,153.58 2.47
应收账款 24,911.46 13.93 20,165.70 11.51 9,816.32 15.10 7,743.18 16.60
应收账款融资 94.07 0.05 477.20 0.27 306.75 0.47 - -
预付款项 3,159.48 1.77 2,395.42 1.37 665.18 1.02 315.14 0.68
其他应收款 89.39 0.05 95.97 0.05 99.12 0.15 78.99 0.17
存货 17,860.35 9.99 12,726.82 7.26 7,241.56 11.14 8,227.99 17.63
一年内到期的非流
9.49 0.01 9.49 0.01 6.67 0.01 - -
动资产
其他流动资产 5,807.46 3.25 20,349.87 11.61 142.98 0.22 110.77 0.24
流动资产合计 114,871.28 64.23 117,715.20 67.18 29,254.27 45.00 27,575.12 59.10
长期应收款 203.03 0.11 200.66 0.11 137.67 0.21 - -
固定资产 12,542.98 7.01 14,492.69 8.27 15,023.56 23.11 9,321.18 19.98
在建工程 30,610.02 17.12 26,740.21 15.26 8,307.02 12.78 2,115.32 4.53
使用权资产 3,029.36 1.69 - - - - - -
无形资产 9,515.57 5.32 9,577.13 5.47 9,818.85 15.10 6,358.25 13.63
长期待摊费用 - - - - - - 31.79 0.07
递延所得税资产 937.46 0.52 825.14 0.47 914.86 1.41 302.12 0.65
其他非流动资产 7,126.66 3.99 5,671.55 3.24 1,551.82 2.39 955.79 2.05
非流动资产合计 63,965.08 35.77 57,507.38 32.82 35,753.79 55.00 19,084.45 40.90
资产总计 178,836.37 100.00 175,222.58 100.00 65,008.06 100.00 46,659.57 100.00
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司资产总额分别为
46,659.57 万元、65,008.06 万元、175,222.58 万元和 178,836.37 万元。2019 年末，
公司资产总额增加的主要原因系随着公司经营规模的扩大，主要资产项目余额均
呈现增长趋势。2020 年末，公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金
到账，资产总额迅速增长。
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司非流动资产占资
产总额比例分别为 40.90%、55.00%、32.82%和 35.77%。2019 年末，非流动资产
占资产总额比例上升的主要原因系酒石酸泰万菌素扩产、新沟基地建造工程等项
目相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备的投资增加。2020 年末，公司首次
公开发行股票并在创业板上市的募集资金到账，资产总额大幅上升，非流动资产
占资产总额比例有所下降。
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武汉回盛生物科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成及变化情况如下：
金额：万元，占比：%
2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 5,000.00 14.46 6,300.00 16.89 2,900.00 10.67 2,500.00 17.60
应付票据 13,128.79 37.97 11,464.51 30.73 4,779.16 17.58 4,345.80 30.59
应付账款 5,733.66 16.58 7,979.19 21.39 7,325.89 26.95 2,698.79 18.99
预收款项 - - - - 702.22 2.58 684.24 4.82
合同负债 1,394.93 4.03 1,333.73 3.57 - - - -
应付职工薪酬 1,439.80 4.16 2,560.81 6.86 1,354.97 4.99 1,421.46 10.00
应交税费 1,278.30 3.70 908.92 2.44 1,149.10 4.23 723.26 5.09
其他应付款 864.73 2.50 717.06 1.92 877.74 3.23 1,518.80 10.69
一年内到期的非
970.21 2.81 970.21 2.60 1,287.64 4.74 - -
流动负债
其他流动负债 978.77 2.83 1,632.73 4.38 - - - -
流动负债合计 30,789.19 89.05 33,867.16 90.78 20,376.72 74.97 13,892.35 97.78
长期借款 - - - - 3,370.00 12.40 - -
租赁负债 399.10 1.15 - - - - - -
长期应付款 - - 641.66 1.72 1,003.46 3.69 100.00 0.70
递延收益 3,058.83 8.85 2,470.26 6.62 2,354.74 8.66 140.70 0.99
其他非流动负债 328.5 0.95 328.50 0.88 75.00 0.28 75.00 0.53
非流动负债合计 3,786.43 10.95 3,440.41 9.22 6,803.19 25.03 315.7 2.22
负债合计 34,575.62 100.00 37,307.57 100.00 27,179.91 100.00 14,208.06 100.00
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，负债总额分别为 14,208.06
万元、27,179.91 万元、37,307.57 万元和 34,575.62 万元。报告期各期末，负债总
额增加主要原因系随着公司经营规模的不断扩大，短期借款、应付票据及应付账
款等项目有所增加。
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，非流动负债占负债总
额比例分别为 2.22%、25.03%、9.22%和 10.95%。2019 年末，公司非流动负债占
负债总额比例大幅增加，主要原因系：（1）公司新沟基地建设项目处于建设期，
公司采取银行借款、融资租赁等长期债务融资的方式解决部分资金需求，长期借
款、长期应付款等项目有所增加；（2）公司收到政府补助款，递延收益有所增加。
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2020 年末，公司使用首次公开发行并在创业板上市的募集资金偿还长期银行贷
款，导致非流动负债占负债总额比例大幅下降。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力和流动性情况如下：
2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产负债率（母公司） 13.88% 17.13% 37.39% 28.58%
资产负债率（合并） 19.33% 21.29% 41.81% 30.45%
流动比率 3.73 3.48 1.44 1.98
速动比率 3.15 3.10 1.08 1.39
息税折旧摊销前利润（万元） 7,629.31 19,741.61 9,299.75 9,581.35
利息保障倍数（倍） 97.27 34.08 29.26 65.10
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司资产负债率（合
并）分别为 30.45%、41.81%、21.29%和 19.33%，流动比率分别为 1.98、1.44、
3.48 和 3.73，速动比率分别为 1.39、1.08、3.10 和 3.15。2019 年度公司新沟基地
建造工程和泰万菌素发酵生产基地建设项目处于建设期，资本性支出较多，因此
公司采用债务融资的方式支付了部分款项，导致资产负债率的提升。2020 年公
司首次公开发行并在创业板上市的募集资金到账，流动资产总额上升，导致资产
负债率下降、流动比率和速动比率上升。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次数） 1.39 5.19 4.87 7.16
存货周转率（次数） 1.57 4.90 3.41 3.40
（七）公司经营成果分析
报告期内，公司利润表主要项目及其占营业收入的百分比情况如下：
金额：万元，比例：%
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
25
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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 31,349.99 100.00 77,745.85 100.00 42,721.71 100.00 42,187.42 100.00
营业成本 20,949.73 66.83 48,958.85 62.97 26,354.95 61.69 23,814.74 56.45
营业毛利 10,400.26 33.17 28,787.00 37.03 16,366.76 38.31 18,372.68 43.55
营业利润 7,363.18 23.49 17,651.73 22.70 7,855.54 18.39 8,149.01 19.32
利润总额 7,348.94 23.44 17,603.24 22.64 7,860.19 18.40 8,166.77 19.36
归属于母公司所
6,345.73 20.24 15,015.61 19.31 6,876.64 16.10 7,140.16 16.92
有者的净利润
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司营业收入分别为
42,187.42 万元、42,721.71 万元、77,745.85 万元和 31,349.99 万元；归属于母公
司所有者的净利润分别为 7,140.16 万元、6,876.64 万元、15,015.61 万元和 6,345.73
万元。2020 年度，公司市场开拓效果明显，客户对公司产品认可度提高，因此
营业收入和归属于母公司所有者的净利润增长速度较快。
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 72,000.00 万元于
以下项目：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 投资总额
号 投入金额
年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩
1 33,324.08 28,500.00
建项目
2 湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目 13,882.07 12,100.00
3 宠物制剂综合生产线建设项目 9,996.92 9,000.00
4 粉剂/预混剂生产线扩建项目 6,358.05 4,900.00
5 补充流动资金 17,500.00 17,500.00
合计 81,061.12 72,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。
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在本次向不特定对象发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行
投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。
在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额等具体安
排进行适当调整。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
1、差异化的现金分红政策
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大
投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计
总资产百分之三十以上的事项。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发
股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年
报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后二个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司利润分配政策的调整
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如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。
4、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
5、公司的利润分配原则
（1）同股同权同利；
（2）按照股东持有的股份比例分配利润；但股东与本公司另有约定，且经
股东大会批准的，可依照约定进行分配；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）2018 年度利润分配情况
2019 年 3 月 4 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公司首
次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，根据中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字[2019]010218），公司截至 2018 年
12 月 31 日的累计未分配利润 89,846,523.04 元。为兼顾新老股东的利益，公司决
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定将本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同
享有。公司 2018 年度未进行利润分配。
（2）2019 年度利润分配情况
2019 年 10 月 15 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2019 年中期利润分配预案的议案》，根据《公司章程》及相关法律法规的
要求，结合公司 2019 年上半年经营情况和股东回报要求，公司 2019 年中期利润
分配方案预案为：公司以截至 2019 年 6 月 30 日的公司总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 1.8114 元（含税），共分配现金股利 15,000,000.00 元。
公司 2019 年度中期利润分配方案已实施完毕。
（3）2020 年度利润分配方案
2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2020 年度利润分配及公
积金转增股本预案为：公司拟以截至 2020 年 12 月 31 日已发行总股本 110,507,018
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.10 元（含税），合计派发
利润 45,307,877.38 元，剩余未分配利润结转至以后年度；同时进行资本公积金
转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 55,253,509 股，转增后公司
总股本将增加至 165,760,527 股。该方案尚未实施完毕。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于上市公司股东的净利润 15,015.61 6,876.64 7,140.16
现金分红金额 4,530.79 1,500.00 -
当年现金分红占归属于上市公
30.17% 21.81% -
司股东的净利润比例
注：2020 年度利润分配方案尚未实施完毕。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的
实施和可持续性发展。
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武汉回盛生物科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
经 中 国 证 监 会 证 监 许 可[2020]1586 号 文 批 准 及 深 圳 证券 交 易 所 深 证 上
[2020]751 号文批准，公司首次公开发行的股票于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券
交易所上市。公司上市后的利润分配方案符合现行有效的《公司章程》《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》等有关规定，今后公司将持续严格按照《公司章程》的规定
实施现金分红。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内股权融资计划的声明
自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之
日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十六日
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