股票代码：300871 股票简称：回盛生物
武汉回盛生物科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二一年四月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是在深
圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经
营规模，提高公司综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）的方式募集资金总额不超过 72,000.00 万元（含 72,000.00 万元），本次募集
资金拟用于年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项目、湖北
回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线建设项目、粉剂/
预混剂生产线扩建项目及补充流动资金。
一、项目建设的背景
公司以“致力动保科技，提升生命质量”为使命，主要从事兽用药品、饲料
及添加剂的研发、生产和销售。根据中国兽药协会发布的《兽药产业发展报告
（2019 年度）》，兽用化药制剂领域前 10 名企业年销售额门槛为 2.95 亿元，2019
年公司收入为 4.27 亿元，稳居兽用化药制剂企业销售前十名。
公司本次募集资金投资项目拟进一步扩大生产能力，拓宽产品品种，主要背
景如下：
（一）兽药市场需求有较大增长空间
根据中国兽药协会统计，2008 年至 2019 年我国兽药产业销售额从 138 亿元
增长到 504 亿元，年复合增长率为 12.50%，平均增长速度大幅高于国际兽药市
场增长速度。
人均肉类消费方面，根据中国统计年鉴数据，2019 年我国人均肉类年消费
量 51.30 千克，与欧美发达国家之间还存在较大差距。随着居民收入和生活水平
不断提高，我国人均肉类消费量仍有一定的上升潜力，带动兽药行业的持续增长。
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下游养殖产业方面，随着规模化养殖占比持续提高，养殖密度增加，动物疫
病感染风险将趋于上升，兽药的投入量随之增长，未来兽药市场发展潜力巨大。
宠物药品市场方面，在欧洲等发达国家，宠物饲养较为普遍，宠物医疗行业
发展较为成熟。根据 Animal Health Europe 的数据，2020 年欧洲宠物药品销售额
占据兽药总销售额的 42.40%，占比显著高于我国。随着我国居民收入水平的不
断提高以及人口老龄化程度加剧，居民对宠物的需求将进一步释放，未来宠物药
品的需求将成为兽药行业的新增长点。
人均肉类年消费量的增长预期、规模化养殖占比提高及宠物药品的需求增加
保障了未来兽药市场持续增长的需求。
（二）促生长兽用药物退出推动治疗性兽用制剂需求量提升
为加强兽用抗菌药物管理，有效遏制动物源细菌耐药，保障养殖业生产安全
及 食 品 安全 ， 农业 农 村部 等 部门 陆 续制 定 了《 遏 制 细菌 耐 药国 家 行动 计 划
（2016-2020 年）》《全国遏制动物源细菌耐药行动计划（2017-2020）》等政策，
提出到 2020 年促生长兽用抗菌药物逐步退出市场。2019 年 7 月，农业农村部发
布的 194 号公告，明确了自 2020 年 1 月 1 日起退出除中药外的所有促生长类药
物饲料添加剂品种。
促生长类药物能一定程度上起到预防疾病的作用，按照欧盟养殖行业的规律，
此类药物的限制会增加动物的患病风险，提升治疗性兽用制剂需求。公司目前主
要产品均已取得兽药产品批准文号，属于治疗性兽用制剂，符合控制动物源细菌
耐药性的行业发展政策。
（三）下游养殖行业的规模化推动兽药行业的集中化
当前我国仍处于散养、规模化养殖等多元化养殖模式并存的发展阶段。规模
化养殖在环保、疫病防治、食品安全以及成本管理等方面均具有较为明显的优势，
且相关部门陆续出台了《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》
《全国生猪生产发展规划（2016-2020 年）》等政策，大力推动畜牧产业进入快速
转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，建立规模化、现代化的生产体系。
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近年来，随着养殖行业的集中度提升，大型养殖集团对于上游兽药企业的研
发实力、产品质量、供应能力、交货时间等方面都提出了更高的要求，兽药企业
之间的竞争进入综合体系竞争阶段，公司拟通过扩充产能、改进生产工艺、向产
业链上游延伸等方式，建立规模化生产优势，降本增效，提升对集团客户的供应
能力。
标准化、规模化养殖是行业的发展趋势，将推动兽药行业集中度进一步提升。
未来，一批研发实力强、管理水平高、产品质量好、成本控制能力强、供应能力
充足的兽药企业将占据更高的市场份额。公司需把握市场升级机遇，巩固和提升
兽药市场地位。
二、项目建设的必要性及可行性
（一）年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建
项目
1、顺应产业政策导向，把握治疗类兽药发展契机
在畜牧行业规模化导致养殖密度增加的背景下，国家限制促生长类抗菌素及
药物饲料添加剂的政策增加了动物疫病感染的风险，治疗类专业兽用抗菌药物的
市场需求将持续加大。本项目拟生产的泰乐菌素、泰万菌素类产品均为治疗类专
业兽用抗菌药物，符合控制动物源细菌耐药性的行业发展政策，未来市场需求潜
力巨大。
2、提升产品供应能力，满足下游市场持续向好的需求
根据中国兽药协会出具的《兽药产业发展报告（2019）》，我国 2019 年抗微
生物原料药销量为 5.43 万吨，销售额为 104.94 亿元；抗微生物化药制剂的销售
额为 145.15 亿元。替米考星类、泰万菌素类和泰乐菌素类药物作为广泛使用的
抗微生物药物，市场空间广阔。
泰乐菌素是生产替米考星原料药、泰万菌素原料药及泰乐菌素化药制剂等抗
微生物药品的核心原材料。本项目拟新建的泰乐菌素产能，主要用于满足公司自
产泰万菌素原料药及泰乐菌素化药制剂的原材料需求，剩余部分向其他抗微生物
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药生产厂家销售。随着抗微生物药市场的不断扩大，泰乐菌素的市场需求将稳定
增长。
泰万菌素制剂作为一种新型专业兽用药，具有抗菌谱广、细菌耐药性低、毒
性低、残留少等优点，对原广泛使用的替米考星和泰乐菌素等同类制剂具有一定
的替代性。2018-2020 年，泰万菌素类产品行业产量呈现增长趋势。目前公司泰
万菌素原料药生产线处于满负荷生产状态，相关产品供不应求，亟需扩大产能。
3、向产业链上游拓展，完善业务布局
公司已具备工业发酵菌种基因工程改造、发酵生产及原料药后提取等泰乐菌
素核心生产技术。泰乐菌素作为多种抗微生物药的核心原材料，其市场价格、供
应情况对公司泰万菌素类与泰乐菌素类产品具有较大影响。
报告期内，泰乐菌素原料药供给较为紧张，采购成本波动较大。因此，公司
拟向产业上游延伸，控制泰乐菌素的生产，从而更好地满足供应保障、成本控制
及交期等方面的需求，同时拓展价值链，提升公司抗风险能力及整体盈利水平。
（二）湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目
1、满足《兽药生产质量管理规范（2020 年修订）》要求
2020 年 4 月 21 日，农业农村部发布了《兽药生产质量管理规范（2020 年修
订）》（农业农村部令 2020 年第 3 号，以下简称“新版兽药 GMP 要求”）。随着
国家兽药质量标准和环保标准不断提高，新版兽药 GMP 要求等政策有助于推进
兽药行业集中度提高，有利于具备规模优势、技术优势及资金优势的大型兽药企
业进一步提高市场占有率，提升市场竞争力。
根据 2020 年 5 月 6 日农业农村部发布的《第 293 号公告》，所有兽药生产企
业均应在 2022 年 6 月 1 日前达到新版兽药 GMP 要求。本项目的实施将帮助现
有生产线在规定期限内达到新版兽药 GMP 要求。
2、提升智能化、自动化水平，实现产线升级
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目前，公司生产线的部分工序智能化、自动化水平仍需进一步提高，一定程
度上影响生产效率及产品质量的管控；同时，随着工资水平提升，公司人力成本
逐年增长。
本项目将实现产线升级，按照产品工艺流程对各生产线的各个工段进行联动
设计，提升智能化、自动化水平。一方面，生产线智能化、自动化水平的提升，
能够有效确保工艺参数的稳定，在生产过程中实现实时数据采集、分析，并对质
量稳定性进行监测，提高产品质量的可靠性；另一方面，产线自动化水平的提升
能够有效降低人工成本，在实现规模化生产的情况下降低综合生产成本。
3、释放产能，提升对集团客户的供应能力
非洲猪瘟爆发以来，下游养殖行业集中化进程加快，大型养殖集团对兽药供
应商综合实力的要求更为严格，往往呈现产品采购量大、交期短、质量要求高等
特点，加快了上游兽药行业的集中化进程。
目前，公司部分生产线存在因设备匹配性及联动性不足、单批产能较小等因
素导致的总产能较小问题，无法满足下游集团客户大批量、交期短的订单需求。
因此，本项目将通过改扩建的方式完善各工序设备匹配、提升联动生产线的生产
速率，释放生产线产能，提升对集团客户的供应能力。
（三）宠物制剂综合生产线建设项目
1、把握宠物制剂发展机遇，抢占兽药市场新蓝海
随着居民收入水平的不断提高以及人口老龄化程度加剧，我国宠物数量持续
增长，宠物健康日益得到重视。在此背景下，宠物药品消费需求不断增加，已成
为兽药行业的重要增长点。根据《2020 中国宠物医疗行业白皮书》数据，2019
年，我国宠物药市场规模达到 105 亿元；2015-2019 年，我国宠物药市场规模年
均复合增速较快，为 16.00%。
来自普华永道的数据显示，2019 年，我国家庭养宠率仅为 17%，相比于英
国的 44%及美国的 67%，仍有巨大提升空间；从宠物支出情况来看，2019 年，
我国宠物支出占家庭消费比例为 0.29%，美国则为 0.52%。参照欧美发达国家养
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宠现状，伴随居民物质生活的丰富与精神需求的增加，我国养宠数量仍具备较大
增长空间，宠物药市场具备广阔的发展前景。
本项目将建设宠物制剂综合生产线，涵盖宠物制剂多个品类，项目的实施有
利于实现公司宠物制剂的规模化量产，抓住市场发展机遇，在宠物制剂领域获得
先发优势。
2、优秀的研发实力为项目实施提供技术支撑
公司研发团队为湖北省 A 类科技创新战略团队，具备了较强的技术及研发
实力。公司研发中心于 2008 年被湖北省科学技术厅认定为“湖北省兽药工程技
术研究中心”的依托单位，2013 年公司的院士专家工作站被评为全国先进工作
站，子公司湖北回盛于 2018 年被认定为“湖北省动物保健品生物工程技术研究
中心”的依托单位。
截至 2020 年末，公司已取得 36 项发明专利、10 项新兽药证书及 144 份兽
药批准文号。同时，公司为宠物药布局配备了强大的研发团队，目前专注于宠物
药研发的人员共 7 名，其中博士 1 名，硕士 4 名。公司优秀的研发实力为本项目
实施提供了坚实的技术支撑。
3、严格的质量管控体系及丰富的生产经验为项目实施提供了有力保障
公司建立了较为完善的产品质量控制体系，2012 年至 2020 年连续 9 年在农
业农村部组织的兽药质量监督抽检中不合格产品批次为零。同时，公司高度重视
生产工艺的创新与改进，已掌握多项先进的兽用药品生产工艺技术，具备丰富的
生产经验。公司将核心制备技术工艺与严格的质量控制措施相结合，为本项目顺
利实施提供了有力保障。
4、公司丰富的营销经验及良好的品牌声誉为宠物药市场开拓提供基础
公司具备丰富的“直销+经销”营销渠道建设经验。经销模式下，公司实行
产品激励与服务终端相结合的模式，快速开拓市场，并通过技术服务体系及时响
应终端客户需求。直销模式下，公司通过自建营销团队直接向大型集团公司进行
直销，以优质的产品质量、供货速度、售后服务获得了客户广泛的认可。
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公司深耕兽药领域多年，在兽药方面拥有兽用化药制剂及核心原料药生产线，
药品涵盖抗微生物、抗寄生虫等各类药品，具有治嗽静、万特斐灵等一批核心产
品，积累了良好的品牌声誉。
针对本项目所涉及的宠物制剂产品，公司将继续采取“直销+经销”营销模
式，并打造“线上线下”相结合覆盖全国各城市的营销网络。凭借多年来的营销
经验及良好的兽药品牌声誉，公司将迅速打开宠物制剂市场。
（四）粉剂/预混剂生产线扩建项目
1、抗微生物化药制剂市场空间广阔，有利于公司扩大市场占有率
公司生产的粉剂、预混剂主要以治疗类抗微生物化药制剂为主。根据中国兽
药协会《兽药产业发展报告（2019 年度）》显示，2019 年，我国兽药化药制剂销
售额为 210.08 亿元，市场空间广阔，其中，抗微生物化药制剂的销售额为 145.15
亿元，具体情况如下：
2015-2019 年中国抗微生物化药制剂（亿元）
160
140
120
100
80
60
40
20
0
2015 2016 2017 2018 2019
在畜牧行业规模化导致养殖密度增加的背景下，国家限制促生长类抗菌素及
药物饲料添加剂的政策增加了动物疫病感染的风险，养殖行业对于治疗类抗微生
物制剂的需求将持续增加。本项目的实施有利于公司抓住产业整体规模增长的机
遇，扩大市场占有率。
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2、满足多品种、小批量的生产需求，体现柔性制造优势
公司在建的“新沟基地-粉/散/预混剂自动化生产基地建设项目”为自动化生
产线，频繁更换生产品种的成本较高，拟用于生产规模化、大批量的产品。
随着畜牧养殖行业用药不断规范化，终端客户对不同病症针对性用药的要求
逐步提高，多品种、小批量兽药市场需求随之提升。截至 2020 年末，公司在产
的粉剂、预混剂品种超过 100 种，产品种类丰富。本项目凭借换线成本低、产品
转换灵活的柔性制造优势，拟用于生产多品种、小批量的产品，满足客户的差异
化需求。
3、对公司现有产能形成有效补充，符合公司发展战略
粉剂、预混剂是公司主要在产剂型，在建的“新沟基地-粉/散/预混剂自动化
生产基地建设项目”建成后，将承接现有产能。近年来，公司相关产品销量呈快
速增长趋势，在销售旺季产能已经饱和。随着产品销量持续增长，公司产能将无
法满足未来市场需求。本项目将对公司现有产能形成有效补充，符合公司未来发
展战略。
（五）补充流动资金
近年来，在公司主营业务持续增长、新布局业务持续投入的背景下，公司目
前的流动资金尚存在缺口。本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司
营运资金需求将得到有效缓解，有助于降低财务风险，提高抗风险能力，促进公
司持续、稳定、健康地发展。
本次向不特定对象发行可转债募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》关于募集资金运用的相关规定，具有必要
性及可行性。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次向不特定对象发行可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保
荐机构（主承销商）确定。
本次向不特定对象发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（以国家法律、法规、规章、监管机构规定为准）。
本次向不特定对象发行可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次向不特定对象发行可转债的
发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（以国家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件相关规
定，发行对象数量适当。
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三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）债券利率
本次向不特定对象发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向不特定对象发行可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东
大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次向不特定对象发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
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司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法
如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次向不特定对象发行可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授
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权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会要求
的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》和
《管理办法》规定的发行条件。
一、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构
和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《管理办法》第二章第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分
别为 7,140.16 万元、6,876.64 万元和 15,015.61 万元，最近三年平均可分配利润
为 9,677.47 万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币
72,000 万元（含 72,000 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第二章第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
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（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司合并口径的资产
负债率分别为 30.45%、41.81%、21.29%和 19.33%，资产负债率相对较低，资产
负债结构合理。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司经营活
动净现金流量净额分别为 2,109.56 万元、10,524.15 万元、4,834.93 万元和-2,006.16
万元，现金流量情况良好。
公司符合《管理办法》第十三条第（三）款“具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规
规定的任职要求
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性
文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
公司符合《管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、
财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公
司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关
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联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础规范，内控制度健全且有效执行
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性
文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，
对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进
行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设
立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了
全面的规定。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司最近三年财务报告经具有从事证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条第（四）款“会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近二年持续盈利
公司 2019 年度和 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
6,876.64 万元和 15,015.61 万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损
益后的净利润分别为 6,258.34 万元和 13,901.23 万元。
公司符合《管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
16
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投
资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第
（六）款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形。
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的
公开承诺的情形。
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告公告日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的情形，
具体如下：
17
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形。
公司本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。
（十一）公司本次募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金拟用于年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产
线扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线
建设项目、粉剂/预混剂生产线扩建项目及补充流动资金。
1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
2、本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
18
二、本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债券的其他特殊
规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确
定
1、期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
2、面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
3、利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
4、评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。
5、债券持有人权利
公司制定了《武汉回盛生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件等。
19
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次向不特定对象发行可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次向不特定对象发行可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具
体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
20
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次向不特定对象
发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次向不特定对象发行可转债持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次向不特定对象发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次向不特定对象发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次向不特定对象发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额；
21
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次向不特定对象发行可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可
转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易
所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权
22
将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次向不特定对象发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次向不特定对象发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司
本次向不特定对象发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票
交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后
23
的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公
司股票
本次向不特定对象发行可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和
前一个交易日公司股票均价
本次向不特定对象发行可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”
的规定。
三、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构
和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分
别为 7,140.16 万元、6,876.64 万元和 15,015.61 万元，最近三年平均可分配利润
为 9,677.47 万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币
25
72,000 万元（含 72,000 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金用于年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线
扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线建
设项目、粉剂/预混剂生产线扩建项目及补充流动资金，本次募集资金用途符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资
金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议
作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支
出。
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第
二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途
使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集
的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告公告日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规
定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券
的情形。
26
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
27
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符
合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司
将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转
债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转
债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方
式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
28
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及前提条件
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2021 年 12 月底完成发行，且所有可转债持有人于 2022
年 6 月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对
实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通
过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转
股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额 72,000.00 万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次向不特定对象发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注
册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 15,015.61 万元和 13,901.23 万元。假设 2021 年、
2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。（上
述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第十
四次会议召开日（即 2021 年 4 月 26 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的最高者，即 46.11 元/股。（该
转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对
实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，
在发行前根据市场状况确定）；
29
6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
7、假设公司将于 2021 年 5 月底前向全体股东每 10 股派发现金红利 4.10 元；
同时，公司进行资本公积金转增股本，以截至 2020 年 12 月 31 日已发行总股本
110,507,018 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 55,253,509 股。
假设公司将于 2022 年 5 月底前向全体股东合计派发现金红利 4,500 万元；
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为；
9、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次向不特定对象发
行可转债利息费用的影响；
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2021 年、2022 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2021
年、2022 年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2022 年度/2022 年末
2021 年度/
项目 2022 年 12 月末 2022 年 6 月末
2021 年末
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 16,576.05 16,576.05 18,939.29
假设情形一：2021 年、2022 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东净利润的年度增
长率为 0%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 143,421.06 153,936.67 225,936.67
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,015.61 15,015.61 15,015.61
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
13,901.23 13,901.23 13,901.23
者的净利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 8.65 9.29 11.93
30
基本每股收益（元） 0.91 0.91 0.85
稀释每股收益（元） 0.91 0.91 0.85
加权平均净资产收益率 10.90% 10.13% 7.71%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.84 0.84 0.78
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 0.84 0.84 0.78
扣除非经常性损益的加权平均净资产收
10.09% 9.37% 7.14%
益率
假设情形二：2021 年、2022 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东净利润的年度增
长率为 10%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 144,922.62 158,591.51 230,591.51
归属于母公司所有者的净利润（万元） 16,517.17 18,168.89 18,168.89
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
15,291.35 16,820.49 16,820.49
者的净利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 8.74 9.57 12.18
基本每股收益（元） 1.00 1.10 1.02
稀释每股收益（元） 1.00 1.10 1.02
加权平均净资产收益率 11.92% 12.00% 9.04%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.92 1.01 0.95
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 0.92 1.01 0.95
扣除非经常性损益的加权平均净资产收
11.04% 11.11% 8.37%
益率
假设情形三：2021 年、2022 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东净利润的年度增
长率为 20%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 146,424.18 163,546.66 235,546.66
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,018.73 21,622.48 21,622.48
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
16,681.48 20,017.77 20,017.77
者的净利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 8.83 9.87 12.44
基本每股收益（元） 1.09 1.30 1.22
稀释每股收益（元） 1.09 1.30 1.22
加权平均净资产收益率 12.93% 13.99% 10.41%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.01 1.21 1.13
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 1.01 1.21 1.13
扣除非经常性损益的加权平均净资产收
11.97% 12.95% 9.64%
益率
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、基本每股收
益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
31
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资
金运用所带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益。如果公司对可转债募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的
债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄
影响。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该
条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股
股东潜在摊薄影响。
公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多
种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，
实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司将严格按照《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规和
规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。
为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资
项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资
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金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保
护投资者的利益。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业
发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将
根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方
案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，
争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性
和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发
行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极
落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
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四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东武汉统盛投资
有限公司、实际控制人张卫元、余姣娥作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，
本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行公司制定
的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期
回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同
意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺
根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，
本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
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第七节 结 论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综
合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。特此公告。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十六日
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