回盛生物：第二届董事会第十五次会议决议公告2021-06-02
证券代码：300871 证券简称：回盛生物 公告编号：2021-041
武汉回盛生物科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五
次会议于 2021 年 5 月 31 日以现场方式召开，本次会议通知于 2021 年 5 月 28
日以电子邮件等方式发出。本次应出席的董事 5 名，实际出席会议的董事 5
名。
公司董事长张卫元先生召集和主持了本次会议，公司高级管理人员列席会
议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。本次会议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条
的相关意见，“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入
的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”。公司将第二届董事会第十
四次会议关于本次发行决议日前六个月内至本次发行前新投入的财务性投资
（理财产品“通聚荟萃一期”）2,000.00 万元从本次募集资金总额中予以扣除。
因募集资金总额调减，就“向不特定对象发行可转换公司债券方案”中的“二、
发行规模”及“十七、本次募集资金的用途”进行了修订，具体如下：
二：发行规模
修订前：
1
根据相关法律法规的规定并结合发行人财务状况和投资计划，本次拟发行
可转换公司债券总规模不超过人民币 72,000.00 万元（含 72,000.00 万元），具
体发行规模由发行人股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
修订后：
根据相关法律法规的规定并结合发行人财务状况和投资计划，本次拟发行
可转换公司债券总规模不超过人民币 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），具
体发行规模由发行人股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
十七：本次募集资金用途
修订前：
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 72,000.00 万元
（含发行费用），扣除发行费用后将投资于年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600
吨泰万菌素生产线扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠
物制剂综合生产线建设项目、粉剂/预混剂生产线扩建项目以及补充流动资金，
具体如下：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额
投入金额
年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生
1 33,324.08 28,500.00
产线扩建项目
2 湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目 13,882.07 12,100.00
3 宠物制剂综合生产线建设项目 9,996.92 9,000.00
4 粉剂/预混剂生产线扩建项目 6,358.05 4,900.00
5 补充流动资金 17,500.00 17,500.00
合计 81,061.12 72,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，
不足部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项
目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
2
在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公
司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额等具
体安排进行适当调整。
修订后：
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元
（含发行费用），扣除发行费用后将投资于年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600
吨泰万菌素生产线扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠
物制剂综合生产线建设项目、粉剂/预混剂生产线扩建项目以及补充流动资金，
具体如下：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额
投入金额
年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生
1 33,324.08 28,500.00
产线扩建项目
2 湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目 13,882.07 12,100.00
3 宠物制剂综合生产线建设项目 9,996.92 9,000.00
4 粉剂/预混剂生产线扩建项目 6,358.05 4,900.00
5 补充流动资金 15,500.00 15,500.00
合计 79,061.12 70,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，
不足部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项
目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公
司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额等具
体安排进行适当调整。
除上述调整事项外，公司本次发行方案的其他内容未发生变化。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，根据公司 2021 年第二次临时
3
股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
二、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案》
鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额已调整，公司对
《武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》进
行了相应的修订，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露
平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《武汉回盛生物科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，根据公司 2021 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
三、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额已调整，公司对
《武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》进行了相应的修订，具体内容详见公司于同日在中国
证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《武
汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，根据公司 2021 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告（修订稿）的议案》
4
鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额已调整，公司对
《武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告》进行了相应的修订，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创
业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《武汉回盛生物科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，根据公司 2021 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
五、审议通过了《关于<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额已调整，为保障
中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）
公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，根据公司 2021 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
六、审议通过了《关于公司最近三年审计报告报出的议案》
根据中国注册会计师审计准则的规定，审计机构中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2018 年、2019 年、2020 年度财务报表进行了审计,
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并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于同日在中国证监会
指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《武汉回盛
生物科技股份有限公司审计报告》（众环审字[2021]0102231 号）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，根据公司 2021 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
七、审议通过了《关于公司最近三年一期非经常性损益鉴证报告的议案》
根据中国注册会计师审计准则的规定，审计机构中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月的非经常
性损益明细表进行了鉴证，并出具专项鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于武汉回盛生物科技股份有限公司非经
常性损益明细表的鉴证报告》（众环专字[2021]0101178 号）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，根据公司 2021 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
八、审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的
议案》
公司于 2021 年 5 月 10 日实施完成 2020 年度利润分配及资本公积金转增
股本方案，公司总股本由 11,050.7018 万股增至 16,576.0527 万股。同时，根据
公司业务发展需要，公司拟在原经营范围内增加“肥料销售、专用化学产品销
售（不含危险化学品）”。因此，公司拟对注册资本、经营范围进行变更，并
相应修改《公司章程》部分条款。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资
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讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更公司注册资本、经营范围并修订
公司章程的公告》。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
九、审议通过了《关于公司拟购买不动产的议案》
根据公司业务发展需要及整体发展布局，吸引高层次人才，公司拟向阳光
喔武汉教育科技股份有限公司购置位于武汉市武昌区的房产及土地使用权。根
据武汉华汉房地产评估咨询有限责任公司出具的以 2021 年 4 月 7 日为基准日
的《房地产估价结果报告》（武华评 2021 字第 0419001 号），该标的不动产
的评估价值为 16,366.94 万元。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司重大资产重组特别规定》
等规定的重大资产重组情形。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司拟购买不动产的公告》。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
十、审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第三次临时东大会的议案》
根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及有关规定，
经与会董事审议，同意公司定于 2021 年 6 月 17 日（星期四）下午 14:00 召开
2021 年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的
通知》。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
十一、备查文件
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1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案（修订稿）；
4、武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）；
5、武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告（修订稿）；
6、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉回盛生物科技
股份有限公司审计报告》（众环审字[2021]0102231 号）；
7、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉回盛生物
科技股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（众环专字[2021]0101178
号）。
特此公告。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 1 日
8
