国浩律师（深圳）事务所
关于
武汉回盛生物科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
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汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU
CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41/F、42/F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二一年六月
国浩律师（深圳）事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A5003/FY/2021-283
致：武汉回盛生物科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与武汉回盛生物科技股
份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《可转债专项法律顾问服务合同》，
担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的
专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，参照中国证监会发布
的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
本所律师保证法律意见书和本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对法律
意见书和本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
4-1-1
四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或
复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具
法律意见。
六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：
4-1-2
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 4
第一节 引言 ...................................................................................................................... 6
第二节 正文 ...................................................................................................................... 9
一、本次发行的批准和授权.................................................................................................. 9
二、本次发行的主体资格...................................................................................................... 9
三、本次发行的实质条件.................................................................................................... 10
四、发行人的设立................................................................................................................ 15
五、发行人的独立性............................................................................................................ 15
六、发行人的主要股东和实际控制人................................................................................ 17
七、发行人的股本及演变.................................................................................................... 18
八、发行人的业务................................................................................................................ 19
九、关联交易及同业竞争.................................................................................................... 19
十、发行人的主要财产........................................................................................................ 40
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................ 44
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 46
十三、发行人章程的制定与修改........................................................................................ 47
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................... 48
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................ 49
十六、发行人的税务............................................................................................................ 52
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................ 52
十八、发行人募集资金的运用............................................................................................ 67
十九、发行人业务发展目标................................................................................................ 69
二十、诉讼、仲裁和行政处罚............................................................................................ 70
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................................... 71
二十二、结论意见................................................................................................................ 71
第三节 签署页 ............................................................................................................... 72
4-1-3
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
回盛生物、发行人、
指 武汉回盛生物科技股份有限公司
股份公司
回盛有限 指 发行人前身武汉回盛生物科技有限公司
发行人合并报表范围内的控股子公司，包括湖北回盛生物
控股子公司 指 科技有限公司、长沙施比龙动物药业有限公司、武汉新华
星动物保健连锁服务有限公司
湖北回盛生物科技有限公司，曾用名湖北泱盛生物科技有
湖北回盛 指
限公司
施比龙 指 长沙施比龙动物药业有限公司
武汉新华星动物保健连锁服务有限公司，曾用名武汉新华
新华星 指
星兽药有限公司
武汉统盛 指 武汉统盛投资有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
深圳红土 指 深圳市红土生物创业投资有限公司
湖北红土 指 湖北红土创业投资有限公司
武汉红土 指 武汉红土创新创业投资有限公司
湖北启达 指 湖北启达药业有限公司
应城回盛 指 应城回盛生物科技有限公司
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所为本次发行并上市项目，与本法律意见书一同出具的
《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有
律师工作报告 指
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之律师
工作报告》
《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有
法律意见书 指 限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律
意见书》
保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司
《可转债募集说明书》或 《武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象
指
《募集说明书》 发行可转换公司债券募集说明书》
中审众环会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 相关法律行为发生时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
4-1-4
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）
在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效的发
《公司章程》 指
行人《公司章程》
发行人于 2016 年 11 月 25 日召开的创立大会暨第一次股
《公司章程（草案）》 指
东大会审议通过的《武汉回盛生物科技股份有限公司公司
章程（草案）》
发行人于 2020 年 5 月 31 日召开的 2020 年第二次临时股
《公司章程（草案）（上
指
市后适用）》 东大会修订的在首次公开发行股票并在创业板上市后生
效的《武汉回盛生物科技股份有限公司公司章程（草案）》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4-1-5
第一节 引言
一、律师事务所和经办律师简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所。经广东省司法厅
批准，于 1994 年 2 月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。经中华人民
共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师事务所、上海市
万国律师事务所于 1998 年 6 月共同发起设立国浩律师集团事务所，深圳市唐人
律师事务所更名为国浩律师集团（深圳）事务所，北京市张涌涛律师事务所更名
为国浩律师集团（北京）事务所、上海市万国律师事务所更名为国浩律师集团（上
海）事务所。
2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。2012 年 12 月 7
日，经广东省司法厅批准，国浩律师集团（深圳）事务所更名为国浩律师（深圳）
事务所。
国浩律师事务所在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁
波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、
乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德
里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十四地设有分支机构。国浩律师（深圳）事务
所现有合伙人 52 人，执业律师 114 人。国浩律师（深圳）事务所法定住所为：
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、
2405。
国浩律师（深圳）事务所的主要从业范围为证券与资本市场法律业务、公司
与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资与融资法
律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。先后为近百家公司提供企业改制、公司
并购、资产重组、股票发行上市及其他投资与融资业务。
国浩律师（深圳）事务所曾于 1996 年 6 月获国家司法部、中国证监会授予
“可从事证券业务的律师事务所”资格。
本所委派王彩章律师、彭瑶律师担任发行人本次发行的经办律师。
4-1-6
王彩章律师，本所合伙人，1998 年获得律师从业资格，2001 年获得律师执
业执照。主要为企业股份制改造、证券发行与上市、收购兼并及重组、投资业
务等提供法律服务。
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼
邮政编码：518034
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
电子邮箱：wangcaizhang@grandall.com.cn
彭瑶律师，本所合伙人，2010 年获得法律职业资格，2016 年开始执业，主
要为企业股份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼
邮政编码：518034
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
电子邮箱：pengyao@grandall.com.cn
二、律师工作报告和法律意见书的制作过程
本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，指派律师根据中国证监会颁
布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》相关要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人提交了要求其
提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，向有关人员和
机构就有关事项进行了必要的询问和调查，查勘了发行人主要财产和办公经营场
所，与发行人及相关中介机构就本次发行所涉及的重大事项进行了商讨，审阅了
本次发行申请文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。
本所律师着重查验、审核了以下有关事项：本次发行的批准和授权，本次发
行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人
的重要股东和实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同
4-1-7
业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人最近三年重大资产
变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税
务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行
人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。本所律师承办此项工作有效工作
时间约为800小时。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议
（二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，发行人 2021 年第二次临时股东大会有关本
次发行的决议内容合法、有效。
（三）发行人 2021 年第二次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本次
发行的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。
（四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《通知》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人本次发行事宜尚需获得中国证监会的核准和深
圳证券交易所的批准。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1、发行人成立于 2002 年 1 月 25 日，设立时为回盛有限。2016 年 11 月 15
日，回盛有限全体股东签订《发起人协议》，同意回盛有限以截至 2016 年 8 月
31 日经审计的账面净资产为折股依据，整体变更设立股份有限公司。发行人的设
立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定（详见
本法律意见书“发行人的设立”一节），发行人依法设立。
2、2020 年 7 月 30 日，中国证监会出具证监许可[2020]1586 号《关于同意武
汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人首次公开
发行人民币普通股 2,770 万股。经深圳证券交易所深证上[2020]751 号文批准，发
行人的股票于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称：
回盛生物，证券代码：300871。
（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易
经本所律师核查，发行人现持有武汉市市场监督管理局于 2020 年 8 月 28
4-1-9
日核发的统一社会信用代码为 9142011273354032X9 的《营业执照》，住所为武
汉市东西湖区张柏路 218 号，法定代表人为张卫元，注册资本为人民币壹亿壹仟
零伍拾万零柒仟零壹拾捌圆整，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市）；
发行人的经营范围包含：饲料添加剂、动物药品的生产、销售；饲料的批发；兽
药技术研发、兽药技术咨询与转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规
定的需要解散的情形。
经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，证券代码：300871；
证券简称：回盛生物；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及
《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续且依法公开发行股
票并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《注册管
理办法》规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，
具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
本次可转换公司债券转换成 A 股后的股份，与发行人已经发行的 A 股股份
同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券的条件：
（1）发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会；选举了非独立董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘
请了总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师等高级管理人员；设立了董事会
专门委员会；设置了总经理办公室、证券事务部、财务部、行政人事部、企管部、
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采购部、销售部、生产部、品管部、研发中心、工程部、审计部等部门；相关机
构和人员能够依法履行职能，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
（2）根据中审众环会计师事务所出具的编号为众环审字[2021]0102231 号
的《审计报告》，2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人归属于上市公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,140.16 万元、
6,876.64 万元和 15,015.61 万元，最近三年平均可分配利润为 9,677.47 万元。
本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 70,000 万元（含 70,000 万元），
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的
规定；
（3）本次发行募集资金将用于 1000 吨年泰乐菌素与 600 吨年泰万菌素生产
线扩建项目、湖北回盛制剂生产自动化综合改扩建项目、宠物制剂及创新制剂综
合产线建设项目、粉剂/预混剂生产线扩建项目及补充流动资金，且前述募集资
金投资项目已经发行人股东大会审议通过；发行人制定的《可转换公司债券持有
人会议规则》中已约定改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议；本次
发行筹集的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款的规定；
（4）根据中审众环会计师事务所出具的《审计报告》，基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，发行人在报告期内连续盈利，具有持续经营能力，
符合《证券法》第十五条第三款的规定。
2、发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
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（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条、第十条、十三条关于发行证券
的一般规定：
（1）发行人严格按照《公司法》《证券法》和其的有关法律法规、规范性
文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的
其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机
构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制
度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（2）根据中审众环会计师事务所出具的编号为众环审字[2021]0102231 号的
《审计报告》，2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，发行人归属于上市公司股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,140.16 万元、6,876.64
万元和 15,015.61 万元，最近三年平均可分配利润为 9,677.47 万元。本次可转换
债券拟募集资金总额不超过人民币 70,000 万元（含 70,000 万元），参考近期债
券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人合并口径
的资产负债率分别为 30.45%、41.81%、21.29%及 19.33%，资产负债率相对较低，
资产负债结构合理。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1 月至 3 月，
发行人经营活动净现金流量净额分别为 2,109.56 万元、10,524.15 万元、4,834.93
万元及-2,006.16 万元，现金流量情况良好。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（4）发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票
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上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律
法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（5）发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资
产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或
者显失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（6）发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各
部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务
管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管
理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部
审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露
等方面进行了全面的规定。
发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制
相关的有效的内部控制。发行人 2018 至 2020 年度财务报告经具有从事证券、期
货相关业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（7）发行人 2019 年度和 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分
别为 6,876.64 万元和 15,015.61 万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常
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性损益后的净利润分别为 6,258.34 万元和 13,900.33 万元。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、根据中审众环会计师事务所出具的《审计报告》、政府主管部门出具的
证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师通
过互联网信息检索，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证
券的情形，即不存在以下情形：
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态的情形；
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的
情形。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二、十五条关于上市公司募集资金
使用的规定：
（1）根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募
集资金拟用于 1000 吨年泰乐菌素与 600 吨年泰万菌素生产线扩建项目、湖北回
盛制剂生产自动化综合改扩建项目、宠物制剂及创新制剂综合产线建设项目、粉
剂/预混剂生产线扩建项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的
要求；
（2）根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人
作为非金融性公司，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二
条第（二）项的规定；
（3）根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募
集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、根据《募集说明书》及发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发
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行方案，本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》
第十二条的规定。
综上所述，经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》及《注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
经本所律师核查，发行人系一家于 2002 年 1 月 25 日经湖北省武汉市工商
行政管理局登记注册，由回盛有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的
程序、资格、条件及方式符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，并得
到了有权部门的批准。
（二）《发起人协议书》
经本所律师核查，2016 年 11 月 15 日，发起人武汉统盛投资有限公司、梁
栋国、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土生物创业投资有限公司、湖北
红土创业投资有限公司、武汉红土创新创业投资有限公司等 6 方签署了《发起人
协议书》。《发起人协议书》的主要内容包括发行人的名称、经营范围、设立方
式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。《发起人协议书》的
签署和内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行
人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估及验资
经本所律师核查，发行人设立过程中已履行必要的资产评估及验资程序，符
合当时有效的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效之法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
4-1-15
（一）发行人业务的独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面
向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立完整性
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及
商标专用权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关
纠纷，发行人的资产独立完整。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
经本所律师核查，发行人属于生产经营企业。经本所律师核查，发行人目前
下设总经理办公室、证券事务部、财务管理部、营销中心、研发事业部、生产质
量中心、集采中心、人力资源中心、智能信息化中心、审计部等生产经营和管理
部门。发行人根据生产、经营管理的实际需要，已建立健全内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在机构混同的情形。发行人的生产、供应、销售系统独立。
（四）发行人人员的独立性
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经
理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序选举或
聘任产生。根据发行人高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查，发行人的
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、其他核心技术人员
均专职在发行人工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人财务人员均为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理
4-1-16
权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情
形。发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人制定
了财务管理制度，财务决策独立；发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规
范的财务会计制度。发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何
其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情形。发行人独立进行纳税申报、独立纳税。发行人的财务独立。
综上所述，经本所律师核查，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务
等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
鉴于发行人为深圳证券交易所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及
投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，
本法律意见书不再赘述。
根据发行人于中登公司深圳分公司查询的股东名册，截至 2021 年 5 月 10
日，发行人总股本为 165,760,527 股。发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 武汉统盛投资有限公司 82,800,000.00 49.95%
2 梁栋国 13,200,000.00 7.96%
3 深创投 8,847,840.00 5.34%
4 深圳红土 6,152,160.00 3.71%
5 湖北红土 5,308,680.00 3.20%
6 武汉红土 3,691,320.00 2.23%
厦门中南弘远股权投资基金合
7 3,368,421.00 2.03%
伙企业（有限合伙）
中国银河证券股份有限公司－
前海开源沪港深农业主题精选
8 1,201,248.00 0.72%
灵活配置混合型证券投资基金
（LOF）
4-1-17
9 UBS AG 1,048,441.00 0.63%
中国农业银行股份有限公司－
10 大成景阳领先混合型证券投资 940,253.00 0.57%
基金
合计 126,558,363.00 76.34%
经本所律师核查，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资
格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
1、经本所律师核查，截至 2021 年 5 月 10 日，武汉统盛直接持有发行人
82,800,000.00 股股份，占发行人股份总数的 49.95%，系发行人的控股股东。张
卫元及其配偶余姣娥分别持有武汉统盛 72.08%、13.35%的股份。根据本所律师
核查发行人近三年历次股东大会、董事会会议决议、年度/半年度报告等公开披
露的信息，张卫元先生及余姣娥女士依其可实际控制的发行人股份表决权足以对
发行人股东大会、董事会的决议产生重大影响。因此，本所律师认为，张卫元先
生及余姣娥女士能够实际支配发行人行为，为发行人的实际控制人。
2、截至 2021 年 5 月 10 日，控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行
人股份不存在质押或其他有争议的情况。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
发行人的设立情况详见本法律意见书“发行人的设立”部分。
（二）发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
经中国证监会证监许可[2020]1586 号文批准，发行人于 2020 年 8 月首次公
开发行人民币普通股 2,770 万股，每股发行价格 33.61 元，募集资金总额
930,997,000.00 元，扣除发行费用 80,284,500.00 元，募集资金净额为 850,712,500
元。根据中审众环会计师事务所出具的众环验字[2020]010051 号《验资报告》，
上述募集资金已经全部到位。
经深圳证券交易所深证上[2020]751 号文批准，发行人的股票于 2020 年 8 月
24 日在深圳证券交易所上市，证券简称：回盛生物，证券代码：300871。
4-1-18
首次公开发行股票后，发行人注册资本增至 11,050.70 万元，股本总额增至
110,507,018 万股。2020 年 8 月 28 日，发行人在武汉市市场监督管理局办理完毕
注册资本变更的工商登记手续。
发行人自首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市至本法律意见书出具
之日，总股本没有发生变化。
（三）发行人的股本结构
根据发行人于中登公司深圳分公司查询的股东名册及发行人 2021 年第一季
度报告，截至 2021 年 5 月 10 日，发行人的股本结构如下表所示：
持有人类别 无限售流通股 首发前限售股 合计
国有法人 377,887 8,847,840 9,225,727
境内非国有法人 131,700 102,162,687 102,294,387
境内自然人 28,948,822 - 28,948,822
境外法人 2,187,174 - 2,187,174
境外自然人 198,100 13,200,000 13,398,100
基金、理财产品等 9,706,317 - 9,706,317
合计 41,550,000 124,210,527 165,760,527
（四）发行人的股份质押情况
经本所律师核查，截至 2021 年 5 月 10 日，发行人持有发行人 5%以上股份
的主要股东及实际控制人持有的发行人不存在股份质押的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，
发行人的经营范围为：“饲料添加剂、动物药品的生产、销售；饲料的批发；兽
药技术研发、兽药技术咨询与转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。”
4-1-19
经发行人于 2021 年 5 月 31 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通
过，发行人经营范围拟变更为：“许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂
生产。一般项目：饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。”上述事项尚需于 2021 年 6 月 17 日提交发行人 2021 年第三
次临时股东大会审议通过后完成工商变更手续。
根据湖北回盛现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，湖
北回盛的经营范围为：“许可项目：饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；饲
料生产；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）。一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物有机肥料研
发啊；生物饲料研发；复合微生物肥料研发；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销
售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规禁止或限制的项目）。”
根据施比龙现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，施比
龙的经营范围为：“兽药、饲料添加剂的生产和销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据新华星现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，新华
星的经营范围为：“许可项目：兽药经营；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。一般项目：饲料添加剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。”
（2）根据发行人出具的书面说明、《2020 年年度报告》及《2021 年第一季
度报告》并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为兽用药品（包括化药制剂、
原料药、中药制剂）、饲料及添加剂的研发、生产和销售。发行人的实际业务与
发行人的《营业执照》载明的业务范围相符。
4-1-20
（3）根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人拥有完整的采
购、研发、生产、销售体系。主要收入和利润来自兽用药品（包括化药制剂、原
料 药、中药制剂）、添加剂和兽用原料药的销售。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
2、发行人及其控股子公司的主要生产和经营资质
经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司持有的
资质证书如下表所示：
（1）兽药 GMP 证书
公司名 颁发单
证书编号 验收范围 有效期至
称 位
（2020）
湖北省
回盛生 兽药 GMP
农业农 粉剂／散剂／预混剂（2 条） 2022.05.31
物
村厅 证字
17010 号
非最终灭菌大容量注射剂/非最终灭菌小容量
注射剂、最终灭菌子宫注入剂／最终灭菌乳房
（2020）
注入剂、最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）
湖北省 ／最终灭菌大容量非静脉注射剂（含中药提
湖北回 兽药 GMP
农业农 取）、口服溶液剂（含中药提取）、片剂（含 2025.03.12
盛
村厅 证字 中药提取）／颗粒剂（含中药提取）、非氯消
毒剂（液体）／杀虫剂（液体）、中药提取（大
17001 号
黄流浸膏、甘草浸膏）、非无菌原料药（酒石
酸泰万菌素）（3 条）
（2021）
湖南省
兽药 GMP 粉剂／散剂／预混剂、最终灭菌小容量注射剂
施比龙 畜牧水 2022.05.31
／口服溶液剂
产局 证字
18003 号
4-1-21
（2）兽药生产许可证
颁发单
公司名称 证书编号 生产范围 有效期至
位
（2020）兽
湖北省
药生产证
回盛生物 畜牧兽 粉剂／散剂／预混剂 2022.05.31
医局 字 17001
号
非最终灭菌大容量注射剂/非最终灭菌小容量
注射剂、最终灭菌子宫注入剂／最终灭菌乳房
（2020）兽 注入剂、最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）
湖北省 ／最终灭菌大容量非静脉注射剂（含中药提
药生产证
湖北回盛 农业农 取）、口服溶液剂（含中药提取）、片剂（含 2025.03.12
村厅 字 17044 中药提取）／颗粒剂（含中药提取）、非氯消
毒剂（液体）／杀虫剂（液体）、中药提取（大
号
黄流浸膏、甘草浸膏）、非无菌原料药（酒石
酸泰万菌素）（3 条）
（2021）兽
湖南省
药生产证 粉剂／散剂／预混剂、最终灭菌小容量注射剂
施比龙 农业农 2022.05.31
／口服溶液剂
村厅 字 18022
号
（3）兽药经营许可证
公司名称 颁发单位 证书编号 经营范围 有效期至
武汉临空港
经济技术开 （2018）兽
发区(东西湖 药经营证字
回盛生物 兽用化学药品、中兽药 2023.10.14
17018008
区)行政审批
号
局
（2019）兽
浏阳市畜牧
施比龙 药经营证字 兽药零售 2024.03.17
兽医水产局
18013001
4-1-22
号
（2020）兽
武汉市东西
药经营证字
新华星 湖区行政审 兽用化学药品、中兽药 2025.08.18
批局 17018003
号
（2020）兽
新华星安 安陆市农业 药经营证字
兽药 2025.12.24
陆分公司 农村局
17206008
号
（4）进出口资质
公司名称 证书名称 证书编号 颁发日期
中华人民共和国海关报关单位
回盛生物 4201937071 2018.05.09
注册登记证书
湖北回盛 对外贸易经营者备案登记表 01058819 2016.06.01
中华人民共和国海关进出口货
湖北回盛 4210961035 2013.01.05
物收发货人报关注册登记证书
新华星 对外贸易经营者备案登记表 04731177 2020.11.30
（5）新兽药证书
序号 颁发日期 公司名称 证书编号 兽药名称 分类
（2011）新兽药证字 24 盐酸沃尼妙林预
1 2011.05.17 回盛生物 二类
号 混剂（10%）
回盛生物/湖 （2015）新兽药证字 12
2 2015.12.26 马波沙星 二类
北回盛 号
回盛生物/湖 （2015）新兽药证字 13
3 2015.12.26 马波沙星片 二类
北回盛 号
（2018）新兽药证字 30
4 2018.06.11 回盛生物 枣胡散 三类
号
（2018）新兽药证字 53
5 2018.12.03 湖北回盛 茯苓多糖散 三类
号
4-1-23
（2019）新兽药证字 63 利福昔明子宫注
6 2019.09.09 湖北回盛 五类
号 入剂
（2020）新兽药证字 13
7 2020.05.07 湖北回盛 加米霉素注射液 二类
号
（2020）新兽药证字 37
8 2020.08.26 湖北回盛 土苓茅根颗粒 三类
号
回盛生物/湖 （2021）新兽药证字 01
9 2021.01.21 泰地罗新 二类
北回盛 号
回盛生物/湖 （2021）新兽药证字 02
10 2021.01.21 泰地罗新注射液 二类
北回盛 号
（6）兽药产品批准文号
① 回盛生物兽药产品批准文号
序
通用名 商品名 批准文号 有效期至
号
1 银翘散 并清 兽药字 170015172 2022.04.05
2 定喘散 并可清 兽药字 170015094 2022.01.09
3 酒石酸泰万菌素预混剂 治嗽静 兽药字 170012497 2021.11.22
4 芬苯达唑粉 饲必回 兽药字 170011189 2021.10.23
5 酒石酸泰乐菌素可溶性粉 泰畅 兽药字 170012732 2021.10.23
6 酒石酸泰万菌素预混剂 治嗽静 兽药字 170012496 2021.07.14
7 酒石酸泰乐菌素可溶性粉 泰畅 兽药字 170012733 2026.01.31
8 氟苯尼考粉 - 兽药字 170012537 2025.08.31
9 硫酸新霉素可溶性粉 新回素 兽药字 170011524 2025.09.10
10 盐酸多西环素可溶性粉 - 兽药字 170016011 2025.06.05
11 卡巴匹林钙可溶性粉 - 兽药字 170012313 2025.04.12
4-1-24
12 清瘟败毒散 - 兽药字 170015165 2025.04.12
13 荆防败毒散 - 兽药字 170015127 2025.04.12
14 阿莫西林可溶性粉 均崩 兽药字 170011199 2025.01.07
15 氟苯尼考粉 - 兽药字 170012110 2024.11.17
16 氟苯尼考粉 - 兽药字 170012539 2024.11.17
17 磺胺氯吡嗪钠可溶性粉 - 兽药字 170011628 2025.02.10
18 健胃散 - 兽药字 170015134 2025.04.12
盐酸大观霉素盐酸林可霉素可
19 - 兽药字 170011339 2025.02.10
溶性粉
20 恩诺沙星粉（水产用） - 兽药字 170019107 2024.12.18
21 盐酸多西环素粉（水产用） - 兽药字 170019092 2024.11.17
22 酒石酸泰万菌素可溶性粉 治嗽静 兽药字 170012319 2024.03.19
23 氟苯尼考粉（水产用） - 兽药字 170019014 2024.03.19
24 复方阿莫西林粉 - 兽药字 170012092 2024.03.19
25 阿苯达唑伊维菌素预混剂 乐去从 兽药字 170016205 2023.11.28
26 复方磺胺嘧啶粉（水产用） 均克 兽药字 170019022 2024.01.24
27 延胡索酸泰妙菌素预混剂 富乐克 兽药字 170013010 2023.12.03
28 硫酸新霉素粉（水产用） 畅宁 兽药字 170019108 2023.11.28
29 大黄芩鱼散 赛净 兽药字 170019227 2023.10.08
30 替米考星预混剂 支乐静 兽药字 170012193 2023.06.14
31 酒石酸泰万菌素预混剂 治嗽静 兽药字 170012242 2023.06.14
32 三黄散（水产用） - 兽药字 170019213 2023.06.10
4-1-25
33 板黄散 - 兽药字 170019211 2023.06.10
34 复方磺胺氯达嗪钠粉 达安 兽药字 170012252 2023.06.10
酒石酸泰乐菌素磺胺二甲嘧啶 新附优特
35 兽药字 170016182 2022.08.20
可溶性粉 乐
36 盐酸沃尼妙林预混剂 新开元 兽药字 170012893 2022.03.13
37 阿莫西林可溶性粉 均崩 兽药字 170012859 2022.08.13
38 伊维菌素氧阿苯达唑粉 - 兽药字 170016675 2022.08.13
39 盐酸多西环素可溶性粉 附优特乐 兽药字 170012845 2022.08.13
40 盐酸多西环素可溶性粉 附优特乐 兽药字 170016010 2022.05.07
41 地美硝唑预混剂 均消安 兽药字 170011143 2022.10.24
42 延胡索酸泰妙菌素可溶性粉 - 兽药字 170013008 2023.01.10
43 硫酸黏菌素可溶性粉 - 兽药字 170012758 2023.10.08
44 氟苯尼考可溶性粉 - 兽药字 170012861 2023.10.08
45 苍术香连散 - 兽药字 170015081 2023.09.16
46 癸氧喹酯预混剂 美洁球 兽药字 170013120 2023.06.10
47 环丙氨嗪预混剂 蝇洁净 兽药字 170012078 2024.03.19
48 替米考星可溶性粉 支乐静 兽药字 170012301 2025.01.07
49 单硫酸卡那霉素可溶性粉 - 兽药字 170016287 2025.02.10
50 茯苓多糖散 卫免 兽药字 170015362 2025.04.22
② 湖北回盛兽药产品批准文号
序
通用名 商品名 批准文号 有效期至
号
1 酒石酸泰万菌素 - 兽药原字 170442241 2023.01.22
4-1-26
2 碘附 - 兽药字 170442228 2025.07.16
3 氟苯尼考注射液 肺宁得乐 兽药字 170442546 2025.06.11
4 盐酸多西环素注射液（Ⅳ） - 兽药字 170446654 2025.08.10
5 苄星氯唑西林乳房注入剂 - 兽药字 170442056 2025.06.11
6 板青颗粒 - 兽药字 170445096 2025.07.16
7 甘草颗粒 - 兽药字 170445049 2025.04.29
8 伊维菌素注射液 螨克 兽药字 170441128 2021.07.14
9 芬苯达唑片 伴宠清 兽药字 170441188 2021.07.14
10 复方磺胺嘧啶钠注射液 脑链舒 兽药字 170441638 2021.07.14
11 盐酸头孢噻呋注射液 呋美诺 兽药字（2016）170442316 2021.06.06
12 甲苯咪唑溶液（水产用） 盛从灭 兽药字（2016）170449034 2021.05.03
13 聚维酮碘溶液 - 兽药字（2015）170441577 2025.12.22
14 氟尼辛葡甲胺注射液 - 兽药字 170442278 2025.06.11
15 聚维酮碘溶液 - 兽药字 170441575 2025.04.22
16 氟苯尼考注射液 - 兽药字 170442551 2025.06.11
17 杨树花口服液 肠胃喜康 兽药字 170445077 2025.09.29
18 乙酰氨基阿维菌素注射液 优利爽 兽药字 170442280 2021.12.01
19 季铵盐戊二醛溶液 乐消安 兽药字 170442407 2021.11.15
20 七清败毒颗粒 消毒安 兽药字 170445002 2021.10.23
21 四黄止痢颗粒 - 兽药字 170445045 2021.10.23
22 穿心莲注射液 莲泄宁 兽药字 170445122 2021.10.23
4-1-27
23 柴胡注射液 柴热克 兽药字 170445137 2021.10.16
24 金根注射液 金泄宁 兽药字 170445233 2021.10.23
25 黄栀口服液 栀泄宁 兽药字 170446108 2021.12.11
26 肝胆颗粒 肝胆泰 兽药字 170446113 2021.12.11
27 麻杏石甘颗粒 - 兽药字 170446161 2021.10.23
28 柴辛注射液 辛热克 兽药字 170446551 2021.10.23
29 芪贞增免颗粒 芪免素 兽药字 170446732 2021.10.23
30 双丁注射液 - 兽药字 170446734 2021.10.23
31 大蒜苦参注射液 参泄宁 兽药字 170446760 2021.10.23
32 氟尼辛葡甲胺颗粒 热炎保 兽药字 170442104 2022.10.24
戊二醛、苯扎溴铵溶液（水产
33 盛荃 兽药字 170449276 2022.10.24
用）
34 盐酸林可霉素注射液 - 兽药字 170442615 2022.10.24
35 右旋糖酐铁注射液 补血安 兽药字 170441067 2022.10.24
36 土霉素注射液 康特康 兽药字 170442787 2022.10.24
37 稀戊二醛溶液 - 兽药字 170442582 2022.10.24
38 硫酸头孢喹肟注射液 - 兽药字 170442320 2023.06.03
39 硫酸头孢喹肟注射液 - 兽药字 170442296 2023.06.10
40 氟尼辛葡甲胺注射液 - 兽药字 170442103 2023.06.10
41 多拉菌素注射液 - 兽药字 170442294 2023.07.23
42 阿维菌素透皮溶液 螨宁 兽药字 170442069 2023.07.23
43 盐酸头孢噻呋注射液 - 兽药字 170442883 2023.09.16
4-1-28
44 恩诺沙星注射液 痢诺星 兽药字 170442523 2023.09.27
45 盐酸头孢噻呋注射液 - 兽药字 170442414 2023.11.28
46 盐酸头孢噻呋注射液 - 兽药字 170442885 2023.11.28
47 阿莫西林硫酸黏菌素注射液 联益康 兽药字 170442424 2024.01.24
48 苯扎溴铵溶液（水产用） - 兽药字 170449005 2024.07.07
49 浓碘酊 - 兽药字 170441553 2024.07.15
50 利福昔明子宫注入剂 宫安福 兽药字 170447073 2025.03.15
51 麻杏石甘口服液 - 兽药字 170446112 2025.06.02
52 头孢羟氨苄片（宠物用） 盛贝宁 兽药字 170447012 2025.08.10
53 苯扎溴铵溶液 - 兽药字 170442513 2025.08.18
54 清瘟解毒口服液 - 兽药字 170446131 2025.11.19
③ 施比龙兽药产品批准文号
序
通用名 商品名 批准文号 有效期至
号
1 双黄连注射液 比龙感泰 兽药字 180226120 2021.12.13
2 复合维生素 B 注射液 比龙维康 兽药字 180224572 2021.11.10
酒石酸泰乐菌素磺胺二甲嘧
3 比龙舒美 兽药字 180226182 2021.11.10
啶可溶性粉
4 盐酸多西环素可溶性粉 比龙复红欣 兽药字 180226011 2021.10.16
5 扶正解毒散 - 兽药字 180225076 2021.10.16
6 替米考星预混剂 新优乐欣 兽药字 180222193 2021.10.16
7 氟苯尼考溶液 比龙精点 兽药字 180222111 2021.07.14
8 清瘟败毒散 比龙瘟清 兽药字 180225165 2021.07.14
4-1-29
9 氟苯尼考粉 比龙精点 兽药字 180222110 2021.07.14
10 阿莫西林可溶性粉 盘尼克 兽药字 180221199 2021.07.14
11 氟苯尼考粉 比龙精点 兽药字 180222539 2025.12.22
12 卡巴匹林钙可溶性粉 比龙舒巴 兽药字 180222313 2025.11.19
13 恩诺沙星注射液 长恩痢特 兽药字 180222520 2024.02.10
14 氟苯尼考注射液 比龙精点 兽药字 180222546 2024.02.10
15 酒石酸泰万菌素预混剂 优乐欣 兽药字 180222242 2023.10.08
16 复方阿莫西林粉 比龙副清 兽药字 180222092 2023.06.03
17 盐酸林可霉素注射液 比龙链菌杀 兽药字 180222615 2022.07.30
18 盐酸林可霉素可溶性粉 - 兽药字 180226081 2022.06.19
19 复方磺胺间甲氧嘧啶预混剂 比龙弓链康 兽药字 180226242 2022.06.28
20 磺胺间甲氧嘧啶钠注射液 速菌清 兽药字 180221616 2022.06.28
21 阿苯达唑伊维菌素预混剂 虫灭 兽药字 180226205 2022.06.28
22 酒石酸泰万菌素预混剂 优乐欣 兽药字 180222496 2022.08.13
23 延胡索酸泰妙菌素预混剂 比龙泰欣 兽药字 180223010 2023.04.12
24 延胡索酸泰妙菌素可溶性粉 比龙泰欣 兽药字 180223008 2023.04.12
25 硫酸粘菌素可溶性粉 优常泰 兽药字 180222758 2025.06.05
26 磺胺氯吡嗪钠可溶性粉 克球安 兽药字 180221628 2025.06.05
27 硫酸新霉素可溶解粉 比龙舒康 兽药字 180221524 2025.07.30
28 环丙氨嗪预混剂 盈安静 兽药字 180222078 2025.08.10
4-1-30
（7）饲料及添加剂生产许可证
序 公司 颁发单 颁发日
证书编号 产品类别 产品品种 有效期至
号 名称 位 期
鄂饲预 添加剂预 维生素预混合饲料（畜禽
湖北省 2019.0 混合饲料、 水产、反刍动物）；复合 2021.08.2
湖北 （2016）
1 农业农 宠物添加 预混合饲料（畜禽水产、
回盛
村厅 5.21 剂预混合 反刍动物）；液态宠物添 4
07003 号
饲料 加剂预混合饲料
酿酒酵母；丙酸钙；枯草
鄂饲添 芽孢杆菌；果寡糖；（富
马酸＋乳酸）；丁酸梭菌；
湖北省 2019.0 （2018） 2023.12.2
湖北 混合型饲 （丙酸钙十富马酸）；葡
2 农业农
回盛 料添加剂 萄糖酸化酶；（可食用脂
村厅 9.02 H07001 8
肪酸单/双甘油酯+葡萄
号
糖氧化酶）
（8）饲料及添加剂批准文号
① 湖北回盛饲料及添加剂批准文号
序号 通用名 商品名 批准文号 有效期
培育速达/好
混合型饲料及添加剂枯 鄂饲添字 2017.02.24-2022.02.2
1 喂来/高浓芽
草芽孢杆菌 (2017)241029 3
孢杆菌
复合 B 族维生素预混合 鄂饲预字 2017.02.24-2022.02.2
2 立克常安
饲料 (2017)241021 3
公猪、母猪用复合预混 鄂饲预字 2017.02.24-2022.02.2
3 新一代好孕莱
合饲料 (2017)241019 3
公猪、母猪用复合预混 鄂饲预字 2016.09.13-2021.09.1
4 美安捷
合饲料 (2016)241804 2
0.4%水产动物用复合 鄂饲预字 2017.02.08-2022.02.0
5 肽酶激安
预混合饲料 (2017)241017 7
维生素 AD3E 维生素预 鄂饲预字 2017.02.08-2022.02.0
6 蛋钙速补
混合饲料 (2017)241016 7
4-1-31
生长肥育猪前期用复合 鄂饲预字 2016.12.26-2021.12.2
7 新霉吸安
预混合饲料 (2016)241815 5
生长肥育猪前期用复合 鄂饲预字 2016.10.25-2021.10.2
8 比龙肠舒
预混合饲料 (2016)241805 4
鄂饲预字 2016.12.26-2021.12.2
9 仔猪用复合预混合饲料 加强型维立康
(2016)241814 5
鄂饲预字 2016.09.13-2021.09.1
10 仔猪用复合预混合饲料 绿益态
(2016)241802 2
猪禽用维生素预混合饲 鄂饲预字 2017.02.08-2022.02.0
11 肠道伴侣
料 (2017)241015 7
生长肥育猪后期用复合 鄂饲预字 2017.02.24-2022.02.2
12 回速壮
预混合饲料 (2017)241020 3
生长肥育猪后期用复合 鄂饲预字 2016.10.25-2021.10.2
13 施速肥
预混合饲料 (2016)241806 4
妊娠后期母猪用复合预 鄂饲预字 2017.02.08-2022.02.0
14 美益事
混合饲料 (2017)241013 7
混合型饲料及添加剂丙 鄂饲添字 2017.02.24-2022.02.2
15 霉毒清
酸钙 (2017)241028 3
哺乳母猪用复合预混合 鄂饲预字 2016.09.13-2021.09.1
16 美益生
饲料 (2016)241803 2
混合型饲料及添加剂复 鄂饲添字 2016.09.13-2021.09.1
17 霉力妥
合酸度调节剂 (2016)241243 2
鄂饲预字 2016.10.25-2021.10.2
18 猪用维生素预混合饲料 施畅舒
(2016)241807 4
鄂饲预字 2017.02.08-2022.02.0
19 猪用维生素预混合饲料 维益康
(2017)241014 7
鄂饲预字（2018） 2018.04.02-2023.04.0
20 猪用维生素预混合饲料 百舒爽
241206 2
混合型饲料及添加剂酿 鄂饲添字 2016.12.21-2021.12.2
21 益多邦
酒酵母 (2016)241262 0
4-1-32
混合型饲料及添加剂果 鄂饲添字 2016.12.21-2021.12.2
22 肠泰
寡糖 (2016)241261 0
鄂饲预字（2017） 2017.04.07-2022.04.0
23 蛋鸡用复合预混合饲料 加德美
241286 6
猪用维生素预混合饲料 鄂饲预字（2018） 2018.04.24-2023.04.2
24 肠安
（Ⅱ） 241207 3
水产动物用维生素预混 鄂饲预字（2018） 2018.04.24-2023.04.2
25 盛维康
合饲料 241208 3
鄂饲预字（2018） 2018.04.24-2023.04.2
26 禽用维生素预混合饲料 维他霉立解
241209 3
鄂饲预字（2018） 2018.06.21-2023.06.2
27 畜禽用复合预混合饲料 畅舒宁
241370 0
鄂饲预字（2018） 2018.09.13-2023.09.1
28 肉鸡用复合预混合饲料 腺胃康
241694 2
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就其生产经营取得了
必要的许可和授权，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
（三）发行人的业务变更
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人自设立以来，主要业务为
湿法磷酸的研究、生产及分级利用，近三年未发生重大变更。
截至本法律意见书出具之日，发行人经营范围的变更情况如下：
经发行人于 2021 年 5 月 31 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通
过，发行人经营范围拟变更为：“许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂
生产。一般项目：饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
4-1-33
转让、技术推广。”上述事项尚需于 2021 年 6 月 17 日提交发行人 2021 年第
三次临时股东大会审议通过后完成工商变更手续。
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年的审计报告，2018 年度、2019 年度、2020 年度主营业
务收入分别为 41,364.96 万元、40,560.50 万元、73,978.87 万元，占当期营业收入
的比例分别为 98.05%、96.82%、95.15%。本所律师认为，报告期内，发行人主
营业务突出。
（五）发行人持续经营的能力
根据发行人《公司章程》、发行人披露的定期报告、发行人订立的有关重大
合同、董事会和股东大会的相关会议决议及其他相关资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形，其主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行
政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人报告期内主营业务突出且未发生重大变更，不存
在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3
号）、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主要关联方包括：
1、发行人的重要股东和实际控制人
发行人的控股股东为武汉统盛，其持有发行人 49.95%的股份。发行人的重
要股东具体情况如下：
序号 关联方名称 与公司关系
1 梁栋国 发行人股东，持有发行人 7.96%的股份
2 深创投 发行人股东，持有发行人 5.34%的股份
3 深圳红土 发行人股东，持有发行人 3.71%的股份
4 湖北红土 发行人股东，持有发行人 3.20%的股份
4-1-34
5 武汉红土 发行人股东，持有发行人 2.23%的股份
发行人的实际控制人为张卫元先生和余姣娥女士（详见本法律意见书“发行
人的控股股东和实际控制人”一节）。
2、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东持有湖北
启达 77.79%的股权。发行人的实际控制人张卫元先生和余姣娥女士未控制除发
行人及其控股子公司、湖北启达以外其他企业。
3、发行人的控股、参股公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人下设三家控股子公司，
即湖北回盛、施比龙、新华星，具体情况详见本法律意见书“发行人的主要财产”
一节。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本法律意见书
“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。
上述自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。
5、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股企业以外的法
人或其他组织，具体如下：
序号 关联方名称 与公司关系
发行人控股股东持股 77.79%的企业；监事会主席陈沛
1 湖北启达
风担任董事长、总经理的企业
2 武汉洪山电工科技有限公司 董事陈红波担任董事的企业
3 湖北迅达药业股份有限公司 董事陈红波担任董事的企业
4 深圳光华伟业股份有限公司 董事陈红波担任董事的企业
4-1-35
5 湖北匡通电子股份有限公司 董事陈红波担任董事的企业
武汉格瑞林建材科技股份有
6 董事陈红波担任监事的企业
限公司
7 合肥永转机械科技有限公司 董事陈红波持股 50%并担任股东的企业，处于吊销状态
深圳新阳蓝光能源科技股份
8 董事姚先学担任董事的企业
有限公司
北京鑫诺美迪基因检测技术
9 董事姚先学担任监事的企业
有限公司
北京天健源达科技股份有限
10 董事姚先学担任监事的企业
公司
11 湖北科益药业股份有限公司 副总经理刘洁担任监事的企业
武汉凡达生物工程有限责任 副总经理刘洁持股 25%并担任监事的企业，处于吊销状
12
公司 态
武汉光谷世傲生物科技有限
13 副总经理刘洁持股 14.1198%并曾任监事的企业
公司
武汉兴牧生化科技有限责任
14 审计总监刘国庆担任董事的企业，处于吊销状态
公司
15 科圣鹏环境科技有限公司 人力资源总监周健的哥哥周晓担任财务总监的企业
人力资源总监周健的嫂子王丹玲持股 80%且担任执行
16 武汉市小灵天商贸有限公司
董事、总经理兼法定代表人的企业
经本所律师核查，除本小节所披露的情形以外，直接或间接持有发行人 5%
以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
未在发行人及其控股企业以外的法人或其他组织控制、共同控制或施加重大影
响，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员。
6、根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行
人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织：
序号 关联方名称 与公司关系
1 武汉科道宠物有限公司 发行人控股股东武汉统盛持股 26%的企业
4-1-36
2021 年 5 月 18 日，发行人控股股东武汉统盛与李瑞华签订了《股权转让协
议》，约定李瑞华将其持有武汉科道宠物有限公司 26%的股权转让给武汉统盛，
截至本法律意见书出具之日，武汉统盛已向李瑞华支付完毕股权转让价款，武汉
科道宠物有限公司正在办理与本次股权转让相关的工商变更登记手续，基于谨慎
及实质重于形式原则，将武汉科道宠物有限公司认定为发行人的关联方。
7、报告期内曾经的关联方1
报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：
序
名称/姓名 关联关系 离职、注销或减持时间
号
武汉猪猪产业科技服 控股股东武汉统盛曾经持股 10% 2017 年 06 月 28 日武汉统
1
务有限公司 的公司 盛已将相应股权对外转让
天门市回盛猪保健服 2018 年 07 月 12 日完成注
2 曾为新华星子公司
务有限公司 销登记
潜江新华星兽药有限 2019 年 03 月 15 日完成注
3 曾为新华星子公司
公司 销登记
应城新华星兽药有限 2019 年 06 月 12 日完成注
4 曾为新华星子公司
公司 销登记
江门市兆星兽药有限
公司（曾用名广州兆 2019 年 09 月 26 日完成注
5 曾为新华星子公司
星动物保健品有限公 销登记
司）
驻马店市新华星兽用 2019 年 09 月 16 日完成注
6 曾为新华星子公司
药品有限公司 销登记
回盛化学制药股份有 股东梁栋国父母梁逸源（已故） 2017 年 05 月办理歇业登
7
限公司 和梁陈春夙曾经控制的公司 记，2019 年 12 月完成清算
2020 年 12 月 30 日完成注
8 应城回盛 曾为发行人全资子公司
销登记
宏祥新材料股份有限
9 董事姚先学曾任董事的企业 2020 年 8 月 12 日离职
公司
10 王天慧 曾为发行人副总经理 2020 年 09 月 30 日离职
上海翰彰商务信息咨 发行人前副总经理王天慧持股 2020 年 09 月 30 日王天慧
11
询有限公司 90%并担任执行董事的企业 于发行人处离职
1
本部分包含根据《上市规则》第 10.1.6 条之规定应视同为发行人关联方的情形。
4-1-37
12 唐万勇 曾为发行人技术服务总监 2021 年 03 月 01 日离职
（二）关联交易
本法律意见书所称“重大关联交易”，是指报告期内发行人及其控股企业与
关联法人的交易标的达到或超过 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过 30 万元的关联交易，或虽未
达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交
易，但不包括发行人与控股企业之间发生的交易。
1、经常性关联交易
报告期内，公司经常性关联交易为向董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员支付的薪酬，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 132.68 553.90 338.12 324.26
2、偶发性关联交易
报告期内，关联方为发行人及其子公司的银行贷款提供了保证担保，具体情
况如下：
担保方 被担保方 担保金额（万元） 被担保债务/授信发生期间
张卫元 回盛生物 3,000.00 2016.08.03-2018.08.03
张卫元、余姣娥 湖北回盛 1,500.00 2017.03.24-2018.03.23
张卫元 回盛生物 1,000.00 2017.09.29-2018.09.28
张卫元 湖北回盛 2,200.00 2018.01.16-2021.01.15
张卫元 湖北回盛 1,500.00 2018.01.18-2018.12.26
张卫元 回盛生物 4,000.00 2018.08.06-2021.07.09
张卫元 回盛生物 1,500.00 2018.08.08-2021.08.07
张卫元、武汉统盛 湖北回盛 1,768.00 2018.11.19-2021.11.18
张卫元 湖北回盛 1,100.00 2019.01.10-2022.01.09
张卫元 回盛生物 3,000.00 2019.01.23-2020.01.23
张卫元 回盛生物 5,000.00 2019.02.28-2022.02.28
张卫元、余姣娥 回盛生物 8,000.00 2019.02.28-2022.02.27
张卫元 回盛生物 3,300.00 2019.07.15-2022.06.21
张卫元、余姣娥、武汉统盛 湖北回盛 650.00 2019.08.30-2022.08.29
张卫元、余姣娥 回盛生物 10,000.00 2019.11.20-2025.11.20
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张卫元 湖北回盛 4,100.00 2019.12.05-2022.12.04
张卫元、余姣娥、武汉统盛 回盛生物 1,246.00 2019.12.20-2022.12.19
张卫元 回盛生物 5,000.00 2020.01.10-2021.01.10
张卫元、余姣娥 回盛生物 5,000.00 2020.02.21-2023.02.20
张卫元 回盛生物 7,000.00 2020.04.30-2022.04.30
张卫元 湖北回盛 2,000.00 2020.04.30-2022.04.30
张卫元 新华星 500.00 2020.04.22-2022.04.30
张卫元 湖北回盛 6,000.00 2020.07.08-2023.12.31
张卫元 回盛生物 3,300.00 2020.11.13-2021.11.13
本所律师经核查后认为：
（1）在报告期内，发行人董事会、股东大会对应当提交公司董事会、股东
大会审议的重大经常性关联交易进行了审议；发行人关联董事、关联股东在相关
董事会、股东大会审议有关关联交易议案时回避了表决；发行人独立董事对有关
关联交易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及
发行人《公司章程》的有关规定。
（2）在报告期内，上述交易价格经双方协商确认，不存在显失公允的情形，
未损害发行人及发行人其他股东的利益，符合中国相关法律、法规的规定。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》《武
汉回盛生物科技股份有限公司股东大会议事规则》《武汉回盛生物科技股份有限
公司董事会议事规则》及《武汉回盛生物科技股份有限公司关联交易决策制度》
中明确规定关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争
发行人主要从事兽用药品的研发、生产和销售，主要产品是兽药（包括化药
制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂。
发行人实际控制人张卫元和余姣娥合计持有发行人控股股东武汉统盛
85.43%的股权，除此之外实际控制人目前不存在其他对外投资。
发行人控股股东武汉统盛主营业务为以自有资金从事投资活动以及企业管
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理咨询，除投资外已无其他实际经营业务。武汉统盛持有湖北启达 77.79%的股
份，为湖北启达的控股股东。湖北启达已停止生产经营活动，其经营范围为药品
信息咨询和货物进出口业务。除发行人及湖北启达外，武汉统盛不存在其他控制
的企业。
综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在经营同种
或类似业务的同业竞争情况。
（五）避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东武汉统盛、实际控制人张卫元及
余姣娥已作出避免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，发行人的控股股东、实
际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人已按照重要性
原则恰当地披露了重大关联交易，并对控股股东、实际控制人避免同业竞争的承
诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的控股子公司
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人下设三家控股子公司，具体情况如下：
1、湖北回盛
根据现持统一社会信用代码为 914209816856316218 的《营业执照》、湖北
回盛的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北
回盛的基本信息如下表所示：
公司名称 湖北回盛生物科技有限公司
住所 应城市城南经济开发区横一路
法定代表人 余虎杰
注册资本 8,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 许可项目：饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；饲料生产；
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肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物有机
肥料研发啊；生物饲料研发；复合微生物肥料研发；饲料添加
剂销售；畜牧渔业饲料销售（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规禁止或限制的项目）
营业期限 2009 年 4 月 8 日至长期
截至本法律意见书出具之日，湖北回盛的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 回盛生物 8,000 100
合计 8,000 100
2、施比龙
根据施比龙现持统一社会信用代码为 91430181753365717F 的《营业执照》、
施比龙的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，施
比龙的基本信息如下表所示：
公司名称 长沙施比龙动物药业有限公司
住所 浏阳经济技术开发区康天路 107 号
法定代表人 孙国胜
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
兽药、饲料添加剂的生产和销售。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2003 年 8 月 22 日至长期
截至本法律意见书出具之日，施比龙的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 回盛生物 5,000 100
合计 5,000 100
3、新华星
根据新华星现持统一社会信用代码 914201126667583442 的《营业执照》、
新华星的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新
华星的基本信息如下表所示：
公司名称 武汉新华星动物保健连锁服务有限公司
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住所 武汉市东西湖区张柏路 218 号
法定代表人 刘泽详
注册资本 1,200 万元
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
许可项目：兽药经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：饲料添加剂销售；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2007 年 9 月 4 日至 2027 年 9 月 4 日
截至本法律意见书出具之日，新华星的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 回盛生物 1,200 100
合计 1,200 100
本所律师认为，发行人上述控股子公司均依法成立，合法存续，发行人合法
拥有对上述主体的权益。
（二）发行人及控股子公司的不动产权情况
根据发行人提供的土地使用权证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 29 项不动产权。
发行人员工宿舍及食堂，子公司湖北回盛消毒剂车间、中试车间及配电、锅
炉、污水处理站、空压机、水塔水池设备存在未及时申报规划手续，尚未取得不
动产权证书的情况。上述房产主要为生产辅助性设施，湖北回盛未取得产权证的
建筑面积占比较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。发行人已于
2021 年 5 月 31 日整体搬迁至东西湖区新沟智能化工厂，位于东西湖区张柏路
的生产基地将逐步过渡为研发基地，员工食堂不再使用，宿舍仅供研发人员临时
休憩之用，张柏路的生产基地上未办理规划手续的房产，对发行人的生产经营和
盈利情况不构成重大影响，不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
武汉市东西湖区国土资源和规划局和应城市城乡规划局分别出具了《证明》，
确认发行人及子公司湖北回盛的生产办公及配套设施均建在其宗地范围内，除由
4-1-42
于历史遗留原因导致部分辅助设施未能及时申报规划手续外，其他生产办公及配
套设施均符合规划要求，报告期内不存在违法、违规或违反国家现行土地法律、
法规和规范性文件的行为，没有因违反有关土地管理的法律法规而受到处罚的记
录。
发行人控股股东武汉统盛、实际控制人张卫元和余姣娥夫妻分别作出承诺，
若公司不能使用上述设施或相关设施被主管部门要求强制拆除，承诺人愿意在无
需公司支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补因此造
成的经营损失。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述土地使用权，有权按照
相应的权属证书所载明的用途占有、使用、出租、抵押、转让或以其他合法方式
处分该等土地使用权。
4、土地使用权抵押情况
根据经审计的财务报告、发行人提供的土地登记资料查询结果证明等文件并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已经披露的情形
外，发行人及其控股子公司不存在其他土地使用权抵押的情况。
（三）发行人拥有商标、专利、著作权等无形资产的情况
1、商标专用权
(1) 根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 73 项商标专用权。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述 73 项注册商标的有效期限内，
合法拥有上述 73 项注册商标的专用权。
2、专利权
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司共拥有 42 项专利，其中发明专利 38 项。
本所律师认为，发行人合法拥有上述 42 项专利权。
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3、域名
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人拥有 1 项域名。
本所律师认为，发行人合法自主拥有上述 1 项域名。
（四）发行人的主要生产设备
截至 2021 年 3 月 31 日，公司主要生产线的基本情况如下：
生产线名称 设备原值（万元） 成新率
原料药 5,509.67 74.58%
非最终灭菌注射剂 181.70 65.57%
粉/散/预混剂 557.21 44.61%
大小容量注射剂 515.28 34.72%
中药提取 310.16 52.91%
口服液/片剂颗粒剂/注入剂 284.29 56.93%
饲料及添加剂 83.05 43.26%
其他设备及辅助设施 1,489.97 62.24%
机器设备合计 8,931.33
（五）发行人上述财产的产权状况
根据发行人的相关文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的上
述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要财产的权利受限情况
根据经审计的财务报告、发行人拥有的资产产权证书、发行人签署的借款合
同、担保合同等文件并经本所律师核查，除本法律意见书“发行人的主要财产”
一节中所述及的土地使用权已设置抵押的情形之外，截至本法律意见书出具之
日，发行人所拥有的其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保
或其他权利受到限制的情况。
（七）发行人房屋租赁情况
根据发行人提供的租赁合同等文件材料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其控股企业不存在租赁房屋情况。
十一、发行人的重大债权债务
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（一）重大合同
除非特别说明，发行人的重大合同是指截至 2021 年 4 月 30 日，发行人及其
控股子公司正在履行的合同金额在 500 万元以上（包括 500 万元）或者合同金额
不足 500 万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同或协议。
根据发行人提供的重大合同或协议等文件并经本所律师核查，除在本法律意
见书“关联交易及同业竞争”节中所述及的本次发行涉及的关联交易协议及“发
行人的主要财产”一节中所述及的借款合同和抵押合同外，截至本法律意见书出
具之日，发行人正在履行的重大合同还包括 28 份采购合同、23 份销售合同、7
份授信合同、1 份借款合同、3 份融资租赁合同、9 份保证合同、3 份质押/抵押
合同。
本所律师认为，发行人及其控股子公司签署的上述正在履行的重大合同的内
容和形式均合法、有效；发行人及其控股子公司不存在虽已履行完毕但可能存在
潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人及其控股子公司所在地的相关政府主管部门出具的证明文件、发
行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，除本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中披露的关
联交易，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人
与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本法律意见书“关联交
易及同业竞争”一节），但不存在发行人为除其控股企业以外的关联方提供担保
的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《2021 年第一季度报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，截
4-1-45
至 2021 年 3 月 31 日，发行人的其他应收款账面余额为 893,863.71 元，其他应付
款账面余额为 8,647,284.26 元。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发
行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动而发生，合
法有效。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
（一）发行人近三年发生的合并、分立、增加和减少注册资本
经本所律师核查，发行人近三年不存在合并、分立及减少注册资本的情形，
其历次增资扩股均经公司内部权力机构审议批准，获得了相关监管部门的核准，
并经公司登记机关准予登记，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规
定。
发行人近三年的历次增资扩股情况参见本法律意见书“发行人的股本及演
变”的有关内容。
（二）发行人近三年发生的资产处置及收购
发行人于 2020 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事
会第八次会议，2020 年 11 月 12 日召开的 2020 年第六次临时股东大会，审议
通过了《关于公司全资子公司湖北回盛吸收合并公司全资子公司应城回盛暨变更
公司部分募投项目实施主体的议案》等议案。湖北回盛吸收合并应城回盛完成
后，应城回盛法人资格被注销，其所有的资产、负债及其他一切权利义务均由湖
北回盛依据《公司法》等法律法规承继。湖北回盛的公司名称、经营范围、注册
资本、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次合并而改变。2020
年 12 月 30 日，应城市工商行政管理局向应城回盛核发“（应）登记内销字 [2020]
第 1 号”《准予注销登记通知书》，准予应城回盛注销登记。至此，湖北回盛吸
收合并应城回盛的相关手续已办理完毕。
根据发行人承诺及本所律师核查，除本法律意见书已经披露的情形之外，发
行人近三年不存在其他重大资产处置及收购。
4-1-46
（三）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人出具的书面说明、发行人第二届第十五次董事会会议文件以及公
告文件，发行人于 2021 年 5 月 31 日审议通过了《关于公司拟购买不动产的议
案》，为适应公司日益扩大的生产经营规模、进一步引进并留住高学历、高层次
的研发、管理人才的需要，发行人拟以自有或自筹资金人民币 1.45 亿元向无关
联的第三方购买位于武昌区中华路 1 号的阳光喔教育科技综合楼，其房屋所有权
证号为“武房权证昌字第 2013016206 号”，土地使用权证号为“武国用[2010]第
74 号”，根据武汉华汉房地产评估咨询有限责任公司为本次交易于 2021 年 4
月 15 日出具的《房地产估价结果报告》，标的资产评估价值为 16,366.94 万元。
截至本法律意见书出具之日，除已披露的本次募集资金投资项目及上述事项
外，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排，也
没有签订此类协议或作出承诺。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人最近三年章程的制定及历次修改
1、2018 年 4 月 20 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，就发行人
股东梁栋国向武汉统盛转让其持有发行人 1.3382%（107.056 万股股份）事宜，
修订了公司章程。
2、2018 年 12 月 18 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，通过《关
于公司增资扩股的议案》和《关于实施泰乐菌素及配套产品项目的议案》，修订
了公司章程。
3、2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，因发行人首次公
开发行股票并上市的需要，审议通过了《公司章程（草案）（上市后适用》。该
《公司章程（草案）（上市后适用）》于本次发行完成后并报送发行人登记机构
备案后生效。
4、2019 年 6 月 10 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，通过《关
于公司地址变更并修改公司章程的议案》，同意修改公司章程事项，并授权董事
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会办理变更登记手续。
5、2020 年 5 月 31 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，通过《关
于修订〈武汉回盛生物科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》，同意修改公
司章程事项，并授权董事会办理变更登记手续。
6、2021 年 4 月 20 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，通过《关于公司
2020 年度董事会工作报告的议案》，同意修改公司章程事项，并授权董事会办
理变更登记手续。
7、2021 年 5 月 31 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于变更注册资本、公司经营范围以及修改公司章程》的议案，同意就变更
注册资本、变更公司经营范围事项修改公司章程的相应条款，并授权董事会办理
变更登记手续。
本所律师认为，发行人最近三年公司章程的历次修订已履行必要的法定程
序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，
合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东大会、董事会及其专门
委员会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司
章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会）、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监；发行人下设总经理办公室、证券事务部、财务管理部、营销中心、研发事
业部、生产质量中心、集采中心、人力资源中心、智能信息化中心、审计部等生
产经营和管理部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司
法》《公司章程》的规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事
制度、总经理工作细则和董事会秘书工作制度
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经本所律师核查发行人相关股东大会、董事会会议资料，发行人已制定了《武
汉回盛生物科技股份有限公司股东大会议事规则》《武汉回盛生物科技股份有限
公司董事会议事规则》《武汉回盛生物科技股份有限公司监事会议事规则》《武
汉回盛生物科技股份有限公司独立董事工作制度》《武汉回盛生物科技股份有限
公司总经理工作细则》《武汉回盛生物科技股份有限公司董事会秘书工作制度》，
上述制度的制定与修改均已按照相应的内部审议程序审议通过。
本所律师认为，发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度的制订及其相应
修订符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等
有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）2018 年以来历次股东大会、董事会和监事会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自 2018 年以来共召开了
20 次股东大会、27 次董事会会议、19 次监事会会议。发行人该等股东大会、董
事会、监事会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、
法规、规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
（四）2018 年以来发行人股东大会历次授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自 2018 年以来发生过 5
次股东大会授权和重大决策行为。
本所律师认为，发行人股东大会重大授权行为均履行了《公司法》《公司章
程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员及其任职资格
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 任职情况
4-1-49
1 张卫元 董事长、总经理
2 陈红波 董事
3 姚先学 董事
4 曾振灵 独立董事
5 谢获宝 独立董事
6 陈沛风 股东代表监事
7 王小龙 股东代表监事
8 李红霞 职工代表监事
9 刘洁 副总经理
10 杨凯杰 副总经理、董事会秘书、财务总监
11 黄金斌 副总经理
12 刘国庆 审计总监
13 周健 人力资源总监
根据发行人现任的董事、监事和高级管理人员出具的书面说明并经本所律师
核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，该等人员不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员自 2018 年以来的变化情况
1、董事任职变化
期限 董事
2018.01.01 至 2019.1.27 张卫元、梁栋国、陈红波、谢获宝、曾振灵
4-1-50
2019.01.28 至今 张卫元、姚先学、陈红波、谢获宝、曾振灵
2019 年 1 月 28 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，同意将董事
由梁栋国变更为姚先学。
2019 年 12 月 10 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会进行董事会换
届选举，董事会成员没有变化。
2、监事任职变化
期限 监事
陈沛风、王小龙、李红霞
2018.01.01 至今
报告期内，发行人监事会成员没有变化。
3、高级管理人员任职变化
期限 高级管理人员 变动情况
2018.01.01 至
张卫元、刘洁、刘国庆、唐万勇、
-
周健、杨凯杰、王天慧
2020.9.29
2020.9.30 至
张卫元、刘洁、刘国庆、唐万勇、 王天慧辞去副总经理和董
周健、杨凯杰 事会秘书职务
2020.10.26
2020.10.27 至 聘任黄金斌为副总经理、
张卫元、刘洁、刘国庆、唐万勇、
聘任杨凯杰为副总经理兼
周健、杨凯杰、黄金斌
2021.02.28 董事会秘书
张卫元、刘洁、刘国庆、周健、杨 唐万勇辞去技术服务总监
2021.03.01 至今
凯杰、黄金斌 职务
2020 年 9 月 30 日，王天慧辞去副总经理和董事会秘书职务。
2020 年 10 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，同意聘任黄金
斌为副总经理、聘任杨凯杰为副总经理兼董事会秘书。
4-1-51
2021 年 3 月 1 日，唐万勇辞去技术服务总监职务。
发行人近三年高级管理人员的变化，系因高级管理人员的个人原因以及根据
公司实际经营需要、完善公司治理结构而引起，该等变化属于发行人正常的人事
变动，发行人核心团队人员继续在发行人处任职，未发生重大变化。
综上，本所律师认为，发行人近三年的董事、监事、高级管理人员的任职变
化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法
律程序。
（三）发行人的独立董事制度
根据本所律师对发行人的独立董事进行访谈的结果及发行人出具的书面说
明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，曾振灵、谢获宝为发行人独
立董事，发行人独立董事人数占发行人董事会成员总人数的三分之一以上，其中
谢获宝为会计专业人士；发行人现已制订了《独立董事工作制度》。根据发行人
提供的有关材料以及本所律师核查，发行人独立董事任职资格和职权范围符合有
关法律、法规和规范性文件规定，其职权范围未违反我国法律法规及规范性文件
的规定。发行人现任 2 名独立董事的任职资格符合《公司法》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经本
所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定。
根据发行人提供的资料，独立董事自任职以来认真履行其权利和义务，积极
参加董事会，对选举公司董事、外聘审计机构、关联交易等事项进行了核查验证，
并基于独立判断的立场发表了相应意见，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管
理发挥了积极作用。
十六、发行人的税务
4-1-52
（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
本所律师认为，发行人及其控股企业执行的税种、税率符合现行法律、法规
及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人在报告期内享受税收优惠
的具体情况如下：
1、企业所得税税收优惠
（1）发行人于 2017 年 11 月 28 日取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
湖北省国家税局、湖北省地方税务局批准换发的高新技术企业证书，证书编号为
GR201742001414，有效期三年；
发行人于 2020 年 12 月 1 日取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家
税务总局湖北省税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR202042004601，有效期三年；
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年第一季度企业所得税按
15%的优惠税率缴纳。
（2）发行人子公司湖北回盛于 2016 年 12 月 13 日取得由湖北省科学技术
厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局批准换发的高新技术
企业证书，证书编号为 GR201642000505，有效期三年；
发行人子公司湖北回盛取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务
总局湖北省税务局于 2019 年 11 月 28 日颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR201942003012，有效期三年；
湖北回盛 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年第一季度的企业所得
税按 15%的优惠税率缴纳。
（3）发行人子公司施比龙于 2016 年 12 月 6 日取得由湖南省科学技术厅、
湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局批准颁发的高新技术企业
证书，证书编号为 GR201643000152，有效期三年。子公司施比龙 2018 年度企
4-1-53
业所得税按 15%的优惠税率缴纳；
发行人子公司施比龙取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总
局湖南省税务局于 2019 年 9 月 5 日批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR201943000379，有效期三年。施比龙 2019 年度及 2020 年度企业所得税按 15%
的优惠税率缴纳；
施比龙 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年第一季度企业所得税按
15%的优惠税率缴纳。
（4）根据财政部税务总局 2019 年 1 月 17 日发布的《关于实施小微企业普
惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）相关规定“二、对小型微利企业
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部
分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”子公司武汉
新华星动物保健连锁服务有限公司 2020 年度享受了该税收减免优惠。
2、增值税税收优惠
根据财税[2001]121 号文件，公司及子公司销售饲料类产品享受增值税税收
减免；根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增
值税试点的通知》（财税[2013]106 号）附件 3 以及《财政部、国家税务总局关
于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）规定，集团提
供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，农业机耕、排灌、病
虫害防治、植物保护、农牧保险以及相关技术培训业务，家禽、牲畜、水生动物
的配种和疾病防治免征增值税。
3、土地使用税及房产税税收优惠
根据鄂发[2018]33 号文件，2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，报政
府批准后，对制造业企业征收城镇土地使用税按现行税额标准的 80%调整执行，
制造业高新技术企业城镇土地使用税按调整后税额标准的 50%执行，最低不低
4-1-54
于法定税额标准。根据《湖北省人民政府办公厅关于印发应对新型冠状病毒肺炎
疫情支持中小微企业共渡难关有关政策措施的通知》（鄂政办发[2020]5 号）相
关规定“三、加大财税支持：13.减免相关税费：因疫情影响遭受重大损失，纳税
人缴纳城镇土地使用税、房产税确有困难的，经税务机关核准，依法减征或者免
征城镇土地使用税、房产税。”公司及子公司湖北回盛生物科技有限公司按规定
享受了土地使用税及房产税税收减免优惠。根据《湖南省城镇土地使用税实施办
法》（湖南省人民政府令第 217 号）第九条规定及《湖南省房产税施行细则》
（湘政发[2003]14 号）第六条规定，子公司长沙施比龙动物药业有限公司 2020
年度申请享受了土地使用税及房产税税收减免优惠。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在报告期内享受财政补贴
的具体情况如下：
1、回盛生物享受的财政补贴
（1）2018 年度
补助金额
序号 发文（补贴）机关 依据 款项内容
（万元）
市科技局关于 2017 年度市
级科技创新平台绩效考核结
果的通知、市科技局关于 绩效考核优秀
1 武汉市科学技术局 10.00
奖励资金
2017 年度市级科技创新平
台绩效考核优秀奖励资金的
通知
关于下达东西湖区“互联网+
武汉市东西湖区农
2 企业项目补贴 54.60
业委员会
农业”企业项目的通知
4-1-55
武汉临空港经济技术开发区
武汉临空港经济技 优秀企业奖励
3 管委会关于表彰 2017 年优 6.00
术开发区管委会 资金
秀企业的决定
2017 年度湖北省“双创战略 2017 年湖北省
4 湖北省科学技术厅 30.00
双创战略团队
团队”入选名单
奖励资金
2018 年度市级企业研发投
5 武汉市科学技术局 研发投入补贴 31.50
入拟补贴企业名单
市财政局关于下达 2018 年 涉台经济专项
6 武汉市财政局 25.00
资金
涉台经济专项资金的通知
关于拨付妇女之家工作经费 妇女之家工作
7 柏泉街妇联 0.50
的报告 经费
市科技局关于下达 2017 年 2018 年度科技
8 武汉市科学技术局 10.00
度市级科技创新平台绩效考 研究与发展经
核优秀奖励资金的通知 费
2018 年度科技
武汉市东西湖区科 关于受理 2017 年发明专利
9 0.50
学技术局 研究与发展经
授权补贴的通知
费
关于下拨 2017 年度民营企
武汉市工商业联合 民营企业调查
10 0.03
会 业调查点专项工作经费的通 点工作经费
知
省人力资源和社会保障厅、
湖北省人力资源和
省财政厅关于印发《湖北省
11 社会保障厅、湖北省 失业稳岗补贴 6.405
稳定岗位补贴实施方法》的
财政厅
通知
替米考星肠溶
武汉市东西湖区农 关于下达 2016 年度区级支 颗粒剂工程化
12 45.00
业委员会 研究及成果转
农项目计划的通知
化项目资金
（2）2019 年度
4-1-56
补助金额
序号 发文（补贴）机关 依据 款项内容
（万元）
市农业农村局、市财政局关
武汉市农业农村局、 农业产业化发
1 于下达武汉市农业产业化发 100.00
武汉市财政局 展资金
展资金豁免的通知
中国共产党武汉市 武汉市“黄鹤英
2 东西湖区委员会组 - 50.00
织部 才计划”奖励
武汉临空港经济技术开发区
武汉市东西湖区商 2017 年优秀企
3 管委会关于表彰 2017 年优 6.00
务局
业奖励
秀企业的决定
市财政局和市文化局关于下
达 2018 年农家书屋专项资
武汉市东西湖区人
农家书屋补助
4 民政府柏泉街道办 金的通知、市财政局关于拨 0.20
资金
事处
付 2016 年补充更新农家书
屋出版物专项资金通知
2019 年武汉市
关于拨付 2019 年武汉市制
武汉市经济和信息
5 制造业与互联 20.00
化局 造业与互联网融合发展专项
网融合发展专
资金的通知
项资金
中共湖北省委组织
部、湖北省科学技术 关于公布湖北省 2018 年度
湖北省 2018 年
厅、湖北省发展和改
6 30.00
革委员会、湖北省人 “双创战略团队”入选名单的 度双创战略团
力资源和社会保障 队资助资金
通知
厅
武汉市地方金融工 关于印发武汉市企业上市奖 武汉市企业上
7 100.00
作局 励实施办法的通知 市奖励
关于对入选第三批武汉市 武汉市“千企万
武汉市人力资源和
8 “千企万人”支持计划企业发 30.00
社会保障局 人”支持计划补
放引才奖励补贴的通知
贴
4-1-57
区科经局关于下达东西湖区
武汉市东西湖区科 2019 年度第一
9 学技术和经济信息 2019 年度第一批科技创新 31.50
批科技创新资
化局
资金的通知 金
国家三类新兽
市科技局关于下达 2019 年 药茯苓多糖散
10 武汉市科学技术局 50.00
的新适应症开
度科技计划项目的通知
发补助
省人力资源和社会保障厅、
武汉市东西湖区劳
省财政厅等七部门关于印发
11 动保障规划财务管 稳岗补贴 7.247066
《湖北省失业保险费稳岗返
理中心
还实施办法》的通知
（3）2020 年度
补助金额
序号 发文（补贴）机关 依据 款项内容
（万元）
国家税务总局
关于发布《个人所得税扣缴 个税手续费返
1 国家税务总局 4.03
申报管理办法（试行）》的 还
公告
东西湖区科学技术 2020 年第一批
2 东科经[2020]18 号 90.17
和经济信息化局 科技创新资金
武汉市人民政府办公厅关于
印发应对新冠肺炎疫情支持 全区中小企业
3 武汉市人民政府 0.84
中小企业经营发展有关政策 电费补贴
措施的通知
国科交函字[2019]100-123
中国科学技术交流
4 号、《国家重点研发计划项 研发补助 30.00
中心
目任务书》
国家税务总局
关于发布《个人所得税扣缴 2018 年个税手
5 国家税务总局 0.80
申报管理办法（试行）》的 续费返还
公告
6 湖北省财政厅 鄂财产发（2020）22 号 上市奖励 150.00
武汉市人力资源和 2019 年稳岗返
7 武人社函[2020]11 号 11.48
社会保障局 还
武汉市人力资源和
8 武人社函[2020]11 号 就业专项奖补 23.50
社会保障局
4-1-58
武汉临空港开发区 2019 年东西湖
9 管委会、东西湖区人 武临开规[2018]1 号 区两化融合配 20.00
民政府 套奖励资金
《关于拨付 2020 年武汉市
2020 年制造业
武汉市经济和信息 制造业与互联网融合发展专
10 与互联网融合 52.00
化局 项资金的通知》（武经信科
发展专项资金
技[2020]90 号）
武汉市人力资源和 东西湖区 2020
11 社会保障局、武汉市 武人社发[2020]14 号 年 9 月以工代 6.25
财政局 训补贴
国科交函字[2019]100-123
中国科学技术交流 华农合作研发
12 号、《国家重点研发计划项 50.00
中心 补助
目任务书》
武汉市人力资源和
13 武人社函[2020]11 号 就业专项奖补 23.50
社会保障局
2020 年度第二
东西湖区科学技术
14 东科经[2020]31 号 批科技创新资 46.00
和经济信息化局
金
2019 年度双创
武汉市经济和信息
15 武经信规[2016]6 号 战略团队资助 50.00
化局
资金
武汉市人力资源和 东西湖区 2020
16 社会保障局、武汉市 武人社发[2020]14 号 年 10 月以工代 6.75
财政局 训补贴
武汉市地方金融工
17 武经文[2019]22 号 上市奖励 200.00
作局、武汉市财政局
2020 年市中小
武汉市经济和信息
18 - 企业融资租赁 30.00
化局
补贴
武汉市人力资源和 东西湖区 2020
19 社会保障局、武汉市 武人社发[2020]14 号 年 11 月以工代 7.70
财政局 训补贴
（4）2021 年第一季度
补助金额
序号 发文（补贴）机关 依据 款项内容
（万元）
1 国家税务总局 国家税务总局 2020 年个税手 3.70
4-1-59
关于发布《个人所得税扣缴 续费返还
申报管理办法（试行）》的
公告
2、湖北回盛享受的财政补贴
（1）2018 年度
补助金额
序号 发文（补贴）机关 依据 款项内容
（万元）
国家知识产权局关
2017 年中国专利优
1 国家知识产权局 于第十九届中国专 3.00
利奖授奖的决定 秀奖
企业研发后补助 4.00
关于下达应城市 省知识产权示范建
20.00
设企业
2 应城市科学技术局 2017 年度财政科技
研发资金的通知 国家专利优秀奖 20.00
省级科技成果转化 10.00
市政府关于进一步
2017 年专利申请资
3 应城市人民政府 加强知识产权（专 7.00
利）工作的意见 助
关于支持回盛收购 142.1375
应城经济开发区工作 税收奖励及返还资
4 银海棉花专题会议
领导小组办公室 金 67
纪要
省人民政府关于做
应城市劳动就业管
5 湖北省人民政府 好新形势下就业创 2.600928
理局社保补贴
业工作的实施意见
关于转发《省人社
厅、省财政厅关于印
应城市劳动就业管理
6 发湖北省稳定岗位 稳岗补贴 1.3303
局
补贴实施办法的通
知》的通知
省财政厅关于下达
2018 年省级科学技
7 湖北省财政厅 术研究与开发资金 研发后资金 4.00
（支持企业研发活
动后补助）的通知
省财政厅关于下达
2018 年省级科学技
8 湖北省财政厅 科技研发资金 30.00
术研究与开发资金
（第二批）的通知
4-1-60
省人民政府关于做
9 湖北省人民政府 好新形势下就业创 企业社保补贴 3.810304
业工作的实施意见
（2）2019 年度
补助金额
序号 发文（补贴）机关 依据 款项内容
（万元）
关于命名“应城市大
中共应城市委组织部、
大学生实习实训示
1 应城市人力资源和社 学生实习实训示范 2.00
范基地奖励
会保障局
基地”的决定
关于命名 2018 年“应
应城市科技成果转
中共应城市委组织部、
2 城市科技成果转化 化优秀团队项目奖 5.00
应城市科技局
励
优秀团队”的通知
关于帮助解决回盛 187.5153
湖北应城经济开发区 2018 年增加税收奖
3 收购银海棉花项目
管理委员会
补助资金的报告 励资金 8
湖北应城经济开发区
4 - 党建工作经费 0.20
会计核算中心
关于组织申报 2018 软胶囊及非终端灭
孝感经济和信息化委
5 菌器注射剂车间改 40.00
员会 年省传统产业改造
造升级资金
升级资金的通知
关于下达应城市 科技创新突出贡献
奖、省级科技创新平
6 应城市科学技术局 2018 年度财政科技 60.00
台、省级科技成果转
研发资金的通知 化奖励
应城市劳动就业管理
7 - 社保补贴 10.31591
局
省人力资源和社会
保障厅、省财政厅等
应城市劳动就业管理 七部门关于印发《湖
8 稳岗补贴 2.372335
局 北省失业保险费稳
岗返还实施办法》的
通知
4-1-61
省科技厅关于印发
《湖北省科技项目
9 湖北省科技厅 揭榜制科技资金 100.00
揭榜制工作实施方
案》的通知
（3）2020 年度
补助金额
序号 发文（补贴）机关 依据 款项内容
（万元）
关于印发应对新型
冠状病毒肺炎疫情
1 湖北省政府 支持中小微企业共 疫情补助 6.00
渡难关有关政策措
施的通知
湖北省劳动就业管理 疫情期间稳岗返还
2 稳岗补贴 2.0859
局 操作指导意见
关于印发应对新型
冠状病毒肺炎疫情
疫情期间开工生产资
3 湖北省政府 支持中小微企业共 8.00
金
渡难关有关政策措
施的通知
孝感市经济和信息化 传统企业改造升级专
4 孝经信发[2020]1 号 5.00
局 项资金
湖北省劳动就业管理 疫情期间稳岗返还
5 稳岗补贴 2.0859
局 操作指导意见
湖北省财政厅、湖北省
鄂财社发[2017]102
6 人力资源和社会保障 社保补贴 1.0206
厅 号
关于 2019 年度科学 2019 年度科学技术
7 湖北省人民政府 20.00
技术奖励的决定 奖
关于下达应城市
2019 年度科技创新
8 应城市科技局 2019 年财政科技研 46.00
奖补资金
发资金的通知
关于帮组解决回盛
湖北应城经济开发区
9 收购银海棉花项目 项目补助 96.8775
管理委员会
补助资金的报告
湖北省疫情重点防
湖北省发展改革委员 再贷款贴现利息拨付
10 控企业保障专项优 46.25
会 申请
惠贷款贴息
应城市市场监督管理 关于下达应城市
11 专利资助奖励资金 1.00
局 2019 年度财政专利
4-1-62
奖励和资助资金的
通知
关于做好一次性吸
应城市劳动就业管理
12 纳就业补贴工作的 吸纳就业补贴 0.70
局
通知
关于做好一次性吸
应城市劳动就业管理
13 纳就业补贴工作的 吸纳就业补贴 0.70
局
通知
回盛新力量新的社会
14 中共应城市委统战部 - 0.50
阶层人士基地活动
关于做好一次性吸
应城市劳动就业管理
15 纳就业补贴工作的 吸纳就业补贴 0.10
局
通知
3、施比龙享受的财政补贴
（1）2018 年度
补助金额
序号 发文（补贴）机关 依据 款项内容
（万元）
兽药生产示
1 浏阳市畜牧水产局 - 范企业奖励 0.50
资金
浏阳经济技术开发区管
理委员会关于表彰
浏阳经济技术开发区管理 目标管理奖
2 2017 年度经济工作先 2.00
委员会 奖金
进单位、先进个人的通
报
浏阳市人力资源和社会保 关于开展 2018 年度稳
3 稳岗补贴 0.6539
障局
岗补贴工作的公告
（2）2020 年度
补助金额
序号 发文（补贴）机关 依据 款项内容
（万元）
关于 2019 年度经济工 管委会创新
1 浏阳市经济和信息化局 3.00
发展奖
作考核结果的通知（浏
4-1-63
经工发[2020]6 号)
国家税务总局
2019 年度
关于发布《个人所得税
2 国家税务总局 0.1863
扣缴申报管理办法（试 个税手续费
行）》的公告 返还
国家金库浏
阳市工业园
3 - - 国库利息收 4.00
入（土地使
用税）
国家金库浏
阳市工业园
4 - - 3.00
国库利息收
入（房产税）
《关于下达 2019 年认
2019 年 认
长沙市财政局、长沙市科 定高新技术企业研发经
5 定高新技术 15.00
学技术局 费的通知》长财教指
企业研发奖
[2020]23 号 补
浏阳市洞阳
镇人民政府
浏阳市精准扶贫工作领导 (南园村扶
浏扶组办联发[2020]16
6 小组办公室、浏阳市财政 0.40
贫公益性岗
局 号
位补助资
金)
浏阳市洞阳
长沙市生态环境局、长沙 《长沙市燃气锅炉（设
镇人民政府
7 市财政局、长沙市市场监 施）低氮改造补助资金 2.00
锅炉改造补
督管理局 管理办法》
助款
浏阳市洞阳
镇人民政府
8 - - 0.10
党组活动补
助费用
（3）2021 年 1-3 月
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补助金额
序号 发文（补贴）机关 依据 款项内容
（万元）
国家税务总局
关于发布《个人所得税 个税手续费
1 国家税务总局 0.2374
扣缴申报管理办法（试 返还
行）》的公告
4、新华星享受的财政补贴
（1）2018 年度
序号 发文（补贴）机关 依据 款项内容 补助金额（万元）
武汉市东西湖区人 武汉市东西湖区稳
1 力资源和社会保障 定岗位补贴申报指 失业稳岗补贴 1.953
局 南
（2）2020 年度
序号 发文（补贴）机关 依据 款项内容 补助金额（万元）
武汉市人力资源和
社会保障局、武汉市
武人社发[2020]5
1 医疗保障局、武汉市 失业稳岗补贴 0.32
财政局、国家税务总 号
局武汉市税务局
湖北省医疗保障局
关于阶段性减征职 东西湖医保阶段
湖北省财政厅 国家
2 工基本医疗保险费 性减少征部分退 0.41
税务总局湖北省税
的通知 费
务局
武汉市人力资源和
社会保障局、武汉市
武人社发[2020]5
3 医疗保障局、武汉市 稳岗补贴 0.32
财政局、国家税务总 号
局武汉市税务局
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴等政策，合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
1、发行人
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根据国家税务总局武汉市东西湖区税务局于 2021 年 4 月 28 日出具的证明、
发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人自 2018 年 1 月 1 日以来，能
够按照规定自行办理纳税申报，履行纳税义务，不存在因违反税收法律、法规受
到该局行政处罚的情况。
2、湖北回盛
根据国家税务总局应城市税务局于 2021 年 5 月 10 日出具的证明、湖北回盛
出具的书面说明并经本所律师核查，湖北回盛自 2018 年 1 月 1 日以来，能够按
照规定自行办理纳税申报，履行纳税义务，不存在受到该局行政处罚的情况。
3、施比龙
根据国家税务总局浏阳市税务局于 2021 年 4 月 28 日出具的无欠税证明、施
比龙出具的书面说明并经本所律师核查，施比龙自 2018 年 1 月 1 日以来，在税
收征管信息系统未发现有欠税情形。
4、新华星
根据国家税务总局武汉市东西湖区税务局于 2021 年 4 月 27 日出具的证明、
新华星出具的书面说明并经本所律师核查，新华星自 2018 年 1 月 1 日以来，在
该局不存在欠税及违规处罚信息。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，不存在
因违反税务方面的法律、法规和规范性文件而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据本所律师在环境主管部门公开网站的查询结果、环境主管部门的证明文
件以及发行人的确认，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的
要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据本所律师在产品质量和技术监督主管部门公开网站的查询结果、产品质
量和技术监督主管部门的证明文件以及发行人的确认，发行人的生产经营活动符
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合有关产品质量和技术监督的要求，发行人近三年不存在因违反产品质量和技术
监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用与批准
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会、第二届董事会第十四次会议决议、
第二届董事会第十五次会议决议，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金总额不超过 70,000.00 万元，用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 投资总额
号 投入金额
年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线
1 33,324.08 28,500.00
扩建项目
2 湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目 13,882.07 12,100.00
3 宠物制剂综合生产线建设项目 9,996.92 9,000.00
4 粉剂/预混剂生产线扩建项目 6,358.05 4,900.00
5 补充流动资金 15,500.00 15,500.00
合计 79,061.12 70,000.00
本次募集资金投资项目总投资额预计为 79,061.12 万元，预计使用募集资金
投入 70,000.00 万元。在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募
集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据募集资金使用管理的相关规定，将募集资金存放于公司募集资金
存储的专项账户。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（二）本次发行募集资金投资项目的项目用地、备案及环评情况
1、募投项目的用地情况
本次募集资金投资项目仅“宠物制剂综合生产线建设项目”涉及新增用地，应
城市自然资源和规划局于 2021 年 4 月 23 日发布了“国有用地建设使用权拍卖出
让公告”，位于应城市经济开发区横二路以南，纵二路以西地段的 GY（2021）
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006 号宗地拟进行拍卖出让。2021 年 5 月 14 日，发行人子公司湖北回盛取得《成
交确认书》，竞得位于湖北省应城市经济开发区横二路以南、纵二路以西地段，
编号为 GY（2021）006 号地块 67388.40 平方米的国有建设用地使用权。
本所律师认为，发行人的子公司已取得成交确认书，后续将按照国有土地使
用权的出让流程签订出让协议、缴纳土地出让款，并办理土地使用权证。发行人
的子公司取得上述土地使用权不存在实质性障碍。
2、募投项目的项目备案及环评情况
序号 募投项目 项目备案情况 环评备案情况
根据孝感市生态环境局
出具的 孝环函 [2021]42
根据应城市发展和改革委员会出 号《孝感市生态环境局
年产 1,000 吨泰乐菌
具的《湖北省固定资产投资项目 关于年产 2,000 吨泰乐
素和年产 600 吨泰 备 案 证 》 （ 项 目 代 码 ：
1
菌素、年产 600 吨泰万
万菌素生产线扩建 2101-420981-04-01-383623），
菌素项目（二期）环境
项目
该项目已经完成建设项目备案
影响报告书的批复》，
该项目已完成环境影响
评价
根据孝感市生态环境局
应城市分局出具的应环
根据应城市发展和改革局下发的
审函[2021]29 号《关于湖
湖北回盛制剂生产 《湖北省固定资产投资项目备案
北回盛制剂生产线自动
2 线自动化综合改扩 证 》 （ 项 目 代 码 ：
化综合改扩建项目环境
建项目 2105-420981-04-02-687353），
影响报告表的批复》，
该项目已经完成建设项目备案
该项目已完成环境影响
评价
根据应城市发展和改革局下发的 根据孝感市生态环境局
宠物制剂综合生产 《湖北省固定资产投资项目备案 应城市分局出具的应环
3
线建设项目 证 》 （ 项 目 代 码 ： 审函[2021]30 号《关于湖
2105-420981-04-01-485865）， 北回盛生物科技有限公
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该项目已经完成建设项目备案 司宠物制剂综合生产线
建设项目环境影响报告
表的批复》，该项目已
完成环境影响评价
4 粉剂/预混剂生产线 根据武汉市东西湖区发展和改革 正在办理之中
局下发的《湖北省固定资产投资
扩建项目
项目备案证》（项目代码：
2105-420112-04-02-393559），
该项目已经完成建设项目备案
本所律师认为，发行人发行募集资金投资项目已办理必要的建设项目备案手
续，取得了建设项目备案主管部门的批准。
（三）本次发行募集资金投资项目涉及的合作
根据发行人出具的书面说明等文件并经本所律师核查，发行人募集资金拟投
资项目不涉及与他人进行合作。
（四）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人前次募集资金投资项目
变更、以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金等已履行了法定程序和信息
披露义务，不存在违法违规的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明、《2020 年年度报告》及《2021 年第一季度报
告》，发行人业务发展目标为：未来将继续深耕兽药市场，进一步提高核心领域
市场占有率，力争在未来三年内将猪用化药制剂的市场占有率不断提高，致力成
为中国猪用化药制剂市场领导者。未来在兽用化药制剂领域将不断拓展其他业务
市场，积极布局家禽药、水产药、宠物药和反刍动物药板块，并计划有选择地进
入上游产业，把握市场变化趋势，发展新型兽用原料药领域的业务，强化发行人
市场竞争能力，开拓新的业务增长点。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为兽用药
品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂的研发、生产和销售。
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经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
根据《上市规则》的规定，本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件”，系指金额超过 500 万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政
处罚案件，或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有
或将会有重大不利影响的案件。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、
持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的董事长、总经理均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司受到
的行政处罚情况如下：
2021 年 3 月 24 日，武汉市东西湖区消防救援大队向发行人送达了“东（消）
行罚决字 [2021] 第 0022 号”行政处罚决定书，因消防设施设置不符合标准，
决定对发行人作出责令改正并处罚款人民币伍仟壹佰元整的处罚。
发行人在收到上述行政处罚决定书后，已按要求进行了整改，并按时足额缴
纳了罚款。
鉴于：第一，根据发行人相关人士的陈述说明并经本所律师查验，并未发生
消防事故，且发行人已经按照上述行政处罚决定书的要求进行整改并及时缴纳了
罚款；同时，发行人已加强消防安全管理、提高了员工的消防安全意识，并定期
安排人员排查消防安全隐患，且已聘请武汉中安正元科技有限公司对发行人进行
消防工程整改施工；第二、根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定：“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：
（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标
准，或者未保持完好有效的；……”武汉市东西湖区消防救援大队按照《中华人
民共和国消防法》的处罚下限进行的处罚，罚款数额较小，且该违法行未导致严
重环境污染、重大人员伤亡或属于社会影响恶劣的情形。
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本所律师核查后认为，发行人的上述违法行为不构成重大违法行为，上述行
政处罚案件不属于对发行人产生重大影响的行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制及讨论，但审阅了《募集说明书》，
特别对发行人引用律师工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅。经本所律师
核查并经发行人书面确认，发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的
律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告
和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于创业板上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行已取得现阶段必要的批
准和授权，尚待中国证监会核准后方可实施。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 王彩章
_______________
彭 瑶
年 月 日
4-1-72
