回盛生物：回盛生物2021年限制性股票激励计划（草案）摘要2021-06-28
证券代码：300871 证券简称：回盛生物
武汉回盛生物科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零二一年六月
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武汉回盛生物科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全
部利益返还公司。
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武汉回盛生物科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月
修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等其他有关法律、法
规、规范性文件以及《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源
为武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票48.80万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额16,576.0527股的0.29%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本次股权激励计划为公司首次实施，不存在尚在有效期内的股权激励计划。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所
获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为19.50元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数共计31人，为公司公告本激励计划时在公
司（含合并报表子公司，下同）任职的高级管理人员、核心骨干员工。
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六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将
按约定比例分次解除限售，每次解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出限制
性股票的期间不计入60日期限之内）。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明...................................................................................................................................... 2
特别提示................................................................................................................................ 3
第一章 释义.......................................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...................................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构.......................................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围................................................................................ 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配........................................................................ 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期................ 14
第七章 本激励计划的授予价格和授予价格的确定方法................................................ 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件.................................................................... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序............................................................ 21
第十章 限制性股票的会计处理........................................................................................ 25
第十一章 公司激励对象发生异动的处理........................................................................ 26
第十二章 附则.................................................................................................................... 29
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
回盛生物、本公司、公
司、上市公司 指 武汉回盛生物科技股份有限公司
本激励计划 指 武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
制性股票、第一类限制性 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人
激励对象 指 员、核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指 易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指 股票全部解除限售或回购注销的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指 于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指 需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
高级管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划
审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的
其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心骨干员工（不包括独立董事、监
事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的激励对象共计31人，包括：
1、高级管理人员；
2、核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
本激励计划涉及的激励对象不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公
司（含合并报表子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
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取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股
票。
二、本激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票48.80万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额16,576.0527万股的0.29%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本次股权激励计划为公司首次实施，不存在尚在有效期内的股权激励计划。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所
获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授
予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授限制性股票数量 占授予总量的
姓名 职务 告日公司总股本
（万股） 比例
的比例
黄金斌 副总经理 5.53 11.33% 0.03%
副总经理、董事会秘
杨凯杰 4.42 9.06% 0.03%
书、财务总监
核心骨干员工（29人） 38.85 79.61% 0.23%
合计（31人） 48.80 100.00% 0.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
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划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予
限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股
票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线交
易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予登记完成之日起
算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件
未成就时，相关权益不得递延至下期。
四、解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第一个 自相应授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至相
40%
解除限售期 应授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个 自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至相
30%
解除限售期 应授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个 自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至相
30%
解除限售期 应授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解
除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
五、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 本激励计划的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股19.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
19.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股38.99元的50%，为每股19.50元；
（二）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股36.62元的50%，为每股18.31元；
公司本次限制性股票授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着
激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经
营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该
目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要
求相匹配。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，根据公司激励计划公告前1个交易日
公司股票交易均价的50%、公告前60个交易日公司股票交易均价的50%的孰高值确定为
每股19.50元。
综上，回盛生物2021年限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的
顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持
续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
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的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励
对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激
励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%
第二个解除限售期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于65%
第三个解除限售期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%
注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股
票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对
象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D E
个人层面系数 100% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核
原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标选取了净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长
性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑
了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
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武汉回盛生物科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价； P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价
格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派
息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授
予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格的，除
董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上
述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意
见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见书。
四、限制性股票回购注销的原则
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（一）回购价格
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外， 回购
价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×(1 ＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格
与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
（四）股份回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份
的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应
按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可
解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确
认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-
授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前1个交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值对该部
分限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在
本激励计划的实施过程中按归属安排的40%、30%、30%的比例摊销。由本激励计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予48.63万股限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示（假设2021年8月授予）：
授予限制性股票的 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023 年 2024年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
48.80 967.70 262.09 467.72 181.44 56.45
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生
效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限
制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于费用增加。
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第十一章 公司激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司
统一回购注销处理；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回
激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回
购注销：
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1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票将按
照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售；但是，激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对
象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励
计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核结果不再纳入解除限售条件。激
励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不
再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
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1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或
法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的
程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继
承前需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双
方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议
或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十八日
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