关于武汉回盛生物科技股份有限公司申请
                   向不特定对象发行可转换公司债券
                            的审核问询函


                                              审核函〔2021〕020158 号


武汉回盛生物科技股份有限公司：
    根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称《注册办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规

则》等有关规定，本所发行上市审核机构对武汉回盛生物科技股份有限公司（以
下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审
核，并形成如下审核问询问题。

    1．报告期各期末，发行人资产负债率分别为 30.45%、41.81%、21.29%和
19.33%，本次可转债发行完成后，累计债券余额占 2021 年 3 月末发行人净资
产的比例为 48.24%。 2021 年第一季度发行人经营活动现金流量净额为
-2,006.16 万元。
    请发行人补充说明：（1）结合自身经营情况、分红政策、投融资计划、
预计新增折旧对业绩的影响等，说明在本次发行过程中和发行完成后，发行人

累计债券余额与净资产的比例是否能够持续符合《注册办法》第十三条和《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问答 21 的
要求，以及发行人为符合上述要求拟采取的具体措施；（2）结合发行人所在

行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及
合理性，若本次发行的可转债债券持有人未在转股期内申请转股，发行人是否
有足够的现金流来支付公司债券的本息。


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    请保荐人核查并发表明确意见。
    2．报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 8,227.99 万元、7,241.56
万元、12,726.82 万元和 17,860.35 万元，存货期末余额增幅较大。

    请发行人补充说明：（1）结合发行人的经营模式和生产周期，说明存货
结构的合理性，原材料、半成品、产成品期末余额是否与在手订单相匹配；（2）
量化分析原材料的采购量、耗用量与期末库存量、库存金额是否匹配，以及产

成品的期后出库情况，各期单位产品的原材料耗用情况。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
    3．报告期各期末，发行人预付账款和其他非流动资产余额合计数分别为

1,270.93 万元、2,217.00 万元、8,066.97 万元和 10,286.14 万元，整体增幅较大。
    请发行人补充说明：预付账款和其他非流动资产的具体内容，与当期业务
规模的匹配情况；如涉及预付设备款，请进一步说明主要设备明细，采购设备

对应的建设项目进展，期后安装及结转至固定资产的情况。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
    4．报告期各期间，发行人销售费用率分别为 11.08%、9.09%、6.76%和
4.98%，均低于同行业可比上市公司。
    请发行人结合主营产品销售情况、不同销售模式下与客户的合作方式、议
价能力、应收账款回款情况等，补充说明销售费用率与同行业可比上市公司相

比较低的原因及合理性。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
    5．报告期各期间，发行人用于研制中药调节免疫及促生长新产品的研发

费用分别为 563.72 万元、362.40 万元、510.83 万元和 140.02 万元。根据 2019
年农业农村部第 194 号公告，农业农村部决定停止生产、进口、经营、使用部
分药物饲料添加剂，自 2020 年 1 月 1 日起，退出除中药外的所有促生长类药


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 物饲料添加剂品种。
     请发行人结合上述研发项目的进度、研发投入情况、国家相关政策等，补
 充说明上述研发项目的必要性，以及实现投产并销售的可行性。

     请保荐人核查并发表明确意见。
     6．发行人主营业务为兽用药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、
 饲料及添加剂的研发、生产和销售，本次募投项目涉及兽用粉剂/散剂/预混剂

 生产线项目。
     请发行人补充说明：（1）涉及兽用粉剂/散剂/预混剂生产线项目建设的募
 投项目的具体情况，前述项目拟生产的产品是否已获得新兽药证书或采取自动

 化密闭式高效率混合生产工艺，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年
 本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固

 定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否需履行主管部门审批、
 核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项
 目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
 目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（4）本次募
 投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办
 理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十

 三条规定；（5）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”
 产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（6）本次募投
 项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的

 环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募
 投项目实施后所产生的污染相匹配。
     请保荐人和发行人律师进行核查并发表明确意见。


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    7．本次发行拟募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数），分别用于年
产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项目、湖北回盛制剂生
产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线建设项目、粉剂/预混剂生

产线扩建项目以及补充流动资金。其中，补充流动资金拟投入募集资金 15,500
万元，不超过本次募集资金总额的 30%。
    请发行人补充说明：（1）发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资

质和产品批准文号，前述业务资质和产品批准文号是否存在已到期或即将到期
的情形，如是，请说明相关业务资质和产品批准文号的认证申请情况，是否会
影响募投项目的实施，相关产品占发行人收入的比重以及对发行人持续经营的

影响情况，并进行风险提示；（2）发行人现有生产线未通过新版 GMP 验证
的具体情况，包括相关生产线生产的产品、报告期内实现的收入及其比重、对
净利润的影响等，并结合湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目的实施进

度、建设周期、建设过程中存在的不确定性等，说明该项目是否能及时通过新
版 GMP 验收；（3）结合发行人业务规模、业务增速、现金流状况、资产构
成、闲置资金购买理财产品、大额资金购买房产等情况，论证说明本次补充流
动资金的原因及规模的合理性；（4）结合宠物制剂综合生产线建设项目的具
体产品、用途、技术来源，说明与发行人现有业务的联系与区别，发行人是否
具备实施前述项目的能力，涉及产品是否已获得《新兽药注册证书》或《兽药

产品批准文号》，是否存在开拓新业务的情况，以及实施该项目可能产生的关
联交易的具体情况以及保障发行人利益的具体措施。
    请发行人补充披露：（5）前次募投项目包括年产 160 吨泰万菌素发酵生

产基地建设项目和年产 1000 吨泰乐菌素项目，泰万菌素制剂对原广泛使用的
替米考星和泰乐菌素等同类制剂具有一定的替代性，请结合前次募投项目进
展、产能利用率、泰万菌素制剂用途及收入占比等情况，补充说明年产 1000


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吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项目实施的必要性，并结合产品
效能、在手订单、主要客户等，补充说明募投项目实施后的产能消化措施；（6）
除问题（5）涉及的募投项目外，本次拟实施的其他募投项目与前次募投项目

的区别与联系，本次募投项目建设的必要性和合理性，是否属于重复建设；（7）
年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项目、湖北回盛制剂
生产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线建设项目、粉剂/预混剂

生产线扩建项目的投资数额的测算依据和测算过程，效益预测的计算过程，并
与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合
理性；（8）结合兽药市场发展情况、主要原料药产品价格和猪肉价格变动趋

势、按养殖对象划分的收入构成及对收入的影响、发行人市场占有率、产品竞
争优势、发行人现有产能利用情况、在研项目及订单储备情况、同行业可比公
司项目投资情况等说明本次投资规模的必要性和合理性，市场环境、原料药产

品价格变动等对本次募投项目的影响，并进行充分风险提示；（9）宠物制剂
综合生产线建设项目尚未取得土地，请补充披露前述项目用地的计划、取得土
地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风
险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
等；（10）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分
析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（11）补充披露（2）

（4）的相关风险。
    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（7）（10）并发表明
确意见，请发行人律师核查（9）并发表明确意见。

    8．2021 年 5 月 31 日，发行人召开董事会会议和监事会会议审议通过《关
于公司拟购买不动产的议案》，发行人拟以自有或自筹资金人民币 14,500.00
万元购买位于武昌区中华路 1 号的不动产，根据武汉华汉房地产评估咨询有限


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责任公司为本次交易出具的《房地产估价结果报告》，标的资产评估价值为
16,366.94 万元。
    请发行人补充说明：（1）结合发行人当前办公用地情况、员工情况、未

来经营规划、拟购入不动产用途等，说明本次购入不动产的原因和必要性；（2）
购入上述不动产的资金来源，是否存在本次发行募集资金变相流向房地产领域
的情形；（3）本次不动产的成交价格显著低于资产评估价格，请说明前述成

交价格的公允性和合理性。
    请保荐人核查并发表明确意见。
    9．截至 2021 年 3 月末，发行人交易性金融资产期末余额为 15,112.16 万

元，其他应收款期末余额为 89.39 万元，其他流动资产期末余额为 5,807.46 万
元，其他非流动资产期末余额为 7,126.66 万元，长期应收款期末余额为 203.03
万元。

    请发行人补充披露：（1）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发
行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）除“通聚荟萃
一期”外，最近一期末交易性金融资产中是否存在金额较大的财务性投资，是
否符合本所《审核问答》问答 10 的相关要求。
    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见。
    10．请发行人补充披露：发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以

上的股东是否参与本次可转债的发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个
月内是否存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排，若无，请出具承
诺并披露。

    请保荐人核查并发表明确意见。


    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行


                                   6
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
    请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内及时提交对问询函的回复，回

复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统
报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集
说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，

无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募
集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，
均应先报告本所。
    发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文

件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、

完整。




                                       深圳证券交易所上市审核中心
                                              2021 年 6 月 28 日




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