海通证券股份有限公司
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年七月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理
办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具
文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
目 录
声 明........................................................................................................................... 1
目 录......................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况............................................................................... 3
一、本次证券发行保荐机构名称..................................................................... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况..................................... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员......................................... 3
四、本次保荐的发行人情况............................................................................. 4
五、本次证券发行类型..................................................................................... 4
六、本次证券发行方案..................................................................................... 4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明............... 14
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见............... 14
第二节 保荐机构承诺事项..................................................................................... 17
第三节 对本次证券发行的推荐意见..................................................................... 18
一、本次证券发行履行的决策程序............................................................... 18
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................... 19
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....................... 20
四、发行人存在的主要风险........................................................................... 30
五、发行人市场前景分析............................................................................... 40
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查........................... 42
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论........................................... 43
附件：....................................................................................................................... 45
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定陈禹安、吴逸担任武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简
称“回盛生物”、“发行人”或“公司”）本次创业板向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
陈禹安：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，金融法硕士，2016
年开始从事投资银行业务，2019 年加入海通证券，曾主持或参与的主要项目包
括：回盛生物（300871）首次公开发行股票并在创业板上市项目、复洁环保（688335）
首次公开发行股票并在科创板上市项目、中元股份（300018）向特定对象发行股
票项目、精华制药（002349）重大资产重组项目。
吴逸：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，金融硕士，2014
年加入海通证券，曾主持或参与的主要项目包括：博迁新材（605376）首次公开
发行股票并上市项目，复洁环保（688335）首次公开发行股票并在科创板上市项
目，亚士创能（603378）非公开发行项目，四川发展收购清新环境（002573）财
务顾问项目、快乐购（300413）重大资产重组项目、申华控股（600653）重大资
产重组项目、快乐购（300413）豁免要约收购财务顾问项目、万业企业（600641）
上市公司收购财务顾问项目、基美影业（430358）定增、铼钠克（836815）新三
板挂牌及定增。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定王斯莹为本次发行的项目协办人。
王斯莹：本项目协办人，海通证券投资银行总部副总裁，理学硕士。2017
年加入海通证券投资银行总部至今，参与的项目主要有：复洁环保（688335）IPO
项目、博迁新材（605376）IPO 项目、申华控股（600653）重大资产重组项目、
四川发展收购清新环境（002573）财务顾问项目等。
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（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：韩超、齐润州。
四、本次保荐的发行人情况
中文名称 武汉回盛生物科技股份有限公司
英文名称 Hvsen Biotechnology Co., Ltd.
股票简称 回盛生物
股票代码 300871.SZ
注册资本 16,576.05 万元
成立日期 2002-01-25
上市日期 2020-08-24
股票上市地 深圳交易所
法定代表人 张卫元
注册地址 武汉市东西湖区张柏路 218 号
电话号码 027-83235499
传真号码 027-83235499
电子信箱 hvsen@whhsyy.com
许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产。一般项目：饲料添
加剂销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；专用化学产品销售（不含危
经营范围
险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。
五、本次证券发行类型
武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
六、本次证券发行方案
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债的发行总额不超过人民币 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），具体发行规模
提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
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本次向不特定对象发行可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次向不特定对象发行可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
3-1-5
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
3-1-6
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次向不特定对象发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，
按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
3-1-7
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次向不特定对象发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次向不特定对象发行可转债的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
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在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有
人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发
行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次向不特定对象发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次向不特定对象发行可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
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价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，可转债
持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次向不特定对象发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次向不特定对象发行可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次向不特定对象发行可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董
事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
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本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次向不特定对象发行可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先
配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利：
（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
份；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
3、在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订《武汉回盛生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易
所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或
人士可以书面提议召开债券持有人会议。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元
（含发行费用），扣除发行费用后将投资于年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨
泰万菌素生产线扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制
剂综合生产线建设项目、粉剂/预混剂生产线扩建项目以及补充流动资金，具体
如下：
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单位：万元
序 募集资金
项目名称 投资总额
号 投入金额
年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线
1 33,324.08 28,500.00
扩建项目
2 湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目 13,882.07 12,100.00
3 宠物制剂综合生产线建设项目 9,996.92 9,000.00
4 粉剂/预混剂生产线扩建项目 6,358.05 4,900.00
5 补充流动资金 15,500.00 15,500.00
合计 79,061.12 70,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目
建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额等具体安
排进行适当调整。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金使用管理制度，本次向不特定对象发行可转债的募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定。
（十九）债券担保情况
本次向不特定对象发行可转债不提供担保。
（二十）评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次向不特定对象发行可转债出具资信
评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
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七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保
荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批
准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的
证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
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（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方
式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目
是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳
证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各
自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
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（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2021 年 6 月 3 日，本保荐机构内核委员会就武汉回盛生物科技股份有限公
司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内核会议。内核委员
会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，同意推荐发行人创业板向
不特定对象发行可转换公司债券。
3-1-16
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-17
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理
办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十四会议审议通过了《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的
议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案》等议案。
2021年5月31日，发行人召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)
的议案》 关于<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于公司最近三年审计报告报出的议案》《关
于公司最近三年一期非经常性损益鉴证报告的议案》等议案。
（二）股东大会审议过程
2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
3-1-18
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》关于公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有
人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证
券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构
和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分
别为 7,140.16 万元、6,876.64 万元和 15,015.61 万元，最近三年平均可分配利润
为 9,677.47 万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币
3-1-19
70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合
理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金用于年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线
扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线建
设项目、粉剂/预混剂生产线扩建项目及补充流动资金，本次募集资金用途符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资
金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议
作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支
出。
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第
二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途
使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集
的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情
形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情
形。”
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特
定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和
事实依据的具体情况如下：
3-1-20
（一）公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构
和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分
别为 7,140.16 万元、6,876.64 万元和 15,015.61 万元，最近三年平均可分配利润
为 9,677.47 万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币
70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合
理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司合并口径的资产
负债率分别为 30.45%、41.81%、21.29%和 19.33%，资产负债率相对较低，资产
负债结构合理。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司经营活
动净现金流量净额分别为 2,109.56 万元、10,524.15 万元、4,834.93 万元和-2,006.16
万元，现金流量情况良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）款“具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
3-1-21
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职
要求
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性
文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、
财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公
司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础规范，内控制度健全且有效执行
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性
文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，
对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进
行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设
3-1-22
立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了
全面的规定。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司最近三年财务报告经具有从事证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）款“会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近二年持续盈利
公司 2019 年度和 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
6,876.64 万元和 15,015.61 万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损
益后的净利润分别为 6,258.34 万元和 13,901.23 万元。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九
条第（六）款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的
规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形。
3-1-23
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的
公开承诺的情形。
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情
形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形。
公司本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（十一）公司本次募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金拟用于年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产
线扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线
建设项目、粉剂/预混剂生产线扩建项目及补充流动资金。
1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
2、本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
3-1-24
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规
定。
（十二）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的
可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
2、面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
3、利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
4、评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。
5、债券持有人权利
公司制定了《武汉回盛生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件等。
3-1-25
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次向不特定对象发行可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次向不特定对象发行可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具
体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
3-1-26
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次向不特定对象
发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次向不特定对象发行可转债持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次向不特定对象发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次向不特定对象发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次向不特定对象发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率；
3-1-27
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次向不特定对象发行可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可
转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易
所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权
将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
3-1-28
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次向不特定对象发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次向不特定对象发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司
本次向不特定对象发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票
交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
3-1-29
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
（十三）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次向不特定对象发行可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之
日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续
期限及公司财务状况确定”的规定。
（十四）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次向不特定对象发行可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票
均价”的规定。
四、发行人存在的主要风险
3-1-30
（一）可转债风险
1、可转债和股票价格波动风险
可转债可以转换为公司普通股，价格受公司股票价格波动的影响较大。股票
价格受到国家经济整体走势、国家经济的宏观调控、国家产业政策、资本市场整
体走势、市场投资者心理预期等多方面因素的影响，同时也会受到公司经营情况、
财务情况及本次募投项目实施情况等因素的影响。因此，在发行期间，如果公司
股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次
发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场
价格波动而给投资者收益带来一定风险。
2、本次可转债的本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。若未来公司
外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者发生其他
融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化造成本息兑付压
力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿
还的风险。
3、本次可转债在转股期内转股相关的风险
公司股票价格因受到诸多因素影响而出现波动，因此转股期内，可能存在股
票价格低于可转债当期转股价的情形，进而影响投资者的投资收益；此外，在转
股期内，若可转债达到赎回条件且公司董事会行使赎回权利，将会导致投资者持
有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修
正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，
导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在
转股期内回售或不能转股的风险。
如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在
转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财
务费用负担和资金压力。
3-1-31
4、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将大幅增加，但募投项目从投入
资金到产生收益需要一定时间，故公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
5、可转债转股价格未能向下修正或修正幅度不确定的风险
本次可转债已设置转股价格向下修正的条款，可转债存续期间，当公司股票
在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
如触发转股价格向下修正条款时，公司董事会可能基于外部市场因素、公司
内部业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，未提出转股价格向下修正方案；
或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会审议通过。若发
生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的
风险。
如公司董事会提出转股价格向下修正方案经股东大会审议通过，修正方案中
转股价格向下修正幅度亦存在不确定性，未来股票价格仍有可能低于修正后的转
股价格，可能导致投资者持有的可转债不能实施转股的风险。
6、资信风险
公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中回盛
生物主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在可转债存续
期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导
致发行人的资信评级与可转债评级状况出现不利变化，进而使可转债投资者的利
益受到不利影响。
7、未设定担保的风险
公司本次发行的可转债不设担保。如果可转债存续期间出现对公司经营能力
和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
8、本次发行失败或募集资金不足的风险
3-1-32
本次募集资金将投资于年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线
扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线建
设项目、粉剂/预混剂生产线扩建项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项
目的实施符合公司发展战略，有利于公司扩大产能、完善产业布局、提升公司综
合竞争力，经过慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。
如本次发行失败或募集资金未达到本次募投项目建设需求，公司将利用经营
积累和银行融资等多种融资方式继续推进募投项目建设，在一定期间内可能造成
公司资金紧张，对公司生产经营及募投项目建设都存在一定影响；若未来公司自
身财务状况出现重大不利变化或银企关系恶化，亦将导致项目实施存在不确定性。
（二）经营风险
1、下游行业需求波动风险
公司自设立以来专注于兽药领域，以猪用药品为核心，主要终端客户大多为
生猪养殖企业，销售收入和营业利润主要来源于猪用药品板块，经营业绩受下游
生猪养殖行业各类因素的影响。国家统计局公布的数据显示，截至 2020 年底，
全国生猪存栏量为 40,650 万头，已经恢复到正常年份（2017 年）的 92.10%。短
期内，生猪出栏量可能明显增加，猪肉价格可能继续下降。猪肉价格具有一定的
周期性波动特征，在生猪价格下滑时，养殖业市场对兽药产品的总体需求量可能
有所降低，从而对公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。
本次募投项目年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项
目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目及粉剂/预混剂生产线扩建项目
相关产品主要终端客户大多为生猪养殖企业，如下游行业对兽药产品的需求量降
低，将对前述募投项目的盈利能力造成不利影响。
2、动物疫病风险
动物疫病作为偶发因素，会影响生猪养殖行业的规模，从而影响兽药行业的
总体需求。据农业农村部官方信息公布，2021 年以来，广东、新疆、湖北、云
南及四川等地区又陆续报告发生非洲猪瘟疫情，世界多个国家仍在不断新发疫情。
非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，目前尚无有效手段对非洲
猪瘟进行治疗。2021 年 2 月份，《中国兽医学报》刊出由军事科学院军事医学研
3-1-33
究院军事兽医研究所完成的研究论文《1 株非洲猪瘟病毒自然变异毒株的鉴定》，
论文指出国内发现 1 株 ASFV 自然变异株。病毒的变异，给疫苗研发和防控都带
来了很大挑战。新变异毒株的出现加大了非洲猪瘟疫情的防控难度和不确定性。
未来若非洲猪瘟疫情出现反弹，则会对生猪养殖行业造成较大影响，减少生
猪存栏量，从而影响兽药产品的总体需求量，对公司的产品销售及盈利能力造成
不利影响。
3、公司现有生产线未能及时通过新版兽药 GMP 验收的风险
2020 年 4 月 21 日，农业农村部发布了《兽药生产质量管理规范（2020 年修
订）》（农业农村部令 2020 年第 3 号）。根据 2020 年 5 月 6 日农业农村部发布的
《第 293 号公告》，所有兽药生产企业均应在 2022 年 6 月 1 日前达到新版兽药
GMP 要求。
发行人子公司湖北回盛及施比龙相关生产线正进行新版兽药 GMP 改造，预
计完成时间分别为 2022 年 3 月及 5 月前，前述产线报告期内所产生收入合计占
比约 20%，如前述改造未能在 2022 年 6 月 1 日前通过新版兽药 GMP 验收，可能
导致前原有产线对应产品无法按期生产、销售，对公司盈利能力造成不利影响。
4、上游行业原料价格大幅波动风险
公司上游行业主要为原料药行业，原料药价格直接影响兽药制剂的成本。我
国是原料药生产大国，市场供给充足稳定，为兽药行业的快速发展提供了一定保
障。但由于淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，上游原料药
行业总体产能存在一定的波动。新冠疫情的不确定性，也是影响原料药供给的重
要因素。2020 年以来，部分主要兽药原料药产品价格呈现上涨趋势。若未来原
料药价格继续大幅上涨，则可能对公司及本次募投项目盈利能力产生不利影响。
5、新冠疫情导致的业绩波动风险
2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发并在全球持续蔓延。疫情的
爆发会使物流、生产都受到不同程度的影响。我国政府已通过一系列积极有效的
防控措施遏制新冠疫情在国内的传播趋势，新冠疫情对于我国社会及经济运行的
负面影响已基本消除。公司也持续采取一系列方式持续积极应对疫情防控，新冠
疫情未对公司生产经营产生重大不利影响。如新冠疫情未来持续在全球范围蔓延，
3-1-34
则仍存在对我国防控及兽药产业发展产生不利影响的可能性，进而存在对公司的
生产经营产生不利影响的风险。
（三）财务风险
1、应收账款回收风险
集团养殖客户资产规模较大、资金实力较为雄厚，公司与集团客户一般采用
“先货后款”的结算方式，给予主要客户 3-6 个月的信用期。同时，对于销售额
较大、合作时间较长、信誉较好的经销商，经特殊审批后也给予一定信用期。
随着下游生猪养殖行业规模化的发展，公司向规模化养殖集团的销售金额及
占比也逐年增长，报告期内，公司直销模式销售收入分别为 14,968.90 万元、
20,314.23 万元、43,204.10 万元、18,576.48 万元，2019 年度起直销模式收入占主
营业务收入比例已达 50%以上。
公司应收账款余额随着直销模式销售收入的增长而持续增长，报告期各期末
应收账款账面价值分别为 7,743.18 万元、9,816.32 万元、20,165.70 万元、24,911.46
万元。若客户的经营和财务状况出现困难，公司可能面临应收账款逾期回收的风
险，对公司的盈利能力和现金流造成不利影响。
2、毛利率下降风险
受上游原料药行业淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，
2019 年度部分产品原料成本有所上涨；2018 年 8 月起非洲猪瘟疫情对我国生猪
养殖行业造成较大影响，2019 年度公司毛利率相对较高的猪用兽药销售收入占
比下滑明显。上述因素导致 2019 年公司综合毛利率有所下降。
2020 年度公司综合毛利率较 2019 年基本保持稳定。
2021 年 1-3 月，受产品结构变化及部分原材料供应紧张的影响，公司综合毛
利率较 2020 年度有所下降。
报告期内公司主营业务综合毛利率呈现逐年下降的趋势，分别为 43.45%、
39.41%、38.33%和 32.96%。若未来出现原料药价格继续上涨，或非洲猪瘟难以
得到有效控制而影响生猪存栏量，或高毛利率产品销售占比下降等不利因素，则
公司面临毛利率下降的风险。
3-1-35
3、所得税优惠政策变化风险
报告期内，公司及其子公司湖北回盛、施比龙享受国家关于高新技术企业所
得税优惠政策，企业所得税按 15%的优惠税率缴纳。如果公司及子公司未来不能
持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策，
则无法继续享受企业所得税优惠税率，对公司净利润造成不利影响。
4、业绩下滑的风险
公司的经营业绩除了受上游环保政策与原材料成本波动、下游猪肉价格波动
与养殖行业景气度、动物疫病、客户议价能力等因素的影响外，还受到宏观经济、
行业政策、竞争状况、业务模式、技术水平、产品质量、销售能力等因素综合影
响，如上述因素出现不利变化，将可能导致公司毛利、净利润等业绩指标下降，
影响公司的盈利能力。
5、经营活动产生的现金流量净额波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,109.56 万元、
10,524.15 万元、4,834.93 万元与-2,006.16 万元，存在一定波动。未来，若公司出
现应收账款、应收票据或存货等科目大幅增加的情形，可能导致公司经营活动产
生的现金流量净额低于净利润或波动较大，从而对公司的日常经营及偿债能力产
生不利影响。
（四）政策风险
1、行业政策变化风险
为加强兽用抗菌药物管理，有效遏制动物源细菌耐药，保障养殖业生产安全
及食品安全，农业农村部等部门陆续制定了《遏制细菌耐药国家行动计划
（2016-2020 年）》《全国遏制动物源细菌耐药行动计划（2017-2020）》等政策，
提出到 2020 年促生长兽用抗菌药物逐步退出市场。2019 年 7 月农业农村部公布
了第 194 号公告，明确了自 2020 年 1 月 1 日起退出除中药外的所有促生长类药
物饲料添加剂品种，不再核发“兽药添字”批准文号。
3-1-36
公司目前各主要产品均已取得兽药产品批准文号，属于治疗性兽用制剂，符
合相关法律法规及产业政策。若未来因国家政策、行政法规变化等因素的影响，
导致公司部分产品无法继续取得生产资质，公司的持续经营能力将受到一定影响。
（五）项目风险
1、募投项目实施风险
发行人募投项目的可行性分析及论证系基于当前的政策导向、市场预期、行
业竞争格局、产业上下游供求关系等因素，并结合公司现有的技术及客户基础等
综合做出的。本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施的外部条件是否
发生变化、项目实施效果能否达到预期等方面仍然存在一定不确定性。如项目在
实施过程中，上述因素发生重大不利变化，或者公司不能有效开拓市场，以及后
期市场情况发生不可预见的变化，则募投项目可能存在实施进度及效益不及预期，
募投项目产能无法消化的风险。
2、本次募投项目相关的兽药产品批准文号风险
在本次募投项目拟生产的产品中，部分已有产品的兽药生产批准文号有效期
即将于 2021 年底到期或已到期，如替米考星预混剂（兽药字 180222193）、盐酸
多西环素可溶性粉（兽药字 180226011）、乙酰氨基阿维菌素注射液（兽药字
170442280）、黄栀口服液（兽药字 170446108）、盐酸头孢噻呋注射液（兽药字
(2016)170442316）等需申请换发兽药产品批准文号，前述产品目前占发行人主
营业务收入比例不超过 3%；并有部分产品尚未获得兽药产品生产批准文号，如
泰乐菌素、宠物制剂相关产品需在产线建成后申请兽药生产批准文号。如未能及
时获得或未能获得相关兽药产品批准文号，则公司无法如期生产相应产品，将会
对本募投项目收益产生的负面影响。
3、募投项目产能消化的风险
募投项目年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项目、湖
北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线建设项目及粉剂
/预混剂生产线扩建项目的实施，有助于提高公司生产能力、发挥规模化生产优
势、完善产业布局、丰富产品结构，保障公司可持续发展。
3-1-37
上述募投项目的可行性分析论证是基于当前的宏观市场情况、细分行业发展
趋势、当下国家政策方向及公司未来发展战略等因素综合决定的。如未来上述因
素发生重大不利变化，可能导致募投项目实施后新增产能无法及时或充分消化，
从而对公司的经营业绩产生不利影响。
4、公司产品在宠物制剂领域的市场拓展风险
目前，公司以猪用药品为核心，已涵盖抗微生物、抗寄生虫等各类药品，宠
物药品尚未实现规模销售。公司已建立宠物事业部，拟在借鉴猪用药品“经销+
直销”成功经验的基础上，结合“线上+线下”方式进行市场开拓。目前，公司
已与部分宠物制剂客户签署了意向合作协议，但未来形成收入仍存在不确定性。
如公司宠物制剂市场开拓不及预期，宠物制剂订单获取量不足，可能出现短期内
无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险。
5、本次募投项目所生产原料药产品价格波动风险
本次募投项目之一年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩
建项目的主要产品为泰万菌素及泰乐菌素原料药产品，其价格受环保政策、市场
需求、淘汰落后产能等因素的影响，存在一定波动性。产品价格的波动会影响募
投项目收益，如未来产品价格下降，募投项目则会面临收益不及预期的风险。
6、新增关联交易的风险
公司本次募投项目之一宠物制剂综合生产线建设项目所生产的产品是宠物
用的兽药产品，是公司在兽药细分领域拓展。公司已与部分经销、宠物连锁医院
或线上平台签署意向合作协议，协助公司开拓宠物药品市场。公司关联方科道宠
物主营业务为宠物诊疗服务等，本募投项目实施完成后，发行人在快速开拓市场
阶段，可协助发行人开拓连锁宠物医院市场，不排除科道宠物成为公司宠物药客
户之一，从而存在新增关联交易的风险。
7、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，每年新增较多的折旧费用。尽管在编制募集
资金投资项目可行性研究报告时，公司已充分考虑折旧增加的运营成本，但是由
于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性，可能会使公司募集资金投资
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项目建成后难以在预计周期内实现收益，项目新增的折旧费用将会直接影响公司
的盈利能力。
8、募投项目尚未取得环评批复的风险
本次发行可转债募投项目粉剂/预混剂生产线扩建项目的环境评价手续尚在
办理之中。如上述项目未能及时取得或未能取得环评批复，则会对项目建设产生
不利影响。
（六）技术风险
1、核心人员及核心技术流失的风险
公司高度重视技术创新与产品研发在企业发展中的驱动作用，拥有若干名高
级技术职称人员和博士组成的研发团队，已经积累了工业发酵菌种基因工程改造
技术、原料药水溶媒提取技术、分子包合技术、分子凝胶技术、高速剪切乳化技
术、中药多糖组合干燥技术、中药颗粒流态化干燥技术等核心技术，对于公司产
品的生产工艺、质量控制、产品疗效具有重大意义。如果核心人员或核心技术流
失，将可能导致公司产品无法与市场同类产品进行差异化竞争，从而对公司产品
的价格及销量造成不利影响。
2、产品研发风险
兽药行业新药研发投资大、周期长、风险高。新药研发一般需经过临床前研
究、临床试验以及新药证书与生产批准文号的报批等阶段，新药注册需要履行现
场核查、药品标准复核、生产现场检查、样品检验等审批程序，任何一个环节的
失误都可能导致新药研发周期延长甚至研发失败。若公司新药无法成功研发并顺
利通过审批程序，则会对于公司未来发展和市场地位产生一定负面影响。
（七）内控及法律风险
1、产品生产和质量风险
兽药用于动物疾病的预防、治疗及诊断，直接关系到畜牧业的安全生产以及
人类食品安全，其产品质量尤其重要。公司严格执行兽药 GMP 等监管法规，已
经建立了严格的质量控制体系，成立以来未发生重大产品质量问题。随着新生产
3-1-39
线的投产，设备在调试及生产过程中存在更多的不确定因素，如果公司在生产环
节出现纰漏，会影响公司的产品品牌形象及经营业绩。
2、实际控制人控制权不当的风险
本次发行前，实际控制人张卫元及余姣娥合计持有武汉统盛 85.43%的股份，
武汉统盛持有公司 49.95%的股份。本次发行后，实际控制人仍将处于控制地位。
若实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免
和利润分配等方面施加不利影响，则可能存在损害公司经营和中小股东利益的风
险。
五、发行人市场前景分析
公司以“致力动保科技，提升生命质量”为使命，主要从事兽用药品、饲料
及添加剂的研发、生产和销售。根据中国兽药协会发布的《兽药产业发展报告
（2019 年度）》，兽用化药制剂领域前 10 名企业年销售额门槛为 2.95 亿元，2019
年公司收入为 4.27 亿元，稳居兽用化药制剂企业销售前十名。
公司本次募集资金投资项目拟进一步扩大生产能力，拓宽产品品种，主要背
景如下：
（一）兽药市场需求有较大增长空间
根据中国兽药协会统计，2008 年至 2019 年我国兽药产业销售额从 138 亿元
增长到 504 亿元，年复合增长率为 12.50%，平均增长速度大幅高于国际兽药市
场增长速度。
人均肉类消费方面，根据中国统计年鉴数据，2019 年我国人均肉类年消费
量 51.30 千克，与欧美发达国家之间还存在较大差距。随着居民收入和生活水平
不断提高，我国人均肉类消费量仍有一定的上升潜力，带动兽药行业的持续增长。
下游养殖产业方面，随着规模化养殖占比持续提高，养殖密度增加，动物疫
病感染风险将趋于上升，兽药的投入量随之增长，未来兽药市场发展潜力巨大。
宠物药品市场方面，在欧洲等发达国家，宠物饲养较为普遍，宠物医疗行业
发展较为成熟。根据 Animal Health Europe 的数据，2020 年欧洲宠物药品销售额
占据兽药总销售额的 42.40%，占比显著高于我国。随着我国居民收入水平的不
3-1-40
断提高以及人口老龄化程度加剧，居民对宠物的需求将进一步释放，未来宠物药
品的需求将成为兽药行业的新增长点。
人均肉类年消费量的增长预期、规模化养殖占比提高及宠物药品的需求增加
保障了未来兽药市场持续增长的需求。
（二）促生长兽用药物退出推动治疗性兽用制剂需求量提升
为加强兽用抗菌药物管理，有效遏制动物源细菌耐药，保障养殖业生产安全
及食品安全，农业农村部等部门陆续制定了《遏制细菌耐药国家行动计划
（2016-2020 年）》《全国遏制动物源细菌耐药行动计划（2017-2020）》等政策，
提出到 2020 年促生长兽用抗菌药物逐步退出市场。2019 年 7 月，农业农村部发
布的 194 号公告，明确了自 2020 年 1 月 1 日起退出除中药外的所有促生长类药
物饲料添加剂品种。
促生长类药物能一定程度上起到预防疾病的作用，按照欧盟养殖行业的规律，
此类药物的限制会增加动物的患病风险，提升治疗性兽用制剂需求。公司目前主
要产品均已取得兽药产品批准文号，属于治疗性兽用制剂，符合控制动物源细菌
耐药性的行业发展政策。
（三）下游养殖行业的规模化推动兽药行业的集中化
当前我国仍处于散养、规模化养殖等多元化养殖模式并存的发展阶段。规模
化养殖在环保、疫病防治、食品安全以及成本管理等方面均具有较为明显的优势，
且相关部门陆续出台了《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》
《全国生猪生产发展规划（2016-2020 年）》等政策，大力推动畜牧产业进入快速
转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，建立规模化、现代化的生产体系。
近年来，随着养殖行业的集中度提升，大型养殖集团对于上游兽药企业的研
发实力、产品质量、供应能力、交货时间等方面都提出了更高的要求，兽药企业
之间的竞争进入综合体系竞争阶段，公司拟通过扩充产能、改进生产工艺、向产
业链上游延伸等方式，建立规模化生产优势，降本增效，提升对集团客户的供应
能力。
3-1-41
标准化、规模化养殖是行业的发展趋势，将推动兽药行业集中度进一步提升。
未来，一批研发实力强、管理水平高、产品质量好、成本控制能力强、供应能力
充足的兽药企业将占据更高的市场份额。公司需把握市场升级机遇，巩固和提升
兽药市场地位。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法
需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体
为，聘请了深圳汉鼎智库咨询服务有限公司和重庆同丰工程管理咨询有限公司作
为本次发行募集资金投资项目的可行性研究机构，具体情况如下：
1、深圳汉鼎智库咨询服务有限公司
第三方名称 深圳汉鼎智库咨询服务有限公司
注册资本 500 万元人民币
地址 深圳市宝安区新安街道中心区国际西岸商务大厦 605
一般经营项目是：企业管理咨询（不含人才中介服务）；商务信息咨询、经
济信息咨询（不含人才中介服务、信托、证券、期货、保险及其它金融业务）；
经营范围
会议会展服务；市场营销策划、企业形象策划、文化活动策划（不含经营卡
拉 OK、歌舞厅）：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
法定代表人 刘立荣
资格资质 工程咨询单位
具体服务内容 本次发行募集资金投资项目的可行性研究机构
定价方式 项目制，共 8 万元
实际支付费用 7.20 万元
支付方式 银行转账
3-1-42
资金来源 自有资金
2、重庆同丰工程管理咨询有限公司
第三方名称 重庆同丰工程管理咨询有限公司
注册资本 500 万元人民币
地址 重庆市北部新区栖霞路 18 号 4 幢 1 单元 18-1
工程管理咨询；企业管理咨询；工程造价咨询（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）；工程招标代理；政府采购招标代理；环
境影响评价；能源审计咨询；社会稳定风险评估咨询；农田工程建设项目可
研、勘测、规划设计、预算编制、监理、土地利用总体规划和专项规划、水
经营范围
土保持方案的编制、设计、咨询(按许可证核定的范围和期限从事经营)；城
乡规划编制；测绘服务；工程勘察；工程设计（以上四项依法经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
法定代表人 朱兴伦
资格资质 工程咨询单位
具体服务内容 本次发行募集资金投资项目的可行性研究机构
定价方式 项目制，共 7.80 万元
实际支付费用 5.30 万元
支付方式 银行转账
资金来源 自有资金
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受武汉回盛生物科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其创业
板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、
发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事
项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于创业
板向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。武汉回盛生物科技股份有限公司内部管理良好，
业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了创业板向不特定对象发行可转换
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公司债券的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐武汉回盛生物科技股份有限公
司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。
3-1-44
附件：
《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不
特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
王斯莹
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
陈禹安 吴 逸
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-46
海通证券股份有限公司
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定陈
禹安、吴逸担任武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券项目的保荐代表人，负责该公司可转换公司债券发行上市的尽职保荐和
持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为王斯莹。
特此授权。
保荐代表人签名：
陈禹安 吴 逸
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-47
